Poder Legislativo / República Oriental del Uruguay

Ley N° 14.827


COOPERATIVAS AGROINDUSTRIALES


SE APRUEBA LA CONSTITUCION Y FUNCIONAMIENTO


El Consejo de Estado ha aprobado el siguiente


PROYECTO DE LEY


CAPITULO I


Artículo 1°.
(Definición).- Las cooperativas agroindustriales de productores rurales son personas jurídicas que se constituyen con el objeto explicitado en el artículo 2°.

Artículo 2°.
(Objeto).- Tendrán por objeto principal la industrialización de los productos agropecuarios provenientes de los asociados. A tales efectos podrán realizar toda operación concerniente a su producción, transformación y comercialización en todos sus aspectos incluyendo la exportación.

Artículo 3°.
(De la constitución).- Las cooperativas podrán válidamente constitución mediante acta por duplicado, suscrita por los socios, con indicación de domicilio, ocupación y aporte, con transcripción de los estatutos sociales y la constancia de la instalación de la sociedad. Los estatutos serán presentados al Poder Ejecutivo para su aprobación. El original se archivará y el duplicado, debidamente anotado, se devolverá para su inscripción en el Registro de Comercio, previa publicación en el "Diario Oficial" de una síntesis de los elementos fundamentales de los estatutos.


CAPITULO II


Artículo 4°.
(Del capital).- El capital será de naturaleza variable, fraccionado en partes sociales, no pudiéndose limitar estatutariamente ni su monto ni el número de partes sociales que lo integran.
El aporte y la responsabilidad del socio productor debe estar en relación con su derecho y obligación a remitir materia prima a la cooperativa.

Artículo 5°.
(De las partes sociales).- Una vez integradas, todas las partes sociales serán del mismo valor, que podrá ser reajustado de acuerdo a lo que determinen los estatutos. Cada socio tendrá solamente un voto, sea cual sea el número de partes sociales que posea. Los estatutos no obstante, podrán establecer un sistema de voto calificado, con la finalidad de fomentar una mayor adhesión del socio al sistema cooperativo.

Artículo 6°.
(Prohibiciones especiales). - Queda especialmente prohibido:

1) Fijar término de duración a la sociedad;
2) Acordar ventajas o privilegios a los iniciadores, fundadores y directores, ni preferencia a parte alguna del capital;
3) Remunerar en forma alguna a quienes aporten nuevos socios o coloquen partes sociales;
4) Establecer como condición de admisión a la sociedad la vinculación de los aspirantes con organización religiosas, partidos políticos o agrupaciones por nacionalidades, así como efectuar todo tipo de propaganda de ideas políticas, religiosas, sociales o de nacionalidades;
5) Acordar a la sociedad la facultad de conceder créditos para el consumo;
6) Permitir a quienes no sean socios utilizar o beneficiarse de los servicios o bienes de la sociedad, salvo en casos de justificada necesidad y de interés zonal o nacional, dando cuenta de inmediato al Poder Ejecutivo;
7) Admitir como socios a quienes no tengan actividad en la explotación agr opecuaria, la agricultura y sus derivados, o p ermitir que quienes no sean socios integren el Consejo Directivo, con la excepción prevista en el artículo 15. No obstante, podrán admitir como socios a otras cooperativas, instituciones públicas, asociaciones culturales y sociedades civiles, siempre que las mismas realicen idénticas actividades;
8) Elevar, en ningún caso, la cuota de entrada, sin perjuicio del reajuste que se efectuará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5°;
9) Acordar a los socios salientes derecho individual alguno a las reservas sociales, cualquiera sea la causa de su retiro;
10) Acordar a los socios, en caso de liquidación, una suma que exceda el capital integrado y actualizado que hubieran aportado. El remanente, si lo hubiere, deberá ser entregado al Ministerio de Agricultura y Pesca con destino exclusivo al fomento cooperativo agropecuario;
11) Limitar la calidad de electores o elegibles a que tienen derecho todos los socios, con la única excepción de que no podrán desempeñar cargos electivos aquellos que fueran empleados en la sociedad.


CAPITULO III


Artículo 7°.
(De la responsabilidad).- En lo relativo a la responsabilidad del socio, los estatutos deberán prever algunas de las siguientes situaciones:

1) Responsabilidad limitada al monto de la participación suscrita;
2) Suplemento de responsabilidad hasta un monto de veinte veces de la participación suscrita;
3) Responsabilidad ilimitada.

Toda modificación de los estatutos que suponga aumentar la responsabilidad de los socios, deberá aprobarse en Asamblea, convocada a esos efectos, por el voto conforme de los tres cuartos de los socios inscriptos en el registro.
Ninguna autoridad social podrá establecer limitaciones a la responsabilidad de los socios, una vez aprobados los estatutos.
Las cooperativas agroindustriales deberán usar en toda actividad social o publicitaria, junto a su denominación, el calificativo que corresponda a su grado de responsabilidad, utilizando alguna de estas locuciones: "Cooperativa Agroindustrial de Responsabilidad Limitada", "Cooperativa Agroindustrial de Responsabilidad Suplementada", o "Cooperativa Agroindustrial de Responsabilidad Ilimitada".
La reforma estatutaria aprobada deberá ser publicada con arreglo a lo que establezca la reglamentación de esa ley.

Artículo 8°.
(Del ingreso y egreso).- Los estatutos establecerán las condiciones de admisión, cese o exclusión de los socios. La admisión podrá tener lugar en cualquier momento, a propuesta de dos socios. De acuerdo a lo que establezcan los estatutos no podrán ser aceptadas solicitudes de candidatos que no reúnan las condiciones previstas o por razones de orden moral, como así también por motivos circunstanciales relativos a la capacidad operativa de la sociedad.
Salvo disposición en contrario de los estatutos, los socios tendrán derecho a salir de la cooperativa al finalizar cada año social, dando aviso con treinta días de anticipación.
Los estatutos sin embargo, podrán imponer a los socios la obligación de no retirarse antes de que transcurra cierto tiempo.
El plazo en cuestión se contará desde el ingreso, su máximo no podrá exceder de los cinco años y será renovable por el mismo período, salvo aviso previo con un mes de anticipación.
En el caso de modificación de la responsabilidad, los estatutos establecerán el plazo para que los socios disidentes puedan ejercer el derecho de recesión.

Artículo 9°.
(De los derechos y obigaciones de los socios). Los estatutos pueden conferir a los administradores el poder de rehusar los servicios de la sociedad a los asociados que contravengan las obligaciones reconocidas como esenciales por el estatuto, y especialmente en caso de fraude, haciéndose efectiva esta suspensión hasta la próxima asamblea de socios, la que resolverá en definitiva sobre su exclusión.
Los estatutos podrán imponer, a los socios la obligación de enviar total o parcialmente su producción a la cooperativa. El derecho a remisión de un socio es permanente en tanto no se produzca un incumplimiento sancionable, pone el traspaso del dominio a favor de ésta, salvo que expresamente se convenga una consignación.
Los saldos deudores de los socios con la cooperativa constituyen título ejecutivo en favor de ésta. El saldo de la cuenta corriente del socio con la cooperativa, conformado expresa o tácitamente, será título ejecutivo bastante.
Los socios podrán obtener créditos, por intermedio de la sociedad, para la adquisición de insumos, equipos, máquinas, reproductores y pago de salarios, así como también adelantos sobre productos entregados o ya producidos y a cosechar, pero en todos los casos solamente hasta un máximo del 80 % (ochenta por ciento) de su valor.

Artículo 10.
(De la cesantía, exclusión o fallecimiento de un socio).- Los estatutos establecerán las causases de cesantía y exclusión de los socios, así como el derecho, las condiciones y plazos para el rembolso de los aportes que hubieren cubierto mientras integraron la cooperativa.
Los estatutos deben prever la circunstancia de que al fallecimiento de un socio, sus herederos puedan seguir remitiendo la producción que se estaba recibiendo del socio fallecido.

Artículo 11.
(De los socios menores de edad).- Los menores de más de dieciocho años podrán ingresar a las cooperativas sin autorización de sus padres y actura en ellas como si fuesen mayores de edad.

Artículo 12.
(De la naturaleza de los aportes).- Los aportes de los socios podrán consistir no sólo en dinero sino también en especies, productos o trabajo personal, valores éstos que se estimarán, en cada caso, en partes sociales que los representen.


CAPITULO IV


Artículo 13.
(De la administración de la cooperativa).- La cooperativa será gobernada por la Asamblea General y administrada por un Consejo Directivo y controlada por la Comisión Fiscal.

Artículo 14.
(De las Asambleas).-

1) De la Asamblea General.- La Asamblea General se compondrá de todos los socios y realizará sesiones ordinarias y extraordinarias;
2) De la Asamble a Ordinaria.- La Asamblea Ordinaria tendrá lug ar dentro de lo s treinta días siguientes a la revisión y certificación del balance por la Inspección General de Hacienda o al venc imiento del plazo establecido en el artículo 22 para considerar el balance, la memoria, el informe de la Comisión Fiscal y los presupuestos, así como los demás asuntos que propongan el Consejo Directivo, la Comisión Fiscal o la décima parte de los socios. Sólo podrán tratarse asuntos que figuren en el Orden del Día. En esa Asamblea Ordinaria se elegirán, además, los integrantes del Consejo Directivo y Comisión Fiscal, por mayoría simple de votantes;
3) De la Asamblea Extraordinaria.- La Asamblea Extraordinaria tendrá lugar cada vez que sea convocada por el Consejo Directivo, la Comisión Fiscal, o la décima parte de los socios. Solamente podrán tratarse en ella asuntos que figuren en la convocatoria;
4) De las convocatorias.- Las asambleas deberán convocarse con veinte días de anticipación mediante aviso personal a todo s los socios o por otros medios de publicidad que establ ezcan los estatutos. Sesionarán a la primera citación si la asistencia superare la mitad, de los socios. En segunda citación, que deberá efectuarse con un intervalo mínimo de dos horas, lo harán con cualquier número de asistentes. En todos los casos, las decisiones se tomarán por simple mayoría;
5) De las representaciones.- Los socios podrán hacerse representar por otros socios, mediante carta poder. Cada socio no podrá representar, en la Asamblea General, a más de dos socios;
6) Cuando el número de socios lo justifique, la Asamblea podrá ser sustituida por representantes o delegados de los socios, elegidos en las condiciones que determinarán los estatutos.

Artículo 15.
(Del Consejo Directivo).- El Consejo Directivo ejercerá la administración de la cooperativa y podrá integrarse con una minoría de no socios. En ese caso, no será aplicable lo dispuesto por el numeral del artículo 6°. El número de integrantes será impar
con un mínimo de tres y un máximo de nueve. Los Directores podrán ser remunerados de acuerdo con lo que determinen los estatutos.
Los miembros del Consejo durarán dos años en su función. El Consejo se renovará parcialmente cada año, en la forma que determinen los estatutos.

Artículo 16.
El Consejo Directivo podrá designar Juntas Ejecutivas honorarias responsables de la ejecución de los presupuestos. Dependerán del Consejo Directivo y sus competencias y funciones serán establecidas por los estatutos.

Artículo 17.
(De la Comisión Fiscal).- Se compondrá de tres miembros titulares y tres suplentes, cuyo mandato durará dos años. Sus cometidos serán determinados en los estatutos.
La Comisión Fiscal, a los efectos de su cometido, podrá requerir los servicios de una auditoría de gestión externa, cuyos informes serán entregados a la misma.


CAPITULO V


Artículo 18.
(De la ampliación y asociación).- Las sociedades cooperativas agroindustriales podrán ampliar su objeto y fusionarse con otras cooperativas por decisión de la Asamblea General, adoptada por mayoría de votos, debiendo figurar el asunto en el Orden del Día. En la misma forma podrán asociarse entre sí o federarse para constituir una cooperativa de cooperativas (cooperativa de segundo grado) y hacer operaciones en común, según los principios establecidos en esta ley. Las cooperativas agroindustriales podrán asociarse con personas de otro carácter jurídico, a condición de que ello sea conveniente para cumplir con su objeto social y con autorización previa del Poder Ejecutivo.

Artículo 19.
(De la emisión de obligaciones).- Las cooperativas que estén autorizadas para ello por los estatutos, podrán contraer préstamos emitiendo obligaciones hasta un máximo de la mitad de su capital efectivo y realizado, conforme al último balance y siempre que mediare al efecto autorización del Poder Ejecutivo, quien podrá requerir para su pronunciamiento todas las informaciones y asesoramientos que crea del caso.

Artículo 20.
(De la distribución de utilidades).- De las utilidades realizadas y líquidas de cada ejercicio, se destinará el 15 % (quince por ciento) a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste iguale el capital efectivo actualizado. La imputación se reducirá al 10 % (diez por ciento) a partir de ese momento y podrá cesar al ser triplicado el capital. Un mínimo del 60 % (sesenta por ciento) de las utilidades deberá distribuirse proporcionalmente entre los socios, de acuerdo a las actividades mantenidas con la sociedad, según lo determinen los estatutos.


CAPITULO VI


Artículo 21.
(De la protección al nombre).- Prohíbase el uso de la expresión "Cooperativa Agroindustrial" y toda otra similar, para designar a sociedades o empresas que se constituyan con posterioridad a la fecha de promulgación de la presente ley, que no se ajustaren a los términos de la misma.
Idéntica prohibición regirá para los actos y contratos que celebren dichas sociedades y empresas, en el caso descripto en el inciso anterior.
La violación de esta prohibición será penada con multa de hasta un 10 % (diez por ciento) de su capital integrado.

Artículo 22.
(De la fiscalización).- La Inspección General de Hacienda tendrá el control público de las cooperativas que por esta ley se creen, las que están obligadas a presentarle anualmente sus balances, dentro de los tres meses siguientes al cierre de ejercicio social para su revisión y certificación. La Inspección General de Hacienda informará a la cooperativa sobre el juicio que le merezca su actuación, formulando todas las críticas y observaciones que crea pertinentes y analizando su gestión. El Consejo Directivo deberá informar a la Asamblea de Social sobre dichos juicios y observaciones. La Inspección General de Hacienda verificará los balances de las cooperativas en un plazo no mayor de sesenta días a partir de su presentación. Vencido el término, la cooperativa podrá reiterar la solicitud de verificación ante el organismo citado, que dispondrá de treinta días para expedirse. Transcurrido este último plazo sin que haya recaída el informe respectivo, la cooperativa quedará habilitada para tratar su balance.


Artículo 23.
(De los beneficios y privilegios).- Las Cooperativas agroindustriales gozarán de los siguientes beneficios y privilegios:

1) Estarán exentas durante los primeros cinco años en sus gestiones judiciales, del pago de tributos y timbres, salvo cuando fueren vencidas en juicio y condenadas a abonar dichas prestaciones por la sentencia definitiva;
2) Serán gratuitas todas lar gestiones, ante los organismos públicos a que se refiere la segunda parte del artículo 3°;
3) Gozarán de un tratamiento preferencial en la tasa de interés y condiciones de los préstamos, para la obtención de capital de trabajo y construcción de locales, equipamiento e instalaciones, por parte de los organismos oficiales de crédito;
4) El Estado, por intermedio de sus organismos, deberá facilitar los medios y conceder todos los beneficios posibles para la exportación directa de los productos de las cooperativas agroindustriales;
5) Podrán hacer uso de la asistencia crediticia establecida en el artículo 6° de la ley 14.178, de 28 de marzo de 1974, sin las limitaciones porcentuales allí indicadas;
6 ) El Banco de Seguros del Estado podrá otorgar un tratamiento preferencial a las cooperativas agroindustriales en lo que se refiere a la tarifa aplicable a los seguros de fianza que emita, sujetos a las condiciones técnicamente exigibles en la actividad aseguradora para este tipo de operaciones.


CAPITULO VII


Artículo 24.
(Causas de la disolución).- La cooperativa se disolverá:

1) Por terminación del objeto para el que fue creada o por imposibilidad de cumplir sus fines;
2) Por resolución de la Asamblea Extraordinaria convocada especialmente a este objeto o por fusión con otra sociedad y por mayoría absoluta de socios.

En ambos casos la disolución deberá acordarse por mayoría absoluta del total de componentes del cuerpo social que represente por lo menos los tres cuartos del capital integrado.
En primera citación, la Asamblea Extraordinaria no podrá resolver sin la presencia de la mayoría que acaba de mencionarse. En segunda citación, que deberá efectuar con un intervalo mínimo de dos horas, podrá sesionar cualquiera sea el número de asistentes y adoptará decisión por, simple mayoría de los presentes;

3) En caso de quiebra de la sociedad, siempre que no se haya acordado un concordato o cuando éste haya sido rechazado;
4) A propuesta del Poder Ejecutivo, por la autoridad judicial que corresponda.


CAPITULO VIII


Artículo 25.
(Del fomento y propaganda).- El Poder Ejecutivo fomentará la formación de cooperativas agroindustriales y dispondrá la realización de una intensa propaganda a este fin, en los centros rurales del país.

Artículo 26.
(De la reglamentación).- El Poder Ejecutivo reglamentará la presente ley dentro de los ciento ochenta días de su promulgación.

Artículo 27.
(Disposición transitoria).- Las cooperativas agropecuarias limitadas constituidas con arreglo a lo dispuesto por la ley 10.008, de 5 de abril de 1941, que reformen sus estatutos adaptándolos a las normas de la presente ley, podrán revaluar el valor de sus partes sociales ya integradas, de acuerdo a lo que determinen sus estatutos.

Artículo 28.
Comuníquese, etc.



Sala de Sesiones del Consejo de Estado, en Montevideo, a 12 de setiembre de 1978.


HAMLET REYES.
Presidente.
Nelson Simonetti,
Julio A Waller,
Secretarios.
                                     

      MINISTERIO DE AGRICULTURA Y PESCA.
       MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS.
        MINISTERIO DE INDUSTRIA Y ENERGIA.
         MINISTERIO DE JUSTICIA.


Montevideo, 20 de setiembre de 1978.




Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en el Registro Nacional de Leyes y Decretos.


APARICIO MENDEZ.
LUIS H. MEYER.
ERNESTO ROSSO.
FERNANDO BAYARDO BENGOA.
                                     


línea del pie de página
Montevideo, abril de 1998. Poder Legislativo.