SE SUSTITUYE EL ARTICULO 420, REFERENTE A LAS ASAMBLEAS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.
El Consejo de Estado ha aprobado el siguiente
PROYECTO DE LEY
Artículo 1°. Sustitúyese el artículo 420 del Código de Comercio, el que quedará redactado
de la siguiente manera:
"Artículo 420. Los estatutos establecerán la forma en que hayan de votar los
socios.
A falta de disposición estatutaria expresa, el mínimo de valor emitido dará
derecho a un voto y cada múltiplo de ese valor acordará un voto más."
Artículo 2°. Cuando en el acto constitutivo de una sociedad anónima o en sus estatutos
no se haya fijado el procedimiento para su reforma, será siempre indispensable en
la Asamblea Extraordinaria destinada a tal objeto, la presencia de socios que representen
las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de socios presentes
representativos de más de la mitad de dicho ca- pital social, para resolver sobre
los siguientes puntos:
l°) Disolución anticipada de la sociedad;
2°) Fusión con otra u otras sociedades;
3°) Reducción del capital social;
4°) Reintegro o aumento del capital social;
5°) Cambio del objeto social;
6°) Cambio de domicilio de la sociedad para fijarlo fuera del territorio
nacional.
Artículo 3°. Los socios disidentes en cuanto a las resoluciones referidas en los numerales
2°), 4°), 5°) y 6°) del artículo anterior, cualesquiera sean las previsiones estatutarias,
tienen derecho a separarse de la sociedad, exigiendo el rembolso del valor de sus
acciones.
Este derecho solamente puede ser ejercido por los accionistas disidentes que
lo notifiquen a la sociedad en forma fehaciente, dentro del plazo de treinta días
contados desde el siguiente a la publicación de la reforma en el "Diario Oficial".
No podrá ejercerse, sin embargo, el derecho de receso, en el caso de aumento
de capital (numeral 4° del artículo precedente) si el aumento se hiciera efectivo
por la emisión de acciones liberadas a adjudicarse a los actuales accionistas o se
les acordare preferencia para suscribir el aumento a prorrata del capital accionario
de que sean titulares al tiempo de resolverse la reforma.
Artículo 4°. En los casos de aumento de capital social, si éste se hiciera efectivo a
un mismo tiempo por la emisión de acciones liberadas de acciones a suscribir, el
nuevo capital suscrito no participará, en ningún caso, en la adjudicación de las
acciones liberadas.
Artículo 5°. En caso de ejercerse el derecho de receso, las acciones se rembolsarán de
acuerdo al valor resultante de su proporción con respecto al patrimonio social conforme
al último balance, fiscalmente ajustado. Sin embargo, cuando las acciones de la
sociedad se coticen en la Bolsa de Comercio, el rembolso se hará por el valor Promedial
de cotización de aquéllas en el último semestre.
El rembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas mensuales, iguales y consecutivas,
con un plazo máximo de un año, computado a partir de la notificación a que se refiere
el inciso segundo del artículo 3° de esta
ley.
Artículo 6°. Si las acciones no se cotizaron en la Bolsa de Comercio, el rembolso no
obstará al derecho del socio de demandar contra la sociedad el pago de la diferencia
a su favor que estimare del caso, dentro del plazo de sesenta días a partir de la
fecha en que aquel haya comenzado a hacerse efectivo total o parcialmente.
La contienda se sustanciará con arreglo a lo previsto por los artículos 591
a 594 del Código de Procedimiento Civil. Al fallarla, sin perjuicio de lo establecido
por el artículo 688 del Código Civil, el Juez, apreciando las circunstancias, resolverá
cómo se distribuye el pago de los gastos y honorarios de las pericias necesarias
para determinar el valor de las acciones.
Idéntico procedimiento al aludido en la primera parte del inciso precedente,
se observará en el caso de que el rembolso no se cumpla en las condiciones reguladas
por el inciso segundo del artículo 5° de la presente
ley.
Artículo 7°. Cuando en concepto de la Sociedad, el volumen del o de los rembolsos comprometan
su estabilidad o su funcionamiento, podrá revocar la o las resoluciones determinantes
de los mismos, dentro del término de treinta días, a partir de la última reclamación.
En tales casos caducarán las acciones respectivas cualquiera fuere el estado de
los procedimientos.
Artículo 8°. Es nulo todo pacto, estatutario o no, que excluya el derecho de receso a
que se refiere el artículo 3° de la presente
ley o agrave las condiciones de su ejercicio.
Artículo 9°. En las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de las sociedades anónimas,
los socios pueden hacerse representar por mandatarios, socios o extraños y mediante
una simple carta-poder.
El ejercicio de este derecho puede limitarse en los estatutos.
Los Directores no pueden ser mandatarios.