Poder Legislativo / República Oriental del Uruguay

Ley N° 14.548


CODIGO DE COMERCIO


SE SUSTITUYE EL ARTICULO 420, REFERENTE A LAS ASAMBLEAS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.


El Consejo de Estado ha aprobado el siguiente


PROYECTO DE LEY


Artículo 1°.
Sustitúyese el artículo 420 del Código de Comercio, el que quedará redactado de la siguiente manera:

"Artículo 420. Los estatutos establecerán la forma en que hayan de votar los socios.
A falta de disposición estatutaria expresa, el mínimo de valor emitido dará derecho a un voto y cada múltiplo de ese valor acordará un voto más."

Artículo 2°.
Cuando en el acto constitutivo de una sociedad anónima o en sus estatutos no se haya fijado el procedimiento para su reforma, será siempre indispensable en la Asamblea Extraordinaria destinada a tal objeto, la presencia de socios que representen las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de socios presentes representativos de más de la mitad de dicho ca- pital social, para resolver sobre los siguientes puntos:

l°) Disolución anticipada de la sociedad;
2°) Fusión con otra u otras sociedades;
3°) Reducción del capital social;
4°) Reintegro o aumento del capital social;
5°) Cambio del objeto social;
6°) Cambio de domicilio de la sociedad para fijarlo fuera del territorio nacional.

Artículo 3°.
Los socios disidentes en cuanto a las resoluciones referidas en los numerales 2°), 4°), 5°) y 6°) del artículo anterior, cualesquiera sean las previsiones estatutarias, tienen derecho a separarse de la sociedad, exigiendo el rembolso del valor de sus acciones.
Este derecho solamente puede ser ejercido por los accionistas disidentes que lo notifiquen a la sociedad en forma fehaciente, dentro del plazo de treinta días contados desde el siguiente a la publicación de la reforma en el "Diario Oficial".
No podrá ejercerse, sin embargo, el derecho de receso, en el caso de aumento de capital (numeral 4° del artículo precedente) si el aumento se hiciera efectivo por la emisión de acciones liberadas a adjudicarse a los actuales accionistas o se les acordare preferencia para suscribir el aumento a prorrata del capital accionario de que sean titulares al tiempo de resolverse la reforma.

Artículo 4°.
En los casos de aumento de capital social, si éste se hiciera efectivo a un mismo tiempo por la emisión de acciones liberadas de acciones a suscribir, el nuevo capital suscrito no participará, en ningún caso, en la adjudicación de las acciones liberadas.

Artículo 5°.
En caso de ejercerse el derecho de receso, las acciones se rembolsarán de acuerdo al valor resultante de su proporción con respecto al patrimonio social conforme al último balance, fiscalmente ajustado. Sin embargo, cuando las acciones de la sociedad se coticen en la Bolsa de Comercio, el rembolso se hará por el valor Promedial de cotización de aquéllas en el último semestre.
El rembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con un plazo máximo de un año, computado a partir de la notificación a que se refiere el inciso segundo del artículo 3° de esta ley.

Artículo 6°.
Si las acciones no se cotizaron en la Bolsa de Comercio, el rembolso no obstará al derecho del socio de demandar contra la sociedad el pago de la diferencia a su favor que estimare del caso, dentro del plazo de sesenta días a partir de la fecha en que aquel haya comenzado a hacerse efectivo total o parcialmente.
La contienda se sustanciará con arreglo a lo previsto por los artículos 591 a 594 del Código de Procedimiento Civil. Al fallarla, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 688 del Código Civil, el Juez, apreciando las circunstancias, resolverá cómo se distribuye el pago de los gastos y honorarios de las pericias necesarias para determinar el valor de las acciones.
Idéntico procedimiento al aludido en la primera parte del inciso precedente, se observará en el caso de que el rembolso no se cumpla en las condiciones reguladas por el inciso segundo del artículo 5° de la presente ley.

Artículo 7°.
Cuando en concepto de la Sociedad, el volumen del o de los rembolsos comprometan su estabilidad o su funcionamiento, podrá revocar la o las resoluciones determinantes de los mismos, dentro del término de treinta días, a partir de la última reclamación. En tales casos caducarán las acciones respectivas cualquiera fuere el estado de los procedimientos.

Artículo 8°.
Es nulo todo pacto, estatutario o no, que excluya el derecho de receso a que se refiere el artículo 3° de la presente ley o agrave las condiciones de su ejercicio.

Artículo 9°.
En las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de las sociedades anónimas, los socios pueden hacerse representar por mandatarios, socios o extraños y mediante una simple carta-poder.
El ejercicio de este derecho puede limitarse en los estatutos.
Los Directores no pueden ser mandatarios.


Artículo 10.
Derógase la ley 3.545, de 19 de julio de 1909.

Artículo 11.
Comuníquese, etc.



Sala de Sesiones del Consejo de Estado, en Montevideo, a 27 de julio de 1976.


HAMLET REYES.
Vicepresidente.
Manuel María de la Bandera,
Nelson Simonetti,
Secretarios.
                                     

      MINISTERIO DE EDUCACION Y CULTURA.


Montevideo, 29 de julio de 1976.




Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en el Registro Nacional de Leyes y Decretos.


DEMICHELI.
DANIEL DARRACQ.
                                     



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Montevideo, abril de 1998. Poder Legislativo.