Artículo 1°. Desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, la promesa
de enajenación de establecimientos comerciales confiere al adquirente derecho real
respecto de cualquier enajenación, gravamen o embargo posterior y, cuando se haya
pagado o se pague toda la prestación y se hayan cumplido las obligaciones estipuladas
le acuerda acción para exigir la transferencia y entrega del bien que constituye
el objeto de la prestación.
En la promesa deberá consignarse la referencia precisa
al origen inmediato del bien al título y modo adquisitivo del enajenante.
La enajenación de establecimientos comerciales deberá hacerse siempre por escritura
pública.
Artículo 2°. Dentro de los quince días de la fecha en que el promitente comprador tome posesión
del establecimiento comercial - lo que constará en acto notarial - deberán solicitarse
los certificados que las leyes exigen para el otorgamiento de la escritura definitiva,
los cuales serán expedidos por las respectivas oficinas dentro de los ciento ochenta
días de solicitados.
Si el promitente vendedor no solicitare los certificados dentro del plazo de los
quince días indicados, será pasible de una multa equivalente al 20 % (veinte por
ciento) del precio estipulado, sin perjuicio a ser compelido a la escrituración forzada.
En este caso, el promitente comprador o el profesional actuante, quedan facultados
para efectuar la solicitud de certificados.
Si dentro del plazo de ciento cincuenta días no se hubiere realizado la liquidación
definitiva del adeudo tributario el organismo encargado de la expedición del certificado
habilitante practicará una liquidación provisoria disponiendo al efecto de un plazo
de treinta días y consignado su importe, expedirá el recaudo pedido con las reservas
que correspondan.
Transcurridos dichos plazos sin que se expida el certificado ni se practique la
liquidación definitiva o provisoria, las partes estimarán la deuda tributaria que
tuviere el establecimiento comercial a enajenar y consignarán su importe ante el
organismo recaudador correspondiente. Si éste no lo admitiera, lo depositarán en
el Banco de la República Oriental del Uruguay.
El comprobante de depósito tendrá el carácter de certificado y será suficiente para
otorgar la enajenación del establecimiento comercial y demás actos relativos al mismo.
En estos casos, el adquirente y el escribano quedan liberados de la responsabilidad
solidaria que pudiere corresponderles.
Cuando se proceda a la escrituración forzada se aplicarán las normas que anteceden
y, no obstante lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 3°, el adquirente sólo
quedará liberado de su responsabilidad solidaria en caso de haberse gestionado y
obtenido el certificado o haberse realizado el depósito sustitutivo.
Artículo 3°. Cuando el promitente enajenante se negare a otorgar la escritura definitiva
o no pudiere hacerlo por ausencia, concurso, quiebra o fallecimiento o cualquier
otro impedimento, el promitente adquirente podrá exigir la escrituración de oficio.
El enajenante será el tradente y el Juez su representante legal. En estos supuestos
y al solo efecto de la escrituración, se prescindirá de todos los certificados, constancias,
declaraciones y documentos necesarios para otorgar e inscribir la enajenación.
El Juez interviniente dispondrá la cancelación de las inscripciones posteriores
a la fecha de inscripción del compromiso de compraventa.
Las oficinas competentes inscribirán al adquirente, a su pedido o por mandato judicial,
como sucesor del enajenante de dicho establecimiento comercial.
Artículo 4°. Las sentencias recaídas en los juicios promovidos por rescisión judicial de
promesa o enajenación de establecimientos comerciales, sólo serán oponibles a terceros
si las respectivas demandas hubieran sido inscriptas en el Registro Público de Comercio.
Artículo 5°. Se declaran nulas, por contrarias al orden público, las cláusulas que establezcan:
A)La renuncia anticipada a los beneficios establecidos en los artículos que anteceden.
B)La prohibición de transferir el compromiso sin previo consentimiento del promitente
enajenante.
C)La configuración de la mora de pleno derecho. Sólo se incurrirá en mora luego
de transcurrido un plazo de treinta días, contados a partir de la respectiva intimación
judicial o notarial.
Artículo 6°. Podrá estipularse el pacto comisorio y la condición resolutoria expresa; pero
el plazo computado desde la toma de posesión, cuando ella se compruebe en la forma
establecida en el artículo 2° no excederá de la mitad del establecido para el pago
total del precio y caducará automáticamente cuando se haya abonado el 50 % (cincuenta
por ciento) del mismo.
Artículo 7°. Dentro del plazo de ciento veinte días, a contar de la publicación de esta
ley, se podrán inscribir las promesas anteriores en las que no se hubiera cumplido este
requisito. Si se tratara de documentos privados cuyas firmas no hayan sido certificadas
a su otorgamiento, se requerirá la previa ratificación ante, escribano.
Si el enajenante se negare a efectuar la ratificación, el adquirente podrá compelerlo
judicialmente según el procedimiento determinado en el artículo 258 del Código de
Procedimiento Civil.