CAMARA DE SENADORES - Distribuido N° 614/2021

COMISIÓN DE HACIENDA

(Sesión celebrada el día 1.º de julio de 2021).

SEÑOR PRESIDENTE.- Habiendo número, está abierta la sesión.

(Son las 10:09).

–Como primer punto del orden del día figura informarse de los asuntos entrados. A ese respecto, cabe indicar que están las respuestas del Ministerio de Economía y Finanzas relacionadas con varios de los proyectos de ley que tenemos en carpeta.

También damos cuenta del ingreso de un proyecto de ley presentado por el señor senador Coutinho sobre competitividad empresarial en zonas de frontera y la creación de la tarjeta verde de importación y exportación.

Lo damos por entrado y tendríamos que definir a quién se le pide informes o se convoca.

(Dialogados).

–No sé qué les parece, si se agrega este también para enviarlo al MEF, pues ya tienen los otros sobre frontera.

SEÑOR BOTANA.- Estuve leyendo el proyecto de ley y advierto que guarda similitud tanto con el que propuso el señor senador Manini Ríos como con el que propuse yo. Me parece que tal vez deberíamos integrarlo al equipo de técnicos que ha estado refritando nuestro proyecto para llegar a uno común. Si el señor senador Manini Ríos no discrepa de eso, podríamos invitar al señor senador Coutinho a que sume sus técnicos para trabajar en un proyecto común.

SEÑOR PRESIDENTE.- Perfecto. Creo que nadie tiene inconvenientes al respecto. Se procedería de esa manera y enviaríamos el proyecto de ley al ministerio, al igual que los otros dos, a efectos de recibir su informe.

También tenemos como asunto entrado una nota de la organización Honrar la Vida por la que solicita audiencia para expresar su opinión sobre temas vinculados con la rendición de cuentas. Por lo tanto, deberíamos derivarlo a la Comisión de Presupuesto para su tratamiento.

(Apoyados).

–El segundo punto del orden del día es la carpeta n.° 440/2021, relativa al proyecto de ley por el que se establecen modificaciones a la Ley de Cheques y al Código General del Proceso. Estábamos a la espera de aportes de la Asociación de Bancos Privados del Uruguay que, en un principio, iban a estar prontos para el día de ayer, pero nos informaron que aún están en proceso, razón por la cual debemos postergarlo para la semana que viene.

(Apoyados).

–El tercer punto del orden del día es la carpeta n.° 345/2021, relativa al proyecto de ley por el que se crean las sociedades BIC, esto es, de beneficio e interés colectivo. El Ministerio de Economía y Finanzas envió un informe con su opinión sobre la iniciativa enviada, que ya fue repartido a los miembros de la comisión.

SEÑOR BOTANA.- Propongo ordenar los proyectos de ley por sesiones para su tratamiento, de aquí al 8 o 15 de agosto, en cada una de las convocatorias de la comisión. Me refiero a tomar uno, dos o tres por sesión, de modo de poder estudiarlos en profundidad y hacer las debidas consultas.

Confieso que leí la postura del ministerio, pero no con la profundidad necesaria como para emitir el debido juicio sobre las opiniones contrarias que nos hicieron llegar respecto a varios de los proyectos de ley. No me refiero solo al relativo a las sociedades BIC, sino también a los otros. Me gustaría detenerme a pensar en si hay temas que son solucionables allí, temas en los que la opinión en contrario no es tan importante o si realmente hay que desechar algunos de los proyectos de ley. Si los miembros de la comisión están de acuerdo, me gustaría tener un orden de ese tipo.

SEÑOR PRESIDENTE.- En ese caso, deberíamos recorrer el listado de los proyectos de ley y ver el estado de cada uno de ellos. Como dijimos, el referido a la Ley de Cheques queda postergado para la próxima sesión.

Tal vez hoy podríamos avanzar en el proyecto de ley relativo a la creación de las sociedades BIC y considerar las recomendaciones hechas, que proponen cambios en la redacción.

Me parece que en eso no hay elementos sustanciales y quizás podamos resolverlo hoy para avanzar en su votación.

(Apoyados).

–En el punto cuarto del orden del día figura la carpeta n.° 360/2020, relativa al proyecto de ley sobre participaciones patrimoniales al portador con destino al BCU, por el que se suspende por única vez la clausura ficta de las sociedades comerciales y que fue propuesto por el senador Viera. Dado que hoy faltó con aviso porque tenía médico, sería razonable postergar su votación para una próxima instancia. Deberíamos definir qué hacemos con el proyecto porque hay una postura contraria de parte del ministerio; de todas formas, me parece que correspondería tratarlo en la próxima sesión.

(Dialogados).

–Sobre la base del informe del ministerio, la secretaría podría intercambiar ideas con el senador Viera, pero, en todo caso, lo resolvemos en la próxima sesión.

(Apoyados).

–Como punto quinto del orden del día figura la carpeta n.° 427/2021, relativa al proyecto de ley por el que se modifica el artículo 7.° de la ley de promoción y protección de inversiones, presentado por el senador Da Silva. También habría que postergarlo en la medida en que el ministerio plantea cuestionamientos, pero del informe no surge una redacción alternativa y específica.

(Apoyados).

–A los efectos de ir ordenando, el jueves 8 podríamos tratar el proyecto de ley relativo a la Ley de Cheques, presentado por el señor senador Viera, y también el del impuesto a capitales y depósitos en el exterior, y el jueves 15 avanzaríamos en el trabajo del proyecto de ley sobre la modificación de la ley de promoción y protección de inversiones, en diálogo con el senador Da Silva.

Respecto del proyecto de ley por el que se faculta al Poder Ejecutivo para establecer beneficios tributarios a los productos para celíacos, tenemos dos opciones: dejarlo en suspenso o archivarlo ante el anuncio del Poder Ejecutivo de que los ministerios de Economía y Finanzas y de Salud Pública están trabajando en una norma más abarcativa, no solo para los celíacos, sino también para otras afecciones. Entonces, dejaría a criterio del senador Manini Ríos el camino a seguir. Es decir, no lo archivaríamos, sino que lo dejaríamos en suspenso.

Ahora pasamos a considerar el proyecto de ley sobre la creación de las sociedades BIC; el jueves próximo, el relativo a la Ley de Cheques, el relacionado con participaciones patrimoniales al portador con destino al BCU y el que grava capitales y créditos en el exterior del país; dejamos en suspenso el proyecto sobre los beneficios a los productos para celíacos, y el jueves 15 comenzamos con el que modifica el artículo 7.° de la ley de promoción y protección de inversiones.

(Apoyados).

–Entonces, pasamos a considerar la carpeta n.° 345/2021, relativa al proyecto de ley por el que se crean las sociedades BIC. ¿Les parece bien ingresar al informe del MEF?

(Dialogados).

–Vamos a analizar la parte de las conclusiones del informe del Ministerio de Economía y Finanzas. Dice: «Expuesto el precedente análisis del mencionado proyecto de ley, en aquellos aspectos que se relacionan con lo que refiere a las Sociedades Anónimas regidas por la Ley n.º 16.060 y cuyo contralor compete al ámbito de actuación de la AIN, corresponde realizar las siguientes recomendaciones:

1) Con el fin de armonizar el futuro texto normativo regulador de las sociedades BIC con el artículo 6.º de la precitada Ley n.º 16.060, se sugiere que la reglamentación a este respecto admita en forma expresa que a las sociedades anónimas que adopten el sistema B, no le será de aplicación, en cuanto al objeto social y a su determinación, lo dispuesto por el citado artículo».

(Dialogados).

–Entiendo que habría que agregar: «no será de aplicación, en cuanto al objeto social y a su determinación, lo dispuesto por el artículo 6.º de la Ley n.º 16060».

El artículo 6.º de la Ley n.º 16060 establece: «(Forma y contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada.

Deberá contener la individualización precisa de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el plazo de la sociedad.

Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que se requieran específicamente para determinados tipos sociales».

Entonces, después de «la presente ley y la reglamentación», en el final del primer párrafo, agregaríamos «no será de aplicación, en cuanto al objeto social y a su determinación,» –solamente eso, lo otro queda igual– «lo dispuesto por el artículo 6.º de la Ley n.º 16060, de 18 de setiembre de 2019».

Continuamos con el informe del MEF: «2) En lo que refiere al artículo 2.º del proyecto, se sugiere la modificación del término empleado en cuanto a la adopción de la sigla BIC, sugiriendo que donde dice: "A la denominación que corresponda según el tipo social adoptado, o al fideicomiso en su caso, se podrá agregar la expresión de Beneficio e interés Colectivo, su abreviatura o la sigla BIC” (subrayado nuestro) se establezca que la expresión “Beneficio e Interés Colectivo o su abreviatura o la sigla BIC” en la denominación, esta deberá ser de carácter preceptivo y no facultativo». No sé si corresponde el verbo «podrá»; tendría que decir «deberá». Según me informan, se debe cambiar «podrá» por «deberá».

SEÑOR GANDINI.- Exactamente.

SEÑOR PRESIDENTE.- Quedó claro.

Continuamos: «3) Asimismo, se sugiere modificar, en el artículo tercero inc. 3.º del proyecto, la frase: “(...) de los socios con derecho a voto”, por la de “75 % del capital de sus socios y/o accionistas”». En lugar de «y/o accionistas», debe decir «o accionistas».

Entonces, ¿está claro lo que se sustituye?

SEÑORA SECRETARIA.- Diría: «Las sociedades deberán incluir en su contrato social la exigencia del voto favorable del 75 % (setenta y cinco por ciento) del capital de sus socios o accionistas para toda modificación del objeto social».

SEÑOR PRESIDENTE.- ¿Está claro, verdad? Tiene socios o accionistas, pero no las dos cosas, ¿no?

(Dialogados).

SEÑOR BOTANA.- Puede ser «y/o».

SEÑOR PRESIDENTE.- No. Si puede tener los dos hay que poner «y».

Lo que sucede es que en este caso tiene socios o tiene accionistas.

(Dialogados).

–Entiendo que tiene socios o tiene accionistas. Pero si existiera la posibilidad de que tenga ambos –para mí es medio contradictorio–, debería decir «y».

SEÑOR GANDINI.- Aquí se quiere decir que estas sociedades pueden tener socios y accionistas o socios o accionistas. Por eso pone «y/o».

SEÑOR PRESIDENTE.- Pero no corresponde, porque la «y» abarca a los dos.

SEÑOR GANDINI.- Deberíamos redactarlo diferente.

SEÑOR PRESIDENTE.- Entonces, si ponemos «y» nos curamos en salud.

(Dialogados).

–En conclusión, dirá: «75 % del capital de sus socios y accionistas».

(Apoyados).

–Continuamos: «4) De acuerdo a lo establecido en el artículo 409 de la Ley n.° 16.060 y su Decreto Reglamentario n.° 335/990 de 04/05/1990, visto la ausencia de contralor sobre el funcionamiento de las sociedades anónimas cerradas por parte de la Auditoría Interna de la Nación, no solo derivado por tal impedimento legal sino, además, por tratarse de un organismo que carece de los medios y recursos atinentes a la verificación a que alude el proyecto en análisis, se informa que no resulta viable que este organismo pueda asumir el rol de autoridad competente conforme menciona el proyecto en sus artículos 3°, 5° y 7°».

(Dialogados).

SEÑOR GANDINI.- En realidad, acá se deja una constancia.

SEÑOR PRESIDENTE.- Pienso que esto no implica ningún cambio porque la norma no habla de la Auditoría Interna de la Nación, sino del organismo o de la autoridad que la reglamentación determine. Esa frase es para quien vaya a reglamentar la ley. El Ministerio de Economía y Finanzas define la autoridad competente.

En síntesis, sobre la base del proyecto de ley que viene de la Cámara de Representantes y del informe del Ministerio de Economía y Finanzas, estaríamos en condiciones de avanzar en su aprobación con tres modificaciones.

En el artículo 1.°, se incorpora la siguiente frase: «que no será de aplicación, en cuanto al objeto social y su determinación, lo dispuesto por el artículo 6° de la Ley N° 16.060».

En el artículo 2.°, se cambia la expresión «se podrá agregar» por la frase «se deberá agregar».

En el artículo 3.°, se hace la sustitución por «75 % del capital de sus socios y accionistas».

Consulto a los señores senadores si estamos en condiciones de avanzar en esos términos.

(Apoyados).

–En consideración el artículo 1.° con la modificación propuesta.

Si no se hace uso de la palabra, se va a votar.

(Se vota).