PROMOCIÓN DE EMPRENDIMIENTOS

Normas

Instituto de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho de la UdelaR

Versión taquigráfica de la reunión realizada
el día 18 de junio de 2018

(Sin corregir)

SEÑOR PRESIDENTE (Adrián Peña).‑ Está abierta la reunión.

  La Comisión Especial de Innovación, Ciencia y Tecnología da la bienvenida al director del Instituto de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho de la Udelar, profesor doctor Alejandro Miller, y al profesor doctor Ricardo Olivera García en relación al proyecto de ley “Fomento del emprendedurismo, sociedades por acciones simplificadas y plataformas de financiamiento colectivo”.

  La idea es recibir el informe de ustedes con relación a la iniciativa y luego, si da el tiempo, plantear preguntas; de lo contrario, las haremos en otra instancia.

SEÑOR OLIVERA GARCÍA (Ricardo).‑ Antes que nada, queremos agradecer a la Comisión que nos reciba una vez más en torno a este proyecto: “Fomento del emprendedurismo, sociedades por acciones simplificadas y plataformas de financiamiento colectivo”. Estuvimos con ustedes por este tema el año pasado, oportunidad en que asumimos el compromiso de hacerles llegar nuestra versión de las observaciones al proyecto que la propia Comisión había promovido, manteniendo en lo sustancial las ideas, las tendencias y su estructura.

  Con el doctor Alejandro Miller estuvimos trabajando juntos en este texto; originariamente, hicimos pequeñas sugerencias de corrección de texto al Título I que, más allá de algún ajuste muy menor, mantiene todo el texto original; definitivamente, no introduce ninguna modificación sustancial de contenido.

  En este sentido, el objetivo más importante que teníamos era trabajar en el Capítulo “Sociedades por acciones simplificadas”, que ya había sido regulado en el proyecto, introduciéndole algunas sugerencias de redacción que responden a la iniciativa que, junto con el doctor Alejandro Miller, habíamos presentado al Ministerio de Economía y Finanzas el año pasado y que, además, se alinean mejor con las disposiciones de la Ley Modelo sobre Sociedad por Acciones Simplificada aprobada por la Asamblea General de la OEA ‑también en año pasado‑, que básicamente es el modelo que han seguido otros países latinoamericanos como Chile, Colombia, Argentina y México.

  O sea que este proyecto trata de alinearse un poco más ajustando algunos temas para seguir los lineamientos generales que, por otro parte, nos parecen mucho más amigables para el desarrollo de este tipo social que se está proponiendo incorporar, lo que ha determinado que esta figura se haya transformado en una herramienta tremendamente útil para la micro, pequeña y mediana empresa en todos los países latinoamericanos que la incorporaron, por crear un sistema flexible, amigable, que hace que, inclusive, se logre un objetivo que nos parece muy importante perseguir, que es lograr que sea un instrumento de formalización de la economía.

  Creo que uno de los grandes desafíos que este proyecto de ley plantea es crear un mecanismo suficientemente dúctil, de fácil acceso, para poder absorber todos los escenarios de empresas unipersonales, sociedades de hecho, sociedades irregulares, gran parte de la economía ‑no quiero hablar de economía informal, porque no necesariamente es informal‑ que hoy se mantiene al margen de las formas jurídicas societarias típicas, con situaciones que plantean problemas para el crecimiento, para la asociación, para el acceso al crédito.

  En ese sentido, además, proponemos algunas normas interesantes ‑que ya habían estado contenidas en el proyecto‑ como es la simplificación del trámite constitutivo, la posibilidad de que este procedimiento sea absolutamente electrónico y pueda lograrse en cuestión de pocas horas hábiles, en dos o tres días, como ocurre en otras jurisdicciones. Además, estamos proponiendo a esta Comisión ‑la que lo deberá analizar, previa consulta con las autoridades competentes‑ crear una ventana de exoneración tributaria, sobre todo, para que las empresas unipersonales que funcionan en el medio puedan acceder a esta forma societaria. Nos parece particularmente importante que esta estructura pueda absorber todo el universo ‑o una parte importante‑ de las empresas unipersonales porque les va a permitir tener otra estructura formal, otra estructura institucional, otras perspectivas de crecimiento hacia el futuro ‑incorporando socios o estructuras ‑y, además, otra capacidad de acceso al crédito que hoy no tiene.

  No vamos a hacer un detalle de toda la normativa que hemos incorporado; simplemente, agregamos algunos temas de acuerdo con las grandes líneas del derecho comparado.

SEÑOR GOÑI REYES (Rodrigo).‑ Con relación al inicio del Título II relativo a las acciones por acciones simplificadas, ¿deberíamos crearlas por ley? Porque en la redacción que ustedes plantean no se utiliza el “Créase”. Me quedó la duda porque el doctor Olivera dijo que se está creando una.

SEÑOR OLIVERA GARCÍA (Ricardo).‑ La expresión “Créase” es más propia de los estatutos sociales que de la ley. En realidad, el giro legal de esta expresión no es comúnmente utilizado por la legislación. Nosotros estamos, auténticamente, creando, regulando, un tipo social nuevo, que se va a sumar a las sociedades colectivas, a las sociedades en comandita, a las sociedades de responsabilidad limitada y a las anónimas que existen en la legislación societaria vigente.

SEÑOR MILLER (Alejandro).‑ Apoyo lo que dijo el profesor Olivera y quiero agregar un pequeño complemento: no nos olvidemos de que, en materia de la Ley de Sociedades Comerciales, la tipología es cerrada; es decir, son tipos determinados de sociedades, por lo tanto, no hay otra creación que lo ya establecido en el artículo 3º.

  Por eso cuando se habla de “sociedad por acciones simplificadas”, que es un tipo de sociedad comercial, se agrega dentro de esa tipología y engancha con la tipología, de vuelta cerrada, que prevé la Ley de Sociedades Comerciales.

SEÑOR OLIVERA GARCÍA (Ricardo).‑ Está muy buena la pregunta porque permite aclarar esto: no se está modificando el régimen societario vigente; se mantiene con todas sus características. Por este proyecto de ley se crea un tipo social nuevo que se agrega a los tipos sociales que ya existen en la legislación vigente. Es el mismo camino que han seguido Alemania y Francia y toda legislación latinoamericana que ha recogido el tema. Es decir, agregar un tipo social nuevo.

  Todo el movimiento que a nivel internacional se ha dado en torno a sociedades por acciones simplificadas consiste en buscar un sistema intermedio entre la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada que tome lo mejor de los dos tipos sociales.

  La sociedad anónima fue históricamente concebida para la gran empresa ‑más allá de que en la práctica, muchas veces, no sea el uso que se le da‑, para la empresa que accede al mercado, que hace oferta pública de sus acciones, que accede a las bolsas de valores. La sociedad de responsabilidad limitada buscó, a partir de las sociedades personales, de las sociedades entre sujetos que mantienen un vínculo personal intenso, tratar de incorporarle la limitación de responsabilidad propia de la anónima. Esta corriente mundial, que empezó en Alemania y en Francia en el año 1994 y que ha venido siendo incorporada en Latinoamérica desde el año 2007, busca establecer una línea del medio que tenga la misma simplicidad que la sociedad limitada en su estructura y mantenga la flexibilidad que tiene la sociedad anónima y el hecho de poder tener el capital representado en acciones.

  Es la misma idea que ustedes habían recogido en el proyecto original.

  Lo que se busca es trabajar sobre la idea que ustedes habían planteado, incorporando algunas propuestas menores que podremos ir profundizando.

  El tercer título que se incorpora, que ya estaba en el proyecto que ustedes habían propuesto, es el del sistema de financiamiento colectivo. Respecto a este título, queremos ser absolutamente trasparentes. Lo primero que hicimos fue acudir al Banco Central para que nos hiciera llegar su propuesta; nos consta que el Banco está preocupado y está trabajando en los temas tecnológicos vinculados al mercado financiero. La verdad es que no tuvimos éxito. Seguramente, estará esperando que esta Comisión lo cite para hacerle conocer sus puntos de vista. No obstante, sabemos que el Banco Central está trabajando sobre la base de regular las plataformas de financiamiento colectivo a través de la figura del mediador financiero. Esta figura está en la ley de intermediación financiera del año 1982 y nunca se desenvolvió en forma importante.

  Por lo tanto, nos pareció interesante traer a esta Comisión, en un régimen más aligerado, algunos antecedentes de legislación europea ‑fundamentalmente, la legislación española e italiana‑ que regula las plataformas de financiamiento colectivo en base a este negocio de mediación financiera. El artículo 46 del proyecto trabajado con el doctor Miller señala que son plataformas de financiamiento colectivo las empresas autorizadas cuya actividad consiste en poner en contacto de manera profesional, a través de una página web u otros medios electrónicos, a una pluralidad de personas físicas o jurídicas que ofrecen financiación a cambio de un rendimiento dinerario con personas físicas o jurídicas que solicitan financiación a nombre y por cuenta propia para destinarlo a un proyecto de financiamiento colectivo denominado promotores.

  Esta definición responde a lo que se ha denominado en nuestro país mediación financiera y supone que la plataforma se limita a poner en contacto a inversores y promotores sin ser parte de la operación.

  Nos pareció que seguir el modelo europeo era una solución más completa que la que esta Comisión había explorado originariamente sobre la base de seguir el modelo de la ley argentina de emprendedurismo del año pasado. ¿Por qué? Por dos razones. La primera es que la ley argentina se recostaba en la legislación del mercado de valores, no en la figura del mediador financiero. Tanto es así, que el proyecto argentino no solo remite subsidiariamente a la ley de mercado de valores argentina ‑que está siendo modificada en estos momentos‑, sino que, además, lo que hace es darle un cheque en blanco a la Comisión Nacional de Valores argentina, que es el organismo rector del mercado de valores, para que todos los aspectos sustanciales de la ley sean regulados a través de la reglamentación. Hay una remisión muy amplia en la reglamentación.

  Siguiendo los modelos europeos, nos pareció que era conveniente que la legislación fuera más completa. Sin perjuicio de dejar los espacios pertinentes para que los temas que corresponden a la reglamentación sean analizados en ese ámbito, quisimos establecer una serie de principios y reglas básicas sobre las plataformas de financiamiento colectivo, sobre la autorización y registro de las mismas, sobre normas de conducta que deben observar, sobre el régimen de los promotores de proyectos, sobre el régimen de los inversores en estas plataformas y establecer algunos regímenes sobre supervisión y sanción. En esto, tratamos de amoldar los antecedentes de derecho comparado a lo que históricamente ha sido la cultura de la regulación de la actividad financiera en nuestro derecho a los efectos de que se adecue al mismo.

  El concepto central de esta regulación de las plataformas de financiamiento colectivo es poner el centro de la regulación en el operador de la plataforma exigiéndole transparencia, información y una serie de normas de conducta que debe establecer.

  Al mismo tiempo, lo que se busca es que esto se ensamble con el régimen vigente en materia de intermediación financiera y con el régimen de mercado de valores. Acá pasarían a existir tres grandes sistemas de canalización de excedentes financieros de los particulares hacia los demandantes de recursos financieros. Uno sería la actividad de intermediación financiera, actividad bancaria, tradicional; otro sería el mecanismo de oferta pública de valores, y esto es crear un sistema distinto, intermedio, adecuado para la pequeña inversión y la pequeña promoción de proyectos. Quien tenga un megaproyecto no va a acudir a esta plataforma de financiamiento colectivo, el inverso institucional no va a acudir a esta plataforma de financiamiento colectivo. Esta plataforma lo que permite es canalizar el pequeño ahorro, la pequeña inversión. El proyecto plantea topes de inversión por proyectos; topes de inversión por inversor de modo tal de que el riesgo que cada uno asume sea acotado en propuestas de promoción de proyectos de mediana estructura.

  Nos parece que la mejor idea es no recostar este sistema ni en la intermediación financiera porque no debe ser competitivo con la banca, ni en los mercados de valores que tienen otra estructura, pasan por el registro del valor, la transparencia en el valor y la información sobre el valor. En este caso, el mecanismo es otro: la transparencia, la fidelidad y la falta de conflictos de interés en una plataforma neutral que funcione adecuadamente y que permita la canalización de pequeñas inversiones en proyectos de pequeño y mediano porte, que es lo que complementa de alguna manera la idea de financiamiento del emprendedurismo, es decir, dar una herramienta a quienes no tienen dimensión para hacer una oferta pública de valores porque es costosa, requiere una inversión importante. Eso la hace imposible para proyectos de mediano y pequeño porte. Tampoco acceden muchas veces al crédito bancario porque tiene sus requerimientos y exigencias, sus demandas de garantías y sus técnicas de valoración de riesgo. Entonces, de alguna manera, podrían acceder a la inversión del mercado a través de estas plataformas.

  La experiencia internacional en el funcionamiento de estas plataformas ha sido buena. Ocupan un lugar en el mercado que no está ocupado por ninguno de los otros canales. De alguna manera, van a competir con el préstamo privado, con el préstamo realizado muchas veces al margen del sistema. Ello nos refleja que hay un vacío institucional y formal en el sistema que este tipo de estructuras iría cubriendo.

  No obstante, reiteramos, esta es una propuesta. Pusimos sobre la mesa el mejor producto que pudimos elaborar con el corto tiempo que tuvimos. Creo que en esta materia es indispensable que el Banco Central sea oído y que contraste esto que no ha visto, con los planes y los proyectos que está llevando adelante en esta área que, como nos consta, preocupa al Banco.

SEÑOR GOÑI REYES (Rodrigo).‑ Quisiera que los profesores nos ilustraran en dos puntos conceptuales y generales.

  ¿Cuáles sería los institutos, las soluciones legales que este nuevo tipo estaría consagrando? Me refiero a esos objetivos que ustedes planteaban de absorber todo tipo de emprendimientos que pudieran no estar en la formalidad o de facilitar mecanismos a los emprendimientos que quieran crecer.

  ¿Cuáles serían las cuatro o cinco soluciones más importantes que este nuevo tipo de sociedad innovaría o incorporaría a nuestro sistema jurídico? Pregunto esto porque estamos iniciando un proceso que luego deberemos explicar a la opinión pública. Esta primera reunión con ustedes es muy importante para empezar el proceso de explicar a la opinión pública y, sobre todo, a los medios que empiezan a leer en la versión taquigráfica todos los conceptos.

  Por otra parte, quiero saber si los profesores encuentran algún tipo de inconveniente jurídico en nuestro sistema o riesgo en cuanto a la incorporación de estas soluciones al régimen vigente. Me refiero a algún tipo de desventaja que pueda generar esta nueva modalidad social.

SEÑOR OLIVERA (Ricardo).‑ ¿Cuáles son los rasgos más importantes de las sociedades por acciones simplificadas en nuestro derecho y en los regímenes que las han adoptado?

  Primero, como decíamos, se crea un tipo social nuevo. En segundo lugar, es un tipo social que da especial relevancia a la autonomía de la voluntad de las partes. Pretende que los operadores económicos puedan ajustar el régimen estatutario de la sociedad a sus propias necesidades y a las características del mercado. La sociedad por acciones simplificadas puede ser constituida por más de una persona pero también por un solo individuo. Si bien la sociedad unipersonal en nuestro derecho ya existe, sobreviene como tal por la concentración de todas las participaciones sociales en una sola persona. Aquí se está incorporando la sociedad genéticamente unipersonal, lo cual no es novedad en el mundo del derecho. Se trata de un modelo muy difundido en toda la legislación regional y mundial, pero sería una novedad en el derecho positivo uruguayo.

  De alguna forma, uno tiene la idea de que la sociedad ‑por el propio concepto de la palabra‑ supone que más de una persona se junte. Sin embargo, la sociedad ha devenido en un instrumento jurídico para crear una institución separada de las personas que la integran, más allá de que esas personas sean una o muchas. Es un camino que ya emprendió el derecho con otras formas jurídicas como, por ejemplo, el fideicomiso, que claramente cumple ese rol. Me refiero a crear patrimonios separados para las actividades económicas. Tienen la potencialidad de devenir en pluripersonales, pero no necesariamente deben serlo en su génesis.

  Si llevamos todo esto al emprendedurismo, permite que quien decide llevar adelante un emprendimiento pueda crear el vehículo societario adecuado con su sola y única voluntad. Luego, a partir de allí, se puede vincular a otros socios, ya sea a través de negociaciones directas o de interesados o de una plataforma de financiamiento colectivo, una de las posibilidades que en muchos regímenes han funcionado. Entonces, la sociedad unipersonal con estructuras flexibles es una de las primeras características.

SEÑOR MILLER (Alejandro).‑ El proyecto de ley permite acciones de voto plural de tal manera que el emprendedor que sale a la búsqueda de inversores pueda mantener su idea al comando de la empresa con un voto plural siempre que las partes así lo dispongan. Hay otras medidas complementarias como, por ejemplo, el aumento con prima de emisión diferenciada que permita el acercamiento de los inversores con el pago de distintas primas de emisión o de sobreprecio por su participación en la empresa naciente en función de la valoración que esa empresa vaya teniendo. Si bien genéticamente nace unipersonal, no necesariamente esa unipersonalidad puede ser un medio para tener una estructura adecuada jurídica para ir a buscar el capital inversor.

SEÑOR OLIVERA (Ricardo).‑ Lo importante en todo esto es que el operador económico que lleva adelante una actividad tenga la posibilidad de adaptar el modelo estrictamente a sus necesidades. No hay una modalidad de sociedad, sino tantas como la realidad de los negocio determine. Para que esto pueda amoldarse a esa circunstancia, es necesario que el sistema sea plástico, que dé margen a la autonomía de la voluntad. Esto no quiere decir que la ley no las regule: lo hace, pero la mayoría de las disposiciones que establece la ley cuando regulan el modelo tienen carácter subsidiario a la voluntad de las partes. Se busca reducir los costos de transacción, que las partes no tengan que estar previendo absolutamente todo. Sin embargo, de alguna forma, las partes pueden apartarse de esto.

  Un tema bien claro es el régimen que se da a los órganos sociales. En las sociedades anónimas ‑la mayoría de las sociedades a las que se acude para llevar adelante los proyectos‑ todo está muy estructurado para una sociedad con muchos accionistas, que sean distintos a los directores y que, además, necesiten un órgano de control interno para controlar a los directores frente a los accionistas. Eso, a emprendimientos que tienen uno, dos, tres o cinco integrantes, obviamente, les queda grande. Les impone costos de funcionamiento, profesionales y de estructura absolutamente innecesarios para un ámbito de funcionamiento que muchas veces es personal. Entonces, dar plasticidad al modelo es una de las características importantes de estas sociedades por acciones simplificadas. Hay que adaptarlo al tipo de empresa que cada uno va a llevar adelante. Luego, se podrá evolucionar en la estructura en la medida que los requerimientos de funcionamiento demanden. La autonomía de la voluntad y la flexibilidad en la estructura es uno de los rasgos importantes.

  Otro de los temas que mencionamos en el proyecto, refiere a la posibilidad de incorporar procedimientos de constitución por medios electrónicos o digitales, algo que ya estaba contemplado en el proyecto que preparó la Comisión y que nosotros recogemos. No todas las sociedades pueden constituirse por medios digitales. No todas las sociedades tienen una realidad que demande eso, pero el instrumento digital puede ser muy importante para producir dos efectos sustanciales: acortar los tiempos de creación de la sociedad y reducir los costos de su creación.

  Cuando uno ve lo que ocurrió en otros mercados que incorporaron este sistema, advierte cómo ambas variables de acceso a una forma societaria se modificaron sustancialmente. El otro día entré en una página web de un estudio chileno y pude ver que se ofrecían sociedades que se ponían en funcionamiento en cuarenta y ocho horas. Y cuando traté de traducir los pesos chilenos, el costo no excedía los US$ 150, cuando comprar una sociedad anónima en nuestra plaza cuesta veinte veces más; además, ya está constituida y viene con un estatuto predeterminado que modificarlo puede llevar varios meses de trámite.

  Por otra parte, la utilización de la herramienta electrónica no puede ser la única porque, en muchos casos, puede existir interés de los particulares de acudir a otro modelo y no estar restringidos por un tema de estructura digital única. De todas formas, es muy importante su incorporación. En esta materia, los aportes que pueden brindar organismos como la Agesic a las autoridades que actúan en el procedimiento de constitución de sociedades anónimas pueden ser muy valiosos.

  El otro día, entrando en la página web de la Superintendencia de Sociedades de Colombia, que es otra de las importantes jurisdicciones en las que esto se utiliza, pude ver que estaban celebrando la constitución de las primeras quinientas mil sociedades por acciones simplificadas. En el régimen colombiano, desde el año 2008 hasta hoy, es decir, en diez años, se constituyeron quinientas mil sociedades. No hubo quinientas mil mega inversiones, sino que el operador económico particular y singular de Colombia ha encontrado en esta herramienta una forma amigable, cómoda y económica de organizarse para actuar en el mercado.

  Con esto, además, tratamos de ir aggiornando la ley con temas que en el régimen societario general resultan importantes. El proyecto de ley prevé acciones nominativas o escriturales, elimina las acciones al portador, que han dado preocupación en el pasado ‑aunque seguirán existiendo para las sociedades anónimas, creemos que es innecesario que existan para esto‑ y establece la suscripción total del capital, que debe terminar de integrarse en un plazo de dos años. Es decir que la sociedad debe tener capital.

  No hemos acudido a la fórmula de establecer capitales máximos o mínimos porque es un modelo que nuestra legislación utilizó para las anónimas y las limitadas en el pasado y que la ley removió en el año 2006, cuando se aprobó la ley de reforma tributaria. Tuvimos ocasión de trabajar con el Ministerio de Economía y Finanzas en esa oportunidad y la razón de la eliminación de los capitales fue que no reflejaban la diferencia entre las sociedades. La forma de financiamiento de una sociedad no es solamente su capital. En consecuencia, no era bueno atar todo este modelo al establecimiento de capitales máximos y mínimos. Sin embargo, es un tema en el cual puede haber más de una opinión.

  Prevemos flexibilidad en la convocatoria a las asambleas y la posibilidad de autoconvocatoria. Cuando todos los accionistas están de acuerdo en celebrar una asamblea, no tienen por qué ir a golpear la puerta del administrador para que la convoque. La idea es que puedan autoconvocarla, porque los accionistas son quienes tienen la titularidad del capital social cuando la asamblea es unánime.

  Hemos ajustado los temas de quorum y mayorías para darle flexibilidad. También prevemos flexibilidad en las normas estatutarias para la fusión. Se prevé la transformación de las sociedades existentes en sociedades por acciones simplificadas y la transformación de las sociedades por acciones simplificadas en otros tipos sociales, con lo cual se crea un canal de interrelación entre el régimen existente y el régimen que se propone, de forma tal que esto se ensamble adecuadamente con el régimen societario que hoy tenemos.

SEÑOR MILLER (Alejandro).‑ Me gustaría agregar que en el Capítulo 6 del Título II, “Disposiciones Finales”, se habla del receso y de la exclusión de accionistas, por supuesto, en sede de estas sociedades por acciones simplificadas, SAS, atendiendo a una problemática que existe hoy en día. Las sociedades anónimas son cerradas, no cotizan en bolsa. Entonces, la minoría disidente de pronto porque tiene otra idea de la gestión empresarial o hacia dónde tiene que apuntar, no tiene un mercado para recuperar su inversión. Si cotizaran en bolsa, bastaría con vender la participación en la Bolsa de Valores. En el estatuto se prevé la posibilidad de que las partes puedan pactar el aumento de las causales de receso, o sea la salida voluntaria del socio, naturalmente, pagándole el valor de sus acciones. También se prevé la exclusión de accionistas, decidida por el voto favorable de una mayoría especial del 75%, cuando se vincule esa situación, de forma de evitar costos de gestión, de agencia, etcétera. La única forma de salir que tiene una minoría en este momento es un marco de conflicto, en el cual la mayoría, para resolverlo, busque la opción de compra de las acciones. La idea es evitar esos conflictos que, necesariamente, repercuten en la propia sociedad en cuanto empresa. O sea que también se apunta a esa resolución.

  Asimismo, incorporamos, no en forma de mandato, sino en el ámbito de la autonomía de la voluntad de las partes, la resolución de los conflictos societarios sobre base arbitral, buscando, si los socios así lo desean pactar, que haya un arbitraje con otra dinámica, con otra experticia y con otros costos, que pueda resolver rápidamente la disidencia o el conflicto.

  Con relación a la constitución de la sociedad, procurando simplificar los trámites y disminuir costos, el proyecto hace partícipe a la Agesic en la idea de que, inclusive digitalmente, a la brevedad que se logre la constitución y el registro de la sociedad, ya se pueda tener el Registro Único Tributario o el Registro en Aduana. Es decir que se habla de otros organismos y se pretende generar una batería para que el inicio de la actividad económica sea inmediato y así evitar costos por esa demora.

SEÑOR GOÑI REYES (Rodrigo).‑ ¿Puede aclararnos las desventajas, los riesgos, los temores que pueden existir en cuanto a esto?

SEÑOR MILLER (Alejandro).‑ Como decía el profesor Ricardo Olivera, uno ve las ventajas al analizar las estadísticas de Colombia, Argentina o Chile. Este tipo de sociedades hoy representan el 45% o el 50% del mercado societario chileno, en disminución de las sociedades de responsabilidad limitada, que se mantienen atadas a su carácter personal, sobre todo en la transferencia del paquete accionario o de las acciones. No olvidemos que según nuestra ley de sociedades, una SRL de hasta cinco socios requiere la unanimidad para la transferencia de la cuota a terceros. Si alguien tiene el veto y tranca esa unanimidad, se va a resolución judicial, pero lleva un tiempo y costos. O sea que por allí el mercado está dando sus beneficios.

  Creemos también que el proyecto, al bregar por la autonomía ‑es una situación que puede ser extrapolable al resto de las sociedades y concretamente a las sociedades anónimas‑, al aumentar las causales, al dejar liberadas las causales de receso o de exclusión, genera ventajas. La exclusión está prevista a título expreso. Según la ley de sociedades, la exclusión no es factible en las sociedades anónimas. Creemos que estas son ventajas.

  Los temores están adecuadamente limitados en el sentido de que estas sociedades SAS no podrán acudir el ahorro bursátil, no podrán hacer oferta pública de valores, no podrán tampoco tener participación del Estado ni de ninguna empresa paraestatal o compañía estatal. Si así lo desean, tendrán que constituirse en sociedades anónimas que, como decía el profesor Ricardo Olivera, tienen un gobierno corporativo y un amplio plexo de órganos que dan garantías a ese aspecto.

  También están limitadas en cuanto al número de accionistas. Se limita a veinte el número de accionistas y, si lo superan, tienen que transformarse, por ejemplo, en una sociedad anónima. Creo que esas prevenciones están tomadas en debida manera, tratando de identificar la actuación de estas sociedades al emprendedor, a la pequeña y mediana empresa.

SEÑOR OLIVERA (Ricardo).‑ No escapa al conocimiento de ninguno de nosotros que siempre existe un temor a lo nuevo, a lo diferente, a lo que de alguna manera incorpora cosas que salen del estándar histórico.

  La sociedad anónima tiene sus orígenes en el siglo XVII y las sociedades de responsabilidad limitada en el siglo XIX. Este es un modelo que apareció en el derecho europeo a fines del siglo XX y se expandió en el derecho latinoamericano en este siglo. Es importante tener conciencia de que estamos incorporando un tipo societario nuevo, cosa que en la historia del derecho societario no ocurre todos los días, sino cada tanto tiempo en la historia.

  No obstante, creo que es muy importante tener presente que existe una experiencia internacional muy valiosa. Alemania y Francia incorporaron esto en el año 1994. Es decir que la incorporación de estas normas en estos países tiene casi veinticinco años. En Chile tiene once años, en Colombia tiene diez años y en México unos seis años. En Argentina se incorporó el año pasado. En todas las jurisdicciones en las que se ha incorporado, ha funcionado muy bien y ha provocado el efecto buscado, que es facilitar el desarrollo de los negocios. Además ‑esto es algo muy importante‑, es una puerta de entrada al sistema institucional jurídico para una cantidad de entidades que estaban al margen de esto. No es que compita con otras sociedades ya existentes ‑aunque puede ser que ocurra; el doctor Alejandro Miller decía que en el régimen chileno prácticamente desplazó a la sociedad de responsabilidad limitada‑, sino que fundamentalmente permite incorporar al sistema una cantidad de formas de funcionamiento empresarial imperfectas: sociedades irregulares, de hecho, empresas unipersonales; una cantidad de figuras que no acceden al sistema porque es complicado y caro. Crear una herramienta de fácil acceso, flexible, amigable y económica en sus costos de creación es un aporte muy importante para la organización más adecuada de la economía.

SEÑOR BATTISTONI (Julio).‑ Les agradecemos el trabajo que han hecho, que fue exhaustivo. El agradecimiento no es una formalidad; pocas veces se ve esta dedicación o semejante cantidad de trabajo en aportes ante una iniciativa de una Comisión o de un diputado.

  Concretamente, por lo que he podido leer ‑porque lo he estado leyendo mientras ustedes estaban hablando‑, se hicieron bastantes modificaciones a la técnica legislativa, lo que me parece muy bien. Una técnica legislativa bien pulida hace que la ley sea comprensible. Tendremos que esperar a digerir la incorporación o modificación de los conceptos ya vertidos en la propuesta de los diputados. Vamos a ver cómo se transita este proyecto de ley luego de que comencemos a discutirlo con otros actores. Hasta el momento viene muy bien.

  Agradezco a los diputados que lo han propuesto. A Goñi y a De León quienes han propuesto ‑ustedes ahora lo están aclarando‑ un nuevo tipo de sociedad. Soy totalmente ajeno al tema, soy químico, pero reconozco que la propuesta de este tipo de sociedad para un futuro posible de estructura productiva requiere de la agilidad y de la incorporación de conocimiento en la producción.

  Me cayó la idea de que estábamos frente a un hecho de importancia que no era nada menor. Incluso, en el siglo XIX, cuando se plantea en el mundo el desarrollo del sistema capitalista, la sociedad de responsabilidad limitada, hubo un gran lío dentro del capitalismo más tradicional. Fue Carlos Marx el que dio un visto bueno a las sociedades de responsabilidades limitadas. Dijo que el salto de calidad en la producción se iba a dar a través de ese tipo de sociedades, y así fue.

  Simplemente, quería mencionar esto para agradecerles, porque realmente es una forma de cumplir con algo que para la Universidad de la República es fundamental, como la extensión hacia la sociedad, y aquí están haciendo extensión, a través de una propuesta de proyecto de ley con iniciativa de dos diputados de la Comisión Especial de Innovación, Ciencia y Tecnología.

SEÑOR PRESIDENTE.‑ Celebro el proyecto en términos generales. Además, soy emprendedor. De eso he vivido y pienso seguir viviendo. Estoy parafraseando al expresidente Mujica, haciendo una changuita acá estos años.

  Soy licenciado en administración de empresas. En el Uruguay, con alguna excepción, desde la academia no se forman emprendedores; se forma gente para administrar empresas. Todos mis compañeros iban a ser gerentes de la Coca Cola. Pero gerente de la Coca Cola hay uno solo. Capaz que ni hay ya; debe estar en Buenos Aires o quien sabe dónde.

  A pesar de lo poco que uno ha conocido y recorrido, ve que países se desarrollan a través de las pequeñas y medianas empresas; a través del emprendedurismo. Esto es fundamental. O sea que todo el Título I y la incorporación de estos conceptos y conocimientos desde el sistema educativo y la cultura, que tenemos que ir cambiando, es fundamental para que el país se desarrolle en el área que sea. Ni qué hablar en el área de las TIC, pero también en términos generales.

  Es muy difícil ser emprendedor en el Uruguay; cuesta. Siempre uso una frase que dice que el emprendedor tiene que ser una persona difícil de frustrar. Tiene que nacer con ese instinto de superación y supervivencia.

  El primer capítulo refiere más bien a temas generales y de abordaje. El segundo, con este tipo societario, creo que es muy interesante, en la medida en que podamos comunicarlo, y que la gente se pueda ir apropiando de la herramienta y generando la idea de la empresa social unipersonal. Luego se irán incorporando socios e irá creciendo en la medida en que el proyecto, o mejor dicho la idea, que es lo primero que tiene un emprendedor, comience a andar, se empiece a mostrar. Además el dueño de la idea no se desprende de ella, lo que también es muy importante. Es una gran posibilidad porque, a veces, a priori, es muy difícil conseguir los socios.

  Por último, creo que quizás lo más complejo ‑vamos a ver qué dice el Banco Central del Uruguay cuando venga‑ es cómo articulamos la posición del Banco Central, que ya ha sido invitado, con lo aquí propuesto. La posibilidad de conectar los actores que tienen recursos para financiar con quienes lo necesitan parece una herramienta válida; es una de las cosas fundamentales. En ese sentido, Uruguay viene demorado con el acceso al crédito bancario; no es para todo el mundo. Ni qué hablar que el tema de la bolsa al Uruguay le ha costado mucho por su propia dimensión, por más que ha habido esfuerzos, y muchos, a lo largo del tiempo. Pero no es la forma más común. Mi duda es cómo compatibilizamos esto con la posición del Banco Central, sobre todo en cuanto a algunas cosas concretas que uno conoce y en cuanto a cómo está manejando estas cuestiones hoy, pero será para avanzar. En ese momento quizás haya que articular con la posición del Banco, porque creo que también esto es importante.

  Les agradezco en nombre de la Comisión y los felicito por el trabajo, como decía el diputado Battistoni.

  Seguramente los estaremos consultando de nuevo, porque quizás haya que hacer una modificación, más aún si ustedes no han tenido respuesta del Banco. Seguramente la tengamos aquí y eso llevará a que trabajemos al respecto.

  Uno siente que estamos haciendo algo que tendrá un impacto positivo, y eso para los que estamos en política, que nos cuesta ver el producto de las cosas, está muy bueno.

(Se retira de sala la delegación del Instituto de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho, Udelar)

SEÑOR GOÑI REYES (Rodrigo).‑ En sesiones anteriores habíamos quedado en realizar convocatorias, tanto a nivel público como privado, a fin de recibir opiniones sobre este proyecto.

  Creo que es muy importante, en primer lugar, que concurra la ANDE ‑la Agencia Nacional de Desarrollo‑, que es la que hoy tendría la principal competencia en el tema emprendedor. En segundo lugar, la Dinapyme, que también tiene competencia y muy importante. Además, ha mostrado mucho interés en venir. También me parece bueno que concurran el director de Uruguay 21 y el Banco Central del Uruguay, básicamente sobre el financiamiento colectivo, y también las organizaciones privadas que estuvieron trabajando en estos proyectos: la ORT, con su equipo de emprendimiento, el equipo de la Universidad de Montevideo; Endeavor, y la Asociación de Jóvenes Emprendedores, que estuvo haciendo un trabajo muy importante de convocatoria a muchas organizaciones, públicas y privadas, para impulsar un proyecto de esta naturaleza. En principio, estas intervenciones no serían muy largas. Por lo tanto, podríamos citar a cuatro por sesión.

SEÑOR PRESIDENTE.‑ Me parecen muchas. Podríamos juntar las últimas cuatro mencionadas, pero el Banco Central del Uruguay y Dinapyme no.

  La convocatoria al Banco Central del Uruguay, Uruguay 21, Dinapyme y ANDE ya está votada y firmada. Tendríamos que poner a consideración el resto.

SEÑOR BATTISTONI (Julio).‑ No soy tan optimista como el diputado Goñi, en el sentido de que podamos abarcar tanta opinión. Vamos a tener que buscar un equilibro y pensar en qué momento del período legislativo queremos aprobar esta ley. Yo diría de citar a estos cuatro y luego ver qué asesoramiento necesitamos. Esa es mi experiencia. Cuantos más citamos, más caemos en círculos y no sacamos nada en limpio.

SEÑOR PRESIDENTE.‑ No son tantos los organismos oficiales. Y tenemos cuatro más que, por sus características, se me ocurre que podríamos hacerlo en una única sesión.

SEÑOR LACA (Tabaré).‑ Quisiera saber si eso hay que decidirlo ahora o podría ser en la próxima sesión, porque uno de los que preparó el proyecto no se encuentra. Yo soy su suplente y no tengo ni idea de esto. Sería bueno esperar al diputado De León.

SEÑOR PRESIDENTE.‑ Esperamos la próxima sesión. Simplemente era a efectos de ir avanzando.

SEÑOR LACA (Tabaré).‑ Muchas gracias.

SEÑOR PRESIDENTE.‑ La primera sesión es el 2 de julio. El mes que viene hay tres sesiones.

  Quizás si le ponemos voluntad, ánimo y los invitados confirman su asistencia, en el mes terminamos con las visitas. En las dos primeras sesiones podemos recibir a los organismos oficiales y en la tercera, en caso de que se apruebe en la próxima sesión, a los privados.

SEÑOR BATTISTONI (Julio).‑ A los cuatro primeros que vamos a citar deberíamos enviarles la versión taquigráfica de la sesión de hoy y una síntesis del proyecto.

  (Apoyados)

SEÑOR PRESIDENTE.‑ Esto va a coincidir con el tratamiento de la rendición de cuentas. Estaría bueno en julio terminar con las citaciones para luego de terminada la rendición, poner este proyecto a consideración.

  (Diálogos)

Se levanta la reunión.

Montevideo, Uruguay. Poder Legislativo.