Poder Legislativo / República Oriental del Uruguay
 

Comisión Especial de Innovación,
Ciencia y Tecnología

Carpetas Nos. 2522
y 2635 de 2017
  Versión Taquigráfica N° 1443 de 2018

COMISIÓN ORGANIZADORA DE LA SEMANA DE LA CIENCIA Y TECNOLOGÍA

Delegación

PROMOCIÓN DE EMPRENDIMIENTOS

Instituto de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho (UdelaR)

VICEPRESIDENTE

Elección

Versión taquigráfica de la reunión realizada
el día 12 de marzo de 2018


(Sin corregir)


 

PRESIDE:   Señor Representante Walter De León (ad hoc).
 
MIEMBROS: Señores Representantes Julio Battistoni, Pablo González, Rodrigo Goñi Reyes y Berta Sanseverino.
 
INVITADOS: Por la Comisión Organizadora de la Semana de la Ciencia y la Tecnología: señor Gustavo Riestra, Director del Departamento de la Ciencia y la Tecnología del Ministerio de Educación y Cultura (MEC); señora María Guinovart y señor Joel De León.

Por el Instituto de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho (UdelaR): profesores Alejandro Miller, Director y Ricardo Olivera García.
 
SECRETARIO: Señor Gonzalo Legnani.
 
PROSECRETARIO:   Señor Daniel Conde Montes de Oca.  

 

SEÑOR SECRETARIO.  Está abierto el acto.

Corresponde designar un presidente ad hoc.

SEÑOR GOÑI REYES (Rodrigo).  Propongo al señor diputado Walter De León.

SEÑOR SECRETARIO.  Se va a votar.

(Se vota)

——Dos en tres: AFIRMATIVA.

(Ocupa la Presidencia el señor representante Walter De León)

SEÑOR PRESIDENTE (Walter De León).  Habiendo número, está abierta la reunión.

(Ingresa a sala una delegación de la Comisión Organizadora de la Semana de la Ciencia y la Tecnología)

——Tenemos el gusto de recibir a una delegación de la Comisión Organizadora de la Semana de la Ciencia y la Tecnología, integrada por el director del Departamento de Cultura Científica del Ministerio de Educación y Cultura, señor Gustavo Riestra; la señora María Emilia Guinovart y el señor Joel De León.

SEÑOR RIESTRA (Gustavo).  En nombre de la Comisión Organizadora de la Semana de la Ciencia y la Tecnología, queremos agradecerles la deferencia de habernos atendido.

Nosotros representamos un colectivo de instituciones: Ministerio de Educación y Cultura, Ministerio de Industria, Energía y Minería, Facultad de Ciencias, Facultad de Química, Facultad de Ingeniería, Facultad de Agronomía, el LATU, el INIA, Pedeciba. Desde el año 2004 estamos transitando un camino en común, preocupados por la divulgación de la ciencia y la tecnología, y porque el conocimiento en ciencia, tecnología e innovación llegue desde los más pequeños en adelante.

En el año 2004, en el Palacio Legislativo se organizó Eureka I y Eureka II, y ese año el Parlamento uruguayo declaró el 23 de mayo de cada año como el Día Nacional del Investigador, de la Ciencia y la Tecnología, en conmemoración del natalicio de Clemente Estable.

Empezamos a trabajar en conjunto desde ese año. La Semana de la Ciencia y la Tecnología se ha realizado en forma ininterrumpida; esta será la número trece. Al igual que el Día del Patrimonio, este es un evento que tiene una inserción muy grande, fundamentalmente en el interior del país. Participan aproximadamente cuarenta mil personas cada año, de ciento diez localidades, desde chicos de cinco años de edad a adultos sin límite de edad.

Desde la Semana de la Ciencia y la Tecnología se impulsa que investigadores, innovadores, empresarios, docentes que quieran compartir su conocimiento con la comunidad, lo puedan hacer. Desde la Comisión se les financia una dieta, que es algo simbólico, para que puedan asistir a los distintos lugares; se promueve una descentralización real, como tiene esta acción a nivel nacional.

En la Semana de la Ciencia y la Tecnología siempre tenemos un eje transversal. Este año, en particular, la Comisión determinó que el eje fuera "Las mujeres en la ciencia", tema en el que venimos trabajando desde distintas instituciones en forma conjunta, sinérgica, junto con la OPP, que tiene una de las comisiones que está trabajando en esa materia.

Queremos ver la posibilidad de volver a esta Casa que, de alguna manera, dio origen a la Semana de la Ciencia y la Tecnología, para que oficie de sede en su lanzamiento, con esta temática transversal, en un año muy particular.

Estamos trabajando con las distintas instituciones. En este momento, tenemos el registro abierto para que los divulgadores puedan inscribirse. El año pasado se inscribieron cerca de doscientas personas, pero ese número varía, ya que se postulan voluntariamente entre doscientos y ochocientos investigadores de nuestro país para poder ir a dar charlas. Para nosotros, es altamente satisfactorio el impacto que esta Semana está teniendo a lo largo y ancho de nuestro territorio.

En síntesis, el pedido concreto que queremos hacer es poder realizar el lanzamiento de esta Semana en este espacio tan democrático como es el Palacio Legislativo, en el que confluyen todas las ideas, y en un momento particular; asimismo, si es posible, solicitamos hacerlo en el Salón de los Pasos Perdidos.

SEÑOR GOÑI REYES (Rodrigo).  En primer lugar, agradecemos la iniciativa.

Por supuesto que hemos participado, como Comisión, en la realización de otras Semanas. Creo que es una instancia que tiene los efectos que se mencionaba por parte de la delegación. Nos parece una muy buena idea volver a traerla al Palacio Legislativo, por las razones que fueron planteadas. Por lo tanto, desde ya, adelanto nuestra postura positiva.

Queremos saber si ya tienen el programa o algunas actividades previstas.

Asimismo, nos gustaría participar, como Comisión  o su presidente , si hubiera espacio para ello.

SEÑOR RIESTRA (Gustavo).  Obviamente que nuestra idea no es solamente venir a solicitar la posibilidad de utilizar esta sede para el lanzamiento de la Semana, sino tener el compromiso de la Comisión Especial de Innovación, Ciencia y Tecnología, porque nos parece más que fundamental que pueda integrarse en el desarrollo de las actividades.

Por otro lado, obviamente hay una invitación explícita a que puedan participar en la medida que lo estimen pertinente. La Semana de la Ciencia y la Tecnología está abierta a distintas propuestas; no se ajusta a una propuesta del estilo de las conferencias siempre, ya que también hay talleres, jornadas de puertas abiertas y múltiples actividades.

El programa está en construcción. Recién empezamos a trabajar con los investigadores, y lo haremos hasta fines de marzo; en abril se abre el registro para que las instituciones educativas, sociales y deportivas puedan solicitar a estos científicos, investigadores, divulgadores que se presentaron, y después empezamos a asignarlos.

También se estimulan las jornadas de puertas abiertas: distintas entidades de nuestro país abren las puertas para organizar alguna actividad puntual vinculada con la ciencia, la tecnología y la innovación. De hecho, en los últimos años tuvimos un incremento más que sustancial de empresas privadas o de entes estatales que abren sus puertas para mostrar a la comunidad algunos aspectos que allí se desarrollan.

Respecto al lanzamiento, la Comisión estuvo pensando en que no solo sea solo un acto de lanzamiento formal, sino también poder involucrar  por eso, nuestro petitorio de hacerlo aquí  a todas aquellas instituciones muy cercanas; concretamente, nos referimos a la Facultad de Medicina, Facultad de Química, Instituto de Profesores Artigas  nos parece una entidad más que emblemática, por los docentes que allí se están formando , el Liceo N° 17, el Colegio Sagrada Familia. Es decir, se trata de involucrar a todas las instituciones y entidades cercanas a participar ese día. Se pretende que no sea solo un lanzamiento puntual, sino que haya un circuito y otras actividades que se puedan hacer, donde sea la sede central el Palacio Legislativo, pero también haya otros lugares satelitales que puedan tener concurrencia de público.

SEÑOR BATTISTONI (Julio).  Es un gusto recibirlos.

Creo que la Comisión Especial de Innovación, Ciencia y Tecnología muy bien puede llevar adelante la organización de este evento, en conjunto con ustedes, ponerse a servicio de la organización. Este es un evento que, en principio, me parece muy interesante por el tema que teñiría su desarrollo: la mujer en la ciencia.

Si nos ponemos a buscar ejemplos de mujeres en la ciencia, advertiremos que hay de todo tipo, algunas muy exitosas, como puede llegar a ser Marie Curie. En Uruguay, en ciencia y tecnología hay un gran incremento, ya que la participación de las mujeres está pasando el 50%, pero no se refleja después en la dirección de los equipos de investigación, que generalmente están conducidos por hombres. Esta es una reflexión que no pretende imponer nada. Simplemente, señalo que en la historia de la ciencia hay ejemplos de mujeres muy exitosas, como Marie Curie, o Ada Lovelace, que pasó desapercibida, pero hizo grandes aportes a los primeros pasos de la informática. En lo personal, siempre me llegó profundamente el caso de Rosalind Franklin, porque es el ejemplo de una fuerte discriminación. Creo que es el ejemplo claro de discriminación de una persona que hizo muchísimo por la dilucidación de la estructura del ADN, y fue olvidada sistemáticamente; ni siquiera fue mencionada cuando el Premio Nobel se lo llevaron Watson y Crick, y el jefe de ella, que poco tuvo que ver  o nada  en los fundamentos experimentales para la determinación del ADN. Me gustaría que en esa Semana hubiera una especial dedicación a Rosalind Franklin.

Es un gusto que estén aquí presentes.

SEÑOR PRESIDENTE.  En primer lugar, queremos hacer un reconocimiento a la labor que realizan. En mi departamento se han desarrollado actividades por la Semana de la Ciencia y la Tecnología. Ese evento hace que muchos jóvenes, estudiantes sobre todo, se vuelquen a la ciencia de la tecnología y de la innovación, que es clave para el desarrollo del país, máxime en este momento de la economía mundial.

En cuanto al punto concreto que solicitan, creo que todos los diputados estamos de acuerdo con que este evento se realice en el Salón de los Pasos Perdidos del Palacio Legislativo.

¿La actividad en el Parlamento se realizaría el 21 de mayo solamente o también durante algún otro día?

SEÑOR RIESTRA (Gustavo).  Nuestra idea es hacer esa jornada el miércoles 23 de mayo. ¿Por qué? Porque, generalmente, los primeros días surgen algunos inconvenientes que llevan a que toda la Comisión esté abocada a solucionar esos aspectos pero, además, porque la Semana empieza a tomar fuerza y los medios de prensa sobre todo del interior empiezan a hablar de la Semana; en general, nos ha dado muy buenos resultados hacerlo el martes o miércoles.

SEÑOR PRESIDENTE.  La Secretaría se encargará de realizar los trámites correspondientes.

SEÑOR RIESTRA (Gustavo).  Generalmente, comienza a la hora 11, pero estamos abiertos a cambiarla, si realizan ajustes.

SEÑOR PRESIDENTE.  Es importante la comunicación; creo que la hora apropiada sería cuando tuviera mayor impacto en los medios.

SEÑORA SANSEVERINO (Berta).  Simplemente, por una cuestión operativa. Ustedes vienen a la Comisión de la Cámara de Representantes. ¿Concurrirán también al Senado? ¿Será una actividad de la Asamblea General, que reúne al Senado y a la Cámara de Representantes o solo de la Cámara de Representantes? Es importante porque tiene mucho que ver con la oratoria y con todo lo que se pone a disposición.

SEÑOR RIESTRA (Gustavo).  En realidad, estamos solicitando el lugar, pero queremos que todos se integren. Como ustedes habrán advertido por la cantidad de instituciones que participan de la Semana de la Ciencia y la Tecnología, la idea es sumar. Obviamente, nos interesaría que también la Comisión de Especial de Equidad y Género participe, por la temática que se va a tratar.

Entendimos que, en primera instancia, debíamos hablar con ustedes y ver qué recepción teníamos para seguir luego el consejo que nos pudieran dar.

SEÑOR PRESIDENTE.  A los efectos prácticos, encomendaremos a la Secretaría para que se participe a la Asamblea General, a efectos de que se otorgue la autorización correspondiente.

SEÑORA GUINOVART (María Emilia).  Quiero señalar que la hora que proponemos es porque generalmente invitamos a la clase de alguna escuela. Si lo hacemos a otra hora, se complica luego con la retirada a las 12. Por eso, creíamos que la hora 11 era una buena opción.

SEÑOR PRESIDENTE.  Entonces, para no generar inconvenientes, ya quedaría para la hora 11 del día 23 de mayo.

SEÑOR RIESTRA (Gustavo).  Estamos a las órdenes para hacer sinergia en futuras instancias.

SEÑORA GUINOVART (María Emilia).  Les entregamos un informe que publicamos al final de la realización de cada Semana.

SEÑOR PRESIDENTE.  Agradecemos su concurrencia.

(Se retira de sala la delegación de la Comisión Organizadora de la Semana de la Ciencia y la Tecnología)

——Corresponde que definamos si pedimos autorización para que se realice el evento en el Salón de los Pasos Perdidos.

Se va a votar.

(Se vota)

——Cinco por la afirmativa: AFIRMATIVA. Unanimidad.

Tenemos pendiente la elección de vicepresidente.

SEÑORA SANSEVERINO (Berta).  Propongo al compañero colega Pablo González.

Se va a tomar la votación nominal.

(Se toma en el siguiente orden:)

SEÑOR BATTISTONI (Julio).  Por el señor diputado Pablo González.

SEÑOR GOÑI REYES (Rodrigo).  Por el señor diputado Pablo González.

SEÑORA SANSEVERINO (Berta).  Por el señor diputado Pablo González.

SEÑOR GONZÁLEZ (Pablo).  Por el señor diputado Walter De León.

SEÑOR PRESIDENTE.  Han votado cinco señores representantes: cuatro lo han hecho por el señor representante Pablo González y uno por el señor representante Walter De León.

En consecuencia, ha sido electo el señor diputado Pablo González para ocupar la vicepresidencia de la Comisión.

(Ingresa a sala una delegación del Instituto de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho)

——De acuerdo con lo resuelto por esta Comisión, recibimos a una delegación del Instituto de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho, integrada por los profesores Ricardo Olivera García y Alejandro Miller, director del Departamento de Derecho Comercial, para que nos asesoren sobre dos proyectos que fueron presentados relativos a la promoción de emprendimientos, que figuran en las carpetas Nos. 2522/17 y 2635/17.

SEÑOR OLIVERA GARCÍA (Ricardo).  Antes que nada, en nombre del doctor Alejandro Miller y en nombre propio, queremos agradecerles esta nueva invitación para acompañarlos en el análisis de estos proyectos de ley.

Como ustedes saben, una de las funciones de la Universidad de la República y de su Instituto de Derecho Comercial es la extensión universitaria. En ese sentido, la función de colaborar con los poderes públicos en el mejoramiento de la legislación es uno de los objetivos importantes que nuestra labor universitaria persigue. En consecuencia, nos complace poder colaborar con esta Comisión y con el Parlamento nacional en el mejoramiento de la legislación en la materia.

A nosotros se nos han hecho llegar dos proyectos elaborados por la Comisión Especial de Innovación, Ciencia y Tecnología. El primero es el Repartido N° 825, de octubre de 2017, y el segundo, el Repartido N° 851, de noviembre de 2017. Ambos tienen un mismo objetivo: establecer normas de promoción de emprendimientos o de promoción de la actividad de los emprendedores. Sin embargo, los dos proyectos tienen algunas diferencias en cuanto a su contenido. Ambos comienzan con establecer un ámbito de objetivos generales de la ley, introducción técnica que ambos proyectos comparten, de alguna manera, con algunos matices de redacción, pero creo que persiguiendo, en principio, una misma filosofía.

El segundo de los proyectos analizados contiene normas en materia de fomento de la educación en materia de desarrollo de una cultura emprendedora. Nos parece un tema interesante; es un asunto de definición política de esta Comisión. Por lo tanto, preferimos no opinar al respecto, porque no es la temática propia de nuestra especialización, sin perjuicio de que nos parece una iniciativa interesante.

Ambos proyectos tienen normas de estímulo fiscal, que son diferentes. Son distintos estímulos fiscales los que se prevén en el artículo 6°, fundamentalmente, del proyecto de octubre de 2017, y en el artículo 7° del proyecto de noviembre de 2017. Creo que esos temas requerirían una armonización, porque son beneficios tributarios diferentes. Sin perjuicio de ello, nosotros tenemos alguna propuesta adicional que hemos recogido de alguna reunión con la Comisión de Sociedades del Colegio de Contadores, que nos gustaría poder compartir con ustedes.

Luego, se regulan dos estructuras institucionales distintas: en un proyecto se plantea una Comisión Nacional de Emprendedurismo y en el otro, un Comisionado Parlamentario de Promoción y Emprendedurismo. Nuevamente, es un tema institucional que la Comisión debería manejar.

De alguna manera, consideramos que el corazón de ambos proyectos consiste en la regulación de las sociedades anónimas simplificadas, en uno, y sociedades por acciones simplificadas, en otro, y en lo que se denomina Sistema de Financiamiento Colectivo en el proyecto de noviembre de 2017, conocido habitualmente con la expresión inglesa crowdfunding.

Con respecto a estos temas, en los que sí queremos detenernos un poco más, nosotros vemos una diferencia importante en los proyectos. El proyecto de octubre de 2017 pone el énfasis, fundamentalmente, en aligerar los procedimientos constitutivos de las sociedades anónimas, buscando que la sociedad anónima pueda ser ágilmente creada. No nos parece un objetivo malo; hoy, las sociedades anónimas tienen un problema de lentitud en el procedimiento de constitución y aligerarlo puede ser un objetivo interesante a perseguir.

No obstante, el proyecto de noviembre de 2017 tiene un contenido distinto: incorpora una tipología nueva, que son las sociedades por acciones simplificadas. Esa es una tipología que en nuestra anterior reunión con esta Comisión dijimos que ha venido siendo recogida sistemáticamente por gran parte de la legislación latinoamericana. En realidad, es una tipología societaria que tiene su origen en una reforma de la ley alemana del año 1994 y en una reforma de la ley francesa del mismo año. Con esto se busca establecer un tipo societario que toma las mejores ventajas y los mayores atractivos que ofrece la sociedad anónima, por un lado, y la sociedad de responsabilidad limitada, por otro, creando un nuevo tipo societario que se adecue mejor a la empresa con una estructura de menores requisitos de protección a los accionistas, priorizando, de alguna manera, la autonomía de la voluntad, la libertad de pacto, la posibilidad de construir estructuras societarias a la medida de las necesidades de las partes involucradas.

Este modelo ha venido siendo adoptado en forma más o menos generalizada por la mayoría de los países latinoamericanos, comenzando por Chile, en el año 2007; siguiendo por Colombia, en el año 2008; continuando por República Dominicana, en el año 2011; por México, en el año 2014; por Argentina, el año pasado; por Brasil, que tiene un proyecto muy avanzado, con igual contenido, y la OEA ha aprobado en julio del año pasado  si no me falla la memoria  un proyecto de ley uniforme en materia de sociedades por acciones simplificadas.

Nos parece interesante poder recoger esta modalidad en el derecho uruguayo. En ese sentido, consideramos que el proyecto de noviembre de 2017  con algunas salvedades y comentarios que creemos importante realizar para mejorar de alguna manera la redacción que propone , en realidad, se alinea mejor con esta tendencia que ha venido a generalizarse en Latinoamérica en forma muy exitosa, por los elementos que tenemos de conocimiento del funcionamiento de esto. La experiencia chilena es muy buena; la experiencia colombiana es muy buena; la experiencia argentina, con el poco tiempo que tiene de aplicación, viene siendo muy satisfactoria en cuanto a la aceptación de esta figura por los operadores.

En la última parte del proyecto se incorporan normas sobre el financiamiento colectivo de los emprendedores, lo que nos parece igualmente importante. Sin perjuicio de ello, queremos llamar la atención de que, hasta donde tenemos conocimiento, el Banco Central, a través de la Superintendencia de instituciones de intermediación financiera, está trabajado también en algún tipo de regulación al respecto. Por lo tanto, creo que sería muy positivo que se buscara una confluencia con los trabajos del Banco Central.

Independientemente de esto  no vamos a entrar en un análisis detenido de esta normativa  creemos que va en el camino correcto para tratar de regular las plataformas de financiamiento y no los emisores. Nos parece que es muy interesante para poder estimular esto. Hay una experiencia importante a nivel normativo, tanto en Latinoamérica como fundamentalmente en los modelos europeos, donde se ha regulado este esquema. Nos parece que trabajar en cuanto a la existencia de plataformas de financiamiento que den información adecuada, que sean transparentes, confiables y que permitan un contacto seguro entre quienes deseen colocar fondos a través de estos mecanismos de financiamiento colectivo y quienes toman recursos a través de ellos, creo que es una buena decisión. No obstante, nos consta que el Banco Central está trabajando y sería bueno buscar espacios comunes.

Volviendo al tema de las sociedades por acciones simplificadas, en el que entendemos que existe una mayor convergencia o aproximación al área de especialización de quienes estamos compareciendo, el modelo planteado se acerca mucho al de la OEA y a otros similares. Toma mucho de la ley argentina de emprendedurismo que contiene un capítulo de sociedades por acciones simplificadas. Hay algunos temas generales que nos parecen importantes desde el punto de vista filosófico  sin perjuicio de que luego podemos bajar a un análisis mucho más detallado del articulado , que queremos compartir con ustedes.

Como saben, el doctor Miller y yo, en representación del Instituto de Derecho Comercial, hemos elaborado un proyecto de ley sobre esta materia que sometimos al Ministerio de Economía y Finanzas y que está a su consideración. En función de él, hemos tenido contacto con la Comisión de Sociedades del Colegio de Contadores y con la Comisión de Derecho Comercial de la Asociación de Escribanos. También hemos tenido reuniones con las autoridades de la Auditoría Interna de la Nación, cuya opinión nos parece importante, ya que en última instancia tiene una experiencia y trayectoria significativa en materia de control de la creación de sociedades anónimas. Esta modalidad de sociedades de acciones simplificadas terminaría sustituyendo algún espectro del mercado.

SEÑOR BATTISTONI (Julio).  Usted dice que están trabajando en un proyecto de ley que fue al Ministerio de Economía y Finanzas y está siendo estudiado. No sé cuál es el tema; no sé si se refiere al de las sociedades...

SEÑOR OLIVERA GARCÍA (Ricardo).  El año pasado, antes de tomar contacto con la Comisión  nos enteramos de este proyecto en ocasión de concurrir a esta Comisión para analizar otro proyecto diferente al que hoy estamos estudiando , nos enteramos de que había un proyecto de ley de emprendedurismo que comprendía sociedades por acciones simplificadas. Antes de ese episodio, por iniciativa del Instituto de Derecho Comercial, el doctor Miller y yo preparamos un proyecto de sociedades por acciones simplificadas que presentamos al Poder Ejecutivo y a partir del cual empezamos a actuar para buscar acercamientos y consensos. Ese proyecto está bastante alineado con el capítulo de sociedades por acciones simplificadas que plantea el proyecto de noviembre de 2017, Repartido N° 851. De alguna manera, se alinea con la experiencia de los modelos colombiano, chileno, argentino y de la ley modelo de OEA aprobada en esta materia.

No obstante, analizando el proyecto de noviembre de 2017, encontramos algunos temas desde el punto de vista conceptual que nos parece que deberían ser analizados. El primero de ellos es el comprendido en el artículo 15, que establece para las sociedades por acciones simplificadas un tope en los ingresos anuales, y que es magro, porque es de 1.500.000 unidades indexadas. Este tope, que no existe en ninguno de los modelos que hemos analizado en el derecho comparado y que seguramente pretende restringir la utilización de este modelo a las pequeñas y medianas empresas, desde el punto de vista técnico plantea el problema de sujetar a las empresas a una eventual y futura transformación en otro tipo societario, que podría ser una SRL o una SA, cuando superan este nivel de ingresos, y ese tema no depende de la voluntad de la sociedad, sino del éxito que haya tenido su gestión.

Coloca a quien decide optar por un tipo societario a ponerse automáticamente un plafón máximo de crecimiento. Pensemos que estamos hablando de $ 6.000.000 de ingresos anuales, es decir, US$ 200.000. Estamos hablando de empresas relativamente pequeñas. Cuando superen ese monto deben encarar el trasladarse a otro tipo social que hoy están excluyendo, lo cual no nos parece que sea una buena solución. Nos atrevemos a pensar que va a disuadir en muchos casos que se utilice esta forma jurídica.

SEÑOR MILLER (Alejandro).  Tengamos en cuenta que la ley de reforma tributaria, en lo que hace a las sociedades comerciales, derogó los límites mínimos y máximos de capital. Recuerden que en aquel momento las SRL tenían un tope máximo de capital y un mínimo que, a su vez, operaba como mínimo para las sociedades anónimas. Eso quedó derogado. Nos parece que esta disposición en alguna medida entra en contradicción con el espíritu de la ley de reforma tributaria, por la cual se eliminaron los topes máximos y mínimos de capital.

SEÑOR PRESIDENTE.  Puse ese tope porque tenía miedo de tener problemas con las sociedades anónimas. De todos modos, establecía que el monto se podría eliminar, o modificar en más o en menos. Estoy de acuerdo en no poner montos, por lo que decía el doctor, en cuanto a que el Ministerio de Economía y Finanzas eliminó los topes. No tiene sentido ponerlo. Me parece apropiado eliminarlo.

SEÑOR MILLER (Alejandro).  A eso agreguemos que la actual normativa impone a las sociedades que tengan determinado ingreso superior a registrar obligatoriamente sus balances en la Auditoría Interna de la Nación, con lo cual ya se tiene un contralor de la empresa a través de sus números, de sus balances.

SEÑOR OLIVERA GARCÍA.  (Ricardo).  Hay otro tema que nos parece interesante que esté consagrado en el proyecto, pero queremos hacer alguna sugerencia respecto a la forma en la cual resulta incorporado. Me refiero a la posibilidad de constituir la sociedad a través de medios digitales y con firmas electrónicas. Nos parece una estupenda solución, y las experiencias que hay en el derecho comparado en ese sentido son muy buenas. El otro día, en una página web de un estudio chileno, veía que ofrecían la constitución de sociedades por acciones simplificadas. Ese procedimiento que ofrecían demoraba aproximadamente cuarenta y ocho horas y tenía un costo que rondaba los US$ 300, es decir, menos del 10% de lo que cuesta comprar una sociedad anónima hoy en el mercado uruguayo, incluyendo la intervención notarial y demás requisitos que la ley chilena prevé. Estos medios electrónicos son muy interesantes.

No obstante, el temor que nos plantea la redacción del artículo 17 de la ley es el extremo detallismo, que puede ser muy razonable con el estadio de la evolución del día de hoy, pero en un mundo en el cual el cambio tecnológico es tan rápido y vertiginoso corre el riesgo de pasar a un estado de obsolescencia. Cuando un régimen tiene consagración legal, una de las consecuencias es su mayor dificultad para modificarlo y adaptarlo. Pensamos que debería considerarse la posibilidad de establecer algunos temas básicos de esta regulación y delegar su desarrollo a la reglamentación, por ejemplo, estableciendo plazos perentorios para que lo haga. Me parece que deberíamos dar a este sistema mayor plasticidad, para que no pierda su eficacia en el tiempo.

Por otra parte, debemos tener presente que nuestro país reguló hace un tiempo el régimen de empresa en un día. Es un régimen que en la práctica no ha funcionado; en consecuencia, requiere del análisis puntual para hacer posible este sistema. Experiencias de derecho comparado abundan. Está funcionando muy bien en otras jurisdicciones. Creo que deberíamos tener la plasticidad para acomodarlos a la realidad uruguaya, porque como idea es un concepto muy interesante. Simplificar la forma de constituir sociedades, sea a través de medios electrónicos o como fuera, pero simplificarlo y abaratar los costos, es uno de los grandes objetivos que la regulación de las sociedades por acciones simplificadas debería perseguir. Es la forma de combatir la informalidad, dar estructura a las empresas que funcionan en nuestra plaza, y darles posibilidad de crear estructuras institucionales que luego no se transformen en un obstáculo para seguir desarrollándose.

Nos gustaría hacer llegar a la Comisión una versión con control de cambios, sugiriendo modificaciones puntuales. Hay temas que seguramente fueron tomados de otros regímenes jurídicos y que tienen que adaptarse a la ley. La personería jurídica en nuestras sociedades nace con el acto de constitución y no con el registro. Las acciones revocatorias concursales en materia de nuestra ley de concursos tienen un régimen especial y acá se establece uno paralelo. Tal vez podamos hacer algún tipo de sugerencia sobre el régimen de resolución de conflictos, priorizando mejor el arbitraje. En fin, hay una serie de temas que nos parece importante ajustar.

SEÑOR PRESIDENTE.  Nos parece apropiado que los profesores nos envíen el material para incluir, porque son expertos y se trata de un tema técnico que no tiene diferencias políticas.

Con respecto al excesivo detallismo, es verdad. Lo hicimos porque sabemos que la reglamentación demora mucho y porque como esto va a ser elevado a través de las plataformas para la gente que está en el extranjero, vieran todos los procedimientos. De todos modos, estamos de acuerdo en modificarlo porque, si no, congela la ley y no se podría modificar.

SEÑOR MILLER (Alejandro).  Quiero agregar que nuestro país tiene muy buena experiencia en materia de registración digital recientemente con la información al Banco Central, no solo del beneficiario final, del accionista al portador, sino este año también del accionista nominativo  Leyes N° 18.930 y 19.484  ; el propio Banco Central reglamentó la forma de acceder; e inclusive más: obligó a los escribanos  y lo están haciendo  a extender la certificación digital de firmas. Es decir, con el token hacen directamente la certificación, y hoy en día todo se envía digitalmente. Creo que es una experiencia muy rica que se puede aprovechar perfectamente en este caso.

SEÑOR PRESIDENTE.  Eso era lo que se buscaba con el gobierno digital, utilizando los recursos con la Agesic y con la certificación electrónica, pero también manteniendo la forma tradicional.

SEÑOR GOÑI REYES (Rodrigo).  Quiero agradecer especialmente los aportes sustanciales y de enorme utilidad para nosotros que hicieron los profesores.

Nosotros, sin ningún afán de ser los autores finales de esta iniciativa, quisimos presentar un proyecto con estas características, entre otras cosas, porque en la mayoría de los países del mundo que están desarrollando el emprendimiento y la empresarialidad como actividad, se viene demostrando que estos instrumentos tienen una resultado muy bueno y que son un incentivo para generar emprendimientos y empresas, sobre todo de pequeño porte, que son la mayoría, que es en los casos que importan porque el costo puede determinar su existencia.

Por otra parte, las nuevas generaciones no están dispuestas a esperar mucho tiempo para la conformación de las empresas.

Por estas razones, quisimos trabajar en un instrumento que nos acercara a estos objetivos.

Por nuestra parte, estamos absolutamente abiertos, inclusive, a dejar de lado algunas de nuestras propuestas y que sean sustituidas por otras que logren mejor los objetivos. Sí está claro que en este caso buscamos dos o tres instrumentos: la simplificación de las sociedades, que tendría esas dos vertientes que los profesores nos han planteado, y el sistema de financiamiento colectivo. También tiene que incluirse  porque así lo muestran y nos aleccionan las experiencias internacionales  la educación emprendedora, que tiene determinadas capacidades, porque es la que luego permite generar recursos humanos para que desarrollen los emprendimientos.

Me gustaría contar, más allá de que los profesores nos ayuden generosamente a perfeccionar esta iniciativa, el proyecto elaborado por los profesores. Reitero que en mi caso no tengo ningún problema de cambiar el articulado que propusimos, porque lo que queremos es que se aprueben los instrumentos.

Quiero dejar constancia de que hemos recibido  y me consta que muchos miembros de esta Comisión también  el apoyo de decenas y decenas de instituciones públicas y privadas; diría que casi todas, por no decir todas, nos han estado impulsando para que se aprueben estos mecanismos, porque es de conocimiento público que a nivel institucional se han dado muchos pasos, pero estos instrumentos se están demandando.

Estos instrumentos requieren aprobación legal, y la ley se aprueba en el Parlamento, y nosotros integramos una Comisión específica que tiene el deber y la responsabilidad de dar trámite a este tipo de instrumentos.

Presentamos dos fórmulas, pero serán muy bienvenidas otras. Naturalmente, tenemos toda la expectativa y esperanza de aprobar el proyecto este año, si fuera posible durante el primer semestre, pero si tenemos que esperar para considerar otros proyectos que lo mejoren y que cuente inclusive con la anuencia de otros organismos del Estado, ni que hablar que estamos dispuestos a esperar e, inclusive, dejar de lado alguno de nuestros proyectos, para aprobar los mejores instrumentos posibles. En ese sentido, esta Comisión ha expresado claramente su voluntad de que estos instrumentos puedan estar disponibles para una política que ya es de Estado, porque en el último mensaje presidencial el objetivo emprendedor aparece como prioritario para el Gobierno y, en general, para el sistema político.

Por lo tanto, es nuestra obligación poner todas las energías para que se aprueben estos instrumentos.

Por supuesto, son instrumentos complejos, pero a veces se tienen que poner arriba de la mesa y se puedan acelerar los tiempos de todos los organismos involucrados.

Quiero agradecer especialmente el interés de los profesores, y naturalmente me gustaría que pudiéramos contar con su iniciativa. Por supuesto, sería importante volver a reunirnos y trabajar en conjunto para que los instrumentos que se aprueben sean lo mejores para que cumplan con los objetivos planteados.

SEÑOR BATTISTONI (Julio).  Si no estoy mal informado, los profesores, que son los entendidos en la materia, han elaborado un proyecto que presentaron al Poder Ejecutivo y que tendría cierto marco de aceptación. No sé si estoy en lo cierto.

Me gustaría conocer su opinión con respecto al proyecto que está estudiando la Comisión, porque sería interesante saber si todos estamos sintonizados. Alguien se tendrá que bajar de algunos supuestos del proyecto de ley. Lo cierto es que en algún momento llegará un proyecto de ley en este sentido, que no sé a qué Comisión se derivará, porque no sé si encuadra dentro de los cometidos de esta Comisión. En última instancia, se trataría de una cuestión administrativa.

En síntesis, me gustaría saber, a grandes rasgos, qué diferencia hay entre el proyecto que presentaron los profesores al Poder Ejecutivo con lo que está estudiando la Comisión.

SEÑOR OLIVERA GARCÍA (Ricardo).  No estamos hablando de soluciones diferentes.

El proyecto que elaboramos con el doctor Miller, y en el que hemos estado trabajando hasta ahora, sigue la línea de las leyes modelo en materia de sociedades por acciones simplificadas. Diría que, más allá de matices y soluciones concretas, no se aparta sustancialmente de la versión que ustedes tienen de noviembre de 2017. Es decir, son variantes y soluciones que tendrán algunos detalles, pero siguen la misma filosofía y la misma idea general.

En ese sentido, no se plantea un conflicto entre proyectos, sino de armonización de soluciones, y yo no veo complejidad en este caso.

Tomando la experiencia de otros países, la incorporación de las sociedades por acciones simplificadas ha determinado un cambio revolucionario en el funcionamiento societario en todos los lugares donde se ha establecido. ¿Por que apunta fundamentalmente a qué? A dar una solución alternativa y mejor a la empresa unipersonal, a la sociedad de hecho, una solución alternativa y mejor técnicamente y con menos dificultades a las sociedades de responsabilidad limitada; y una solución a muchas sociedades que hoy se compran  sociedades anónimas  para aplicarlas a actividades que básicamente involucran a pocas personas.

El éxito en algunas jurisdicciones ha sido muy grande; el doctor Miller me arrima una presentación que creo que hizo el superintendente de Sociedades de Colombia, profesor Francisco Reyes Villamizar, a quien invitamos hace poco más de un año para que viniera a hablarnos de este tema. Hoy el 98% de las sociedades que compiten en Colombia adoptan la forma jurídica de sociedades por acciones simplificadas y, más allá de que los países tengan realidades distintas, esto está mostrando un grado de aceptación muy importante, en un país que maneja los mismos tipos sociales que el régimen de Uruguay. No en todos los países existen cifras de este tipo, pero en todos lados es el tipo social que ha cobrado mayor relevancia e importancia.

Además, dejo un tema que propondremos formalmente a la Comisión en nuestros apuntes y que no está comprendido en el proyecto que elaboramos con el doctor Miller, que nos fue sugerido en la Comisión de Sociedades del Colegio de Contadores y que nos pareció brillante. Estamos proponiendo legalmente una ventana de tiempo para que las empresas unipersonales puedan migrar a estas formas societarias, sin pagar los impuestos derivados de la transferencia patrimonial de un sujeto a un ente jurídico diferenciado como es la sociedad. Esto, que por supuesto que implica una sustancial renuncia tributaria, podría tener el efecto de permitir que las empresas unipersonales, con todos los problemas que plantean de desarrollo, de potencialidad, de poderse desarrollar en el tiempo, de acceso al crédito  porque aunque parezca mentira la empresa unipersonal, por su propia estructura jurídica, tiene una dificultad para acceder al crédito , puedan migrar  no eternamente, sino en un umbral de tiempo preestablecido  a una forma societaria, a crear un ente jurídico diferenciado, una persona jurídica, que les permita una cantidad de posibilidades de desarrollo que hoy no tienen.

Creo que acá hay muchas cosas  esa fue la idea que surgió en un grupo de trabajo sobre este tema  que permitirían potenciar un área de actividad de la micro y pequeña empresa, que muchas veces tiene el techo derivado de la propia opción de estructura jurídica que adoptaron, y migrar hacia algo que les permita desarrollarse tiene un costo tributario que muchas veces resulta prohibitivo.

Por eso, creo que esto puede ser realmente una modificación muy importante en el funcionamiento de todo el mercado, no de las grandes empresas industriales o comerciales, sino de las empresas que aportan la gran base de la estructura de trabajo en nuestro país. En ese sentido, le vemos una potencialidad muy interesante.

Finalmente, reiteramos que a nuestro entender que el crowdfunding es una realidad nueva, interesante, muy promisoria, y es uno de los grandes activos que introduce el proyecto. 

SEÑOR GOÑI REYES (Rodrigo).  Me gustaría, por los planteos que nos hacen los profesores, contar con un tiempo, que ellos nos propongan, para poder incorporar estos aspectos y trabajar en conjunto. También podemos recibir sugerencias sobre el tema del crowdfunding con respecto a cómo trabajarlo, si lo hacemos con el Banco Central o en conjunto con el Banco Central y el Instituto, porque de alguna manera tiene una regulación jurídica. La idea es sacar los mejores instrumentos posibles. Yo había escuchado esa cifra que ahora ratifica el profesor Olivera García sobre la enorme aceptación que tienen las nuevas empresas. Entonces, me parece que esta es una oportunidad. Sin prisa, pero sin pausa. Proponer una línea de trabajo creo que sería lo mejor.

SEÑOR PRESIDENTE.  Entonces, estaríamos de acuerdo en invitar a las autoridades del Banco Central y en que los profesores asuman la parte técnica del proyecto, para darle un contenido más armónico. Tiene algunos defectos, podemos corregirlos y agregarle lo que plantearon sobre otorgar una ventana para la transferencia. Lo que ustedes crean que es conveniente, porque son los expertos en derecho. Es un honor para nosotros contar con las personas que tienen la mayor capacidad en derecho comercial del país.

SEÑOR OLIVERA GARCÍA (Ricardo).  Si a la Comisión le parece correcto  no sabemos los tiempos con los que cuentan , en tres o cuatro semanas estaríamos en condiciones de presentar un proyecto ajustado y, si a ustedes les parece bien, podríamos tener una nueva reunión para presentarlo, con lo que hemos aportado y el porqué, de modo tal de que cuenten con todos los elementos para poder decidir.

(¡Apoyados!)

SEÑORA SANSEVERINO (Berta).  Todos conocemos la importancia del proyecto, así que sería bueno que también citemos a otros actores fundamentales.

Ustedes hacen referencia a que han elevado o dirigido el proyecto al Ministerio de Economía y Finanzas, ¿lo han hecho en alguna sección especial, Macroeconomía, en el ministerio mismo o al ministro? Eso me parece importante. También me parece importante que veamos, a la luz del nuevo proyecto, qué otros actores tendrían que concurrir. No solo alcanza con que venga el Banco Central del Uruguay; deberían concurrir otros actores para que la Comisión cuente con la mejor información.

SEÑOR GOÑI REYES (Rodrigo).  Estoy totalmente de acuerdo con convocar a otras partes, pero me parece que lo mejor sería tener un proyecto reformulado antes de que concurran los otros actores para que podamos trabajar sobre un solo proyecto.

SEÑOR OLIVERA GARCÍA (Ricardo).  El Instituto de Derecho Comercial, desde hace bastante tiempo, ha tomado como política tratar de generar iniciativas de modificación legislativa y colaborar con los Poderes públicos. Todos hemos estado presentes en varias Comisiones de la Cámara de Diputados y de la Cámara de Senadores. Cuando hay un proyecto relacionado con el derecho comercial, en muchos casos nos han citado y en otros hemos pedido espontáneamente audiencias para plantear los temas. Lo mismo hemos hecho con algunas iniciativas del Poder Ejecutivo. En este caso en particular, el proyecto de ley que elaboramos en el ámbito del Instituto del Derecho Comercial lo presentamos directamente al señor ministro de Economía y Finanzas para que le dé curso y se considere dentro del Poder Ejecutivo. Después de la primera reunión con esta Comisión y luego de que comentamos este proyecto, nos pusimos nuevamente en contacto con el ministro de Economía y Finanzas para decirle que habíamos manifestado esto en el Parlamento, y nos expresó que nos sintiéramos libres de avanzar con esta Comisión en la forma en que nosotros entendiéramos.

Por lo tanto, el proyecto fue presentado al Ministerio de Economía y Finanzas y dicho Ministerio está al tanto de que nosotros estamos trabajando en colaboración con ustedes.

SEÑOR MILLER (Alejandro).  El proyecto en el que estuvimos trabajando es el de sociedades por acciones simplificadas. Es menos abarcativo que ambos proyectos de promoción de emprendimientos.

SEÑOR PRESIDENTE.  Este proyecto ingresó a la Comisión Especial de Innovación, Ciencia y Tecnología porque está centrado en el emprendimiento. Trata de responder a dos problemas que se plantean. Es una manera práctica de conformar una empresa, sobre todo para el pequeño empresario, pero es para todos, y de acceder al financiamiento de una manera que no sea solo bancaria. Por eso creímos correcto tratarlo en esta Comisión. En Argentina, fue aprobado por unanimidad. Esto no tiene tantos problemas ideológicos, sino más bien técnicos. Por eso es muy importante el aporte de la academia y de la Universidad de la República, que ustedes nos están brindando en forma muy amable.

Si están de acuerdo, citaríamos a las autoridades del Banco Central del Uruguay.

SEÑOR BATTISTONI (Julio).  De acuerdo con lo que hemos ido comprendiendo de cómo se ha llevado a cabo esta propuesta, creo que deberíamos citar al Ministerio de Economía y Finanzas para tener una opinión acerca de los procedimientos que se han venido llevando a cabo.

SEÑOR GOÑI REYES (Rodrigo).  Estamos tratando dos proyectos con los mismos objetivos e instrumentos. Como decía el presidente, la Cámara de Diputados entendió que este era el ámbito para tramitarlo. Estamos de acuerdo y hemos recibido de buen agrado estas propuestas y el conocimiento de que otros organismos del Estado también están en conocimiento de estos instrumentos. Pero si vamos a llamar a otros actores, lo más conveniente sería que los llamáramos sobre un proyecto. Yo estoy dispuesto a dejar de lado lo que sea necesario para trabajar en un proyecto reformulado, para que cuando los actores vengan hagan los aportes, las consideraciones, las observaciones sobre un proyecto. En todo caso, deberíamos esperar esa reformulación en lo que sea del caso. Está claro que el Instituto de Derecho Comercial ha puesto el foco en la sociedad de acciones simplificadas o sociedades anónimas simplificadas, que serían el gran instrumento. Con respecto al otro instrumento, el crowdfunding, me gustaría esperar un poco para ver si el Instituto de Derecho Comercial tiene la posibilidad de coordinar alguna formulación con la organización de contadores para que nos faciliten el trabajo, no por comodidad, sino porque técnicamente están en mucho mejores condiciones que nosotros para reformular el proyecto.

Me parece que esas cuatro semanas que nos piden los profesores nos ayudarían para contar con esos instrumentos.

SEÑOR BATTISTONI (Julio).  Hemos ido de a poco poniendo cosas. Yo no quise decir que no esperáramos una reformulación o que los doctores no la fueran a hacer, solo estábamos hablando de quiénes podrían a llegar a opinar sobre esto. Creo que no solamente el Ministerio de Economía y Finanzas y el Banco Central, sino también la OPP, porque también ha estado en temas de competitividad, y esto hace a cuestiones de competitividad. Entonces, me interesaría mucho que el director de la OPP opinara sobre el tema en general, o sobre una reformulación.

SEÑOR PRESIDENTE.  Entonces, ellos traen el proyecto reformulado e, inmediatamente, la Comisión citaría a quienes considere necesario.

SEÑOR GONZÁLEZ (Pablo).  En la bancada a la que pertenezco no hemos tomado posición sobre este tema. Entonces, nuestro compromiso de trabajar y de avanzar no nos condiciona en el apoyo a este proyecto, porque respondemos a una fuerza política, no estamos acá por sorteo, y vamos a hacer lo que la fuerza política decida. Tener el mejor producto para poder presentar a la bancada nos puede ayudar a que el proyecto se apruebe, pero no podemos pasar por alto ese pequeño detalle: por más que el presidente ha dicho varias veces que esto no es un tema ideológico, desde los romanos para acá todo está teñido de ideología, y en algún momento tenemos que dar ese debate. No quiero que los invitados, con el esfuerzo que están realizando, piensen que nosotros teníamos esta posición y no la expresamos en el momento correcto.

SEÑOR GOÑI REYES (Rodrigo).  Las afirmaciones que hice no son sin fundamento, porque el presidente de la República y la propia OPP han puesto públicamente al tema del emprendimiento y a estos instrumentos como un objetivo prioritario. En el último mensaje presidencial se ha planteado al Uruguay Emprendedor como prioridad, y eso me anima a darle la urgencia al tratamiento de este proyecto en la Comisión.

SEÑORA SANSEVERINO (Berta).  Me parece, por respeto a los invitados, que algunos debates que estamos realizando no deberíamos hacerlos frente a ellos. Han venido a aportarnos y mucho sobre este proyecto, están trabajando en ello, y se manifestaron con el deseo de poder seguir, dando una fecha para eso. Me parece que los debates internos nuestros siempre fueron internos. Para eso, la Comisión luego sigue reunida. Todos tenemos bancada, somos distintos partidos y tenemos que trabajar con mucha responsabilidad. El espectáculo que estamos teniendo frente a ellos no corresponde. Después haremos la lista de a quién vamos a invitar. Lo importante es decirle a los invitados que estamos trabajando con seriedad en esto y que vamos a hacer algunos intercambios, porque somos muchos diputados y el tema es muy trascendente. Quería salvarlos de una situación en la que no corresponde que estén.

SEÑOR PRESIDENTE.  Mil disculpas.

Agradecemos la opinión y colaboración de ustedes. Dije que esto no era ideológico, es verdad. Pero lo dije porque en Argentina lo aprobaron por unanimidad, todos los partidos, de derecha, izquierda y de centro y era del mismo tenor, porque esto es un prototipo de la escuela alemana.

Gracias por su presencia.

Se levanta la reunión.

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Montevideo, Uruguay. Poder Legislativo.