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Nº 310 - TOMO 467 - 24 DE NOVIEMBRE DE 2009

REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY

DIARIO DE SESIONES

DE LA

CAMARA DE SENADORES

QUINTO PERIODO EXTRAORDINARIO DE LA XLVI LEGISLATURA

40ª SESION

PRESIDE EL SEÑOR RODOLFO NIN NOVOA Presidente

ACTUAN EN SECRETARIA LOS TITULARES ARQUITECTO HUGO RODRIGUEZ FILIPPINI

Y LA PROSECRETARIA ESCRIBANA CLAUDIA PALACIO

S U M A R I O

1) Texto de la citación

2) Asistencia

3) Levantamiento del receso

- A solicitud de varios señores Senadores, el Senado resuelve levantar el receso.

4) Asuntos entrados

5) Inasistencias anteriores

- Por Secretaría se da cuenta de las inasistencias registradas a las últimas convocatorias del Cuerpo y de sus Comisiones.

6) Solicitudes de licencia e integración del Cuerpo

- El Senado concede las licencias solicitadas por el señor Presidente, don Rodolfo Nin Novoa y por los señores Senadores Gallinal, Fernández Huidobro, Michelini, Abreu, Long, Lara Gilene, Mujica y Arana.

- Notas de desistimiento. Las presentan los señores Senadores Carlos Mazzulo, Eduardo Bonomi, Jorge Romero, Enrique Rubio, José Bayardi y la señora Senadora Lucía Topolansky.

7) Solicitud de autorización del señor Presidente de la República para ausentarse del territorio nacional por más de 48 horas

- Concedida.

8) Solicitud de venia para designar al licenciado en economía Fabricio Gonzalo Díaz Canavessi como Representante del Estado en el Directorio de la Corporación Nacional para el Desarrollo.

- Concedida.

9) Solicitud de venia del Poder Ejecutivo para designar al Ingeniero Agrimensor Fabián Barbato como vocal en el Directorio de la Administración Nacional de Puertos

- Concedida.

10) Mercado de Valores

- Proyecto de ley aprobado en nueva forma por la Cámara de Representantes por el que se dictan normas para su regulación.

- En discusión. Sancionado. Se comunicará al Poder Ejecutivo.

11) Capitán de navío en situación de retiro don Juan José Fernández Parés

- Proyecto de ley por el que se otorga en forma honorífica el grado de Contraalmirante, al Capitán de Navío.

- En consideración. Aprobado. Se comunicará a la Cámara de Representantes.

12) Se levanta la sesión

1) TEXTO DE LA CITACION

"Montevideo, 20 de noviembre de 2009.

La CAMARA DE SENADORES se reunirá en sesión extraordinaria, el martes 24 de noviembre, a la hora 10, a fin de hacer cesar el receso, dar cuenta de los asuntos entrados y considerar el siguiente

ORDEN DEL DIA

1) Solicitud de autorización presentada por el señor Presidente de la República, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 170 de la Constitución de la República, a efectos de ausentarse del país por más de 48 horas a partir del 9 de diciembre de 2009, en virtud de la Visita Oficial a Japón.

Carpeta Nº 1684/09 - Rep. Nº 1193/09

2) Mensaje del Poder Ejecutivo, reiterando el de fecha 7 de setiembre de 2009, de conformidad con lo establecido en el artículo 187 de la Constitución de la República, por el que solicita la venia correspondiente a fin de designar en calidad de Director en la Corporación Nacional para el Desarrollo al señor Fabricio Gonzalo Díaz Canavessi.

Carpeta Nº 1650/098 - Rep. Nº 1190/09

3) Mensaje del Poder Ejecutivo, reiterando el de fecha 7 de setiembre de 2009, de conformidad con lo establecido en el artículo 187 de la Constitución de la República, por el que solicita la venia correspondiente a fin de designar en calidad de Vocal en el Directorio de la Administración Nacional de Puertos al Ingeniero Fabián Barbato.

Carp. Nº 1651/09 - Rep. Nº 1191/09

4) Discusión única del proyecto de ley aprobado en nueva forma por la Cámara de Representantes, por el que se modifica la Ley Nº 16.749, de 30 de mayo de 1996, sobre Mercado de Valores.

Carp. Nº 1397/08 - Rep. Nº 1194/09

5) Discusión general y particular del proyecto de ley por el que se otorga en forma honorífica el grado de Contra Almirante al Capitán de Navío (CG) en situación de retiro Juan José Fernández Parés.

Carpeta Nº 1676/09 -Rep. Nº 1192/09

Santiago González Barboni Secretario - Hugo Rodríguez Filippini Secretario."

2) ASISTENCIA

ASISTEN: los señores Senadores Agazzi, Alfie, Amaro, Arana, Astori, Bentancor, Camy, Carvalho, Cid, Couriel, Dalmás, Fernández Huidobro, Gargano, Iturralde, Lapaz, Lorier, Moreira, Muguruza, Mujica, Penadés, Percovich, Pérez Antón, Ríos, Saravia, Tajam, Vaillant y Xavier.

FALTAN: con licencia, los señores Senadores Abreu, Gallinal, Long y Michelini; con aviso, los señores Senadores Antía, Da Rosa, Heber, Larrañaga y Sanguinetti; y sin aviso el señor Senador Lara Gilene.

3) LEVANTAMIENTO DEL RECESO

SEÑOR PRESIDENTE.- Está abierto el acto.

(Es la hora 10 y 4 minutos)

-El Senado ha sido convocado a fin de levantar el receso, dar cuenta de los asuntos entrados y considerar los asuntos que figuran en el Orden del Día.

Corresponde votar si se levanta el receso.

(Se vota:)

- 14 en 16. Afirmativa.

4) ASUNTOS ENTRADOS

SEÑOR PRESIDENTE.- Habiendo número, está abierta la sesión.

(Es la hora 10 y 5 minutos)

- Dese cuenta de los asuntos entrados.

(Se da de los siguientes:)

"El Presidente de la República en cumplimiento de lo establecido en el artículo 170 de la Constitución de República solicita autorización para ausentarse del país por más de 48 horas a partir del día 9 de diciembre del corriente año, en virtud de la Visita Oficial que realizará a Japón.

- HA SIDO REPARTIDA. ESTA INCLUIDA EN EL ORDEN DEL DIA DE LA SESION DE HOY.

La Presidencia de la Asamblea General destina Mensajes del Poder Ejecutivo a los que acompañan los siguientes proyectos de ley:

- por el cual se aprueba la adhesión a la Convención Internacional sobre la Represión y el Castigo del Crimen de Apartheid, aprobada por la Asamblea General de las Naciones Unidas, Resolución 3068 (XXVIII) el 30 de noviembre de 1973, y entrada en vigor en 1976.

- A LA COMISION DE ASUNTOS INTERNACIONALES.

- por el que se concede una pensión graciable al señor Roberto Bianco Tano.

- A LA COMISION DE ASUNTOS LABORALES Y SEGURIDAD SOCIAL.

- por el que se conceden beneficios tributarios a quienes realicen donaciones a la Fundación Teletón Uruguay, con destino al centro de rehabilitación pediátrica.

- A LA COMISION DE HACIENDA.

El Poder Ejecutivo remite Mensaje comunicando la promulgación del proyecto de ley por el que se aprueban normas sobre la seguridad operacional de la aeronáutica civil.

- AGREGUESE A SUS ANTECEDENTES Y ARCHIVESE.

El Ministerio de Vivienda, Ordenamiento Territorial y Medio Ambiente remite respuesta a la exposición escrita presentada por el señor Senador Francisco Gallinal, relacionada con las localidades del departamento de Colonia que se han visto sorprendidas con la llegada de facturas de OSE con montos superiores al consumo habitual de sus hogares.

- OPORTUNAMENTE FUE ENTREGADA AL SEÑOR SENADOR GALLINAL.

El Ministerio de Relaciones Exteriores remite oficio de la Presidencia del Senado de la República Argentina mediante el cual se transcribe el texto de la Declaración referida a la adhesión a la inclusión del tango como patrimonio cultural inmaterial de la humanidad, efectuada por el Comité Intergubernamental de la Salvaguardia del Patrimonio Inmaterial de la Organización de las Naciones Unidas para la Educación, la Ciencia y la Cultura (UNESCO).

- TENGASE PRESENTE.

La Cámara de Representantes remite aprobado un proyecto de ley por el que se designa "Queguay" el Centro Educativo Integrado del pueblo Lorenzo Geyres, departamento de Paysandú, dependiente del Consejo de Educación Secundaria, Administración Nacional de Educación Pública.

- A LA COMISION DE EDUCACION Y CULTURA.

La Comisión de Defensa Nacional eleva informado un proyecto de ley por el que se otorga en forma honorífica el grado de Contraalmirante, al Capitán de Navío (CG) en situación de retiro Juan José Fernández Parés.

- HA SIDO REPARTIDO Y ESTA INCLUIDO EN EL ORDEN DEL DIA DE LA SESION DE HOY.

La Junta Departamental de Maldonado remite nota por la que comunica la elección de las nuevas autoridades, para el período noviembre 2009 - julio 2010.

- TENGASE PRESENTE."

5) INASISTENCIAS ANTERIORES

SEÑOR PRESIDENTE.- Dando cumplimiento a lo que establece el artículo 53 del Reglamento de la Cámara de Senadores, dese cuenta de las inasistencias a las anteriores convocatorias:

(Se da de las siguientes:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippini).- A la sesión extraordinaria vespertina del 11 de noviembre faltaron con aviso los señores Senadores Abreu, Gallinal, Larrañaga, Moreira, Penadés, Ríos y Sanguinetti.

6) SOLICITUDES DE LICENCIA E INTEGRACION DEL CUERPO

SEÑOR PRESIDENTE.- Dese cuenta de una solicitud de licencia llegada a la Mesa.

(Se da de la siguiente:)

"El señor Senador Francisco Gallinal solicita licencia por el día de la fecha".

-Léase.

(Se lee:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippini).-

"Montevideo, 23 de noviembre de 2009.

Señor Presidente de la

Cámara de Senadores

Rodolfo Nin Novoa

Presente.-

De mi mayor consideración:

Solicito a usted se sirva cursar al Cuerpo el pedido de licencia por el día 24 del corriente de acuerdo al literal D Art. 1ero. de la Ley 17.827 del 20/9/2004 convocándose a mi suplente respectivo.

Saludo a Usted muy atentamente,

Dr. Francisco Gallinal Nieto. Senador."

SEÑOR PRESIDENTE.- Se va a votar si se concede la licencia solicitada.

(Se vota:)

-16 en 18. Afirmativa.

Se comunica al Cuerpo que el señor Carlos Mazzulo ha presentado nota de desistimiento, informando que por esta vez no acepta la convocatoria a integrar el Cuerpo, por lo que queda convocado el señor Romeo Pérez Antón.

- Dese cuenta de otra solicitud de licencia.

(Se da de la siguiente:)

"El señor Senador Eleuterio Fernández Huidobro solicita licencia por el día de la fecha".

-Léase.

(Se lee:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippini).-

"Montevideo, noviembre 23 de 2009.

Señor Presidente de la

Cámara de Senadores

Don Rodolfo Nin Novoa

De mi mayor consideración:

Por la presente, solicito a usted tenga a bien gestionar licencia sin goce de sueldo por el día 24 de los corrientes.

Sin otro particular le saluda a Ud. atentamente,

E. Fernández Huidobro. Senador."

SEÑOR PRESIDENTE.- Se va a votar si se concede la licencia solicitada.

(Se vota:)

-17 en 18. Afirmativa.

Se comunica al Cuerpo que la señora Lucía Topolansky y el señor Eduardo Bonomi han presentado notas de desistimiento, informando que por esta vez no aceptan la convocatoria a integrar el Cuerpo, por lo que queda convocado el señor Héctor Tajam.

Dese cuenta de otra solicitud de licencia.

(Se da de la siguiente:)

"El señor Senador Rafael Michelini solicita licencia por el día de la fecha".

- Léase.

(Se lee:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippini).-

"Montevideo, 24 de noviembre de 2009.

Sr. Presidente de la

Cámara de Senadores

Sen. Rodolfo Nin Novoa

Presente.-

De mi mayor consideración:

Por la presente y de acuerdo a lo dispuesto al Inciso D, del artículo primero de la Ley 17.827 de fecha 14 de setiembre de 2004, solicito a usted se me conceda licencia por motivos personales, el día 24 de noviembre.

Sin otro particular, saludo a usted atentamente,

Rafael Michelini. Senador."

SEÑOR PRESIDENTE.- Se va a votar si se concede la licencia solicitada.

(Se vota:)

-15 en 17. Afirmativa.

Queda convocado el señor Edgardo Carvalho.

Dese cuenta de otra solicitud de licencia.

(Se da de la siguiente:)

"El señor Senador Sergio Abreu solicita licencia del 23 al 25 de noviembre".

-Léase.

(Se lee:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippini).-

"Montevideo, 19 de noviembre de 2009.

Señor Presidente de la

Cámara de Senadores

Don Rodolfo Nin Novoa

Presente.-

Señor Presidente:

Solicito al Cuerpo autorización para hacer uso de licencia con la correspondiente convocatoria de suplente, al amparo del literal D del artículo 1º de la Ley 10.618 en la redacción dada por la Ley 17.827, por los días 23 al 25 de noviembre del corriente año.

Motiva dicha solicitud, mi participación en calidad de expositor del Encuentro Unión Europea - Mercosur ‘Hacia una Asociación Política y Económica’, a llevarse a cabo los días 23 y 24 de noviembre en Madrid, España.

Sin otro particular, saludo al señor Presidente con mi más alta consideración.

Sergio Abreu. Senador."

SEÑOR PRESIDENTE.- Se va a votar si se concede la licencia solicitada.

(Se vota:)

-15 en 18. Afirmativa.

Queda convocado el señor Carlos Daniel Camy.

Dese cuenta de otra solicitud de licencia.

(Se da de la siguiente:)

"El señor Senador Ruperto Long solicita licencia por el día de la fecha".

-Léase.

(Se lee:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippini).-

"Montevideo, 24 de noviembre de 2009.

Sr. Presidente de la

Cámara de Senadores

Don Rodolfo Nin Novoa

Presente.-

De mi mayor consideración:

Solicito licencia de acuerdo al literal D) de la Ley 17.827 por el día 24 de noviembre de 2009.

Motiva la presente solicitud asuntos personales.

Saluda a Ud., con su mayor estima,

Ing. Ruperto Long. Senador."

SEÑOR PRESIDENTE.- Se va a votar si se concede la licencia solicitada.

(Se vota:)

-17 en 18. Afirmativa.

Queda convocado el señor Pablo Iturralde.

Dese cuenta de otra solicitud de licencia.

(Se da de la siguiente:)

"El señor Senador Julio Lara Gilene solicita licencia del 30 de noviembre al 4 de diciembre".

-Léase.

(Se lee:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippini).-

"Montevideo, 23 de noviembre de 2009.

Sr. Presidente de la

Cámara de Senadores

Don Rodolfo Nin Novoa

De mi mayor consideración.

Por intermedio de la presente, me dirijo a Ud. a fin de solicitar licencia por el período comprendido entre los días 30 de noviembre al 4 de diciembre del corriente año, por asistir al Encuentro del Parlamento Latinoamericano Comisión de Pueblos Indígenas y Etnias a realizarse en esas fechas en Panamá.

Sin más, saluda a Ud. muy atentamente,

Julio C. Lara Gilene. Senador."

SEÑOR PRESIDENTE.- Se va a votar si se concede la licencia solicitada.

(Se vota:)

-18 en 21. Afirmativa.

Se comunica al Cuerpo que el señor Jorge Romero ha presentado nota de desistimiento, informando que por esta vez no acepta la convocatoria a integrar el Cuerpo, por lo que queda convocado el señor Walter Campanella.

Dese cuenta de otra solicitud de licencia.

(Se da de la siguiente:)

"El señor Senador Arana solicita licencia el día 24 de noviembre".

-Léase.

(Se lee:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippini).-

"Montevideo, 23 de noviembre de 2008.

Señor Presidente del Senado

Don Rodolfo Nin Novoa

Presente

Señor Presidente

Solicito se me conceda licencia en mi condición de Senador el día 24 de noviembre, por motivos personales y se convoque a mi respectivo suplente.

Lo saludo muy atentamente,

Arq. Mariano Arana. Senador."

SEÑOR PRESIDENTE.- Se va a votar si se concede la licencia solicitada.

(Se vota:)

-20 en 22. Afirmativa.

Se comunica al Cuerpo que los señores Enrique Rubio y José Bayardi han presentado nota de desistimiento, informando que por esta vez no aceptan la convocatoria a integrar el Cuerpo, por lo que queda convocado el señor Juan José Bentancor.

Dese cuenta de otra solicitud de licencia.

(Se da de la siguiente:)

"El señor Senador Mujica solicita licencia el día 24 de noviembre".

-Léase.

(Se lee:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippini).-

"Montevideo, 24 de noviembre de 2009.

Sr. Presidente de la

Cámara de Senadores

Don Rodolfo Nin Novoa

Presente

Por intermedio de la presente solicito al Cuerpo se me otorgue licencia sin goce de sueldo en acuerdo a la Ley Nº 17.827, durante el día 24 de noviembre de 2009.

Saluda a Ud. atentamente,

José Mujica. Senador."

SEÑOR PRESIDENTE.- Se va a votar si se concede la licencia solicitada.

(Se vota:)

-20 en 21. Afirmativa.

Se comunica al Cuerpo que la señora Lucía Topolansky y el señor Eduardo Bonomi han presentado nota de desistimiento, informando que por esta vez no aceptan la convocatoria a integrar el Cuerpo, por lo que queda convocado el señor Eduardo Muguruza.

Dese cuenta de otra solicitud de licencia.

(Se da de la siguiente:)

"El señor Presidente del Senado solicita licencia desde el día 29 de noviembre hasta el 9 de diciembre".

-Léase.

(Se lee:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippini).-

"Montevideo, 23 de noviembre de 2009.

Arq. Hugo Rodriguez Filippini

Secretario del Senado

Presente

De mi mayor consideración:

Por la presente le informo que participaré en repre-sentación del Gobierno Nacional en la XIX Cumbre Ibero-Americana de Presidentes y Jefes de Estado y de Gobierno a realizarse en Portugal. Luego concurriré a la IV Confe-rencia Internacional Italia-América en Milán-República Italiana.

Por este motivo y de acuerdo al literal C) de la Ley Nº 17. 827, solicito se me conceda licencia a partir del día 29 de noviembre y hasta el 9 de diciembre.

Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,

Rodolfo Nin Novoa

Presidente."

SEÑOR PRESIDENTE.- Se va a votar si se concede la licencia solicitada.

(Se vota:)

-20 en 21. Afirmativa.

7) SOLICITUD DE AUTORIZACION DEL SEÑOR PRESIDENTE DE LA REPUBLICA PARA AUSENTARSE DEL TERRITORIO NACIONAL POR MAS DE 48 HORAS

SEÑOR PRESIDENTE.- El Senado ingresa a la consideración del primer punto del Orden del Día: "Solicitud de autorización presentada por el señor Presidente de la República, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 170 de la Constitución de la República, a efectos de ausen-

tarse del país por más de 48 horas a partir del 9 de diciem-bre de 2009, en virtud de la Visita Oficial a Japón. (Carpeta Nº 1684/09 - Rep. Nº 1193/09)".

(Antecedentes:)

"Carp. N° 1684/09

Rep. N° 1193/09

Presidencia de la República Oriental del Uruguay

Montevideo, 16 de noviembre de 2009.

Señor Presidente de la

Cámara de Senadores

Presente.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 170 de la Constitución de la República, me dirijo a usted a los efectos de solicitar al Senado la autorización correspondiente para ausentarme del país por más de 48 horas a partir del día 9 de diciembre del corriente año, en virtud de la Visita Oficial que realizaré a Japón.

Saludo al señor Presidente con mi más alta consideración.

Dr. TABARE VAZQUEZ

Presidente de la República".

SEÑOR PRESIDENTE.- Léase.

(Se lee)

-En consideración.

Si no se hace uso de la palabra, se va a votar.

(Se vota:)

- 21 en 21. Afirmativa. UNANIMIDAD.

8) SOLICITUD DE VENIA PARA DESIGNAR AL LICENCIADO EN ECONOMIA FABRICIO GONZALO DIAZ CANAVESSI COMO REPRESENTANTE DEL ESTADO EN EL DIRECTORIO DE LA CORPORACION NACIONAL PARA EL DESARROLLO

SEÑOR PRESIDENTE.- Se pasa a considerar el asunto que figura en segundo término del Orden del Día: "Mensaje del Poder Ejecutivo, reiterando el de fecha 7 de setiembre de 2009, de conformidad con lo establecido en el artículo 187 de la Constitución de la República, por el que solicita la venia correspondiente a fin de designar en calidad de Director en la Corporación Nacional para el Desarrollo al Licenciado en Economía Fabricio Gonzalo Díaz Canavessi. (Carp.Nº 1650/098 - Rep. Nº 1190/09)".

(Antecedentes:)

"Carp. N° 1650/09

Rep. N° 1190/09

Ministerio del Interior

Ministerio de Relaciones Exteriores

Ministerio de Economía y Finanzas

Ministerio de Defensa Nacional

Ministerio de Educación y Cultura

Ministerio de Transporte y Obras Públicas

Ministerio de Industria, Energía y Minería

Ministerio de Trabajo y Seguridad Social

Ministerio de Salud Pública

Ministerio de Ganadería, Agricultura y Pesca

Ministerio de Turismo y Deporte

Ministerio de Vivienda, Ordenamiento Territorial

y Medio Ambiente

Ministerio de Desarrollo Social

Montevideo, 9 de noviembre de 2009.

Señor Presidente de la

Cámara de Senadores

El Poder Ejecutivo, actuando en Consejo de Ministros tiene el honor de dirigirse a ese Cuerpo a los efectos de reiterar -de conformidad a lo establecido en el artículo 187 inciso 2° de la Constitución de la República- la venia solicitada con fecha 7 de setiembre de 2009 para designar en calidad de Director en la Corporación Nacional para el Desarrollo al señor Fabricio Gonzalo Díaz Canavessi, cuyos antecedentes con las condiciones personales y reconocida solvencia en asuntos económico-financieros fueron remitidos en la oportunidad precitada.

El Poder Ejecutivo saluda a ese Cuerpo con su mayor consideración.

Dr. TABARE VAZQUEZ, Presidente de la República; Jorge Bruni, Victor Rossi, Pedro Vaz, María Simon, Marina Arismendi, Carlos Colacce, Gonzalo Fernández, Carlos Baráibar, Andrés Berterreche, Ma. Julia Muñoz, Héctor Lescano, Andrés Masoller, Raúl Sendic.

FABRICIO GONZALO DIAZ CANAVESSI

San José 978 apto. 501.

Oriental.

Montevideo-Uruguay.

Años

e-mail: fdiaz@cvu.com.uy

Casado.

Teléfonos: 900 83 64 - 099 32 75 31

Areas de Actuación: Gestión de Proyectos & Procesos de Contratación.

A) FORMACION:

- Analista Universitario en Economía, Facultad de Ciencias Económicas y Administración, Montevideo-Uruguay, Año 1999.

- Licenciado en Economía de la Facultad de Ciencias Económicas y Administración, Montevideo-Uruguay, Año 2004.

- MBA en Gestión de Proyectos, Fundacao Getulio Vargas, Río de Janeiro-Brasil, Marzo 2004-Junio 2005.

- PMP (Project Management Professional), Buenos Aires - Argentina, Agosto del 2005. Preparando recertificación.

IDIOMAS:

- Inglés fluido.

- Portugués fluido.

INFORMATICA:

- Operador Word avanzado.

- Operador Excel avanzado.

- Operador Power Point avanzado.

- Operador MS Project avanzado.

- Operador WBS Chart Pro avanzado.

OTROS CURSOS Y ACTIVIDADES:

- Miembro del PMI (Project Management Institute) Pennsylvania, EE.UU.

- Miembro del capítulo Montevideo del PMI.

- Miembro de la comunidad Getulio Vargas de Gerencia de Proyectos.

- Conferencia sobre actualización de la guía PMBOK.

PMI Montevideo. Junio 2005.

- Taller sobre técnicas de negociación en Proyectos.

PMI Montevideo. Julio 2005.

- Congreso del cono-sur del PMI, Agosto 2005.

- Curso de introducción a las normas UNIT-ISO 9000:2000, Noviembre de 2005.

- Gestión de la calidad y sistemas integrados; Febrero 2006.

- Curso sobre Cuadro de Mando Integral preparado por KPMG para Gerentes de la CVU, Julio 2007.

Experiencia Profesional

B) EXPERIENCIA LABORAL.

Corporación Vial del Uruguay S.A. (CVU).

Empresa nacional de gran porte que se desempeña en el área de proyectos de infraestructura vial. Tiene bajo su responsabilidad la gestión de la red concesionada de carreteras, así como el cobro y gestión de puestos de peajes.

Período: Septiembre 2007 - a la fecha.

Cargo: Gerente de Obras y Contrataciones.

Actividades:

- Responsable de las adquisiciones de la empresa.

Responsable del cumplimiento de las exigencias establecidas por los organismos de financiamiento internacional (BID,CAF), así como lo establecido en el contrato de concesión firmado con el Ministerio de Transporte y Obras Públicas. Desde el 2007 se firmaron contratos por más de 200 millones de dólares.

- Encargado del rediseño de los procesos de contratación de la empresa.

- Responsable por las negociaciones con los proveedores, tendientes a asegurar el cumplimiento de los plazos y de las condiciones técnicas establecidas en los contratos firmados.

- Responsable por el control de los cronogramas de obras planificados, de sugerir las acciones correctivas en caso de desvíos, y de implementar las medidas aprobadas por el Directorio de la empresa.

- Manejo del contrato de préstamo firmado entre la Corporación Andina de Fomento (CAF) y la CVU. El Contrato es por 70 millones de dólares en un plazo de ejecución de 5 años.

- Manejo del contrato del préstamo firmado entre el BID y la CVU. El Contrato es por 100 millones de dólares en un plazo de ejecución de 5 años.

- Responsable del diseño y control del Plan operativo de Obras al comienzo de cada año, así como la realización del Plan Operativo Global.

- Responsable por la entrega al Directorio de la empresa de informes de gestión relativos al avance del plan de obras, control de concesión y de desempeño de los diferentes contratistas.

- Responsable de las estimaciones de egresos de corto, mediano y largo plazo.

Período: Enero 2006 - Septiembre 2007.

Cargo: Coordinador de Proyectos.

Actividades:

- Responsable por las contrataciones de obras de infraestructura y servicios conexos, requeridos para el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la organización.

- Discusión estratégica de los proyectos a realizar, así como las especificaciones de cada uno de estos proyectos.

- Definición y secuenciamiento de las actividades necesarias para la realización de los proyectos de la CVU.

- Encargado del desarrollo y expansión de la oficina de proyectos.

- Responsable del desarrollo del plan de comunicaciones entre las diferentes gerencias y el escritorio de proyectos.

- Participación en la elaboración de la planificación de los egresos por concepto de obras para el período concesionado.

- Participación en la elaboración del análisis del riesgo asociado al proyecto de financiamiento de las obras concesionadas.

- Manejo del contrato de préstamo firmado entre la Corporación Andina de Fomento (CAF) y la CVU.

Período: Septiembre 2005 - Enero 2006.

Cargo: Economista.

Actividades:

- Asesoramiento a la Gerencia General sobre aspectos relevantes en la gestión de Proyectos.

- Responsable por el rediseño de los procedimientos de contratación de la empresa.

- Encargado y promotor de las actividades de definición de la misión y la visión de la empresa, así como también del proceso de planificación estratégica encarado por la organización.

PACPYMES

PACPYMES es un programa del Gobierno uruguayo con cooperación de la Unión Europea, que presenta el objetivo de promover iniciativas cluster, actuando como facilitador de políticas públicas y privadas, e iniciativas de innovación y mejor de la competitividad de las PYMES para una mejor inserción internacional. Contrato de trabajo por 1 año, para asegurar la aplicación de los fondos cedidos por la Unión Europea, los cuales debían estar aplicados con anterioridad al 30 de abril de 2008.

Período: Julio del 2007 - Mayo 2008.

Cargo: Encargado de Adquisiciones.

Actividades:

- Responsable de la gestión de los procedimientos contractuales requeridos por la Comunidad Europea y por el TOCAF para la realización de los contratos previstos en el Presupuesto Operativo Anual del Programa PACPYMES.

- Asesorar a la Entidad de Gestión del Programa en materia de procedimientos contractuales aplicables a los contratos de servicios, suministros y subvenciones.

- Coordinar, asesorar y preparar los Términos de Referencia y Especicaciones Técnicas necesarios para la realización de los contratos previstos el Presupuesto Operativo Anual.

- Gestionar los contratos de acuerdo con los procedimientos de la "Guía Práctica de los procedimientos contractuales para las acciones exteriores de la Comunidad Europea" y con los procedimientos del TOCAF. Desde el comienzo de los trabajos se concretaron contratos por más de 3 millones de euros.

Consultor Independiente

Actividad de consultor frente al fideicomiso Thesis y AFISA con el objetivo de encontrar soluciones al endeudamiento que presentan nuestros clientes.

Período: Junio del 2005-a la fecha.

Cargo: Consultor Económico-Financiero.

Actividades:

- Gestor frente a las instituciones acreedoras (fideicomisos del Banco República) con el objetivo de encontrar una solución al problema de endeudamiento de los clientes.

- Ser la interfase de comunicación entre el cliente y la institución deudora.

- Analista económico de las propuestas de refinanciación y de los proyectos de inversión desarrollados.

Referencias Profesionales

Ec. Andrés Pereyra

Especialista en Transporte

Banco Interamericano de Desarrollo

Tel. 099 793 521

Montevideo - Uruguay

Cr. Pablo Leira

Gerente General

Corporación Vial del Uruguay

Tel. 098 513 270

Montevideo - Uruguay

Cra. Verónica Pérez

Responsable de Administración y Finanzas

PACPYMES

Tel. 901 77 16

Referencias Personales

Ing. Industrial Gualberto Lemos

Administración Nacional de Puertos

Tel. 099 127 043

Montevideo - Uruguay

Marcelo Pérez

Economista

Tel. 099 985 300

Montevideo - Uruguay."

SEÑOR PRESIDENTE.- En consideración.

Tiene la palabra la señora Senadora Percovich.

SEÑORA PERCOVICH.- Como señaló el señor Presidente, se trata de la reiteración de una venia que en su momento no obtuvo los votos necesarios, y que propone nuevamente al Licenciado en Economía Fabricio Gonzalo Díaz Canavessi, que es un consultor independiente, que ha sido coordinador de proyectos en varios programas de este Gobierno y, además, Gerente de Obras y Contrataciones de la Corporación Vial del Uruguay. Reiteramos, entonces, la propuesta para que integre el Directorio de la Corporación Nacional para el Desarrollo.

SEÑOR PRESIDENTE.- Si no se hace uso de la palabra, se va a votar.

(Se vota:)

-18 en 22. Afirmativa.

9) SOLICITUD DE VENIA DEL PODER EJECUTIVO PARA DESIGNAR AL INGENIERO AGRIMENSOR FABIAN BARBATO COMO VOCAL EN EL DIRECTORIO DE LA ADMINISTRACION NACIONAL DE PUERTOS

SEÑOR PRESIDENTE.- Se pasa a considerar el asunto que figura en tercer término del Orden del Día: "Mensaje del Poder Ejecutivo, reiterando el de fecha 7 de setiembre de 2009, de conformidad con lo establecido en el artículo 187 de la Constitución de la República, por el que solicita la venia correspondiente a fin de designar en calidad de Vocal en el Directorio de la Administración Nacional de Puertos al Ingeniero Fabián Barbato. (Carp. Nº 1651/09 - Rep. Nº 1191/09)".

(Antecedentes:)

"Carp. N° 1651/09

Rep. N° 1191/09

Presidencia de la República Oriental del Uruguay

Ministerio del Interior

Ministerio de Relaciones Exteriores

Ministerio de Economía y Finanzas

Ministerio de Defensa Nacional

Ministerio de Educación y Cultura

Ministerio de Transporte y Obras Públicas

Ministerio de Industria, Energía y Minería

Ministerio de Trabajo y Seguridad Social

Ministerio de Salud Pública

Ministerio de Ganadería, Agricultura y Pesca

Ministerio de Turismo y Deporte

Ministerio de Vivienda, Ordenamiento Territorial

y Medio Ambiente

Ministerio de Desarrollo Social

Montevideo, 9 de noviembre de 2009.

Señor Presidente de la

Cámara de Senadores.

El Poder Ejecutivo, actuando en Consejo de Ministros tiene el honor de dirigirse a ese Cuerpo a los efectos de reiterar -de conformidad a lo establecido en el artículo 187 inciso 2° de la Constitución de la República- la venia solicitada con fecha 7 de setiembre de 2009 para designar en calidad de Vocal en el Directorio de la Administración Nacional de Puertos al Ingeniero Fabián Barbato, cuyos antecedentes con las condiciones personales, funcionales y técnicas fueron remitidos en la oportunidad precitada.

El Poder Ejecutivo saluda a ese Cuerpo con su mayor consideración.

Dr. TABARE VAZQUEZ, Presidente de la República; Jorge Bruni, Pedro Vaz, Carlos Colacce, María Simon, Marina Arismendi, Gonzalo Fernández, Carlos Baráibar,Andrés Berterreche, Andrés Masoller, Ma. Julia Muñoz, Héctor Lescano, Victor Rossi, Raúl Sendic.

FABIAN BARBATO

Datos personales

Nombre: Fabián Barbato.

Nacionalidad: Uruguaya/Italiana

Fecha Nacimiento: 19/10/1961

Domicilio: Gualeguay 3374 ap. 412 Montevideo/Uruguay

Teléfonos: 209 71 23 - 099 149 523

Fax:

e-mail: fabian.barbato@gmail.com

Experiencia Laboral y Profesional

- Actividades profesionales vinculadas a la ingeniería, tanto a nivel privado como público. Especializado en temas Cartográficos, Geodésicos y Geomática.

- Director Superior del Servicio de Geomática de la Intendencia Municipal de Montevideo, cargo obtenido por concurso abierto de oposición y méritos (año 2003 al presente).

- Docente Gr. 3 titular de la Facultad de Ingeniería de la Universidad de la República (año 1990 al 2005).

- Consultor en arias empresas nacionales e internacionales en Tecnologías de la Información y Gestión y Planificación Estratégica.

- Consultor ICA desde 1995 al presente.

- Gerente del Centro de Capacitación en Geomática (CenGEO), en Tecnologías de la Información Geográfica (2003 al presente).

- Asesor desde octubre del 2008 del Directorio de la Administración Nacional de Puertos ANP de Uruguay en Planificación Estratégica (en Comisión desde la IMM).

Idiomas

First Certificate in English, Instituto Anglo del Uruguay-Cambridge-UK

Manejo fluido del idioma ingles, portugues e italiano.

Formación Curricular y Cursos de Posgrado

Grado

Título: Ingeniero

Opción: Agrimensor

Facultad de Ingeniería

Universidad de la República, UDELAR, año 1987.

Posgrados Diplomados

Título: Diploma (CE) Land Information Systems and Advanced Cadastral Systems.

Título: Master of Science (1999)

Technology Licentiate-Ph.D.std. (2000)

Lantmateriet Technology - Stockholm - Gavle - Sweden.

Capacitación Gerencial

- Curso de Dirección y Gerencia IMM - UDELAR (2003) Especialización en Planificación Estratégica.

- Posgrado en Programa de Formación Gerencial en Planificación Estratégica/ - IEM - Universidad de la República UDELAR (FCCEE) (2003 - 2005).

Docencia Curricular

Facultad de Ingeniería - UDELAR.

Dictado de Cursos de Grado y Posgrado en Tecnologías de Información.

Publicaciones, Investigaciones Realizadas y Proyectos Científicos

23 publicaciones internacionales arbitradas.

Integrante de varios proyectos científicos internacionales en Geomática.

Responsable de Proyectos en Tecnologías de la Información y Gestión en Planificación Estratégica

SISTEMA DE INFORMACION TERRITORIAL DE LA INTENDENCIA MUNICIPAL DE MONTEVIDEO

SISTEMA DE INFORMACION GEOGRAFICA PARA EL CENSO DE URUGUAY - INE

PROYECTO PRENADER (MGAP)

PROYECTO CARTOGRAFIA Y GIS SIGNAC (MTOP)

PROYECTO TC-9811911-UR. Sistema de Información Geográfica para la Administración y Planeamiento de Infraestructura Nacional. (MTOP)

PROYECTO ATN7JC-7610-UR. Integración de Bases de Datos de Catastro e INE para la Planificación y Gestión de Infraestructura Rural.

PROYECTO LAND URBAN MANAGEMENT IN PANAMA. (KTH).

PROYECTO ESPECIAL DE TITULACION DE TIERRAS Y ADECUACION DE LA ESTRUCTURA GERENCIAL DE LA INSTITUCION/PETT-PERU.

PROYECTO ACTUALIZACION DEL CATASTRO RURAL DEL URUGUAY PARA LA TRAZABILIDAD GANADERA. (SNIG-MGAP).

SISTEMA ARE (ARBOL DE RESPONSABILIDAD ESTRATEGICA)."

SEÑOR PRESIDENTE.- En consideración.

Tiene la palabra la señora Senadora Percovich.

SEÑORA PERCOVICH.- Señor Presidente: en este caso, también volvemos a proponer la designación como Vocal en el Directorio de la Administración Nacional de Puertos al Ingeniero Agrimensor Fabián Barbato, que tiene una formación gerencial en planificación.

SEÑOR PRESIDENTE.- Si no se hace uso de la palabra, se va a votar.

(Se vota:)

-17 en 22. Afirmativa.

10) MERCADO DE VALORES

SEÑOR PRESIDENTE.- El Senado pasa a considerar el asunto que figura en cuarto término del Orden del Día: "Proyecto de ley aprobado en nueva forma por la Cámara de Representantes, por el que se modifica la Ley Nº 16.749, de 30 de mayo de 1996, sobre Mercado de Valores. (Carp. Nº 1397/08 - Rep. Nº 1194/09)".

(Antecedentes:)

"Carp. N° 1397/08

Rep. N° 1194/09

CAMARA DE REPRESENTANTES

La Cámara de Representantes de la República Oriental del Uruguay, en sesión de hoy, ha sancionado el siguien-te

PROYECTO DE LEY

TITULO I

AMBITO DE APLICACION

Artículo 1°. (Ambito de aplicación).- El mercado de valores, todos los agentes que en él participan, las bolsas de valores y demás mercados de negociación de valores de oferta pública, los valores y los emisores de valores de oferta pública, quedarán sometidos a las disposiciones de la presente ley, a la reglamentación que dicte el Poder Ejecutivo y a las normas generales e instrucciones particulares que dicte la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay para su ejecución.

Artículo 2°. (Definiciones y alcance).- Se entiende por oferta pública de valores la comunicación dirigida al público en general o a ciertos sectores o a grupos específicos de este, a efectos de adquirir, vender o canejar dichos valores. La invitación a la compra de valores realizada a los clientes de una institución de manera generalizada constituye oferta pública aunque no se realice publicidad a respecto.

Las emisiones privadas quedan excluidas de las disposiciones del presente Título. En las emisiones privadas de valores se deberá dejar expresa constancia de su carácter privado, solo podrán colocarse en forma directa a personas físicas o jurídicas determinadas y no se podrán cotizar en Bolsa ni hacer publicidad de su colocación. Quien realice emisiones privadas será responsable de aclarar expresamente que dichas emisiones no han sido registradas por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 3°. (Registro de Valores).- Solo podrá hacerse oferta pública de valores cuando estos y su emisor hayan sido inscriptos en el Registro de Valores que a esos efectos llevará la Superintendencia de Servicios Financieros.

No requerirán inscripción en el Registro de Valores el Gobierno Central, el Banco Central del Uruguay, los Gobiernos Departamentales y los valores por ellos emitidos.

Artículo 4°. (Inscripción en el Registro de Valores).- La solicitud de inscripción de valores de oferta pública en el Registro de Valores deberá ser presentada por la entidad emisora.

La Superintendencia de Servicios Financieros podrá prever requisitos diferenciales en atención al tipo de valor, de oferta, de inversor al cual va dirigida y de emisor de que se trate, asegurando por parte del emisor la debida información respecto de la característica de la emisión y del régimen al cual se encuentra sujeta.

El prospecto autorizado será el que rija la emisión y el único que podrá inscribirse en los mercados de negociación de valores de oferta pública.

Artículo 5°. (Divulgación de información).- Los emisores de valores de oferta pública divulgarán en forma veraz, suficiente y oportuna, toda información esencial respecto de sí mismos, de los valores ofrecidos y de la oferta.

La reglamentación del Poder Ejecutivo y las normas generales e instrucciones de la Superintendencia de Servicios Financieros, establecerán el contenido de la información y los requisitos para su divulgación, con la finalidad que los potenciales inversores dispongan de los elementos adecuados a los efectos de su decisión.

Artículo 6°. (Información reservada y confidencial).- Se considerará información privilegiada la información de un emisor o de los valores que emita obtenida en razón del cargo o posición, inclusive la transmitida por un cliente en relación a sus propias órdenes pendientes, que no se ha hecho pública y que de hacerse pública podría influir sensiblemente sobre la cotización de los valores emitidos o sus derivados, así como la que se tiene de las operaciones de transmisión de la titularidad a realizar por un inversionista en el mercado de valores a fin de obtener ventajas con la negociación de valores.

Los agentes intervinientes en el mercado de valores que revelen o confíen información privilegiada antes que la misma se divulgue al mercado, recomienden la realización de las operaciones con valores sobre los que tiene información privilegiada o hagan uso indebido y se valgan en beneficio propio o de terceros de la información privilegiada serán pasibles de las sanciones a que refiere el artículo 118 de la presente ley, sin perjuicio de las acciones por daño a que ello diere lugar.

Serán pasibles de iguales sanciones y su conducta dará derecho a accionar civilmente por daños y perjuicios, los agentes intervinientes en el mercado de valores que divulguen información falsa o tendenciosa sobre valores o emisiones con la finalidad de beneficiarse de ello, sin perjuicio de lo dispuesto por la legislación penal.

TITULO II

REGULACION DEL MERCADO DE VALORES

Artículo 7°. (Fines).- Corresponde al Banco Central del Uruguay velar por la transparencia, la competitividad y el funcionamiento ordenado del mercado de valores, por la adecuada información a los inversionistas y por la reducción del riesgo sistémico.

Artículo 8°. (Regulación y fiscalización).- A los fines previstos por la presente ley, la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay, en el ámbito de su competencia, dictará las normas a las cuales deberán ajustarse los mercados de valores y las personas físicas o jurídicas que en ellos intervengan con las características que se establecen en la presente ley para la regulación y supervisión de cada tipo de entidad.

Artículo 9°. (Atribuciones).- Para el ejercicio de las competencias previstas en la presente ley, la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay tendrá las siguientes atribuciones:

1. Dictar normas tendientes a fomentar y preservar un mercado de valores competitivo, ordenado y transparente.

2. Dictar normas que establezcan los códigos de conducta a los cuales deben someterse los agentes participantes del mercado de valores.

3. Llevar el registro de entidades y valores autorizados para oferta pública.

4. Establecer reglas de carácter general conforme a las cuales se precise si una oferta es pública o no, de acuerdo con los términos del artículo 2° de la presente ley.

5. Reglamentar las operaciones de toma de control de sociedades abiertas a efectos de preservar la transparencia del mercado y la protección de los inversores. A tales efectos, podrá fijar las condiciones en las cuales se vuelve obligatoria la oferta pública de adquisición de acciones.

6. Requerir a las personas mencionadas en el artículo 8° de la presente ley que brinden información con la periodicidad y bajo las formas que la Superintendencia juzgue necesarias, así como la exhibición de registros y documentos. Para el ejercicio de tales cometidos no le será oponible el secreto profesional.

7. Requerir de las personas físicas y jurídicas no incluidas en el artículo 8° de la presente ley que brinden información bajo las formas que la Superintendencia juzgue necesarias, así como la exhibición de registros y documentos, en ocasión de la realización de investigaciones e inspecciones vinculadas a asuntos del mercado de valores. Para el ejercicio de tales cometidos no le será oponible el secreto profesional.

8. Aprobar la creación de instituciones privadas que constituyan nuevos mercados de negociación de valores de oferta pública y sus requisitos de funcionamiento.

9. Dictar normas que establezcan el capital mínimo y la relación de activos a patrimonio para las personas físicas y jurídicas intervinientes en la oferta pública de valores.

10. Dictar las normas contables y de valoración de activos aplicables a los agentes sometidos a su vigilancia.

11. Dictar las normas para la gestión de riesgos dirigidas a los agentes sometidos a su vigilancia.

12. Aplicar a todas las personas que infrinjan las normas las sanciones previstas en el artículo 118 de la presente ley, con excpeción de aquellas que constituyen competencia atribuida al Directorio del Banco Central del Uruguay.

13. Participar en organismos internacionales en la materia de su competencia y celebrar convenios con dichos organismos, así como con entidades reguladoras de mercados de valores en otros países.

14. Intercambiar información relevante con los organismos indicados en el numeral anterior para la investigación de infracciones o delitos cometidos en los mercados de valores. Con esa finalidad podrá, además, suscribir memorandos de entendimiento. Para este efecto solo se podrá suministrar información protegida por normas de confidencialidad si se cumplen los siguientes requisitos:

A) La información a brindarse deberá ser utilizada por el organismo requirente al solo y específico objeto de analizar o sancionar los hechos constitutivos de las infracciones o delitos.

B) Respecto a la información y documentación que reciban, tanto el organismo requirente como sus funcionarios deberán estar sometidos a las mismas obligaciones de secreto profesional que rigen para el Banco Central del Uruguay y sus funcionarios.

Los convenios y memorandos de entendimiento que la Superintendencia celebre en ejercicio de la competencia establecida en los precedentes numerales 13 y 14 deberán ser aprobados por el Directorio del Banco Central del Uruguay para poder entrar en vigor.

TITULO III

COMISION DE PROMOCION DEL MERCADO DE VALORES

Artículo 10. (Creación, cometido y funciones).- Créase la Comisión de Promoción del Mercado de Valores, que tendrá como cometido la promoción del desarrollo del mercado de valores.

La Comisión de Promoción del Mercado de Valores, para el cumplimiento de su cometido tendrá las funciones siguientes:

1. Asesorar al Poder Ejecutivo en todas las materias relativas a la promoción y el desarrollo del mercado de valores. En la consecución de esta función podrá asesorar al Poder Ejecutivo en relación a proyectos regulatorios.

2. Promover y realizar estudios e investigaciones sobre el mercado de valores promoviendo iniciativas ante el Poder Ejecutivo y los demás agentes intervinientes en el mismo para impulsar su funcionamiento y desarrollo.

3. Promover y proponer políticas y acciones públicas en la materia de su competencia.

Artículo 11. (Organización).- La Comisión de Promoción del Mercado de Valores estará integrada por un representante designado por el Poder Ejecutivo, dos representantes de las bolsas de valores y demás instituciones existentes que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública, un representante de los emisores de oferta pública y dos representantes de las administradoras de fondos de ahorro previsional. El Poder Ejecutivo elegirá a los dos representantes de las bolsas de valores y demás instituciones mencionadas de negociación de valores de oferta pública, al representante de los emisores así como a los representantes de las administradoras de fondos de ahorro previsional que integrarán la Comisión de entre una lista que cada una de las citadas instituciones y grupos de agentes del mercado presentará a estos efectos. Dicha Comisión estará presidida por el representante del Poder Ejecutivo.

Artículo 12. (Reglamentación).- El Poder Ejecutivo reglamentará la forma y oportunidad de propuesta y elección de los representantes mencionados en el artículo anterior así como la forma de funcionamiento de la Comisión de Promoción del Mercado de Valores.

TITULO IV

VALORES

CAPITULO I

DEFINICION

Artículo 13. (Definición).- Se entenderá por valores, a los efectos de la presente ley, los bienes o derechos transferibles, incorporados o no a un documento, que cumplan con los requisitos que establezcan las normas vigentes. Se incluyen en este concepto las acciones, obligaciones negociables, mercado de futuros, opciones, cuotas de fondos de inversión, títulos valores y, en general, todo derecho de crédito o inversión.

CAPITULO II

DE LOS VALORES ESCRITURALES

SECCION I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 14. (Valores escriturales).- Se entenderá por valores escriturales aquellos que sean emitidos en serie y representados exclusivamente mediante anotaciones en cuenta que cumplan con los requisitos establecidos en esta ley y en la reglamentación que determine el Poder Ejecutivo.

Las anotaciones en cuenta se efectuarán por la entidad registrante en un Registro de Valores Escriturales que podrá ser llevado por medios electrónicos u otros, en las condiciones que establezca la reglamentación.

Artículo 15. (Creación).- Para emitir valores escriturales el emisor deberá otorgar un documeno de emisión e inscribir los valores en el Registro de Valores Escriturales que a tales efectos establecerá la entidad registrante.

A partir de dicha inscripción se realizarán en las cuentas de sus respectivos titulares las anotaciones de los valores comprendidos en la emisión.

Artículo 16. (Derechos sobre valores escriturales).- La constitución, modificación, transmisión y extinción de cualesquiera clases de derechos sobre valores escriturales solo tendrán lugar mediante la registración en la cuenta del titular en el Registro de Valores Escriturales que llevará la entidad registrante.

Artículo 17. (Normas y principios sobre títulos valores).- Los principios y normas que rigen los títulos valores se aplicarán a los valores escriturales en todo lo no previsto por las normas contenidas en esta ley.

Artículo 18. (Relaciones de consumo).- Las relaciones de los inversores con los intermediarios, bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y las entidades registrantes, en su caso, son relaciones de consumo reguladas por la Ley N° 17.250, de 11 de agosto de 2000.

Artículo 19. (Obligatoriedad. Convertibilidad).- Los valores de oferta pública deberán representarse mediante anotaciones en cuenta.

Los valores de oferta privada podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta o títulos. No se podrán efectuar emisiones que revistan el carácter de escriturales y físicas simultáneamente.

La forma de representación adoptada tendrá el carácter de irreversible en cada emisión y se aplicará a la totalidad de los valores que la integran.

Artículo 20. (Fungibilidad).- Los valores escriturales de una misma emisión, emitidos por una misma entidad, que tengan características idénticas de acuerdo con lo que establezca la reglamentación, podrán operar como fungibles, sin perjuicio de su identificación, especificación o desglose, cuando ello sea necesario o conveniente para el ejercicio de derechos sobre los mismos.

SECCION II

DOCUMENTO DE EMISION

Artículo 21. (Contenido y forma).- El emisor deberá hacer constar en el documento de emisión entre otros, la entidad registrante y las características y condiciones de los valores a emitir que establezca la reglamentación, sin perjuicio de las enunciaciones que exijan leyes especiales aplicables a determinados valores.

El documento de emisión se deberá otorgar en escritura pública o documento privado cuyas firmas serán certificadas por escribano público y se protocolizará.

La reglamentación establecerá las condiciones de registración de los respectivos documentos de emisión.

Artículo 22. (Publicidad).- Los titulares de valores escriturales y demás interesados así como el público en general tienen derecho a obtener de cualquiera de las en-tidades habilitadas referidas en el artículo 24 de la presen-te ley, la exhibición de los documentos de emisión registrados.

El emisor, la entidad registrante y la Superintendencia de Servicios Financieros cuando corresponda, deberán tener en todo momento los documentos de emisión registrados para su exhibición a disposición de cualquier interesado o del público en general.

SECCION III

REGISTRO DE VALORES ESCRITURALES

Artículo 23. (Entidad registrante).- La entidad registrante es aquella que llevará las anotaciones en cuenta de los valores escriturales. Los códigos que utilizarán las anotaciones en cuenta serán aquellos reconocidos interna-cionalmente.

Artículo 24. (Entidades habilitadas).- El registro de los valores escriturales será atribuido a una única entidad por emisión.

Podrán ser entidades habilitadas aquellas que cumplan con las condiciones que establezca la reglamentación.

El Registro de Valores Escriturales de valores emitidos por el Estado y regidos por ley nacional estará a cargo del Banco Central del Uruguay.

Artículo 25. (Efectos).- Todos los actos que afecten, constituyan, reconozcan, modifiquen, declaren o extingan el dominio, el usufructo y demás derechos reales o personales sobre valores escriturales se realizarán mediante registración en la cuenta del titular en el Registro de Valores Escriturales correspondiente, aun cuando la inscripción se haya realizado mediante código.

Tales actos surtirán efectos entre las partes y serán oponibles a terceros desde el momento de su inscripción en el Registro correspondiente.

Artículo 26. (Principios).- La organización y funcionamiento de los Registros de Valores Escriturales, sistemas de identificación y control de los valores escriturales, así como las relaciones y comunicaciones de las entidades registrantes con los emisores, bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública, intermediarios de valores e inversores se regirán por los principios de protección del interés de los inversores y de la confidencialidad de las inversiones.

En especial se deberán tener en cuenta los principios de prioridad de la inscripción y de tracto sucesivo.

Artículo 27. (Identificación).- Las entidades registrantes llevarán los registros de las cuentas correspondientes a cada emisión.

Los intermediarios de valores efectuarán las anotaciones en el registro de las entidades registrantes a nombre propio, cuando se trate de valores propios o por cuenta y orden de los inversionistas, conforme a lo indicado en el artículo siguiente.

Artículo 28. (Intermediarios de valores. Registro).- Los intermediarios de valores deberán llevar un registro completo, claro y preciso de los valores por ellos inscriptos en los registros de las entidades registrantes por cuenta y orden de los titulares reales mediante códigos de forma tal que permita la individualización plena y completa de estos y de sus sucesores en su caso.

Dichos registros deberán cumplir los mismos principios y requisitos establecidos por las leyes, decretos y normas de la Superintendencia de Servicios Financieros para los registros llevados por las entidades registrantes.

Artículo 29. (Rectificación de inscripciones).- Las entidades registrantes únicamente podrán rectificar las inscripciones inexactas en virtud de resolución judicial o en caso de errores puramente materiales que resulten del propio registro o de la mera confrontación con el documento por el cual se practicó la inscripción.

Artículo 30. (Responsabilidad).- Las entidades registrantes, incluidos los intermediarios de valores según corresponda, serán responsables frente a quienes resulten perjudicados por la omisión de realizar las correspondientes inscripciones, las inexactitudes, errores y retrasos, salvo que la omisión o la inscripción inexacta o errónea hubiere sido causada por una conducta dolosa o culposa del perjudicado.

La inobservancia a las normas de organización y funcionamiento de los registros y de los sistemas de identificación y control de los valores dará lugar, a la responsabilidad civil de las entidades registrantes y/o de los intermediarios de valores, según corresponda, frente a quienes resulten perjudicados.

Todo ello sin perjuicio de las sanciones penales o administrativas que también fueren aplicables.

Artículo 31. (Fiscalización).- Corresponderá a la Superintendencia de Servicios Financieros la fiscalización del cumplimiento por las entidades registrantes e inter-mediarios de valores de todas sus obligaciones y, en especial, de las relacionadas con el cumplimiento y mantenimiento de los estándares técnicos y de organización de los registros.

Artículo 32. (Contrapartida).- La suma de los montos de todos los titulares inscriptos en el Registro de Valores Escriturales por cada emisión, deberá ser en todo momento la contrapartida exacta del valor total del monto circulante de la misma.

El sistema de registraciones adoptado por las entidades registrantes deberán ser llevado de manera de garantizar a los inversores el cumplimiento de lo establecido en el inciso anterior.

En protección de los titulares y demás interesados los emisores, las entidades registrantes e intermediarios de valores deberán contar con adecuados sistemas de registración de los valores que operen como fungibles.

Artículo 33. (Competencia de las entidades registrantes).- Las entidades registrantes, además de practicar las inscripciones de la emisión, de la titularidad de los valores y de los actos que los afecten, podrán brindar los servicios de administración de dichos valores, entendiendo por ello el cobro de dividendos, intereses o amortizaciones, según corresponda y el pago a sus titulares.

SECCION IV

TITULARIDAD, TRANSMISION, DERECHOS

Artículo 34. (Titularidad).- Se presumirá titular legítimo a quien figure en el Registro de Valores Escriturales y, tratándose de inscripción realizada por intermediarios de valores por cuenta y orden de terceros, a quien figure como titular en el registro del respectivo intermediario, salvo prueba en contrario.

Artículo 35. (Exoneración de responsabilidad).- La entidad emisora que cumpla de buena fe la prestación a favor del titular inscripto no incurre en responsabilidad si resulta que este no es el titular real del valor.

Artículo 36. (Transmisión. Efectos. Excepciones).- La transmisión de los valores escriturales tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción en el Registro de Valores Escriturales de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.

La transmisión surtirá efectos entre las partes y frente a terceros desde el momento que se haya practicado la inscripción en la cuenta respectiva del Registro de Valores Escriturales.

El emisor solo podrá oponer, frente al titular de buena fe de los valores escriturales, las excepciones que hubiere podido esgrimir en el caso que los valores hubiesen estado representados por medio de títulos y aquellas que derivan del documento de emisión.

Artículo 37. (Copropiedad).- Los cotitulares de derecho sobre valores escriturales deberán designar un representante común para ejercer los derechos inherentes a los mismos. En su defecto, cualquier cotitular podrá solicitar la designación judicial de representante común a cuyos efectos se aplicará el procedimiento previsto por los artículos 346 y 347 del Código General del Proceso.

Artículo 38. (Terceros. Efectos).- Las transmisiones de los valores escriturales a título oneroso o gratuito de dación en pago, permuta, fideicomiso, por ejecución forzada y cualquier otro título o modo, no surtirán efecto entre partes ni frente a terceros, hasta que se proceda a su inscripción en el Registro de Valores Escriturales.

A tales efectos el o los nuevos titulares deberán presentar ante el Registro de Valores Escriturales el documento público o privado que acredite su derecho como nuevo titular.

Artículo 39. (Transmisión por causa de muerte).- En caso de transmisión por causa de muerte, la entidad registrante anotará a los sucesores quienes deberán acreditar su calidad de tales por medio de testimonio de la declaratoria de herederos.

Artículo 40. (Derechos reales. Otros).- La constitución, modificación y extinción de derechos personales, gravámenes, prendas u otros derechos reales, prohibición de innovar, anotación de la litis, embargos u otras medidas cautelares sobre valores escriturales, tendrá lugar mediante inscripción en la cuenta del titular en el correspondiente Registro de Valores Escriturales.

A tales efectos, los intermediarios de valores tendrán la obligación de informar a la entidad registrante lo que corresponda para su efectivización.

La inscripción de prendas, prohibición de innovar, anotación de la litis, embargos u otras medidas cautelares sobre valores escriturales producirán la oponibilidad frente a terceros del gravamen o medida inscripta y su consecuente prioridad frente a inscripciones ulteriores.

En ningún caso corresponderá la inscripción de las prendas en el Registro de Prendas sin Desplazamiento al que se refiere el artículo 4° de la Ley N° 17.228, de 7 de enero de 2000, con las modificaciones introducidas por el artículo 301 de la Ley N° 17.296, de 21 de febrero de 2001.

Las entidades registrantes deberán informar a los respectivos inversores, a las bolsas de valores, a otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y a los intermediarios de valores que intervengan en su comercialización los actos registrados al amparo del inciso primero del presente artículo.

SECCION V

CERTIFICADO DE LEGITIMACION

Artículo 41. (Prueba, legitimación e inmovilización).- La legitimación para el ejercicio de los derechos emergentes de los valores escriturales podrá acreditarse mediante certificados que serán expedidos a tales efectos por la entidad registrante y, además, por los respectivos intermediarios de valores en el caso de valores inscriptos por estos.

Los certificados de legitimación no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación y no serán negociables. Serán nulos los actos de disposición que tengan por objeto los mismos.

El plazo, el contenido y otras condiciones de emisión de los valores, serán fijados por la reglamentación.

Solo tienen legitimación para solicitar la expedición de certificados los titulares de derechos sobre los valores escriturales o sus representantes legales, voluntarios o estatutarios.

Las entidades registrantes y los intermediarios de valores, en su caso, podrán expedir más de un certificado de legitimación para los mismos valores y para ejercer los mismos derechos solo en caso de pérdida, destrucción o sustracción probada por los procedimientos que fije la reglamentación.

Los valores respecto de los cuales se haya expedido certificados de legitimación quedarán inmovilizados por el plazo de su vigencia.

Las entidades registrantes y los intermediarios de valores no podrán practicar inscripciones hasta que el titular no haya restituido los certificados expedidos a su favor, salvo que se trate de transmisiones que deriven de ejecuciones forzadas o que el certificado haya quedado privado de valor.

Artículo 42. (Devolución).- El usufructuario, acreedor prendario o titular de gravámenes u otros derechos, sin perjuicio de que pueda solicitar y obtener la expedición de uno nuevo, deberá restituir el certificado de legitimación que tenga expedido a su favor, dentro del día hábil siguiente en que le sea notificada la transmisión de valores. Vencido dicho plazo los referidos certificados caducarán.

Artículo 43. (Caducidad).- Los certificados de legitimación caducarán:

1. Por el vencimiento del plazo de su vigencia o por el referido en las cuales establecidas en la respectiva reglamentación.

2. Por la transmisión de valores operada por la ejecución forzada.

3. Por la modificación de titularidad ordenada por sentencia judicial ejecutoriada.

SECCION VI

DE LOS MEDIOS DE ALMACENAMIENTO Y TRANSMISION DE DATOS

Artículo 44. (Medios electrónicos. Otros).- Las entidades registrantes y los intermediarios de valores podrán utilizar, para organizar los registros, archivos y demás documentos necesarios para el cumplimiento de sus funciones así como para recibir y enviar información de todos los sujetos participantes en el mercado de valores, medios electrónicos y magnéticos sin perjuicio de otros que autorice el Banco Central del Uruguay.

Artículo 45. (Sistemas de seguridad).- Las entidades registrantes y los intermediarios de valores deberán contar con sistemas de seguridad adecuados para prevenir y cubrir los riesgos operativos que de ellos dependan, así como implementar planes de contingencia para la inmediata recuperación de su capacidad operativa en caso de verse afectados por causas que les sean o no imputables.

Artículo 46. (Condiciones).- Las entidades registrantes y los intermediarios de valores deberán organizar sus registros con un sistema tecnológico, informático, electrónico o de cualquier naturaleza que reúna las condiciones de seguridad, disponibilidad, auditabilidad e integridad, a cuyos efectos deberán contar con los elementos mínimos que fije la reglamentación.

Artículo 47. (Prueba).- Todo registro relativo a valores escriturales en medio electrónico proveniente de emisiones públicas o privadas de oferta pública o privada, constituye documentación auténtica y como tal será válida y admisible como medio de prueba haciendo plena fe a todos los efectos, de acuerdo con el artículo 4° de la Ley N° 18.600, de 21 de setiembre de 2009, siempre que esté debidamente autenticada.

Artículo 48. (Firmas).- Se considerará debidamente autenticado todo documento en medio electrónico relacionado con valores escriturales de emisiores públicos o privados, de oferta pública o privada, cuyo contenido esté validado por una o más firmas electrónicas o digitales mediante códigos u otras técnicas seguras, de conformidad con el artículo 6° de la Ley N° 18.600, de 21 de setiembre de 2009.

Artículo 49. (Firma digital).- Es de aplicación a todo registro electrónico de valores escriturales de emisores públicos o privados, de oferta pública o privada, el régimen establecido en la Ley N° 18.600, de 21 de setiembre de 2009, para la certificación electrónica.

SECCION VII

OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 50. (Derecho de voto).- El derecho de voto que acuerdan a sus titulares determinados valores será ejercido directamente por estos o por las personas que designen a tales efectos, mediante documento escrito con firma notarialmente certificada.

Artículo 51. (Comprobantes. Constancias).- La entidad que lleve el Registro de los Valores Escriturales debe otorgar al suscriptor de dichos valores comprobantes de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Asimismo, el titular tendrá derecho a que se le entregue constancia del saldo, del estado de la cuenta y detalle total o parcial de los movimientos efectuados en la misma.

Los intermediarios deben entregar a los inversores copia del documento de emisión y comprobantes de todas las operaciones que por su cuenta realicen con valores escriturales.

A los efectos de la presente ley, constancia y comprobante son expresiones equivalentes.

Artículo 52. (Título suficiente. Título ejecutivo).- En todo caso de incumplimiento, las constancias que emita la entidad registrante serán título suficiente para reclamar los derechos que cada una de ellas acrediten. Tendrán el carácter de título ejecutivo para reclamar el pago de toda cantidad líquida y exigible que corresponda a cualquier título así como para ejecutar toda clase de garantías otorgadas. En el caso que se trate de un titular inscripto en el registro que lleva el intermediario, el título se conformará con la constancia expedida por este a nombre del titular más la que la entidad registrante expida a nombre del intermediario en relación a la inversión que el mismo realizara por cuenta y orden de su cliente.

Las acciones para reclamar la propiedad del valor escritural se tramitarán por el procedimiento de entrega de la cosa establecido en el artículo 364 del Código General del Proceso.

Artículo 53. (Insolvencia).- Los valores escriturales integran el patrimonio de sus titulares legítimos.

Las entidades registrantes deberán contar con adecuados sistemas de identificación y separación de los valores de los diferentes inversores o titulares entre sí, incluso en los casos que aquellos valores operen como fungibles.

Igual obligación tendrán los intermediarios de valores quienes, además, deberán contar con adecuados sistemas de separación respecto de los valores de su propiedad.

Las sumas entregadas por los inversores destinadas a la adquisición de valores escriturales continuarán en el patrimonio de los inversores hasta que se efectúe la inscripción en la entidad registrante, de acuerdo con las instrucciones impartidas por los inversores.

Artículo 54. (Secreto profesional).- Las entidades registrantes y los intermediarios de valores están comprendidos en la obligación de secreto profesional, en los términos del artículo 25 del Decreto-Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982, el que no será oponible al Banco Central del Uruguay.

Artículo 55. (Secreto profesional. Dependiente).- Toda persona que participe en cualquier concepto en la dirección, gestión, control o auditoría de la entidad registrante del emisor o de los intermediarios de valores intervinientes así como toda persona empleada o contratada por cualquiera de esos sujetos de derecho y que tenga conocimiento en el marco de su actividad profesional de informaciones relacionadas con los valores escriturales y sus titulares, también está obligada a guardar secreto profesional en los términos previstos en el artículo 25 del Decreto-Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982, el cual no será oponible al Banco Central del Uruguay.

SECCION VIII

RESPONSABILIDAD - SANCIONES

Artículo 56. (Responsabilidad. Sanciones).- Sin perjuicio del régimen de responsabilidad y sanciones regulado por esta ley y por las normas aplicables dictadas por la Superintendencia de Servicios Financieros, los emisores, las entidades registrantes, las bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y los intermediarios de valores, serán responsables por el funcionamiento seguro, continuo y confiable de la operativa con valores escriturales que cada uno realice y, en especial, por la conservación e inviolabilidad del Registro de Valores Escriturales bajo su responsabilidad.

Cada uno de los agentes mencionados en el inciso precedente será responsable de todo y cualquier perjuicio que se irrogue a los inversores por las deficiencias que les sean atribuibles en el cumplimiento de lo establecido en el inciso anterior.

CAPITULO III

DE LOS VALORES FISICOS

Artículo 57. (Valores físicos).- Se entenderá por valores físicos aquellos valores donde los derechos que otorgan están asentados en el documento que tiene materialidad física.

Artículo 58. (De la custodia de valores físicos).- Los intermediarios de valores podrán custodiar valores físicos de sus clientes. En todos los casos, se deberá entregar al cliente constancia de la constitución de la custodia, identificando el valor y el cliente.

Rige, en lo pertinente, lo dispuesto en el Capítulo II del presente Título.

CAPITULO IV

DE LAS ENTIDADES DE CUSTODIA,COMPENSACION Y LIQUIDACION DE VALORES

Artículo 59. (Autorización).- Las entidades cuyo objeto sea prestar servicios de custodia, liquidación y compensación de valores requerirán autorización para operar y estarán sujetas al control del Banco Central del Uruguay, quien determinará los requisitos para su funcionamiento.

Artículo 60. (Funciones).- Las entidades de custodia, compensación y liquidación de valores podrán:

1. Recibir depósitos de valores físicos y encargarse de su conservación y custodia hasta la restitución a quien corresponda. A todos los efectos, los valores físicos que custodien se consideran fungibles.

2. Llevar a nombre de los emisores los registros de acciones, obligaciones negociables y otros valores y los libros de accionistas y efectuar el registro de transferencias, así como la liquidación y compensación de los valores depositados que se negocien en bolsa y en el mercado extrabursátil.

3. Administrar los cobros y pagos de intereses, dividendos y reajustes y amortizaciones de los valores que se encuentren custodiando.

4. Extender las certificaciones que les fueren solicitadas. En los casos que las leyes o reglamentos exijan títulos, bastará el certificado conferido por el depósito centralizado de compensación y liquidación de valores.

Artículo 61. (Prohibiciones).- A las entidades de custodia, compensación y liquidación de valores les está prohibido:

1. Ejercer derecho alguno sobre los valores registrados en él o disponer de tales valores.

2. Efectuar transferencias encomendadas por personas no habilitadas a actuar en su ámbito, con las excep-ciones que determine el Banco Central del Uruguay.

3. Salvo los casos establecidos en el artículo 25 del Decreto-Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982, proporcionar información sobre los datos que aparezcan en sus registro. Exclúyese de esta prohibición la información que requiriesen los emisores de valores respecto de valores por ellos emitidos, los intermediarios de valores respecto de los valores por ellos entregados y al Banco Central del Uruguay.

Artículo 62. (Normas para la compensación y liquidación).- El Banco Central del Uruguay dictará las normas por las cuales deben regirse los procesos de compensación y liquidación de los valores depositados, pudiendo prever la existencia de la compensación multilateral a efectos que los procesos de liquidación se realicen sobre una base neta.

TITULO V

OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y TITULOS DE DEUDA

CAPITULO I

AMBITO DE APLICACION

Artículo 63. (Entidades comprendidas).- Las sociedades comerciales, nacionales o extranjeras, las cooperativas, los entes autónomos y servicios descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado y las personas públicas no estatales con actividad industrial o comercial podrán emitir obligaciones negociables conforme a las disposiciones de la presente ley. Todo título de deuda, cualquiera sea su denominación, que por su naturaleza sea asimilable a una obligación negociable, se regirá por las disposiciones de la presente ley.

Las emisiones de los entes autónomos y los servicios descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado, así como las personas públicas no estatales deberán contar con autorización del Poder Ejecutivo con informe previo del Banco Central del Uruguay.

CAPITULO II

TIPOS DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Artículo 64. (Clases de obligaciones).- Podrán emitirse diversas clases de obligaciones negociables con derechos diferentes. Dentro de cada clase se otorgarán los mismos derechos.

La emisión podrá dividirse en series. No podrán emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no estén totalmente suscritas o no se hubiere cancelado el saldo no colocado.

Artículo 65. (Obligaciones convertibles).- Las sociedades por acciones podrán emitir obligaciones negociables convertibles en acciones de la sociedad emisora, de acuerdo con las condiciones establecidas en el título valor o en el contrato de emisión y con las disposiciones legales vigentes.

CAPITULO III

EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Artículo 66. (Documento de emisión).- El documento de emisión deberá contener:

A) La denominación del título.

B) Lugar y fecha de su emisión así como la de su vencimiento.

C) El nombre y el domicilio del emisor, así como el lugar de pago, si no fuera el mismo que el domicilio.

D) El número de serie y de orden de cada título, así como el valor nominal que representa.

E) El monto y la moneda de la emisión.

F) El plazo.

G) La naturaleza de la garantía, si la hubiere.

H) Las condiciones y la oportunidad en que se efectuará la conversión en acciones, si la hubiere.

I) Las condiciones de amortización.

J) El interés y la forma de reajuste o actualización del valor del capital, si correspondiere.

K) Las mayorías necesarias para la modificación de términos y condiciones deberá representar por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del monto total circulante de la emisión.

Artículo 67. (Normas supletorias).- A las obligaciones negociables se les aplicarán, supletoriamente, las disposiciones sobre acciones y títulos valores en lo que corresponda.

Artículo 68. (Efecto jurídico de la adquisición de obligaciones negociables).- La adquisición de obligaciones negociables importará la aceptación y la ratificación de todas las estipulaciones, las normas y las condiciones de la emisión y del contrato del fiduciario, si lo hubiere.

CAPITULO IV

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES EN ACCIONES

Artículo 69. (Derechos de preferencia).- Los accionistas que tengan los derechos de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones podrán ejercerlos en la suscripción de obligaciones negociables convertibles.

Se aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto en los artículos 326 a 330 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.

Artículo 70. (Aumento de capital).- La resolución sobre la emisión de obligaciones negociables convertibles debe incluir, asimismo, la decisión de aumentar el capital social en la cantidad necesaria para atender las eventuales solicitudes de conversión.

Artículo 71. (Cambio de calidad jurídica).- El tenedor que ejerza la opción de conversión será considerado accionista desde que la sociedad sea notificada de su decisión. Esta deberá entregar las acciones que le correspondan o certificados provisorios de las mismas dentro de los treinta días de verificada la opción.

Artículo 72. (Derecho de acrecer).- Cuando la sociedad celebre un convenio de colocación en firme de obligaciones negociables convertibles en acciones con un agente intermediario, para su posterior distribución entre el público, la asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir el derecho de acrecer y reducir a no menos de quince días el plazo para ejercer la preferencia.

CAPITULO V

REPRESENTANTES

Artículo 73. (Designación de representantes de los titulares de los valores).- El emisor deberá, cuando se trate de una colocación de oferta pública, celebrar con una institución de intermediación financiera, con intermediarios de valores u otras entidades especializadas autorizadas a tales efectos por la Superintendencia de Servicios Financieros, un convenio por el que estas tomen a su cargo la representación de los titulares de los valores durante la vigencia de la emisión y hasta su cancelación total.

Será de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por los artículos 456, 457 y 464 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.

El contrato otorgado en la designación de este representante deberá contener disposiciones que permitan a una mayoría especial de titulares de obligaciones negociables o de valores que establezcan derechos de crédito que representen más del 75% (setenta y cinco por ciento) del total de la emisión, salvo que el contrato estableciera un porcentaje mayor, la sustitución de la institución que los representa o la modificación de las condiciones de emisión que impliquen el otorgamiento de quitas, esperas, modificaciones de las fechas de pago del capital o intereses, modificación de la moneda de pago y otras que el contrato establezca. Las resoluciones de dicha mayoría especial serán oponibles a la totalidad de tenedores de las obligaciones negociables o de valores de la misma serie.

Lo establecido en el inciso precedente es sin perjuicio del derecho de cada titular de los valores de ejercer individualmente acciones para el cobro de lo adeudado.

Artículo 74. (Asamblea de obligacionistas).- Las asambleas de obligacionistas se regirán en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías para adoptar resoluciones por lo estipulado en los términos y condiciones de las obligaciones negociables y, en caso de inexistencia de precisiones por las disposiciones que rigen las asambleas extraordinarias de accionistas.

CAPITULO VI

GARANTIAS

Artículo 75. (Garantías admitidas).- Pueden emitirse obligaciones negociables con cualquier tipo de garantía real o personal, cumpliendo con los requisitos formales que para cada tipo exija la ley y con las estipulaciones contenidas en este Capítulo.

Las garantías se otorgarán antes de la fecha de emisión de las obligaciones o simultáneamente con dicha emisión.

Las garantías podrán constituirse válidamente en favor de los futuros titulares con la firma del emisor y con la del otorgante si fuere un tercero.

Para su inscripción en los registros públicos correspondientes, las garantías reales solamente individualizarán al emisor y a las obligaciones negociables a ser garantizadas, con indicación de su monto, fecha de vencimiento y demás condiciones que indique la reglamentación, sin necesidad de identificar a los titulares.

En los casos de oferta pública y previo a la inscripción de la emisión, se deberá depositar en la Superintendencia de los Servicios Financieros o ante quien esta determine, copia auténtica del documento constitutivo de la garantía, en el que conste fehacientemente su inscripción en el registro público correspondiente, si fuere el caso. Tratándose de oferta privada, lo anterior podrá cumplirse ante cualquier entidad financiera de plaza. Los depositarios solo entregarán el referido documento para su cancelación al Juzgado competente en caso de acción judicial.

Si la garantía consistiera en prenda con desplazamiento, la entrega de la cosa prendada se hará al representante de los titulares de los valores o a un depositario designado por el emisor, quien actuará en representación de los titulares y será responsable ante estos conforme a derecho.

Artículo 76. (Transferencia y cancelación de garantías).- Los derechos emergentes de las garantías, sean reales o personales, se transferirán de pleno derecho por la sola transmisión de la obligación negociable o de los cupones correspondientes, no siendo necesario realizar inscripción alguna.

Para los títulos de oferta pública, en la cancelación de garantías, cuando no concurra un representante de los titulares de los valores o no se obtuviere la conformidad unánime de los titulares, la sociedad emisora deberá acreditar ante la Superintendencia de Servicios Financieros el pago o el rescate total de las obligaciones negociables o la consignación de los importes ante el mismo Banco, sin requerirse previa oblación. La Superintendencia de Servicios Financieros emitirá una constancia de cancelación de la emisión para su presentación ante el depositario para la restitución de la cosa.

La consignación de los importes de las obligaciones por oferta privada deberá realizarse judicialmente.

Artículo 77. (Acción ejecutiva).- Los títulos representativos de las obligaciones negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, los intereses y cualquier otra suma que pudiese ser exigible al emisor de acuerdo con los términos y condiciones de la emisión, así como para ejecutar las garantías otorgadas.

La acción de cobro prescribe a los cuatro años contados a partir del vencimiento.

Artículo 78. (Prohibición a la sociedad emisora).- La sociedad emisora no podrá distribuir utilidades si se encontrare en mora en el pago de intereses o amortizaciones de las obligaciones negociables que hubiera emitido o en el pago de cualquier otra suma que fuese debida a los titulares de tales valores, de acuerdo con los términos y condiciones de la emisión.

Artículo 79. (Caducidad del plazo por disolución de la sociedad).- Cuando la sociedad emisora de obligaciones se disuelva antes de que venza el plazo convenido para su pago, aquellas serán exigibles desde el día en que se haya resuelto o declarado la disolución.

TITULO VI

GOBIERNO CORPORATIVO

Artículo 80. (Gobierno corporativo).- Las bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y los emisores de valores de oferta pública deberán adoptar las prácticas de gobierno corporativo establecidas en la presente ley y su reglamentación de forma de asegurar procesos adecuados de supervisión y control de la gestión de su dirección y el trato justo e igualitario de los accionistas, en caso de haberlos.

En relación a los emisores, la reglamentación establecerá como mínimo su obligación de:

1. Divulgar en forma completa, puntual y exacta los resultados financieros y demás información relevante para los inversores.

2. Adoptar las normas de contabilidad y auditoría conforme a los estándares internacionales.

La Superintendencia de Servicios Financieros podrá adoptar normas para requerir la incorporación de compromisos de práctica de gobierno corporativo por parte de los emisores en sus prospectos, así como establecer una calificación de estas prácticas.

Artículo 81. (Estructura del Directorio, Comité de Auditoría y de Vigilancia).- Las bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y los emisores de valores de oferta pública que tengan un patrimonio mayor al que determine la Superintendencia de Servicios Financieros a tales efectos, deberán adecuar el funcionamiento de su directiva a lo que establezca la reglamentación.

Artículo 82. (Obligación de lealtad de directores).- Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 83 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, los directores de entidades que realicen oferta pública de valores deberán hacer prevalecer el interés social por sobre cualquier otro interés personal o de un tercero, incluso el del accionista controlante, absteniéndose de procurar cualquier beneficio personal a cargo de la sociedad que no sea la propia retribución.

En el cumplimiento de sus funciones no podrán:

1. Presentar a los accionistas o público en general informaciones falsas u ocultar información que estén obligados a divulgar conforme a la ley o la reglamentación aplicable.

2. Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio o de personas relacionadas, los bienes, servicios o créditos de la sociedad.

3. Usar en beneficio propio o de personas relacionadas las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo con perjuicio para la sociedad.

4. Usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para sí o para personas relacionadas, en perjuicio de la sociedad.

5. Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los empleados de la sociedad.

A los efectos de esta ley, las personas físicas o jurídicas beneficiarias reales de parte del patrimonio social bajo cuya dirección o instrucciones suelen actuar los directores de una sociedad tendrán las mismas responsabilidades de los directores en cuanto sea aplicable.

La reglamentación de esta ley podrá extender algunas o todas las disposiciones establecidas en este artículo, así como en el artículo siguiente, a los accionistas controlantes de la entidad que realice oferta pública de valores.

Artículo 83. (Contratación de directores con la sociedad).- Los administradores y directores de entidades que realicen oferta pública de valores no podrán celebrar contratos con la sociedad que se relacionen con la actividad propia del giro si los mismos no son aprobados previamente por el directorio, quien deberá solicitar a dichos efectos la opinión del comité de auditoría y vigilancia de existencia preceptiva en toda entidad que realice oferta pública de valores. Si el director que pretenda celebrar contrato con la sociedad en tales circunstancias fuera miembro del comité de auditoría y vigilancia, deberá abstenerse de dar opinión en casos que lo involucren.

Los contratos que no se relacionen con la actividad propia del giro deberán ser aprobados previamente por la asamblea de accionistas o contar con el consentimiento igual o superior al 60% (sesenta por ciento) del capital social de la sociedad.

Artículo 84. (Retribución de directores).- Cualquier tipo de retribución a los directores de entidades que realicen oferta pública de valores requerirá un consentimiento igual o superior al 60% (sesenta por ciento) del capital social de la sociedad representado en la asamblea de accionistas.

Artículo 85. (Obligación de información de la participación en el capital).- Los directores de entidades que realicen oferta pública de valores deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros y a las bolsas de valores donde coticen sus valores, las participaciones de capital que mantienen en la sociedad.

Igual obligación tendrán las personas físicas o jurídicas que, directamente o por intermedio de otros sujetos de derecho, sean titulares de más de 10% (diez por ciento) del capital con derecho a voto.

Las entidades que realicen oferta pública deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros y a las bolsas de valores donde coticen sus valores, el porcentaje de capital que los directores y demás personas comprendidas en lo previsto en el presente artículo mantienen en la sociedad.

Artículo 86. (Información complementaria de memoria).- La memoria anual de las entidades que realicen oferta pública de valores deberá contener, además de la información que surge del artículo 92 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, información relativa a la adopción de prácticas de gobierno corporativo, los mecanismos de retribución de los directores y toda información relevante que pueda afectar la transparencia de la emisión conforme a lo que establezca la reglamentación.

TITULO VII

MERCADOS E INTERMEDIARIOS

CAPITULO I

BOLSAS DE VALORES Y OTRAS INSTITUCIONES QUE CONSTITUYAN MERCADOS DE NEGOCIACION DE VALORES DE OFERTA PUBLICA

Artículo 87. (Definición).- Las bolsas de valores y demás instituciones que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública, son entidades que tienen por objeto proveer a sus miembros los medios necesarios para que puedan realizar eficazmente las transacciones de valores mediante mecanismos de subasta pública y para que puedan efectuar las demás actividades de intermediación de valores que procedan de acuerdo con la ley y con la reglamentación que dicte la Superintendencia de Servicios Financieros.

Podrán realizar las actividades conexas de cambio y mesa de dinero que realizan a la fecha de promulgación de esta ley. Asimismo, podrán realizar las actividades que sean necesarias para el adecuado desarrollo del mercado de valores, las que serán previamente autorizadas por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 88. (Regulación y fiscalización).- Las bolsas de valores y demás instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública están sujetas a la regulación y fiscalización de la Superintendencia de Servicios Financieros.

En el ámbito de sus competencias, las bolsas de valores y demás instituciones que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública deberán reglamentar su actividad, vigilando el estricto cumplimiento de dichos reglamentos, de manera de asegurar la existencia de un mercado competitivo, ordenado y transparente, sin perjuicio de las facultades de regulación de la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 89. (Requisitos).- Las bolsas de valores deberán:

1. Adoptar preceptivamente la forma jurídica de sociedad anónima por acciones nominativas. Las bolsas de valores que a la fecha de la promulgación de esta ley no tengan dicha forma jurídica podrán conservar la forma jurídica adoptada con anticipación a la presente ley.

2. Incluir en su nombre la expresión "bolsa de valores".

3. Tener por objeto exclusivo el indicado en el artículo 87 de la presente ley, pudiendo efectuar las demás actividades conexas que la Superintendencia de Servicios Financieros les autorice o exija de acuerdo con sus facultades.

4. Tener el capital mínimo y constituir las garantías que determine la Superintendencia de Servicios Financieros.

5. Cumplir con los demás requisitos que contemplen sus estatutos y reglamentos internos, autorizados por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 90. (Autorización previa).- Cada bolsa de valores requerirá para funcionar autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros, acreditando haber cumplido los requisitos indicados en este artículo y en el precedente y aquellos que la Superintendencia de Servicios Financieros establezca mediante normas de carácter general.

Deberá acreditar, como mínimo, a satisfacción de la Superintendencia de Servicios Financieros que:

1. Se encuentra organizada y tiene la capacidad necesaria para realizar las funciones de una bolsa de valores.

2. Ha adoptado la reglamentación interna exigida por esta ley.

3. Tiene la capacidad necesaria para cumplir y hacer cumplir a sus miembros, las disposiciones de sus estatutos y reglamentación interna.

4. Cuenta con los medios necesarios y con los procedimientos adecuados que permitan la mejor ejecución de las órdenes de los inversores.

Artículo 91. (Desarrollo del objeto).- Para el desarrollo de su objeto las bolsas de valores, como mínimo, deberán:

1. Establecer instalaciones y sistemas que permitan el encuentro ordenado de las ofertas de compra y venta de valores y la ejecución de las transacciones correspondientes.

2. Proporcionar y mantener a disposición del público información sobre los valores cotizados y transados en bolsa, sus emisores, intermediarios y las operaciones bursátiles.

3. Velar por el estricto cumplimiento por parte de sus miembros de los más elevados principios éticos y de todas las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.

4. Informar y certificar las cotizaciones y transacciones de bolsa y proporcionar diariamente amplia información sobre dichas cotizaciones y transacciones.

Artículo 92. (Normativa interna).- En la reglamentación de sus propias actividades las bolsas de valores deberán incluir normas tendientes a promover principios justos y equitativos en las transacciones de bolsa estableciendo los derechos y obligaciones de los operadores en relación a las operaciones que realizan y, en especial, normas que establezcan la prioridad, paridad y precedencia de las órdenes, de modo de garantizar mercados justos y ordenados, para que el inversor pueda obtener la más conveniente ejecución de sus instrucciones.

Asimismo, las normas deberán contener obligaciones de los operadores con sus clientes, incluyendo aquellas derivadas de las recomendaciones de inversiones que hagan estos y los mecanismos para diferenciar las transacciones realizadas por los intermediarios de valores por cuenta propia de las realizadas por cuenta de terceros.

Se deberá propender a la protección de los inversores contra fraudes y otras prácticas ilegítimas.

Toda la normativa interna que adopten las bolsas de valores deberá ser previamente aprobada por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 93. (Operadores de bola).- Las bolsas de valores podrán admitir que participen en su ámbito inversores especializados autorizados expresamente por la Superintendencia de Servicios Financieros.

El hecho que un inversor especializado sea operador de una bolsa de valores no lo convierte en intermediario de valores. Sin perjuicio de lo expresado, a los efectos de operar en una bolsa de valores, deberá cumplir las normas generales e instrucciones particulares que dicte la bolsa respectiva y la Superintendencia de Servicios Financieros.

CAPITULO II

INTERMEDIARIOS DE VALORES

Artículo 94. (Concepto y tipo de intermediarios).- Se consideran intermediarios de valores aquellas personas físicas o jurídicas que realizan en forma profesional y habitual operaciones de intermediación entre oferentes y demandantes de valores de oferta pública o privada.

Los intermediarios de valores que actúan como miembros de una bolsa de valores u otra institución que constituya un mercado de negociación de valores de oferta pública se denominan corredores de bolsa y aquellos que operan fuera de dichos mercados se denominan agentes de valores.

Artículo 95. (Regulación y fiscalización).- Los intermediarios de valores, tanto en su actividad en la oferta pública como privada de valores, están sujetos a la regulación y fiscalización de la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 96. (Autorización).- Los intermediarios de valores requerirán autorización de la Superintendencia de Servicios Financieros para actuar. Los requisitos que fije la Superintendencia de Servicios Financieros podrán ser diferenciados, en función de que el intermediario actúe únicamente por cuenta de terceros o por cuenta propia y de terceros, que sean corredores de bolsa, agentes de valores u otras circunstancias que estime apropiadas.

Al considerar la solicitud de autorización se tendrán en cuenta razones de legalidad, oportunidad y conveniencia.

Las bolsas de valores podrán establecer requisitos adicionales para aquellos intermediarios que actúen en su ámbito.

Artículo 97. (Requisitos de inscripción).- Para ser autorizados e inscriptos en el Registro de Intermediarios de Valores que lleva la Superintendencia de Servicios Financieros, deberán acreditar, a satisfacción de esta Institución, los siguientes requisitos:

1. Fijar domicilio comercial para desarrollar las actividades de intermediación.

2. Incluir en su nombre la expresión "corredor de bolsa" o "agente de valores" respectivamente.

3. Ser sociedad comercial bajo cualquiera de los tipos sociales previstos en la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, debiendo ser los socios personas físicas. En el caso de sociedades anónimas, sus acciones deberán ser nominativas y pertenecer a personas físicas o acreditarse la cadena de accionistas hasta identificar al sujeto de derecho que ejerce el efectivo control sobre la misma. Las personas físicas que a la fecha de la sanción de la presente ley actúen como intermediarios de valores deberán adecuarse a esta disposición en el plazo de un año.

4. Tener el capital mínimo y constituir las garantías que determine la Superintendencia de Servicios Financieros.

5. Mantener una estructura de administración, organización y controles internos adecuados.

6. Acreditar ante la Superintendencia de Servicios Financieros respecto de los miembros de su Directorio, integrantes de la Comisión Fiscal si la hubiere y su personal superior, capacidad legal, ausencia de inhibiciones legales, no haber sido condenados por delitos vinculados al sistema financiero, no haber sido declarados en quiebra y cumplir con los demás requisitos que establezca la reglamentación.

Artículo 98. (Objeto).- Los intermediarios de valores, con excepción de las instituciones de intermediación financiera, tendrán como objeto exclusivo la actividad referida en el artículo 94 de la presente ley.

Artículo 99. (Transmisión y emisión de acciones y certificados provisorios).- La emisión y la transmisión de las acciones o de certificados provisorios de acciones de los intermediarios de valores deberán ser autorizadas por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 100. (Requisitos de funcionamiento).- Los intermediarios de valores deberán cumplir, en todo momento, con los requisitos patrimoniales y de garantía, organización interna y de conducta, estándares de aptitud, rectitud comercial y profesional, deberes de información y exigencias prudenciales y otros requisitos que establezca la Superintendencia de Servicios Financieros.

Dichos requisitos podrán ser diferenciados, en función de que el intermediario actúe solo por cuenta propia o por cuenta propia y de terceros, que sean corredores de bolsa, agentes de valores o asesores de inversión u otras circunstancias que estime apropiadas.

Artículo 101. (Garantía).- Los intermediarios de valores deberán constituir una garantía en forma previa a su autorización como tales para asegurar el correcto y cabal cumplimiento de sus obligaciones, en beneficio de los acreedores que tengan o llegaren a tener en razón de su actividad de intermediación.

La Superintendencia de Servicios Financieros establecerá el monto y forma de constitución de la garantía inicial y su mantenimiento, considerando, entre otros, el volumen y naturaleza de las operaciones del intermediario, si además de actuar por cuenta de terceros actúan o no por cuenta propia u otras circunstancias semejantes.

La garantía deberá mantenerse hasta el año posterior a la pérdida de la calidad de intermediario de valores o hasta que se resuelvan por sentencia ejecutoriada las acciones judiciales que se hayan entablado en su contra, dentro de dicho plazo.

Artículo 102. (Responsabilidad y prueba).- Los intermediarios de valores deben verificar la identidad y capacidad legal de las personas que contraten por su intermedio y la autenticidad de los valores que negocien.

Los intermediarios de valores quedan obligados a pagar el precio de la compra o a hacer la entrega de los valores vendidos según las condiciones pactadas, así como del debido registro de la transacción.

Los comprobantes, las minutas o las constancias que entreguen a sus clientes y las que se dieren recíprocamente hacen prueba en contra del intermediario de valores que las emite.

Artículo 103. (Valores de terceros).- Los intermediarios de valores que custodien valores por cuenta de terceros, pero a nombre propio, deberán anotar separadamente en su contabilidad estos valores e inscribir en un registro especial, con la individualización completa de la o las personas por cuenta de quien los mantiene, conforme a las instrucciones que dicte la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 104. (Inaplicabilidades).- No serán aplicables a los intermediarios de valores las disposiciones de la Ley N° 16.497, de 15 de junio de 1994, ni los artículos 89 a 112 inclusive del Código de Comercio.

Artículo 105. (Cancelación de la inscripción).- El retiro de la autorización y la cancelación de la inscripción de un intermediario de valores opera a su solicitud o de oficio, al solicitarse la liquidación judicial de la empresa o sancionarse con cancelación de actividades.

De tratarse de solicitud por parte del intermediario, previo a adoptar decisión, será necesario poner en conocimiento del público, por los medios que la Superintendencia de Servicios Financieros estime pertinentes, que se ha iniciado el proceso de cancelación.

CAPITULO III

DE LA INTERVENCION Y LA LIQUIDACION ADMINISTRATIVA DE LAS BOLSAS DE VALORES, OTRAS INSTITUCIONES QUE CONSTITUYAN MERCADOS DE VALORES DE OFERTA PUBLICA Y DE LOS INTERMEDIARIOS DE VALORES

Artículo 106. (Requisitos para la intervención).- El Directorio del Banco Central del Uruguay podrá adoptar medidas preventivas, que pueden llegar a la intervención o la inmediata suspensión de actividades de las bolsas de valores y demás instituciones que constituyan mercados de valores de oferta pública y de los intermediarios de valores, con excepción de las instituciones de intermediación financiera que se rigen al respecto por las disposiciones del Decreto-Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982 y sus leyes modificativas, cuando entienda que se encuentran en situación de riesgo los intereses de terceros. Para las actuaciones de esta índole podrá solicitar el auxilio de la fuerza pública, si ello fuera necesario.

La intervención podrá ir acompañada de la sustitución total o parcial de las autoridades. Cuando esta vaya acompañada de la sustitución total de autoridades implicará la caducidad de todas las comisiones o mandatos otorgados por ellas y la suspensión durante veinte días hábiles, de todo tipo de plazo que pueda correrle a la empresa intervenida.

En la intervención, el Banco Central del Uruguay dispondrá de plenos poderes de gestión.

Facúltase al Banco Central del Uruguay a tomar otras medidas, tales como la restricción en las actividades de las instituciones referidas en el inciso primero, un monitoreo más estricto de su capital o la solicitud de requisitos adicionales de capital, seguros o garantías, de forma de minimizar el riesgo sistémico.

También podrá instruirlas a reducir su exposición al riesgo o incrementar sus márgenes en caso de que mantengan o controlen grandes posiciones en uno o más activos financieros.

En todos los casos, el Banco Central del Uruguay adoptará las medidas necesarias para asegurar que los activos de terceros sean debidamente cautelados.

Artículo 107. (Cese de la intervención).- En caso que se haya subsanado la situación que diera origen a la intervención, el Banco Central del Uruguay está facultado a reincorporarla a sus titulares, pudiendo exigir las cautelas y garantías que estime necesarias.

Artículo 108. (Liquidación).- El Banco Central del Uruguay será liquidador, en sede administrativa, de las entidades indicadas en el artículo 106 de la presente ley que se encuentren en situación de insolvencia, pudiendo facultar a un tercero para que practique dicha liquidación.

La disolución de las sociedades y empresas y el consiguiente estado de liquidación serán dispuestos por el Banco Central del Uruguay.

El Banco Central del Uruguay dispondrá de los más amplios poderes de administración y disposición, sin limitaciones de especie alguna sobre los bienes, acciones, derechos y obligaciones de la liquidada. Las resoluciones del Banco Central del Uruguay en su carácter de liquidador serán recurribles en la forma prevista en el artículo 14 de la Ley N° 17.613, de 27 de diciembre de 2002.

En lo no previsto por esta ley, será de aplicación lo que dispongan las normas que rigen la liquidación administrativa de las instituciones de intermediación financiera y subsidiariamente las normas generales que rigen en materia de concursos de sociedades anónimas o de los comerciantes, según corresponda.

Artículo 109. (De los valores y fondos de terceros).- El dinero y los valores que los intermediarios de valores adquieran o mantengan en custodia por cuenta de los clientes, no podrán ser embargados por deudas del intermediario ni podrán ser objeto de otras medidas preventivas o de ejecución que pudieran promoverse para asegurar el cobro de tales deudas. En caso de liquidación por insolvencia del intermediario de valores, el dinero y los valores que este hubiese adquirido o tuviese en custodia por cuenta de sus clientes no integrarán la masa activa de la liquidación.

Lo dispuesto en el presente artículo se aplicará, asimismo, al dinero y a los valores de clientes que las bolsas de valores u otras instituciones que constituyan mercados de valores de oferta pública pudiesen mantener en custodia por cuenta de los intermediarios, y que no podrán verse afectados por medida cautelar o de ejecución alguna que pudiese promoverse por deudas de la institución custodiante ni formarán parte de la masa activa de su liquidación, para el caso de que esta fuera declarada.

Artículo 110. (Liquidación de obligaciones en cajas de valores y en sistemas de compensación y liquidación de valores).- La suspensión de actividades o la liquidación por insolvencia de los intermediarios de valores no impedirá el estricto cumplimiento de las obligaciones por ellos asumidas en el ámbito de una caja de valores o en los sistemas de compensación y liquidación de valores. Tales obligaciones serán liquidadas en las formas previstas reglamentariamente, pudiendo a tal efecto ser realizados los bienes que el intermediario hubiese afectado en garantía, con independencia de la medida de suspensión o liquidación que hubiese sido dispuesta y sin necesidad de recurrir a procedimiento judicial alguno. Si de la imputación del producido de dichos bienes a las referidas obligaciones surgiere un remanente a favor del intermediario, el mismo integrará la masa activa de la liquidación, debiendo ser puesto por el administrador del respectivo sistema a disposición del liquidador.

CAPITULO IV

DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS

Artículo 111. (Confidencialidad).- Los intermediarios de valores no podrán dar a conocer informaciones sobre operaciones realizadas por cuenta de clientes ni las posiciones en valores de los mismos u otras informaciones confidenciales que reciben de sus clientes o sobre sus clientes, obligación esta que no es oponible al Banco Central del Uruguay.

Artículo 112. (Denominación).- El uso de las denominaciones "bolsas de valores", "corredor de bolsa", "agente de valores", "intermediario de valores" u otros semejantes que determine la Superintendencia de Servicios Financieos queda reservado exclusivamente para aquellas personas autorizadas a actuar como tales por dicha Institución.

TITULO VIII

OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

Artículo 113. (Designación de auditores externos).- Las entidades que realicen oferta pública de valores, las administradoras de fondos de ahorro previsional y de fondos de inversión, las empresas aseguradoras, las entidades de intermediación financiera y toda otra entidad supervisada por la Superintendencia de Servicios Financieros deberán designar auditores externos, de entre los inscriptos en el registro de auditores externos que, para este fin, lleva dicha Superintendencia. Dichos auditores deberán aplicar las normas internacionales de auditoría.

En el caso de las entidades que realicen oferta pública de valores, será competencia de la asamblea de accionistas designar a los auditores externos, la que tendrá facultades para revocar la designación en cualquier momento.

Cuando por el tipo social no exista la asamblea de accionistas, a efectos de la designación y revocación de los auditores externos, será preciso contar con el consentimiento mayoritario de los socios. En todos los casos de revocación del auditor externo el emisor deberá dar cuenta a la Superintendencia de Servicios Financieros de las razones que lo motivaron.

Artículo 114. (Actividad de auditores externos en entidades supervisadas).- La Superintendencia de Servicios Financieros podrá reglamentar y controlar la actividad de los auditores externos cuando ejerzan sus funciones en las entidades referidas en el artículo anterior.

Artículo 115. (Designación de calificadoras de riesgo).- Las entidades que realicen oferta pública de valores, las administradoras de fondos de inversión, las entidades de intermediación financiera y toda otra entidad supervisada por la Superintendencia de Servicios Financieros que esta considere conveniente incluir mediante la regulación de esta norma, cuando deban designar calificadoras de riesgo, deberán hacerlo de entre las inscriptas en el Registro de calificadoras de riesgo que, para este fin, lleva dicha Superintendencia.

En el caso de las entidades que realicen oferta pública de valores, será competencia de la asamblea de accionistas designar a las calificadoras de riesgo, la que tendrá facultades para revocar la designación en cualquier momento. Cuando por el tipo social no exista la asamblea de accionistas, a efectos de la designación y revocación de la designación de las calificadoras de riesgo, será preciso contar con el consentimiento mayoritario de los socios. En todos los casos de revocación de la calificadora de riesgos el emisor deberá dar cuenta a la Superintendencia de Servicios Financieros de las razones que lo motivaron.

Artículo 116. (Actividad de calificadoras de riesgo en entidades supervisadas).- La Superintendencia de Servicios Financieros podrá reglamentar y controlar la actividad de las entidades calificadoras de riesgo cuando califiquen entidades o valores registrados en dicha Superintendencia.

Artículo 117. (Asesores de inversión y otros participantes del mercado).- Se consideran asesores de inversión las personas físicas o jurídicas que, en forma profesional y habitual, aconsejan a terceros respecto de la inversión, compra o venta de valores objeto de oferta pública, o canalizan las órdenes que reciban de sus clientes hacia intermediarios radicados en el país o en el exterior y que no se encuentren alcanzados por otra figura supervisada por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Con el propósito de salvaguardar la transparencia del mercado y la adecuada información a los inversores, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá reglamentar y supervisar la actividad de los asesores de inversión y otros participantes del mercado de valores.

Si los asesores de inversión custodian valores de terceros deberán cumplir con los mismos requisitos generales que los agentes de valores.

TITULO IX

REGIMEN SANCIONATORIO

CAPITULO I

Artículo 118. (Facultades sancionatorias del Banco Central del Uruguay).- El Banco Central del Uruguay, respecto a las personas físicas o jurídicas intervinientes en la oferta pública o privada de valores, incluyendo a los emisores de oferta pública, las bolsas de valores y demás instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública, los intermediarios de valores, los asesores de inversión, las instituciones registrantes, custodios, calificadores, auditores externos, representantes de titulares de valores de oferta pública, agentes de pago y todo otro agente interviniente, que infrinja las leyes y decretos que regulen dicha materia o las normas generales o instrucciones particulares dictadas por el mismo, podrá aplicar las siguientes sanciones, en lo pertinente, sin perjuicio de la denuncia penal si correspondiere:

1. Observación.

2. Apercibimiento.

3. Multas cuyo límite máximo será:

A) Para los bancos: el 50% (cincuenta por ciento) de la responsabilidad patrimonial básica establecida para su funcionamiento.

B) Para los demás intervinientes en el mercado de valores a los que se exija capital mínimo regulatorio: el mayor importe entre el 50% (cincuenta por ciento) del capital mínimo requerido al infractor de acuerdo con la naturaleza de su actividad y el 10% (diez por ciento) de la responsabilidad patrimonial básica establecida para el funcionamiento de los bancos.

C) Para los agentes intervinientes en el mercado que no posean requisito de capital mínimo regulatorio: el 10% (diez por ciento) de la responsabilidad patrimonial básica establecida para el funcionamiento de los bancos.

4. Suspensión o cancelación de la cotización de los valores.

5. Suspensión o cancelación de la habilitación para realizar oferta pública.

6. Suspensión o cancelación de actividades.

Lo estipulado en el numeral 6 anterior no será aplicable a los emisores de valores de oferta pública ni a las instituciones de intermediación financiera.

Solo podrán aplicarse acumulativamente a una misma persona y por un mismo caso la multa y la suspensión o cancelación de actividades.

Las sanciones previstas en los numerales 1 y 2 del presente artículo serán aplicadas por la Superintendencia de Servicios Financieros, quien también aplicará las multas cuando el monto de las mismas no supere el 10% (diez por ciento) de la responsabilidad patrimonial básica de los bancos. Las restantes sanciones serán aplicadas por el Directorio de la Institución.

Las sanciones antedichas podrán recaer, además, en los miembros del Directorio, síndicos, integrantes de la Comisión Fiscal, la Comisión de Auditoría o personal gerencial de la entidad que hubiese tenido participación en la infracción o hubiese incurrido en omisiones en el cumplimiento de sus funciones con vinculación causal en relación a la infracción imputada a la entidad. Si la entidad fuere pasible de las sanciones indicadas en los numerales 4, 5 y 6, y las personas antedichas hubieren tenido participación, los antecedentes respectivos serán puestos en conocimiento de todos los servicios del Banco Central del Uruguay.

Las sanciones dispuestas por el Banco Central del Uruguay deberán ser publicadas. Para ello, la Superintendencia de Servicios Financieros definirá los medios de publicidad que estime pertinentes.

CAPITULO II

INTERMEDIARIOS DE VALORES

Artículo 119. (Causales graves).- Son causales de las sanciones de suspensión o cancelación de actividades de los agentes intervinientes en el mercado de valores, entre otras, las siguientes:

1. Dejar de cumplir con los requisitos de inscripción o funcionamiento.

2. Incurrir en graves violaciones a las obligaciones que impone esta ley, sus normas modificativas o complementarias u otras disposiciones que los rijan.

3. Tomar parte en forma culpable o dolosa en transacciones no compatibles con las sanas prácticas de los mercados de valores.

4. Realizar o participar en actos o efectuar operaciones fícticias o que tengan por objeto o efecto afectar la libre formación de precios del mercado de valores, manipular la liquidez de un valor, aparentar ofertas o demandas de valores, manipular o fijar artificialmente precios o cotizaciones, ofertas o demandas, obstaculizar la libre concurrencia, así como divulgar por cualquier medio, directa o indirectamente, información falsa, tendenciosa o privilegiada.

5. Dejar de cumplir, por razones que le son imputables, obligaciones originadas en transacciones de valores en que hayan tomado parte.

6. Utilizar dineros o valores de sus comitentes para cumplir operaciones pendientes o propias, o de otros comitentes.

7. Salvo en el caso de las instituciones de intermediación financiera registradas en la Superintendencia de Servicios Financieros, realizar actividades de intermediación financiera.

8. Garantizar rendimientos.

9. Obstruir las actuaciones de inspección y fiscalización de la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 120. (Debido proceso).- Las sanciones a reacaer en aplicación de lo dispuesto en la presente ley se determinarán para las distintas actividades, en función de la gravedad de la falta.

El procedimiento para la aplicación de sanciones deberá observar necesariamente y en todos los casos, las garantías del debido proceso, dándose vista de las respectivas actuaciones y posibilitándose un pleno ejercicio del derecho de defensa con articulación de descargos por parte del o de los afectados por la medida.

TITULO X

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 121. (Jurisdicción).- En la emisión de valores en la que se deje expresa constancia de su oferta internacional, sean o no objeto de oferta pública, la entidad emisora podrá establecer libremente la ley y jurisdicción aplicables a aquéllos cumpliendo con lo establecido en la presente ley para su registro, si correspondiere.

Ello no obstará al derecho de los titulares de los valores a elegir en todo caso la jurisdicción del domicilio del emisor.

Practicada la elección de jurisdicción, en uno u otro sentido, a través de la comparecencia ante los tribunales correspondientes, no podrá ser luego modificada.

Artículo 122. (Inversión en valores).- Las empresas comprendidas en los artículos 1° y 2° del Decreto-Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 16.327, de 11 de noviembre de 1992, que realicen actividades de intermediación financiera, podrán efectuar inversiones en valores de oferta pública.

La Superintendencia de Servicios Financieros, sin perjuicio de lo dispuesto por el Decreto-Ley citado, limitará y controlará dichas inversiones en las condiciones que determine la reglamentación.

Artículo 123. (Inversión en valores de oferta pública por otros Institutos).- Las Cajas Paraestatales de Jubilaciones y Pensiones y los Fondos Complementarios, creados por el Decreto-Ley N° 15.611, de 10 de agosto de 1984, podrán invertir parte de sus fondos en valores objeto de la oferta pública y emitidos por empresas radicadas en el país, en las condiciones y límites que establezca la reglamentación del Poder Ejecutivo.

Artículo 124. (Aumento obligatorio).- Modifícase el artículo 288 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, el cual quedará redactado de la siguiente forma:

"ARTICULO 288. (Aumento obligatorio).- Una vez aprobado el balance general de la sociedad, cuando el capital social represente menos del 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado más las reservas y los ajustes al patrimonio (revaluaciones del activo) la sociedad deberá capitalizar esas reservas y los montos resultantes de los referidos ajustes o revaluaciones hasta alcanzar por lo menos aquel porcentaje.

El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance y no requerirá conformidad administrativa. La resolución del órgano de administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público de Comercio y se publicará".

Artículo 125. (Obligación de reserva).- Modifícase el artículo 419 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 59 de la Ley N° 17.243, de 29 de junio de 2000, el cual quedará redactado de la siguiente forma:

"ARTICULO 419. (Obligación de reserva).- El órgano estatal de control guardará reserva sobre todos los actos que intervenga y cuya publicación no sea determinada por la ley. No obstante, suministrará información de la documentación que posea en el marco de su actuación, a los titulares de un interés directo, personal y legítimo, así como a todos los organismos del Estado, los cuales deberán guardar la debida confidencialidad. También podrá proporcionarla de oficio.

En todos los casos los requerimientos se efectuarán por escrito y en forma fundada. De la resolución favorable se remitirá copia a la sociedad involucrada.

La obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan.

El Juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podrá liberar de la obligación de reserva".

Artículo 126. (Caracterización de las acciones).- Modifícase el artículo 304 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, el cual quedará redactado de la siguiente forma:

"ARTICULO 304. (Caracterización de las acciones).- Las acciones podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o no. También podrán ser escritu-rales, representándose mediante anotaciones en cuenta".

Artículo 127.- Las competencias atribuidas por esta ley a la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay no obstan al ejercicio por parte del Directorio de esa Institución del poder de avocación, revocación de oficio y modificación que le atribuye el ini-

ciso tercero del artículo 36 de la Ley N° 16.696, de 30 de marzo de 1995, en la redacción dada por el artículo 9° de la Ley N° 18.401, de 24 de octubre de 2008.

TITULO XI

DISPOSICIONES TRIBUTARIAS DE PROMOCION AL MERCADO DE VALORES

Artículo 128. (Tasas).- Agrégase el siguiente inciso al artículo 26 del Título 7 del Texto Ordenado 1996:

"Rentas de certificados de participación emitidos por fideicomisos financieros mediante suscripción pública y cotización bursátil a plazos de más de 3 años, 3%".

Artículo 129. (Exoneración).- Agrégase el siguiente texto al primer inciso del literal C) del artículo 27 del Título 7 del Texto Ordenado 1996:

"Asimismo estarán exentos los dividendos pagados o acreditados por los contribuyentes del Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas y del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios, en tanto las acciones que dan lugar al pago o crédito de los mismos coticen en bolsa de valores".

Artículo 130. (Tasas).- Agrégase el siguiente inciso al artículo 14 del Título 8 del Texto Ordenado 1996:

"Rentas de certificados de participación emitidos por fideicomisos financieros mediante suscripción pública y cotización bursátil a plazos de más de 3 años, 3%".

Artículo 131. (Exoneración).- Agrégase el siguiente texto al primer inciso del literal C) del artículo 15 del Título 8 del Texto Ordenado 1996:

"Asimismo estarán exentos los dividendos pagados o acreditados por los contribuyentes del Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas y del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios, en tanto las acciones que dan lugar al pago a crédito de los mismos coticen en bolsa de valores".

Artículo 132. (Exoneración).- Sustitúyese el literal A) del numeral 2) del artículo 19 del Título 10 del Texto Ordenado 1996, por el siguiente:

"A) Intereses de valores públicos y privados, de depósitos bancarios y warrants".

Artículo 133. (Exoneración).- Agrégase el siguiente inciso al literal E) del numeral 2) del artículo 19 del Título 10 del Texto Ordenado 1996:

"Quedan exonerados de este impuesto las operaciones de descuentos de documentos realizadas a través de la Bolsa de Valores por los contribuyentes del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) o del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios (IMEBA)".

Artículo 134. (Exoneración).- Sustitúyese el literal I) del numeral 2) del artículo 19 del Título 10 del Texto Ordenado 1996, por el siguiente:

"I) Las comisiones derivadas por la intervención en la compraventa de valores públicos y privados emitidos en nuestro país".

Artículo 135. (Abatimiento).- Agrégase como inciso segundo al artículo 47 del Título 14 del Texto Ordenado 1996, lo siguiente:

"El abatimiento se aplicará también para las sociedades que coticen en bolsa".

Artículo 136.- Facúltase al Poder Ejecutivo a otorgar a los warrants el mismo tratamiento que el correspondiente a las obligaciones y debentures, en lo relativo a los Impuestos a las Rentas de las Actividades Económicas, a la Renta de las Personas Físicas, a las Rentas de los No Residentes, al Valor Agregado y al Patrimonio. Dicha facultad podrá ejercerse siempre que su emisión se haya efectuado mediante suscripción pública y que dichos papeles tengan cotización bursátil.

Artículo 137.- Agrégase al Título 14 del Texto Ordenado 1996, el siguiente artículo:

"ARTICULO 41 bis.- Facúltase al Poder Ejecutivo a exonerar total o parcialmente del Impuesto al Patrimonio, el patrimonio de las sociedades que realicen suscripciones públicas de acciones en bolsa. Dicha exoneración podrá otorgarse hasta por cinco ejercicios fiscales.

En caso de ejercerse la facultad a que refiere el inciso anterior y durante el período que se aplique la exoneración, la tenencia de tales acciones se considerará activo gravado a los efectos del cálculo del pasivo computable para la determinación del patrimonio gravado".

Artículo 138. (Derogaciones).- Deróganse la Ley N° 16.749, de 30 de mayo de 1996, los artículos 303 y 334 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, el último inciso del artículo 6° de la Ley N° 16.774, de 27 de setiembre de 1996 y las demás normas que se opongan a la presente ley.

Sala de Sesiones de la Cámara de Representantes, en Montevideo, a 18 de noviembre de 2009.

Roque Arregui

Presidente

José Pedro Montero

Secretario.

CAMARA DE SENADORES

La Cámara de Senadores en sesión de hoy ha sancionado el siguiente

PROYECTO DE LEY

TITULO I

AMBITO DE APLICACION

Artículo 1°. (Ambito de aplicación).- El mercado de valores, todos los agentes que en él participan, las bolsas de valores y demás mercados de negociación de valores de oferta pública, los valores y los emisores de valores de oferta pública, quedarán sometidos a las disposiciones de la presente ley, a la reglamentación que dicte el Poder Ejecutivo y a las normas generales e instrucciones particulares que dicte la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay para su ejecución.

Artículo 2°. (Definiciones y alcance).- Se entiende por oferta pública de valores la comunicación dirigida al público en general o a ciertos sectores o a grupos específicos de este, a efectos de adquirir, vender o canejar dichos valores. La invitación a la compra de valores realizada a los clientes de una institución de manera generalizada constituye oferta pública aunque no se realice publicidad a respecto.

Las emisiones privadas quedan excluidas de las disposiciones del presente Título. En las emisiones privadas de valores se deberá dejar expresa constancia de su carácter privado, solo podrán colocarse en forma directa a personas físicas o jurídicas determinadas y no se podrán cotizar en Bolsa ni hacer publicidad de su colocación. Quien realice emisiones privadas será responsable de aclarar expresamente que dichas emisiones no han sido registradas por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 3°. (Registro de Valores).- Solo podrá hacerse oferta pública de valores cuando estos y su emisor hayan sido inscriptos en el Registro de Valores que a esos efectos llevará la Superintendencia de Servicios Financieros.

No requerirán inscripción en el Registro de Valores el Gobierno Central, el Banco Central del Uruguay, los Gobiernos Departamentales y los valores por ellos emitidos.

Artículo 4°. (Inscripción en el Registro de Valores).- La solicitud de inscripción de valores de oferta pública en el Registro de Valores deberá ser presentada por la entidad emisora.

La Superintendencia de Servicios Financieros podrá prever requisitos diferenciales en atención al tipo de valor, de oferta, de inversor al cual va dirigida y de emisor de que se trate, asegurando por parte del emisor la debida información respecto de la característica de la emisión y del régimen al cual se encuentra sujeta.

El prospecto autorizado será el que rija la emisión y el único que podrá inscribirse en los mercados de negociación de valores de oferta pública.

Artículo 5°. (Divulgación de información).- Los emisores de valores de oferta pública divulgarán en forma veraz, suficiente y oportuna, toda información esencial respecto de sí mismos, de los valores ofrecidos y de la oferta.

La reglamentación del Poder Ejecutivo y las normas generales e instrucciones de la Superintendencia de Servicios Financieros, establecerán el contenido de la información y los requisitos para su divulgación, con la finalidad que los potenciales inversores dispongan de los elementos adecuados a los efectos de su decisión.

Artículo 6°. (Información reservada y confidencial).- Se considerará información privilegiada la información de un emisor o de los valores que emita obtenida en razón del cargo o posición, inclusive la transmitida por un cliente en relación a sus propias órdenes pendientes, que no se ha hecho pública y que de hacerse pública podría influir sensiblemente sobre la cotización de los valores emitidos o sus derivados, así como la que se tiene de las operaciones de transmisión de la titularidad a realizar por un inversionista en el mercado de valores a fin de obtener ventajas con la negociación de valores.

Los agentes intervinientes en el mercado de valores que revelen o confíen información privilegiada antes que la misma se divulgue al mercado, recomienden la realización de las operaciones con valores sobre los que tiene información privilegiada o hagan uso indebido y se valgan en beneficio propio o de terceros de la información privilegiada serán pasibles de las sanciones a que refiere el artículo 118 de la presente ley, sin perjuicio de las acciones por daño a que ello diere lugar.

Serán pasibles de iguales sanciones y su conducta dará derecho a accionar civilmente por daños y perjuicios, los agentes intervinientes en el mercado de valores que divulguen información falsa o tendenciosa sobre valores o emisiones con la finalidad de beneficiarse de ello, sin perjuicio de lo dispuesto por la legislación penal.

TITULO II

REGULACION DEL MERCADO DE VALORES

Artículo 7°. (Fines).- Corresponde al Banco Central del Uruguay velar por la transparencia, la competitividad y el funcionamiento ordenado del mercado de valores, por la adecuada información a los inversionistas y por la reducción del riesgo sistémico.

Artículo 8°. (Regulación y fiscalización).- A los fines previstos por la presente ley, la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay, en el ámbito de su competencia, dictará las normas a las cuales deberán ajustarse los mercados de valores y las personas físicas o jurídicas que en ellos intervengan con las características que se establecen en la presente ley para la regulación y supervisión de cada tipo de entidad.

Artículo 9°. (Atribuciones).- Para el ejercicio de las competencias previstas en la presente ley, el Banco Central del Uruguay tendrá las siguientes atribuciones:

1. Dictar normas tendientes a fomentar y preservar un mercado de valores competitivo, ordenado y transparente.

2. Dictar normas que establezcan los códigos de conducta a los cuales deben someterse los agentes participantes del mercado de valores.

3. Llevar el registro de entidades y valores autorizados para oferta pública.

4. Establecer reglas de carácter general conforme a las cuales se precise si una oferta es pública o no, de acuerdo con los términos del artículo 2° de la presente ley.

5. Reglamentar las operaciones de toma de control de sociedades abiertas a efectos de preservar la transparencia del mercado y la protección de los inversores. A tales efectos, podrá fijar las condiciones en las cuales se vuelve obligatoria la oferta pública de adquisición de acciones.

6. Requerir a las personas mencionadas en el artículo 8° de la presente ley que brinden información con la periodicidad y bajo las formas que la Superintendencia juzgue necesarias, así como la exhibición de registros y documentos. Para el ejercicio de tales cometidos no le será oponible el secreto profesional.

7. Requerir de las personas físicas y jurídicas no incluidas en el artículo 8° de la presente ley que brinden información bajo las formas que la Superintendencia juzgue necesarias, así como la exhibición de registros y documentos, en ocasión de la realización de investigaciones e inspecciones vinculadas a asuntos del mercado de valores. Para el ejercicio de tales cometidos no le será oponible el secreto profesional.

8. Aprobar la creación de instituciones privadas que constituyan nuevos mercados de negociación de valores de oferta pública y sus requisitos de funcionamiento.

9. Dictar normas que establezcan el capital mínimo y la relación de activos a patrimonio para las personas físicas y jurídicas intervinientes en la oferta pública de valores.

10. Dictar las normas contables y de valoración de activos aplicables a los agentes sometidos a su vigilancia.

11. Dictar las normas para la gestión de riesgos dirigidas a los agentes sometidos a su vigilancia.

12. Aplicar a todas las personas que infrinjan las normas las sanciones previstas en el artículo 118 de la presente ley, con excpeción de aquellas que constituyen competencia atribuida al Directorio del Banco Central del Uruguay.

13. Participar en organismos internacionales en la materia de su competencia y celebrar convenios con dichos organismos, así como con entidades reguladoras de mercados de valores en otros países.

14. Intercambiar información relevante con los organismos indicados en el numeral anterior para la investigación de infracciones o delitos cometidos en los mercados de valores. Con esa finalidad podrá, además, suscribir memorandos de entendimiento. Para este efecto solo se podrá suministrar información protegida por normas de confidencialidad si se cumplen los siguientes requisitos:

a) la información a brindarse deberá ser utilizada por el organismo requirente al solo y específico objeto de analizar o sancionar los hechos constitutivos de las infracciones o delitos;

b) respecto a la información y documentación que reciban, tanto el organismo requirente como sus funcionarios deberán estar sometidos a las mismas obligaciones de secreto profesional que rigen para el Banco Central del Uruguay y sus funcionarios.

Los convenios y memorandos de entendimiento que la Superintendencia celebre en ejercicio de la competencia establecida en los precedentes numerales 13 y 14 deberán ser aprobados por el Directorio del Banco Central del Uruguay para poder entrar en vigor.

TITULO III

COMISION DE PROMOCION DEL MERCADO DE VALORES

Artículo 10. (Creación, cometido y funciones).- Créase la Comisión de Promoción del Mercado de Valores, que tendrá como cometido la promoción del desarrollo del mercado de valores.

La Comisión de Promoción del Mercado de Valores, para el cumplimiento de su cometido tendrá las funciones siguientes:

1. Asesorar al Poder Ejecutivo en todas las materias relativas a la promoción y el desarrollo del mercado de valores. En la consecución de esta función podrá asesorar al Poder Ejecutivo en relación a proyectos regulatorios.

2. Promover y realizar estudios e investigaciones sobre el mercado de valores promoviendo iniciativas ante el Poder Ejecutivo y los demás agentes intervinientes en el mismo para impulsar su funcionamiento y desarrollo.

3. Promover y proponer políticas y acciones públicas en la materia de su competencia.

Artículo 11. (Organización).- La Comisión de Promoción del Mercado de Valores estará integrada por un representante designado por el Poder Ejecutivo, dos representantes de las bolsas de valores y demás instituciones existentes que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública, un representante de los emisores de oferta pública y dos representantes de las administradoras de fondos de ahorro previsional. El Poder Ejecutivo elegirá a los dos representantes de las bolsas de valores y demás instituciones mencionadas de negociación de valores de oferta pública, al representante de los emisores así como a los representantes de las administradoras de fondos de ahorro previsional que integrarán la Comisión de entre una lista que cada una de las citadas instituciones y grupos de agentes del mercado presentará a estos efectos. Dicha Comisión estará presidida por el representante del Poder Ejecutivo.

Artículo 12. (Reglamentación).- El Poder Ejecutivo reglamentará la forma y oportunidad de propuesta y elección de los representantes mencionados en el artículo anterior así como la forma de funcionamiento de la Comisión de Promoción del Mercado de Valores.

TITULO IV

VALORES

CAPITULO I

DEFINICION

Artículo 13. (Definición).- Se entenderá por valores, a los efectos de la presente ley, los bienes o derechos transferibles, incorporados o no a un documento que cumplan con los requisitos que establezcan las normas vigentes. Se incluyen en este concepto las acciones, obligaciones negociables, mercado de futuros, opciones, cuotas de fondos de inversión, títulos valores y, en general, todo derecho de crédito o inversión.

CAPITULO II

DE LOS VALORES ESCRITURALES

SECCION I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 14. (Valores escriturales).- Se entenderá por valores escriturales aquellos que sean emitidos en serie y representados exclusivamente mediante anotaciones en cuenta que cumplan con los requisitos establecidos en esta ley y en la reglamentación que determine el Poder Ejecutivo.

Las anotaciones en cuenta se efectuarán por la entidad registrante en un Registro de Valores Escriturales que podrá ser llevado por medios electrónicos u otros, en las condiciones que establezca la reglamentación.

Artículo 15. (Creación).- Para emitir valores escriturales el emisor deberá otorgar un documeno de emisión e inscribir los valores en el Registro de Valores Escriturales que a tales efectos establecerá la entidad registrante.

A partir de dicha inscripción se realizarán en las cuentas de sus respectivos titulares las anotaciones de los valores comprendidos en la emisión.

Artículo 16. (Derechos sobre valores escriturales).- La constitución, modificación, transmisión y extinción de cualesquiera clases de derechos sobre valores escriturales solo tendrán lugar mediante la registración en la cuenta del titular en el Registro de Valores Escriturales que llevará la entidad registrante.

Artículo 17. (Normas y principios sobre títulos valores).- Los principios y normas que rigen los títulos valores se aplicarán a los valores escriturales en todo lo no previsto por las normas contenidas en esta ley.

Artículo 18. (Relaciones de consumo).- Las relaciones de los inversores con los intermediarios, bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y las entidades registrantes, en su caso, son relaciones de consumo reguladas por la Ley N° 17.250, de 11 de agosto de 2000.

Artículo 19. (Obligatoriedad. Convertibilidad).- Los valores de oferta pública deberán representarse mediante anotaciones en cuenta.

Los valores de oferta privada podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta o títulos. No se podrán efectuar emisiones que revistan el carácter de escriturales y físicas simultáneamente.

La forma de representación adoptada tendrá el carácter de irreversible en cada emisión y se aplicará a la totalidad de los valores que la integran.

Artículo 20. (Fungibilidad).- Los valores escriturales de una misma emisión, emitidos por una misma entidad, que tengan características idénticas de acuerdo con lo que establezca la reglamentación, podrán operar como fungibles, sin perjuicio de su identificación, especificación o desglose, cuando ello sea necesario o conveniente para el ejercicio de derechos sobre los mismos.

SECCION II

DOCUMENTO DE EMISION

Artículo 21. (Contenido y forma).- El emisor deberá hacer constar en el documento de emisión entre otros, la entidad registrante y las características y condiciones de los valores a emitir que establezca la reglamentación, sin perjuicio de las enunciaciones que exijan leyes especiales aplicables a determinados valores.

El documento de emisión se deberá otorgar en escritura pública o documento privado cuyas firmas serán certificadas por escribano público y se protocolizará.

La reglamentación establecerá las condiciones de registración de los respectivos documentos de emisión.

Artículo 22. (Publicidad).- Los titulares de valores escriturales y demás interesados así como el público en general tienen derecho a obtener de cualquiera de las entidades habilitadas referidas en el artículo 24 de la presente ley, la exhibición de los documentos de emisión registrados.

El emisor, la entidad registrante y la Superintendencia de Servicios Financieros cuando corresponda, deberán tener en todo momento los documentos de emisión registrados para su exhibición a disposición de cualquier interesado o del público en general.

SECCION III

REGISTRO DE VALORES ESCRITURALES

Artículo 23. (Entidad registrante).- La entidad registrante es aquella que llevará las anotaciones en cuenta de los valores escriturales. Los códigos que utilizarán las anotaciones en cuenta serán aquellos reconocidos internacionalmente.

Artículo 24. (Entidades habilitadas).- El registro de los valores escriturales será atribuido a una única entidad por emisión.

Podrán ser entidades habilitadas aquellas que cumplan con las condiciones que establezca la reglamentación.

El Registro de Valores Escriturales de valores emitidos por el Estado y regidos por ley nacional estará a cargo del Banco Central del Uruguay.

Artículo 25. (Efectos).- Todos los actos que afecten, constituyan, reconozcan, modifiquen, declaren o extingan el dominio, el usufructo y demás derechos reales o personales sobre valores escriturales se realizarán mediante registración en la cuenta del titular en el Registro de Valores Escriturales correspondiente, aun cuando la inscripción se haya realizado mediante código.

Tales actos surtirán efectos entre las partes y serán oponibles a terceros desde el momento de su inscripción en el Registro correspondiente.

Artículo 26. (Principios).- La organización y funcionamiento de los Registros de Valores Escriturales, sistemas de identificación y control de los valores escriturales, así como las relaciones y comunicaciones de las entidades registrantes con los emisores, bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública, intermediarios de valores e inversores se regirán por los principios de protección del interés de los inversores y de la confidencialidad de las inversiones.

En especial se deberán tener en cuenta los principios de prioridad de la inscripción y de tracto sucesivo.

Artículo 27. (Identificación).- Las entidades registrantes llevarán los registros de las cuentas correspondientes a cada emisión.

Los intermediarios de valores efectuarán las anotaciones en el registro de las entidades registrantes a nombre propio, cuando se trate de valores propios o por cuenta y orden de los inversionistas, conforme a lo indicado en el artículo siguiente.

Artículo 28. (Intermediarios de valores. Registro).- Los intermediarios de valores deberán llevar un registro completo, claro y preciso de los valores por ellos inscriptos en los registros de las entidades registrantes por cuenta y orden de los titulares reales mediante códigos de forma tal que permita la individualización plena y completa de estos y de sus sucesores en su caso.

Dichos registros deberán cumplir los mismos principios y requisitos establecidos por las leyes, decretos y normas de la Superintendencia de Servicios Financieros para los registros llevados por las entidades registrantes.

Artículo 29. (Rectificación de inscripciones).- Las entidades registrantes únicamente podrán rectificar las inscripciones inexactas en virtud de resolución judicial o en caso de errores puramente materiales que resulten del propio registro o de la mera confrontación con el documento por el cual se practicó la inscripción.

Artículo 30. (Responsabilidad).- Las entidades registrantes, incluidos los intermediarios de valores según corresponda, serán responsables frente a quienes resulten perjudicados por la omisión de realizar las correspondientes inscripciones, las inexactitudes, errores y retrasos, salvo que la omisión o la inscripción inexacta o errónea hubiere sido causada por una conducta dolosa o culposa del perjudicado.

La inobservancia de las normas de organización y funcionamiento de los registros y de los sistemas de identificación y control de los valores dará lugar a la responsabilidad civil de las entidades registrantes y/o de los intermediarios de valores, según corresponda, frente a quienes resulten perjudicados.

Todo ello sin perjuicio de las sanciones penales o administrativas que también fueren aplicables.

Artículo 31. (Fiscalización).- Corresponderá a la Superintendencia de Servicios Financieros la fiscalización del cumplimiento por las entidades registrantes e intermediarios de valores de todas sus obligaciones y, en especial, de las relacionadas con el cumplimiento y mantenimiento de los estándares técnicos y de organización de los registros.

Artículo 32. (Contrapartida).- La suma de los montos de todos los titulares inscriptos en el Registro de Valores Escriturales por cada emisión, deberá ser en todo momento la contrapartida exacta del valor total del monto circulante de la misma.

El sistema de registraciones adoptado por las entidades registrantes deberán ser llevado de manera de garantizar a los inversores el cumplimiento de lo establecido en el inciso anterior.

En protección de los titulares y demás interesados los emisores, las entidades registrantes e intermediarios de valores deberán contar con adecuados sistemas de registración de los valores que operen como fungibles.

Artículo 33. (Competencia de las entidades registrantes).- Las entidades registrantes, además de practicar las inscripciones de la emisión, de la titularidad de los valores y de los actos que los afecten, podrán brindar los servicios de administración de dichos valores, entendiendo por ello el cobro de dividendos, intereses o amortizaciones, según corresponda y el pago a sus titulares.

SECCION IV

TITULARIDAD, TRANSMISION, DERECHOS

Artículo 34. (Titularidad).- Se presumirá titular legítimo a quien figure en el Registro de Valores Escriturales y, tratándose de inscripción realizada por intermediarios de valores por cuenta y orden de terceros, a quien figure como titular en el registro del respectivo intermediario, salvo prueba en contrario.

Artículo 35. (Exoneración de responsabilidad).- La entidad emisora que cumpla de buena fe la prestación a favor del titular inscripto no incurre en responsabilidad si resulta que este no es el titular real del valor.

Artículo 36. (Transmisión. Efectos. Excepciones).- La transmisión de los valores escriturales tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción en el Registro de Valores Escriturales de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.

La transmisión surtirá efectos entre las partes y frente a terceros desde el momento que se haya practicado la inscripción en la cuenta respectiva del Registro de Valores Escriturales.

El emisor solo podrá oponer, frente al titular de buena fe de los valores escriturales, las excepciones que hubiere podido esgrimir en el caso que los valores hubiesen estado representados por medio de títulos y aquellas que derivan del documento de emisión.

Artículo 37. (Copropiedad).- Los cotitulares de derecho sobre valores escriturales deberán designar un representante común para ejercer los derechos inherentes a los mismos. En su defecto, cualquier cotitular podrá solicitar la designación judicial de representante común a cuyos efectos se aplicará el procedimiento previsto por los artículos 346 y 347 del Código General del Proceso.

Artículo 38. (Terceros. Efectos).- Las transmisiones de los valores escriturales a título oneroso o gratuito de dación en pago, permuta, fideicomiso, por ejecución forzada y cualquier otro título o modo, no surtirán efecto entre partes ni frente a terceros, hasta que se proceda a su inscripción en el Registro de Valores Escriturales.

A tales efectos el o los nuevos titulares deberán presentar ante el Registro de Valores Escriturales el documento público o privado que acredite su derecho como nuevo titular.

Artículo 39. (Transmisión por causa de muerte).- En caso de transmisión por causa de muerte, la entidad registrante anotará a los sucesores quienes deberán acreditar su calidad de tales por medio de testimonio de la declaratoria de herederos.

Artículo 40. (Derechos reales. Otros).- La constitución, modificación y extinción de derechos personales, gravámenes, prendas u otros derechos reales, prohibición de innovar, anotación de la litis, embargos u otras medidas cautelares sobre valores escriturales, tendrá lugar mediante inscripción en la cuenta del titular en el correspondiente Registro de Valores Escriturales.

A tales efectos, los intermediarios de valores tendrán la obligación de informar a la entidad registrante lo que corresponda para su efectivización.

La inscripción de prendas, prohibición de innovar, anotación de la litis, embargos u otras medidas cautelares sobre valores escriturales producirán la oponibilidad frente a terceros del gravamen o medida inscripta y su consecuente prioridad frente a inscripciones ulteriores.

En ningún caso corresponderá la inscripción de las prendas en el Registro de Prendas sin Desplazamiento al que se refiere el artículo 4° de la Ley N° 17.228, de 7 de enero de 2000, con las modificaciones introducidas por el artículo 301 de la Ley N° 17.296, de 21 de febrero de 2001.

Las entidades registrantes deberán informar a los respectivos inversores, a las bolsas de valores, a otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y a los intermediarios de valores que intervengan en su comercialización los actos registrados al amparo del inciso primero del presente artículo.

SECCION V

CERTIFICADO DE LEGITIMACION

Artículo 41. (Prueba, legitimación e inmovilización).- La legitimación para el ejercicio de los derechos emergentes de los valores escriturales podrá acreditarse mediante certificados que serán expedidos a tales efectos por la entidad registrante y, además, por los respectivos intermediarios de valores en el caso de valores inscriptos por estos.

Los certificados de legitimación no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación y no serán negociables. Serán nulos los actos de disposición que tengan por objeto los mismos.

El plazo, el contenido y otras condiciones de emisión de los valores, serán fijados por la reglamentación.

Solo tienen legitimación para solicitar la expedición de certificados los titulares de derechos sobre los valores escriturales o sus representantes legales, voluntarios o estatutarios.

Las entidades registrantes y los intermediarios de valores, en su caso, podrán expedir más de un certificado de legitimación para los mismos valores y para ejercer los mismos derechos solo en caso de pérdida, destrucción o sustracción probada por los procedimientos que fije la reglamentación.

Los valores respecto de los cuales se hayan expedido certificados de legitimación quedarán inmovilizados por el plazo de su vigencia.

Las entidades registrantes y los intermediarios de valores no podrán practicar inscripciones hasta que el titular no haya restituido los certificados expedidos a su favor, salvo que se trate de transmisiones que deriven de ejecuciones forzadas o que el certificado haya quedado privado de valor.

Artículo 42. (Devolución).- El usufructuario, acreedor prendario o titular de gravámenes u otros derechos, sin perjuicio de que pueda solicitar y obtener la expedición de uno nuevo, deberá restituir el certificado de legitimación que tenga expedido a su favor, dentro del día hábil siguiente en que le sea notificada la transmisión de valores. Vencido dicho plazo los referidos certificados caducarán.

Artículo 43. (Caducidad).- Los certificados de legitimación caducarán:

1. Por el vencimiento del plazo de su vigencia o por el referido en las causales establecidas en la respectiva reglamentación.

2. Por la transmisión de valores operada por la ejecución forzada y

3. Por la modificación de titularidad ordenada por sentencia judicial ejecutoriada.

SECCION VI

DE LOS MEDIOS DE ALMACENAMIENTO Y TRANSMISION DE DATOS

Artículo 44. (Medios electrónicos. Otros).- Las entidades registrantes y los intermediarios de valores podrán utilizar, para organizar los registros, archivos y demás documentos necesarios para el cumplimiento de sus funciones así como para recibir y enviar información de todos los sujetos participantes en el mercado de valores, medios electrónicos y magnéticos sin perjuicio de otros que autorice el Banco Central del Uruguay.

Artículo 45. (Sistemas de seguridad).- Las entidades registrantes y los intermediarios de valores deberán contar con sistemas de seguridad adecuados para prevenir y cubrir los riesgos operativos que de ellos dependan, así como implementar planes de contingencia para la inmediata recuperación de su capacidad operativa en caso de verse afectados por causas que les sean o no imputables.

Artículo 46. (Condiciones).- Las entidades registrantes y los intermediarios de valores deberán organizar sus registros con un sistema tecnológico, informático, electrónico o de cualquier naturaleza que reúna las condiciones de seguridad, disponibilidad, auditabilidad e integridad, a cuyos efectos deberán contar con los elementos mínimos que fije la reglamentación.

Artículo 47. (Prueba).- Todo registro relativo a valores escriturales en medio electrónico proveniente de emisiones públicas o privadas de oferta pública o privada, constituye documentación auténtica y como tal será válida y admisible como medio de prueba haciendo plena fe a todos los efectos, siempre que esté debidamente autenticada, de acuerdo con los artículos 129 y 130 de la Ley N° 16.002, de 25 de noviembre de 1998 y el artículo 697 de la Ley N° 16.736, de 5 de enero de 1996.

Artículo 48. (Firmas).- Se considerará debidamente autenticado todo documento en medio electrónico relacionado con valores escriturales de emisores públicos o privados, de oferta pública o privada, cuyo contenido esté validado por una o más firmas electrónicas o digitales mediante códigos u otras técnicas seguras, de acuerdo con el estado de la tecnología informática, según lo establecido en el artículo 695 de la Ley N° 16.736, de 5 de enero de 1996 y en el artículo 25 de la Ley N° 17.243, de 29 de junio de 2000.

Artículo 49. (Firma digital).- Es de aplicación a todo registro electrónico de valores escriturales de emisores públicos o privados, de oferta pública o privada lo dispuesto por el artículo 25 de la Ley N° 17.243, de 29 de junio de 2000.

SECCION VII

OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 50. (Derecho de voto).- El derecho de voto que acuerdan a sus titulares determinados valores será ejercido directamente por estos o por las personas que designen a tales efectos, mediante documento escrito con firma notorialmente certificada.

Artículo 51. (Comprobantes. Constancias).- La entidad que lleve el Registro de los Valores Escriturales debe otorgar al suscriptor de dichos valores comprobantes de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Asimismo, el titular tendrá derecho a que se le entregue constancia del saldo, del estado de la cuenta y detalle total o parcial de los movimientos efectuados en la misma.

Los intermediarios deben entregar a los inversores copia del documento de emisión y comprobantes de todas las operaciones que por su cuenta realicen con valores escriturales.

A los efectos de la presente ley, constancia y comprobante son expresiones equivalentes.

Artículo 52. (Título suficiente. Título ejecutivo).- En todo caso de incumplimiento, las constancias que emita la entidad registrante serán título suficiente para reclamar los derechos que cada una de ellas acrediten. Tendrán el carácter de título ejecutivo para reclamar el pago de toda cantidad líquida y exigible que corresponda a cualquier título así como para ejecutar toda clase de garantías otorgadas. En el caso que se trate de un titular inscripto en el registro que lleva el intermediario, el título se conformará con la constancia expedida por este a nombre del titular más la que la entidad registrante expida a nombre del intermediario en relación a la inversión que el mismo realizara por cuenta y orden de su cliente.

Las acciones para reclamar la propiedad del valor escritural se tramitarán por el procedimiento de entrega de la cosa establecido en el artículo 364 del Código General del Proceso.

Artículo 53. (Insolvencia).- Los valores escriturales integran el patrimonio de sus titulares legítimos.

Las entidades registrantes deberán contar con adecuados sistemas de identificación y separación de los valores de los diferentes inversores o titulares entre sí, incluso en los casos que aquellos valores operen como fungibles.

Igual obligación tendrán los intermediarios de valores quienes, además, deberán contar con adecuados sistemas de separación respecto de los valores de su propiedad.

Las sumas entregadas por los inversores destinadas a la adquisición de valores escriturales continuarán en el patrimonio de los inversores hasta que se efectúe la inscripción en la entidad registrante, de acuerdo con las instrucciones impartidas por los inversores.

Artículo 54. (Secreto profesional).- Las entidades registrantes y los intermediarios de valores están comprendidos en la obligación de secreto profesional, en los términos del artículo 25 del Decreto-Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982, el que no será oponible al Banco Central del Uruguay.

Artículo 55. (Secreto profesional. Dependiente).- Toda persona que participe en cualquier concepto en la dirección, gestión, control o auditoría de la entidad registrante del emisor o de los intermediarios de valores intervinientes así como toda persona empleada o contratada por cualquiera de esos sujetos de derecho y que tenga conocimiento en el marco de su actividad profesional de informaciones relacionadas con los valores escriturales y sus titulares, también está obligada a guardar secreto profesional en los términos previstos en el artículo 25 del Decreto-Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982, el cual no será oponible al Banco Central del Uruguay.

SECCION VIII

RESPONSABILIDAD - SANCIONES

Artículo 56. (Responsabilidad. Sanciones).- Sin perjuicio del régimen de responsabilidad y sanciones regulado por esta ley y por las normas aplicables dictadas por la Superintendencia de Servicios Financieros, los emisores, las entidades registrantes, las bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y los intermediarios de valores, serán responsables por el funcionamiento seguro, continuo y confiable de la operativa con valores escriturales que cada uno realice y, en especial, por la conservación e inviolabilidad del Registro de Valores Escriturales bajo su responsabilidad.

Cada uno de los agentes mencionados en el inciso precedente será responsable de todo y cualquier perjuicio que se irrogue a los inversores por las deficiencias que les sean atribuibles en el cumplimiento de lo establecido en el inciso anterior.

CAPITULO III

DE LOS VALORES FISICOS

Artículo 57. (Valores físicos).- Se entenderá por valores físicos aquellos valores donde los derechos que otorgan están asentados en el documento que tiene materialidad física.

Artículo 58. (De la custodia de valores físicos).- Los intermediarios de valores podrán custodiar valores físicos de sus clientes. En todos los casos, se deberá entregar al cliente constancia de la constitución de la custodia, identificando el valor y el cliente.

Rige, en lo pertinente, lo dispuesto en el Capítulo II del presente Título.

CAPITULO IV

DE LAS ENTIDADES DE CUSTODIA,COMPENSACION Y LIQUIDACION DE VALORES

Artículo 59. (Autorización).- Las entidades cuyo objeto sea prestar servicios de custodia, liquidación y compensación de valores requerirán autorización para operar y estarán sujetas al control del Banco Central del Uruguay, quien determinará los requisitos para su funcionamiento.

Artículo 60. (Funciones).- Las entidades de custodia, compensación y liquidación de valores podrán:

1. Recibir depósitos de valores físicos y encargarse de su conservación y custodia hasta la restitución a quien corresponda. A todos los efectos, los valores físicos que custodien se consideran fungibles.

2. Llevar a nombre de los emisores los registros de acciones, obligaciones negociables y otros valores y los libros de accionistas y efectuar el registro de transferencias, así como la liquidación y compensación de los valores depositados que se negocien en bolsa y en el mercado extrabursátil.

3. Administrar los cobros y pagos de intereses, dividendos y reajustes y amortizaciones de los valores que se encuentren custodiando.

4. Extender las certificaciones que les fueren solicitadas. En los casos que las leyes o reglamentos exijan títulos, bastará el certificado conferido por el depósito centralizado de compensación y liquidación de valores.

Artículo 61. (Prohibiciones).- A las entidades de custodia, compensación y liquidación de valores les está prohibido:

1. Ejercer derecho alguno sobre los valores registrados en él o disponer de tales valores.

2. Efectuar transferencias encomendadas por personas no habilitadas a actuar en su ámbito, con las excepciones que determine el Banco Central del Uruguay.

3. Salvo los casos establecidos en el artículo 25 del Decreto-Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982, proporcionar información sobre los datos que aparezcan en sus registro. Exclúyese de esta prohibición la información que requiriesen los emisores de valores respecto de valores por ellos emitidos, los intermediarios de valores respecto de los valores por ellos entregados y al Banco Central del Uruguay.

Artículo 62. (Normas para la compensación y liquidación).- El Banco Central del Uruguay dictará las normas por las cuales deben regirse los procesos de compensación y liquidación de los valores depositados, pudiendo prever la existencia de la compensación multilateral a efectos que los procesos de liquidación se realicen sobre una base neta.

TITULO V

OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y TITULOS DE DEUDA

CAPITULO I

AMBITO DE APLICACION

Artículo 63. (Entidades comprendidas).- Las sociedades comerciales, nacionales o extranjeras, las cooperativas, los entes autónomos y servicios descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado y las personas públicas no estatales con actividad industrial o comercial podrán emitir obligaciones negociables conforme a las disposiciones de la presente ley. Todo título de deuda, cualquiera sea su denominación, que por su naturaleza sea asimilable a una obligación negociable, se regirá por las disposiciones de la presente ley.

Las emisiones de los entes autónomos y los servicios descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado, así como las personas públicas no estatales deberán contar con autorización del Poder Ejecutivo con informe previo del Banco Central del Uruguay.

CAPITULO II

TIPOS DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Artículo 64. (Clases de obligaciones).- Podrán emitirse diversas clases de obligaciones negociables con derechos diferentes. Dentro de cada clase se otorgarán los mismos derechos.

La emisión podrá dividirse en series. No podrán emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no estén totalmente suscritas o no se hubiere cancelado el saldo no colocado.

Artículo 65. (Obligaciones convertibles).- Las sociedades por acciones podrán emitir obligaciones negociables convertibles en acciones de la sociedad emisora, de acuerdo con las condiciones establecidas en el título valor o en el contrato de emisión y con las disposiciones legales vigentes.

CAPITULO III

EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Artículo 66. (Documento de emisión).- El documento de emisión deberá contener:

a) La denominación del título.

b) Lugar y fecha de su emisión así como la de su vencimiento.

c) El nombre y el domicilio del emisor, así como el lugar de pago, si no fuera el mismo que el domicilio.

d) El número de serie y de orden de cada título, así como el valor nominal que representa.

e) El monto y la moneda de la emisión.

f) El plazo.

g) La naturaleza de la garantía, si la hubiere.

h) Las condiciones y la oportunidad en que se efectuará la conversión en acciones, si la hubiere.

i) Las condiciones de amortización.

j) El interés y la forma de reajuste o actualización del valor del capital, si correspondiere.

k) Las mayorías necesarias para la modificación de términos y condiciones deberán representar por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del monto total circulante de la emisión.

Artículo 67. (Normas supletorias).- A las obligaciones negociables se les aplicarán, supletoriamente, las disposiciones sobre acciones y títulos valores en lo que corresponda.

Artículo 68. (Efecto jurídico de la adquisición de obligaciones negociables).- La adquisición de obligaciones negociables importará la aceptación y la ratificación de todas las estipulaciones, las normas y las condiciones de la emisión y del contrato del fiduciario, si lo hubiere.

CAPITULO IV

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES EN ACCIONES

Artículo 69. (Derechos de preferencia).- Los accio-nistas que tengan los derechos de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones podrán ejercerlos en la suscripción de obligaciones negociables convertibles.

Se aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto en los artículos 326 a 330 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.

Artículo 70. (Aumento de capital).- La resolución sobre la emisión de obligaciones negociables convertibles debe incluir, asimismo, la decisión de aumentar el capital social en la cantidad necesaria para atender las eventuales solicitudes de conversión.

Artículo 71. (Cambio de calidad jurídica).- El tenedor que ejerza la opción de conversión será considerado accionista desde que la sociedad sea notificada de su decisión. Esta deberá entregar las acciones que le correspondan o certificados provisorios de las mismas dentro de los treinta días de verificada la opción.

Artículo 72. (Derecho de acrecer).- Cuando la sociedad celebre un convenio de colocación en firme de obligaciones negociables convertibles en acciones con un agente intermediario, para su posterior distribución entre el público, la asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir el derecho de acrecer y reducir a no menos de quince días el plazo para ejercer la preferencia.

CAPITULO V

REPRESENTANTES

Artículo 73. (Designación de representantes de los titulares de los valores).- El emisor deberá, cuando se trate de una colocación de oferta pública, celebrar con una institución de intermediación financiera, con intermediarios de valores u otras entidades especializadas autorizadas a tales efectos por la Superintendencia de Servicios Financieros, un convenio por el que estas tomen a su cargo la representación de los titulares de los valores durante la vigencia de la emisión y hasta su cancelación total.

Será de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por los artículos 456, 457 y 464 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.

El contrato otorgado en la designación de este representante deberá contener disposiciones que permitan a una mayoría especial de titulares de obligaciones negociables o de valores que establezcan derechos de crédito que representen más del 75% (setenta y cinco por ciento) del total de la emisión, salvo que el contrato estableciera un porcentaje mayor, la sustitución de la institución que los representa o la modificación de las condiciones de emisión que impliquen el otorgamiento de quitas, esperas, modificaciones de las fechas de pago del capital o intereses, modificación de la moneda de pago y otras que el contrato establezca. Las resoluciones de dicha mayoría especial serán oponibles a la totalidad de tenedores de las obligaciones negociables o de valores de la misma serie.

Lo establecido en el inciso precedente es sin perjuicio del derecho de cada titular de los valores de ejercer individualmente acciones para el cobro de lo adeudado.

Artículo 74. (Asamblea de obligacionistas).- Las asambleas de obligacionistas se regirán en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías para adoptar resoluciones por lo estipulado en los términos y condiciones de las obligaciones negociables y, en caso de inexistencia de precisiones por las disposiciones que rigen las asambleas extraordinarias de accionistas.

CAPITULO VI

GARANTIAS

Artículo 75. (Garantías admitidas).- Pueden emitirse obligaciones negociables con cualquier tipo de garantía real o personal, cumpliendo con los requisitos formales que para cada tipo exija la ley y con las estipulaciones contenidas en este Capítulo.

Las garantías se otorgarán antes de la fecha de emisión de las obligaciones o simultáneamente con dicha emisión.

Las garantías podrán constituirse válidamente a favor de los futuros titulares con la firma del emisor y con la del otorgante si fuere un tercero.

Para su inscripción en los registros públicos correspondientes, las garantías reales solamente individualizarán al emisor y a las obligaciones negociables a ser garantizadas, con indicación de su monto, fecha de vencimiento y demás condiciones que indique la reglamentación, sin necesidad de identificar a los titulares.

En los casos de oferta pública y previo a la inscripción de la emisión, se deberá depositar en la Superintendencia de los Servicios Financieros o ante quien esta determine, copia auténtica del documento constitutivo de la garantía, en el que conste fehacientemente su inscripción en el registro público correspondiente, si fuere el caso. Tratándose de oferta privada, lo anterior podrá cumplirse ante cualquier entidad financiera de plaza. Los depositarios solo entregarán el referido documento para su cancelación al Juzgado competente en caso de acción judicial.

Si la garantía consistiera en prenda con desplazamiento, la entrega de la cosa prendada se hará al representante de los titulares de los valores o a un depositario designado por el emisor, quien actuará en representación de los titulares y será responsable ante estos conforme a derecho.

Artículo 76. (Transferencia y cancelación de garantías).- Los derechos emergentes de las garantías, sean reales o personales, se transferirán de pleno derecho por la sola transmisión de la obligación negociable o de los cupones correspondientes, no siendo necesario realizar inscripción alguna.

Para los títulos de oferta pública, en la cancelación de garantías, cuando no concurra un representante de los titulares de los valores o no se obtuviere la conformidad unánime de los titulares, la sociedad emisora deberá acreditar ante la Superintendencia de Servicios Financieros el pago o el rescate total de las obligaciones negociables o la consignación de los importes ante el mismo Banco, sin requerirse previa oblación. La Superintendencia de Servicios Financieros emitirá una constancia de cancelación de la emisión para su presentación ante el depositario para la restitución de la cosa.

La consignación de los importes de las obligaciones por oferta privada deberá realizarse judicialmente.

Artículo 77. (Acción ejecutiva).- Los títulos representativos de las obligaciones negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, los intereses y cualquier otra suma que pudiese ser exigible al emisor de acuerdo con los términos y condiciones de la emisión, así como para ejecutar las garantías otorgadas.

Artículo 78. (Prohibición a la sociedad emisora).- La sociedad emisora no podrá distribuir utilidades si se encontrare en mora en el pago de intereses o amortizaciones de las obligaciones negociables que hubiera emitido o en el pago de cualquier otra suma que fuese debida a los titulares de tales valores, de acuerdo con los términos y condiciones de la emisión.

Artículo 79. (Caducidad del plazo por disolución de la sociedad).- Cuando la sociedad emisora de obligaciones se disuelva antes de que venza el plazo convenido para su pago, aquellas serán exigibles desde el día en que se haya resuelto o declarado la disolución.

TITULO VI

GOBIERNO CORPORATIVO

Artículo 80. (Gobierno corporativo).- Las bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y los emisores de valores de oferta pública deberán adoptar las prácticas de gobierno corporativo establecidas en la presente ley y su reglamentación de forma de asegurar procesos adecuados de supervisión y control de la gestión de su dirección y el trato justo e igualitario de los accionistas, en caso de haberlos.

En relación a los emisores, la reglamentación establecerá como mínimo su obligación de:

1. Divulgar en forma completa, puntual y exacta los resultados financieros y demás información relevante para los inversores.

2. Adoptar las normas de contabilidad y auditoría conforme a los estándares internacionales.

La Superintendencia de Servicios Financieros podrá adoptar normas para requerir la incorporación de compromisos de práctica de gobierno corporativo por parte de los emisores en sus prospectos, así como establecer una calificación de estas prácticas.

Artículo 81. (Estructura del Directorio, Comité de Auditoría y de Vigilancia).- Las bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y los emisores de valores de oferta pública que tengan un patrimonio mayor al que determine la Superintendencia de Servicios Financieros a tales efectos, deberán adecuar el funcionamiento de su directiva a lo que establezca la reglamentación.

Artículo 82. (Obligación de lealtad de directores).- Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 83 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, los directores de entidades que realicen oferta pública de valores deberán hacer prevalecer el interés social por sobre cualquier otro interés personal o de un tercero, incluso el del accionista controlante, absteniéndose de procurar cualquier beneficio personal a cargo de la sociedad que no sea la propia retribución.

En el cumplimiento de sus funciones no podrán:

1. Presentar a los accionistas o público en general informaciones falsas u ocultar información que estén obligados a divulgar conforme a la ley o la reglamentación aplicable.

2. Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio o de personas relacionadas, los bienes, servicios o créditos de la sociedad.

3. Usar en beneficio propio o de personas relacionadas las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo con perjuicio para la sociedad.

4. Usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para sí o para personas relacionadas, en perjuicio de la sociedad.

5. Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los empleados de la sociedad.

A los efectos de esta ley, las personas físicas o jurídicas beneficiarias reales de parte del patrimonio social bajo cuya dirección o instrucciones suelan actuar los directores de una sociedad tendrán las mismas responsabilidades de los directores en cuanto sea aplicable.

La reglamentación de esta ley podrá extender algunas o todas las disposiciones establecidas en este artículo, así como en el artículo siguiente, a los accionistas controlantes de la entidad que realice oferta pública de valores.

Artículo 83. (Contratación de directores con la sociedad).- Los administradores y directores de entidades que realicen oferta pública de valores no podrán celebrar contratos con la sociedad que se relacionen con la actividad propia del giro si los mismos no son aprobados previamente por el directorio, quien deberá solicitar a dichos efectos la opinión del comité de auditoría y vigilancia de existencia preceptiva en toda entidad que realice oferta pública de valores. Si el director que pretenda celebrar contrato con la sociedad en tales circunstancias fuera miembro del comité de auditoría y vigilancia, deberá abstenerse de dar opinión en casos que lo involucren.

Los contratos que no se relacionen con la actividad propia del giro deberán ser aprobados previamente por la asamblea de accionistas o contar con el consentimiento igual o superior al 60% (sesenta por ciento) del capital social de la sociedad.

Artículo 84. (Retribución de directores).- Cualquier tipo de retribución a los directores de entidades que realicen oferta pública de valores requerirá un consentimiento igual o superior al 60% (sesenta por ciento) del capital social de la sociedad representado en la asamblea de accionistas.

Artículo 85. (Obligación de información de la participación en el capital).- Los directores de entidades que realicen oferta pública de valores deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros y a las bolsas de valores donde coticen sus valores, las participaciones de capital que mantienen en la sociedad.

Igual obligación tendrán las personas físicas o jurídicas que, directamente o por intermedio de otros sujetos de derecho, sean titulares de más de 10% (diez por ciento) del capital con derecho a voto.

Las entidades que realicen oferta pública deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros y a las bolsas de valores donde coticen sus valores, el porcentaje de capital que los directores y demás personas comprendidas en lo previsto en el presente artículo mantienen en la sociedad.

Artículo 86. (Información complementaria de memoria).- La memoria anual de las entidades que realicen oferta pública de valores deberá contener, además de la información que surge del artículo 92 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, información relativa a la adopción de prácticas de gobierno corporativo, los mecanismos de retribución de los directores y toda información relevante que pueda afectar la transparencia de la emisión conforme a lo que establezca la reglamentación.

TITULO VII

MERCADOS E INTERMEDIARIOS

CAPITULO I

BOLSAS DE VALORES Y OTRAS INSTITUCIONES QUE CONSTITUYAN MERCADOS DE NEGOCIACION DE VALORES DE OFERTA PUBLICA

Artículo 87. (Definición).- Las bolsas de valores y demás instituciones que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública son entidades que tienen por objeto proveer a sus miembros los medios necesarios para que puedan realizar eficazmente las transacciones de valores mediante mecanismos de subasta pública y para que puedan efectuar las demás actividades de intermediación de valores que procedan de acuerdo con la ley y con la reglamentación que dicte la Superintendencia de Servicios Financieros.

Podrán realizar otras actividades conexas que sean necesarias para el adecuado desarrollo del mercado de valores, las que serán previamente autorizadas por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 88. (Regulación y fiscalización).- Las bolsas de valores y demás instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública están sujetas a la regulación y fiscalización de la Superintendencia de Servicios Financieros.

En el ámbito de sus competencias, las bolsas de valores y demás instituciones que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública deberán reglamentar su actividad, vigilando el estricto cumplimiento de dichos reglamentos, de manera de asegurar la existencia de un mercado competitivo, ordenado y transparente, sin perjuicio de las facultades de regulación de la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 89. (Requisitos).- Las bolsas de valores deberán:

1. Adoptar preceptivamente la forma jurídica de sociedad anónima por acciones nominativas. Las bolsas de valores que a la fecha de la promulgación de esta ley no tengan dicha forma jurídica podrán conservar la forma jurídica adoptada con anticipación a la presente ley.

2. Incluir en su nombre la expresión "bolsa de valores".

3. Tener por objeto exclusivo el indicado en el artículo 87 de la presente ley, pudiendo efectuar las demás actividades conexas que la Superintendencia de Servicios Financieros les autorice o exija de acuerdo con sus facultades.

4. Tener el capital mínimo y constituir las garantías que determine la Superintendencia de Servicios Financieros.

5. Cumplir con los demás requisitos que contemplen sus estatutos y reglamentos internos, autorizados por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 90. (Autorización previa).- Cada bolsa de valores requerirá para funcionar autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros, acreditando haber cumplido los requisitos indicados en este artículo y en el precedente y aquellos que la Superintendencia de Servicios Financieros establezca mediante normas de carácter general.

Deberá acreditar, como mínimo, a satisfacción de la Superintendencia de Servicios Financieros que:

1. Se encuentra organizada y tiene la capacidad necesaria para realizar las funciones de una bolsa de valores.

2. Ha adoptado la reglamentación interna exigida por esta ley.

3. Tiene la capacidad necesaria para cumplir y hacer cumplir a sus miembros, las disposiciones de sus estatutos y reglamentación interna.

4. Cuenta con los medios necesarios y con los procedimientos adecuados que permitan la mejor ejecución de las órdenes de los inversores.

Artículo 91. (Desarrollo del objeto).- Para el desarrollo de su objeto las bolsas de valores, como mínimo, debe-rán:

1. Establecer instalaciones y sistemas que permitan el

encuentro ordenado de las ofertas de compra y venta de valores y la ejecución de las transacciones correspondientes.

2. Proporcionar y mantener a disposición del público información sobre los valores cotizados y transados en bolsa, sus emisores, intermediarios y las operaciones bursátiles.

3. Velar por el estricto cumplimiento por parte de sus miembros de los más elevados principios éticos y de todas las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.

4. Informar y certificar las cotizaciones y transacciones de bolsa y proporcionar diariamente amplia información sobre dichas cotizaciones y transacciones.

Artículo 92. (Normativa interna).- En la reglamentación de sus propias actividades las bolsas de valores deberán incluir normas tendientes a promover principios justos y equitativos en las transacciones de bolsa estableciendo los derechos y obligaciones de los operadores en relación a las operaciones que realizan y, en especial, normas que establezcan la prioridad, paridad y precedencia de las órdenes, de modo de garantizar mercados justos y ordenados, para que el inversor pueda obtener la más conveniente ejecución de sus instrucciones.

Asimismo, las normas deberán contener obligaciones de los operadores con sus clientes, incluyendo aquellas derivadas de las recomendaciones de inversiones que hagan estos y los mecanismos para diferenciar las transacciones realizadas por los intermediarios de valores por cuenta propia de las realizadas por cuenta de terceros.

Se deberá propender a la protección de los inversores contra fraudes y otras prácticas ilegítimas.

Toda la normativa interna que adopten las bolsas de valores deberá ser previamente aprobada por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 93. (Operadores de bolsa).- Las bolsas de valores podrán admitir que participen en su ámbito inversores especializados autorizados expresamente por la Superintendencia de Servicios Financieros.

El hecho que un inversor especializado sea operador de una bolsa de valores no lo convierte en intermediario de valores. Sin perjuicio de lo expresado, a los efectos de operar en una bolsa de valores, deberá cumplir las normas generales e instrucciones particulares que dicte la bolsa respectiva y la Superintendencia de Servicios Financieros.

CAPITULO II

INTERMEDIARIOS DE VALORES

Artículo 94. (Concepto y tipo de intermediarios).- Se consideran intermediarios de valores aquellas personas físicas o jurídicas que realizan en forma profesional y habitual operaciones de intermediación entre oferentes y demandantes de valores de oferta pública o privada.

Los intermediarios de valores que actúan como miembros de una bolsa de valores u otra institución que constituya un mercado de negociación de valores de oferta pública se denominan corredores de bolsa y aquellos que operan fuera de dichos mercados se denominan agentes de valores.

Artículo 95. (Regulación y fiscalización).- Los intermediarios de valores, tanto en su actividad en la oferta pública como privada de valores, están sujetos a la regulación y fiscalización de la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 96. (Autorización).- Los intermediarios de valores requerirán autorización de la Superintendencia de Servicios Financieros para actuar. Los requisitos que fije la Superintendencia de Servicios Financieros podrán ser diferenciados, en función de que el intermediario actúe únicamente por cuenta de terceros o por cuenta propia y de terceros, que sean corredores de bolsa, agentes de valores u otras circunstancias que estime apropiadas.

Al considerar la solicitud de autorización se tendrán en cuenta razones de legalidad, oportunidad y conveniencia.

Las bolsas de valores podrán establecer requisitos adicionales para aquellos intermediarios que actúen en su ámbito.

Artículo 97. (Requisitos de inscripción).- Para ser autorizados e inscriptos en el Registro de Intermediarios de Valores que lleva la Superintendencia de Servicios Financieros, deberán acreditar, a satisfacción de esta Institución, los siguientes requisitos:

1. Fijar domicilio comercial para desarrollar las actividades de intermediación.

2. Incluir en su nombre la expresión "corredor de bolsa" o "agente de valores" respectivamente.

3. Ser sociedad anónima con acciones nominativas.

En el caso de personas físicas que a la fecha de la sanción de la presente ley actúen como intermediarios de valores en forma de empresas unipersonales, deberán adecuarse a esta disposición en el plazo de un año.

4. Tener el capital mínimo y constituir las garantías que determine la Superintendencia de Servicios Financieros.

5. Mantener una estructura de administración, organización y controles internos adecuados.

6. Acreditar ante la Superintendencia de Servicios Financieros respecto de los miembros de su Directorio, integrantes de la Comisión Fiscal si la hubiere y su personal superior, capacidad legal, ausencia de inhibiciones legales, no haber sido condenados por delitos vinculados al sistema financiero, no haber sido declarados en quiebra y cumplir con los demás requisitos que establezca la reglamentación.

Artículo 98. (Objeto).- Los intermediarios de valores, con excepción de las instituciones de intermediación financiera, tendrán como objeto exclusivo la actividad referida en el artículo 94 de la presente ley.

Artículo 99. (Transmisión y emisión de acciones y certificados provisorios).- La emisión y la transmisión de las acciones o de certificados provisorios de acciones de los intermediarios de valores deberán ser autorizadas por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 100. (Requisitos de funcionamiento).- Los intermediarios de valores deberán cumplir, en todo momento, con los requisitos patrimoniales y de garantía, organización interna y de conducta, estándares de aptitud, rectitud comercial y profesional, deberes de información y exigencias prudenciales y otros requisitos que establezca la Superintendencia de Servicios Financieros.

Dichos requisitos podrán ser diferenciados, en función de que el intermediario actúe solo por cuenta propia o por cuenta propia y de terceros, que sean corredores de bolsa, agentes de valores o asesores de inversión u otras circunstancias que estime apropiadas.

Artículo 101. (Garantía).- Los intermediarios de valores deberán constituir una garantía en forma previa a su autorización como tales para asegurar el correcto y cabal cumplimiento de sus obligaciones, en beneficio de los acreedores que tengan o llegaren a tener en razón de su actividad de intermediación.

La Superintendencia de Servicios Financieros establecerá el monto y forma de constitución de la garantía inicial y su mantenimiento, considerando, entre otros, el volumen y naturaleza de las operaciones del intermediario, si además de actuar por cuenta de terceros actúan o no por cuenta propia u otras circunstancias semejantes.

La garantía deberá mantenerse hasta el año posterior a la pérdida de la calidad de intermediario de valores, o hasta que se resuelvan por sentencia ejecutoriada las acciones judiciales que se hayan entablado en su contra, dentro de dicho plazo.

Artículo 102. (Responsabilidad y prueba).- Los intermediarios de valores deben verificar la identidad y capacidad legal de las personas que contraten por su intermedio y la autenticidad de los valores que negocien.

Los intermediarios de valores quedan obligados a pagar el precio de la compra o a hacer la entrega de los valores vendidos según las condiciones pactadas, así como del debido registro de la transacción.

Los comprobantes, las minutas o las constancias que entreguen a sus clientes y las que se dieren recíprocamente hacen prueba en contra del intermediario de valores que las emite.

Artículo 103. (Valores de terceros).- Los intermediarios de valores que custodien valores por cuenta de terceros, pero a nombre propio, deberán anotar separadamente en su contabilidad estos valores e inscribir en un registro especial, con la individualización completa de la o las personas por cuenta de quien los mantiene, conforme a las instrucciones que dicte la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 104. (Inaplicabilidades).- No serán aplicables a los intermediarios de valores las disposiciones de la Ley N° 16.497, de 15 de junio de 1994, ni los artículos 89 a 113 inclusive del Código de Comercio.

Artículo 105. (Cancelación de la inscripción).- El retiro de la autorización y la cancelación de la inscripción de un intermediario de valores opera a su solicitud o de oficio, al solicitarse la liquidación judicial de la empresa o sancionarse con cancelación de actividades.

De tratarse de solicitud por parte del intermediario, previo a adoptar decisión, será necesario poner en conocimiento del público, por los medios que la Superintendencia de Servicios Financieros estime pertinentes, que se ha iniciado el proceso de cancelación.

CAPITULO III

DE LA INTERVENCION Y LA LIQUIDACION ADMINISTRATIVA DE LAS BOLSAS DE VALORES, OTRAS INSTITUCIONES QUE CONSTITUYAN MERCADOS DE VALORES DE OFERTA PUBLICA Y DE LOS INTERMEDIARIOS DE VALORES

Artículo 106. (Requisitos para la intervención).- El Directorio del Banco Central del Uruguay podrá adoptar medidas preventivas, que pueden llegar a la intervención o la inmediata suspensión de actividades de las bolsas de valores y demás instituciones que constituyan mercados de valores de oferta pública y de los intermediarios de valores, con excepción de las instituciones de intermediación financiera que se rigen al respecto por las disposiciones del Decreto-Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982 y sus leyes modificativas, cuando entienda que se encuentran en situación de riesgo los intereses de terceros. Para las actuaciones de esta índole podrá solicitar el auxilio de la fuerza pública, si ello fuera necesario.

La intervención podrá ir acompañada de la sustitución total o parcial de las autoridades. Cuando esta vaya acompañada de la sustitución total de autoridades implicará la caducidad de todas las comisiones o mandatos otorgados por ellas y la suspensión durante veinte días hábiles, de todo tipo de plazo que pueda correrle a la empresa intervenida.

En la intervención, el Banco Central del Uruguay dispondrá de plenos poderes de gestión.

Facúltase al Banco Central del Uruguay a tomar otras medidas, tales como la restricción en las actividades de las instituciones referidas en el inciso primero, un monitoreo más estricto de su capital o la solicitud de requisitos adicionales de capital, seguros o garantias, de forma de minimizar el riesgo sistémico.

También podrá instruirlas a reducir su exposición al riesgo o incrementar sus márgenes en caso de que mantengan o controlen grandes posiciones en uno o más activos financieros.

En todos los casos, el Banco Central del Uruguay adoptará las medidas necesarias para asegurar que los activos de terceros sean debidamente cautelados.

Artículo 107. (Cese de la intervención).- En caso que se haya subsanado la situación que diera origen a la intervención, el Banco Central del Uruguay está facultado a reincorporarla a sus titulares, pudiendo exigir las cautelas y garantías que estime necesarias.

Artículo 108. (Liquidación).- El Banco Central del Uruguay será liquidador, en sede administrativa, de las entidades indicadas en el artículo 106 de la presente ley que se encuentren en situación de insolvencia, pudiendo facultar a un tercero para que practique dicha liquidación.

La disolución de las sociedades y empresas y el consiguiente estado de liquidación serán dispuestos por el Banco Central del Uruguay.

El Banco Central del Uruguay dispondrá de los más amplios poderes de administración y disposición, sin limitaciones de especie alguna sobre los bienes, acciones, derechos y obligaciones de la liquidada. Las resoluciones del Banco Central del Uruguay en su carácter de liquidador serán recurribles en la forma prevista en el artículo 14 de la Ley N° 17.613, de 27 de diciembre de 2002.

En lo no previsto por esta ley, será de aplicación lo que dispongan las normas que rigen la liquidación administrativa de las instituciones de intermediación financiera y subsidiariamente las normas generales que rigen en materia de concursos de sociedades anónimas o de los comerciantes, según corresponda.

Artículo 109. (De los valores y fondos de terceros).- El dinero y los valores que los intermediarios de valores adquieran o mantengan en custodia por cuenta de los clientes no podrán ser embargados por deudas del intermediario ni podrán ser objeto de otras medidas preventivas o de ejecución que pudieran promoverse para asegurar el cobro de tales deudas. En caso de liquidación por insolvencia del intermediario de valores, el dinero y los valores que este hubiese adquirido o tuviese en custodia por cuenta de sus clientes no integrarán la masa activa de la liquidación.

Lo dispuesto en el presente artículo se aplicará, asimismo, al dinero y a los valores de clientes que las bolsas de valores u otras instituciones que constituyan mercados de valores de oferta pública pudiesen mantener en custodia por cuenta de los intermediarios, y que no podrán verse afectados por medida cautelar o de ejecución alguna que pudiese promoverse por deudas de la institución custodiante ni formarán parte de la masa activa de su liquidación, para el caso de que esta fuera declarada.

Artículo 110. (Liquidación de obligaciones en cajas de valores y en sistemas de compensación y liquidación de valores).- La suspensión de actividades o la liquidación por insolvencia de los intermediarios de valores no impedirá el estricto cumplimiento de las obligaciones por ellos asumidas en el ámbito de una caja de valores o en los sistemas de compensación y liquidación de valores. Tales obligaciones serán liquidadas en las formas previstas reglamentariamente, pudiendo a tal efecto ser realizados los bienes que el intermediario hubiese afectado en garantía, con independencia de la medida de suspensión o liquidación que hubiese sido dispuesta y sin necesidad de recurrir a procedimiento judicial alguno. Si de la imputación del producido de dichos bienes a las referidas obligaciones surgiere un remanente a favor del intermediario, el mismo integrará la masa activa de la liquidación, debiendo ser puesto por el administrador del respectivo sistema a disposición del liquidador.

CAPITULO IV

DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS

Artículo 111. (Confidencialidad).- Los intermediarios de valores no podrán dar a conocer informaciones sobre operaciones realizadas por cuenta de clientes ni las posiciones en valores de los mismos u otras informaciones confidenciales que reciben de sus clientes o sobre sus clientes, obligación esta que no es oponible al Banco Central del Uruguay.

Artículo 112. (Denominación).- El uso de las denominadas "bolsa de valores", "corredor de bolsa", "agente de valores", "intermediario de valores" u otras semejantes que determine la Superintendencia de Servicios Financieos queda reservado exclusivamente para aquellas personas autorizadas a actuar como tales por dicha Institución.

TITULO VIII

OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

Artículo 113. (Designación de auditores externos).- Las entidades que realicen oferta pública de valores, las administradoras de fondos de ahorro previsional y de fondos de inversión, las empresas aseguradoras, las entidades de intermediación financiera y toda otra entidad supervisada por la Superintendencia de Servicios Financieros deberán designar auditores externos, de entre los inscriptos en el registro de autores externos que, para este fin, lleva dicha Superintendencia. Dichos auditores deberán aplicar las normas internacionales de auditoría.

En el caso de las entidades que realicen oferta pública de valores, será competencia de la asamblea de accionistas designar a los auditores externos, la que tendrá facultades para revocar la designación en cualquier momento.

Cuando por el tipo social no exista la asamblea de accionistas, a efectos de la designación y revocación de los auditores externos, será preciso contar con el consentimiento mayoritario de los socios. En todos los casos de revocación del auditor externo el emisor deberá dar cuenta a la Superintendencia de Servicios Financieros de las razones que lo motivaron.

Artículo 114. (Actividad de auditores externos en entidades supervisadas).- La Superintendencia de Servicios Financieros podrá reglamentar y controlar la actividad de los auditores externos cuando ejerzan sus funciones en las entidades referidas en el artículo anterior.

Artículo 115. (Designación de calificadoras de riesgo).- Las entidades que realicen oferta pública de valores, las administradoras de fondos de inversión, las entidades de intermediación financiera y toda otra entidad supervisada por la Superintendencia de Servicios Financieros que esta considere conveniente incluir mediante la reglamentación en esta norma deberán designar calificadoras de riesgo, de entre las inscriptas en el registro de calificadoras de riesgo que, para este fin, lleva dicha Superintendencia.

En el caso de entidades que realicen oferta pública de valores, será competencia de la asamblea de accionistas designar a las calificadoras de riesgo, la que tendrá facultades para revocar la designación en cualquier momento. Cuando por el tipo social no exista la asamblea de accionistas, a efectos de la designación y revocación de la designación de las calificadoras de riesgo, será preciso contar con el consentimiento mayoritario de los socios. En todos los casos de revocación de la calificadora de riesgos el emisor deberá dar cuenta a la Superintendencia de Servicios Financieros de las razones que lo motivaron.

Artículo 116. (Actividad de calificadoras de riesgo en entidades supervisadas).- La Superintendencia de Servicios Financieros podrá reglamentar y controlar la actividad de las entidades calificadoras de riesgo cuando califiquen entidades o valores registrados en dicha Superintendencia.

Artículo 117. (Asesores de inversión y otros participantes del mercado).- Se consideran asesores de inversión las personas físicas o jurídicas que, en forma profesional y habitual, aconsejan a terceros respecto de la inversión, compra o venta de valores objeto de oferta pública, o canalizan las órdenes que reciban de sus clientes hacia intermediarios radicados en el país o en el exterior y que no se encuentren alcanzados por otra figura supervisada por la Superintendencia de Servicios Financieros.

Con el propósito de salvaguardar la transparencia del mercado y la adecuada información a los inversores, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá reglamentar y supervisar la actividad de los asesores de inversión y otros participantes del mercado de valores.

Si los asesores de inversión custodian valores de terceros deberán cumplir con los mismos requisitos generales que los agentes de valores.

TITULO IX

REGIMEN SANCIONATORIO

CAPITULO I

Artículo 118. (Facultades sancionatorias del Banco Central del Uruguay).- El Banco Central del Uruguay, respecto a las personas físicas o jurídicas intervinientes en la oferta pública o privada de valores, incluyendo a los emisores de oferta pública, las bolsas de valores y demás instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública, los intermediarios de valores, los asesores de inversión, las instituciones registrantes, custodios, calificadores, auditores externos, representantes de titulares de valores de oferta pública, agentes de pago y todo otro agente interviniente, que infrinja las leyes y decretos que regulen dicha materia o las normas generales o instrucciones particulares dictadas por el mismo, podrá aplicar las siguientes sanciones, en lo pertinente, sin perjuicio de la denuncia penal si correspondiere:

1. Observación.

2. Apercibimiento.

3. Multas cuyo límite máximo será:

a) para los bancos: el 50% (cincuenta por ciento) de la responsabilidad patrimonial básica establecida para su funcionamiento;

b) para los demás intervinientes en el mercado de valores a los que se exija capital mínimo regulatorio: el mayor importe entre el 50% (cincuenta por ciento) del capital mínimo requerido al infractor de acuerdo con la naturaleza de su actividad y el 10% (diez por ciento) de la responsabilidad patrimonial básica establecida para el funcionamiento de los bancos;

c) para los agentes intervinientes en el mercado que no posean requisito de capital mínimo regulatorio: el 10% (diez por ciento) de la responsabilidad patrimonial básica establecida para el funcionamiento de los bancos.

4. Suspensión o cancelación de la cotización de los valores.

5. Suspensión o cancelación de la habilitación para realizar oferta pública.

6. Suspensión o cancelación de actividades.

Lo estipulado en el numeral 6 anterior no será aplicable a los emisores de valores de oferta pública ni a las instituciones de intermediación financiera.

Solo podrán aplicarse acumulativamente a una misma persona y por un mismo caso la multa y la suspensión o cancelación de actividades.

Las sanciones previstas en los numerales 1 y 2 del presente artículo serán aplicadas por la Superintendencia de Servicios Financieros, quien también aplicará las multas cuando el monto de las mismas no supere el 10% (diez por ciento) de la responsabilidad patrimonial básica de los bancos. Las restantes sanciones serán aplicadas por el Directorio de la Institución.

Las sanciones antedichas podrán recaer, además, en los miembros del Directorio, síndicos, integrantes de la Comisión Fiscal, la Comisión de Auditoría o personal gerencial de la entidad que hubiese tenido participación en la infracción o hubiese incurrido en omisiones en el cumplimiento de sus funciones con vinculación causal en relación a la infracción imputada a la entidad. Si la entidad fuere pasible de las sanciones indicadas en los numerales 4, 5 y 6, y las personas antedichas hubieren tenido participación, los antecedentes respectivos serán puestos en conocimiento de todos los servicios del Banco Central del Uruguay.

Las sanciones dispuestas por el Banco Central del Uruguay deberán ser publicadas. Para ello, la Superintendencia de Servicios Financieros definirá los medios de publicidad que estime pertinentes.

CAPITULO II

INTERMEDIARIOS DE VALORES

Artículo 119. (Causales graves).- Son causales de las sanciones de suspensión o cancelación de actividades de los agentes intervinientes en el mercado de valores, entre otras, las siguientes:

1. Dejar de cumplir con los requisitos de inscripción o funcionamiento.

2. Incurrir en graves violaciones a las obligaciones que impone esta ley, sus normas modificativas o complementarias u otras disposiciones que los rijan.

3. Tomar parte en forma culpable o dolosa en transacciones no compatibles con las sanas prácticas de los mercados de valores.

4. Realizar o participar en actos o efectuar operaciones ficticias o que tengan por objeto o efecto afectar la libre formación de precios del mercado de valores, manipular la liquidez de un valor, aparentar ofertas o demandas de valores, manipular o fijar artificialmente precios o cotizaciones, ofertas o demandas, obstaculizar la libre concurrencia, así como divulgar por cualquier medio, directa o indirectamente, información falsa, tendenciosa o privilegiada.

5. Dejar de cumplir, por razones que le son imputables, obligaciones originadas en transacciones de valores en que hayan tomado parte.

6. Utilizar dineros o valores de sus comitentes para cumplir operaciones pendientes o propias, o de otros comitentes.

7. Salvo en el caso de las instituciones de intermediación financiera registradas en la Superintendencia de Servicios Financieros, realizar actividades de intermediación financiera.

8. Garantizar rendimientos.

9. Obstruir las actuaciones de inspección y fiscalización de la Superintendencia de Servicios Financieros.

Artículo 120. (Debido proceso).- Las sanciones a recaer en aplicación de lo dispuesto en la presente ley se determinarán para las distintas actividades, en función de la gravedad de la falta.

El procedimiento para la aplicación de sanciones deberá observar necesariamente y en todos los casos, las garantías del debido proceso, dándose vista de las respectivas actuaciones y posibilitándose un pleno ejercicio del derecho de defensa con articulación de descargos por parte del o de los afectados por la medida.

TITULO X

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 121. (Jurisdicción).- En la emisión de valores en la que se deje expresa constancia de su oferta internacional, sean o no objeto de oferta pública, la entidad emisora podrá establecer libremente la ley y jurisdicción aplicables a aquellos cumpliendo con lo establecido en la presente ley para su registro, si correspondiere.

Ello no obstará al derecho de los titulares de los valores a elegir en todo caso la jurisdicción del domicilio del emisor.

Practicada la elección de jurisdicción, en uno u otro sentido, a través de la comparecencia ante los tribunales correspondientes, no podrá ser luego modificada.

Artículo 122. (Inversión en valores).- Las empresas comprendidas en los artículos 1° y 2° del Decreto-Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 16.327, de 11 de noviembre de 1992, que realicen actividades de intermediación financiera, podrán efectuar inversiones en valores de oferta pública.

La Superintendencia de Servicios Financieros, sin perjuicio de lo dispuesto por el Decreto-Ley citado, limitará y controlará dichas inversiones en las condiciones que determine la reglamentación.

Artículo 123. (Inversión en valores de oferta pública por otros Institutos).- Las Cajas Paraestatales de Jubilaciones y Pensiones y los Fondos Complementarios, creados por el Decreto-Ley N° 15.611, de 10 de agosto de 1984, podrán invertir parte de sus fondos en valores objeto de la oferta pública y emitidos por empresas radicadas en el país, en las condiciones y límites que establezca la reglamentación del Poder Ejecutivo.

Artículo 124. (Aumento obligatorio).- Modifícase el artículo 288 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, el cual quedará redactado de la siguiente forma:

"ARTICULO 288. (Aumento obligatorio).- Una vez aprobado el balance general de la sociedad, cuando el capital social represente menos del 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado más las reservas y los ajustes al patrimonio (revaluaciones del activo) la sociedad deberá capitalizar esas reservas y los montos resultantes de los referidos ajustes o revaluaciones hasta alcanzar por lo menos aquel porcentaje.

El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance y no requerirá conformidad administrativa. La resolución del órgano de administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público de Comercio y se publicará".

Artículo 125. (Obligación de reserva).- Modifícase el artículo 419 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 59 de la Ley N° 17.243, de 29 de junio de 2000, el cual quedará redactado de la siguiente forma:

"ARTICULO 419. (Obligación de reserva).- El órgano estatal de control guardará reserva sobre todos los actos que intervenga y cuya publicación no sea determinada por la ley. No obstante, suministrará información de la documentación que posea en el marco de su actuación, a los titulares de un interés directo, personal y legítimo, así como a todos los organismos del Estado, los cuales deberán guardar la debida confidencialidad. También podrá proporcionarla de oficio.

En todos los casos los requerimientos se efectuarán por escrito y en forma fundada. De la resolución favorable se remitirá copia a la sociedad involucrada.

La obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan.

El Juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podrá liberar de la obligación de reserva".

Artículo 126. (Caracterización de las acciones).- Modifícase el artículo 304 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, el cual quedará redactado de la siguiente forma:

"ARTICULO 304. (Caracterización de las acciones).- Las acciones podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o no. También podrán ser escriturales, representándose mediante anotaciones en cuenta".

Artículo 127.- Las competencias atribuidas por esta ley a la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay no obstan al ejercicio por parte del Directorio de esa Institución del poder de avocación, revocación de oficio y modificación que le atribuye el iniciso tercero del artículo 36 de la Ley N° 16.696, de 30 de marzo de 1995, en la redacción dada por el artículo 9° de la Ley N° 18.401, de 24 de octubre de 2008.

TITULO XI

DISPOSICIONES TRIBUTARIAS DE PROMOCION AL MERCADO DE VALORES

Artículo 128. (Tasas).- Agrégase el siguiente inciso al artículo 26 del Título 7 del Texto Ordenado 1996:

"Rentas de certificados de participación emitidos por fideicomisos financieros mediante suscripción pública y cotización bursátil a plazos de más de 3 años, 3%".

Artículo 129. (Exoneración).- Agrégase el siguiente texto al primer inciso del literal C) del artículo 27 del Título 7 del Texto Ordenado 1996:

"Asimismo estarán exentos los dividendos pagados o acreditados por los contribuyentes del Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas, y del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios, en tanto las acciones que dan lugar al pago o crédito de los mismos coticen en bolsa de valores".

Artículo 130. (Tasas).- Agrégase el siguiente inciso al artículo 14 del Título 8 del Texto Ordenado 1996:

"Rentas de certificados de participación emitidos por fideicomisos financieros mediante suscripción pública y cotización bursátil a plazos de más de 3 años, 3%".

Artículo 131. (Exoneración).- Agrégase el siguiente texto al primer inciso del literal C) del artículo 15 del Título 8 del Texto Ordenado 1996:

"Asimismo estarán exentos los dividendos pagados o acreditados por los contribuyentes del Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas y del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios, en tanto las acciones que dan lugar al pago a crédito de los mismos coticen en bolsa de valores".

Artículo 132. (Exoneración).- Sustitúyese el literal A) del numeral 2) del artículo 19 del Título 10 del Texto Ordenado 1996, por el siguiente:

"A) Intereses de valores públicos y privados, de depósitos bancarios y warrants".

Artículo 133. (Exoneración).- Agrégase el siguiente inciso al literal E) del numeral 2) del artículo 19 del Título 10 del Texto Ordenado 1996:

"Quedan exonerados de este impuesto las operaciones de descuentos de documentos realizadas a través de la Bolsa de Valores por los contribuyentes del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) o del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios (IMEBA)".

Artículo 134. (Exoneración).- Sustitúyese el literal I) del numeral 2) del artículo 19 del Título 10 del Texto Ordenado 1996, por el siguiente:

"I) Las comisiones derivadas por la intervención en la compraventa de valores públicos y privados".

Artículo 135. (Abatimiento).- Agrégase como inciso segundo al artículo 47 del Título 14 del Texto Ordenado 1996, lo siguiente:

"El abatimiento se aplicará también para las sociedades que coticen en bolsa".

Artículo 136.- Facúltase al Poder Ejecutivo a otorgar a los warrants el mismo tratamiento que el correspondiente a las obligaciones y debentures, en lo relativo a los Impuestos a las Rentas de las Actividades Económicas, a la Renta de las Personas Físicas, a las Rentas de los No Residentes, al Valor Agregado y al Patrimonio. Dicha facultad podrá ejercerse siempre que su emisión se haya efectuado mediante suscripción pública y que dichos papeles tengan cotización bursátil.

Artículo 137.- Agrégase al Título 14 del Texto Ordenado 1996, el siguiente artículo:

"ARTICULO 41 bis.- Facúltase al Poder Ejecutivo a exonerar total o parcialmente del Impuesto al Patrimonio, el patrimonio de las sociedades que realicen suscripciones públicas de acciones en bolsa. Dicha exoneración podrá otorgarse hasta por cinco ejercicios fiscales.

En caso de ejercerse la facultad a que refiere el inciso anterior y durante el período que se aplique la exoneración, la tenencia de tales acciones se considerará activo gravado a los efectos del cálculo del pasivo computable para la determinación del patrimonio gravado".

Artículo 138. (Derogaciones).- Derógase la Ley N° 16.749, de 30 de mayo de 1996, los artículos 303 y 334 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, el último inciso del artículo 6° de la Ley N° 16.774, de 27 de setiembre de 1996 y las demás normas que se opongan a la presente ley.

Sala de Sesiones de la Cámara de Senadores, en Montevideo, a 18 de agosto de 2009.

Rodolfo Nin Novoa

Presidente

Hugo Rodríguez Filippini

Secretario."

SEÑOR PRESIDENTE.- Léase el proyecto.

(Se lee)

- En discusión.

Tiene la palabra el Miembro Informante, señor Senador Tajam.

SEÑOR TAJAM.- Señor Presidente: la Cámara de Representantes aprobó el proyecto de ley sobre Mercado de Valores, que había sido enviado desde esta Cámara, con algunas modificaciones que, en realidad, no alteran sustancialmente la propuesta inicial de regulación y promoción de las actividades que realiza la Bolsa de Valores. En este sentido, la Bancada de Senadores del Frente Amplio va a apoyar en el día de hoy esta iniciativa por la importancia que tiene para la inversión y el mercado de capitales del país, como ya se ha fundamentado en ambas instancias.

Los cambios que se proponen surgen de las propias iniciativas de los representantes de la Bolsa de Valores de Montevideo y de la Bolsa Electrónica de Valores, quienes entendieron que algunas disposiciones, que modifican su forma de accionar, podían ser mejoradas. Asimismo, se plantean otras modificaciones, que son menores y que vamos a mencionar para que tomen conocimiento de ellas los señores Senadores. Por ejemplo, en los artículos 47, 48 y 49 se modifican las leyes de referencia, porque es la Ley Nº 18.600 la que verdaderamente hace el reconocimiento de la firma electrónica, que tiene una importancia singular en este proyecto de ley. De manera que esos artículos toman ahora esa Ley como referencia. Por su parte, el artículo 77, por iniciativa del Banco Central del Uruguay, incluye un inciso sobre la prescripción de la acción ejecutiva, por un período de cuatro años. Ese es un plazo normal, de los que regularmente se fijan; al respecto, autoridades del Banco Central nos aclaraban que habían incurrido en una omisión al proponer esa disposición y, por lo tanto, el artículo 77 incluye ese nuevo inciso que establece la prescripción de la acción ejecutiva.

El artículo 87 es uno de los que tienen relación con lo que mencionábamos anteriormente, es decir, con la acción de la Bolsa Electrónica de Valores. Este artículo tiene que ver con la definición de la Bolsa de Valores y el campo de acción fundamental de esta ley. La Bolsa Electrónica de Valores tiene una característica particular en virtud de la cual sobre una única plataforma tecnológica, que incluye los mismos recursos humanos, el mismo software, etcétera, no solamente lleva a cabo la acción propia de la Bolsa de Valores, sino que también realiza la del mercado de cambio y de dinero. A esto había que buscarle una solución porque se había presentado una dificultad vinculada a las actividades conexas cuya adjudicación quedaba librada al juicio del Banco Central y de la Superintendencia. Por esa razón, se modificó el inciso segundo del artículo 87 que, tal como los señores Senadores podrán ver, ahora dice lo siguiente: "Podrán realizar las actividades conexas de cambio y mesa de dinero que realizan a la fecha de promulgación de esta ley. Asimismo, podrán realizar las actividades que sean necesarias para el adecuado desarrollo del mercado de valores". Quiere decir que se hace una mención específica a las actividades de cambio y mesa de dinero, pero que se realizan a la fecha de promulgación de la presente ley. Este fue uno de los elementos más importantes que se definieron y fue discutido porque, evidentemente, en la comparación internacional, la definición de Bolsa de Valores se restringe a esa actividad propiamente dicha. Sin duda, este es un caso especial pero, nuevamente, debo decir que está definido en función de la fecha de promulgación de esta ley.

El otro artículo importante es el 97 y se le realizó una modificación relevante. En esta disposición se establecen los requisitos de inscripción. Con respecto a este punto la Bolsa de Valores de Montevideo planteó que había una definición muy estricta sobre la necesidad de constituir una Sociedad Anónima con acciones nominativas a fin de realizar la inscripción en la actividad de la Bolsa. Concretamente, ese es el requisito para poder inscribirse en el Registro de Intermediarios de Valores, tal como dice el propio artículo en su comienzo. Este punto fue bastante discutido porque hay muchos corredores de Bolsa que son personas físicas. Por un lado, surgía el problema de que estas personas no tienen definidas las actividades que desarrollan como personas jurídicas y, por otro, estas personas físicas están comprendidas en un marco tributario que es muy útil para su actividad. Por lo tanto, la solución que se encontró para este problema -en un principio se había pensado en establecer un plazo para cumplir con el requisito- es la que determina el numeral 3, que comienza diciendo: "Ser sociedad comercial bajo cualquiera de los tipos sociales previstos en la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, debiendo ser los socios personas físicas. En el caso de sociedades anónimas, sus acciones deberán ser nominativas y pertenecer a personas físicas o acreditarse la cadena de accionistas hasta identificar al sujeto de derecho que ejerce el efectivo control sobre la misma". Esta parte es la que contempla lo que planteaba el Banco Central en cuanto al control de este tipo de sociedades. "Las personas físicas que a la fecha de la sanción de la presente ley actúen como intermediarios de valores deberán adecuarse a esta disposición en el plazo de un año". Este texto no varía con respecto al anterior, pero ahora se introduce la alternativa de elegir entre los distintos tipos de sociedades previstos en la Ley de Sociedades Comerciales. Repito que esta fue la solución que se encontró para la dificultad que había surgido sobre este punto.

Por otra parte, más allá de algunos artículos que solamente tuvieron cambios en su texto, me interesa mencionar el artículo 115 que presentaba una dificultad con respecto a la definición de la acción de las calificadoras de riesgo, ya que existía una disposición muy estricta en cuanto al hecho de que, en el caso de las acciones, las calificadoras de riesgo estuvieran contempladas, lo cual, según hemos estudiado, no ocurre en casi ninguna parte del mundo porque tiene consecuencias importantes en los costos. Por consiguiente, la parte en que el artículo que había sido aprobado anteriormente en esta Cámara decía: "Las entidades que realicen oferta pública de valores, las administradoras de fondos de inversión, las entidades de intermediación financiera y toda otra entidad supervisada por la Superintendencia de Servicios Financieros que esta considere conveniente incluir mediante la reglamentación en esta norma deberán designar calificadoras de riesgo", fue modificada, ya que se determinaba una obligación sin mencionar la calidad de la acción a la que iban a estar dirigidas las calificadoras de riesgo. Finalmente, la solución que encontramos junto con las autoridades del Banco Central fue la de establecer que todas estas entidades supervisadas por la Superintendencia de Servicios Financieros que esta considere conveniente incluir, mediante la regulación de esta norma, al momento de designar calificadoras de riesgo, deberán hacerlo dentro del grupo de las que están inscriptas. Por lo tanto, si bien el Banco Central aseguró no tener inconvenientes en que el tema de las acciones quedara por fuera, prefería que el texto quedara tal cual está ahora.

Asimismo, en el artículo 134 se introduce un cambio importante. La Bolsa de Valores de Montevideo planteó en el seno de la Comisión que si se iba a hacer una exoneración impositiva a las comisiones -en la disposición se hacía referencia a las comisiones derivadas por la intervención en la compraventa de valores públicos y privados, es decir, a todos-, en principio se debería efectuar a todos aquellos títulos de valores públicos y privados nacionales. Finalmente, la Cámara de Representantes aprobó el siguiente literal I): "Las comisiones derivadas por la intervención en la compraventa de valores públicos y privados emitidos en nuestro país". De esa manera, se está alentando la inversión interna y, además, que el ahorro interno sea aplicado en inversión en nuestro propio país.

Estos son los cambios principales con los que este proyecto de ley regresa al Senado y en ese sentido proponemos al Pleno que lo apruebe.

Nada más. Muchas gracias.

SEÑOR PRESIDENTE.- Si no se hace uso de la palabra, se va a votar si se aceptan los cambios introducidos al proyecto de ley por la Cámara de Representantes.

(Se vota:)

-24 en 24. Afirmativa. UNANIMIDAD.

Queda sancionado el proyecto de ley, que se comunicará al Poder Ejecutivo para su promulgación.

(No se publica el texto del proyecto de ley sancionado por ser igual al considerado)

11) CAPITAN DE NAVIO EN SITUACION DE RETIRO DON JUAN JOSE FERNANDEZ PARES

SEÑOR PRESIDENTE.- El Senado pasa a considerar el asunto que figura en quinto término del Orden del Día: "Proyecto de ley por el que se otorga en forma honorífica el grado de Contra Almirante, al Capitán de Navío (CG) en situación de retiro Juan José Fernández Parés. (Carp. Nº 1676/09 - Rep. Nº 1192/09)".

(Antecedentes:)

"Carp. N° 1676/09

Rep. N° 1192/09

Ministerio de Defensa Nacional

Montevideo, 14 de octubre de 2009.

Señor Presidente de la

Asamblea General

Don Rodolfo G. Nin Novoa.

El Poder Ejecutivo cumple en remitir a consideración de ese Cuerpo, acorde a lo preceptuado por el numeral 13 del artículo 85 de la Constitución de la República, el adjunto Proyecto de Ley por el cual el Comando General de la Armada promueve el ascenso al grado de Contra Almirante en forma honorífica al señor Capitán de Navío (CG) en situación de retiro don Juan José Fernández Parés, en agradecimiento por su legado, su ejemplo y amor por la Institución Naval y por el país.

Caracteriza a un Estado democrático de derecho y dignifica a las sociedades que se organizan bajo dicho régimen, el reconocimiento a sus integrantes cuando ellos se destacan por su entrega desinteresada y silenciosa al servicio de sus pares.

Esa es la razón y espíritu del Proyecto de Ley que se propone; el firme reconocimiento al trabajo, a la entrega de un hombre que ha trascendido fronteras con su desempeño profesional al servicio de la sociedad, en áreas tan diversas como la investigación, la enseñanza y la conducción de cargos públicos en defensa de los intereses nacionales.

Muchas han sido las menciones y entregas de méritos por la labor del señor Capitán de Navío en situación de retiro don Juan José Fernández Parés, pero como hombre de mar que abrazara el servicio público bajo los mandos de la Armada Nacional, hace a su honor y al deber moral de nuestro país, dignificar los pasos finales de su trabajo con el grado militar de Contra Almirante en situación de retiro, rango este que implicará al destacado ciudadano un único y exclusivo reconocimiento en el plano de la dignidad, sin que ello implique prebendas de orden material alguno.

Por los fundamentos expuestos, se solicita la atención de ese Cuerpo al adjunto Proyecto de Ley, cuya aprobación se encarece.

El Poder Ejecutivo saluda al señor Presidente de la Asamblea General, atentamente.

Dr. TABARE VAZQUEZ, Presidente de la República; Dr. Gonzalo Fernández.

Ministerio de Defensa Nacional

PROYECTO DE LEY

Artículo 1°.- En reconocimiento a su lealtad y entrega para con la República y como honor público, otórguese el grado de Contra Almirante en situación de retiro al señor Capitán de Navío (CG) en situación de retiro don Juan José Fernández Parés.

Artículo 2°.- Concédase un plazo de sesenta días a partir de la promulgación de la presente Ley al Poder Ejecutivo para otorgar el correspondiente ascenso en situación de retiro.

Artículo 3°.- Lo dispuesto precedentemente, no supondrá pago de compensación económica ni gastos al Tesoro Nacional.

Artículo 4°.- Comuníquese, publíquese y oportunamente, archívese.

Gonzalo Fernández.

CAMARA DE SENADORES

Comisión de Defensa Nacional

ACTA N° 94

En Montevideo, el día martes diecisiete de noviembre del año dos mil nueve, a la hora quince y treinta minutos, en la Sala Martín C. Martínez, se reúne la Comisión de Defensa Nacional de la Cámara de Senadores.

Preside el señor Senador Jorge Saravia, Presidente de la Comisión.

Asisten sus miembros señores Senadores Eleuterio Fernández Huidobro, Reinaldo Gargano, Carlos Moreira y Gustavo Penadés.

Actúa en Secretaría la Secretaria de la Comisión, señora María Celia Desalvo y el Prosecretario, señor Jorge Fernández.

Abierto el acto, por Secretaría se da cuenta del siguiente asunto entrado:

- Carpeta N° 1676/2009. CAPITAN DE NAVIO EN SITUACION DE RETIRO DON JUAN JOSE FERNANDEZ PARES. Se le otorga el ascenso al grado de Contra Almirante en forma honorífica. Mensaje y proyecto de ley del Poder Ejecutivo. Distribuido N° 3440/2009.

Inmediatamente, se procede a su consideración.

Se vota: 5 en 5. Afirmativa. UNANIMIDAD. Se designa Miembro Informante al señor Senador Jorge Saravia (informe verbal).

A la hora diecisiéis se levanta la sesión.

Para constancia se labra la presente acta que, una vez aprobada, firman el señor Presidente y la señora Secretaria de la Comisión.

Jorge Saravia Presidente

María Celia Desalvo Secretaria."

SEÑOR PRESIDENTE.- Léase el proyecto de ley.

(Se lee)

-En discusión general.

Tiene la palabra el Miembro Informante, señor Senador Saravia.

SEÑOR SARAVIA.- Señor Presidente: el Poder Ejecutivo envía este proyecto de ley que promueve el ascenso al grado de Contraalmirante en forma honorífica al señor Capitán de Navío (CG) en situación de retiro don Juan José Fernández Parés, de acuerdo a lo preceptuado por el numeral 13) del artículo 85 de la Constitución de la República y a los derechos que tenemos como sociedad de reconocer a sus integrantes cuando ellos se destacan por su entrega desinteresada y su trayectoria profesional al servicio de esta.

El Capitán de Navío Juan José Fernández se ha desempeñado, además, en las áreas de la investigación y la enseñanza, así como en la conducción de cargos públicos. Muchas han sido las menciones y entregas de méritos por su labor, pero como hombre de mar que abrazara el servicio público bajo los mandos de la Armada Nacional, hace a su honor y al deber moral de nuestro país dignificar los pasos finales de su trabajo con el grado militar de Contraalmirante en situación de retiro, rango este que implicará al destacado ciudadano un único y exclusivo reconocimiento en el plano de la dignidad, sin que ello dé lugar a prebendas de orden material alguno.

Por los fundamentos expuestos, la Comisión de Defensa Nacional recomienda al Cuerpo la aprobación de este proyecto de ley.

Es cuanto quería manifestar.

SEÑOR PENADES.- Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE.- Tiene la palabra el señor Senador.

SEÑOR PENADES.- Señor Presidente: no podíamos mantenernos callados ante esta distinción más que justa que se otorga por parte del Poder Ejecutivo al Capitán de Navío en situación de retiro don Juan José Fernández Parés, ascendiéndolo al grado de Contraalmirante en forma honorífica.

Este no es un episodio común; por el contrario, como ha sucedido en muy pocas oportunidades en la historia de nuestro país, el Poder Ejecutivo envía el Mensaje al Poder Legislativo para otorgar en forma honorífica el grado de Contraalmirante a un señor Capitán de Navío en situación de retiro. Este reconocimiento es más que justo, pues no me cabe empacho en reconocer que don Juan José Fernández Parés debe ser uno de los mejores hombres de mar que nuestra Armada Nacional ha tenido en su historia. Es un hombre comprometido con el mar, con la Armada Nacional y con una profunda vocación que, en toda su carrera militar, llevara adelante al servicio de nuestro Pabellón en todos los mares del mundo.

Es así que, señor Presidente, como militar al mando de varias de las unidades navales que nuestra Armada Nacional ha poseído a lo largo de su historia y, además, como académico, como hombre del Gobierno, al haber sido miembro de la Liga Marítima Uruguaya y Presidente del Instituto Nacional de Pesca -hoy DINARA-, como miembro representante del Uruguay en el Frente Marítimo, al haber desempeñado tareas en el mundo privado siempre vinculadas al mar y a instituciones académicas no solo del país sino también de la región, creo que hoy el Senado realiza un profundo acto de justicia al otorgar a este ciudadano el grado de Contraalmirante en forma honorífica.

No podíamos permanecer en silencio ante tal acto de justicia y, por ende, queremos resaltar, en nombre de la Bancada de Senadores del Partido Nacional, la profunda satisfacción que nos embarga cuando procedemos a votar un ascenso honorífico a este ciudadano que, en situación de retiro, tendrá luego de la sanción de este proyecto de ley.

Además, el Senado hace justicia con el hoy Capitán de Navío y futuro Contraalmirante, don Juan José Fernández Parés, producto de sus cualidades personales, morales, intelectuales, éticas y, fundamentalmente, por su profundo amor a nuestra Patria, en fin, un ciudadano por demás importante en la vida de nuestro país.

Es cuanto quería manifestar.

SEÑOR PRESIDENTE.- Si no se hace uso de la palabra, se va a votar en general el proyecto de ley.

(Se vota:)

-25 en 25. Afirmativa. UNANIMIDAD.

En discusión particular.

Léase el artículo 1º.

(Se lee:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippi-ni).-

"Artículo 1º.- En reconocimiento a su lealtad y entrega para con la República y como honor público, otórguese el grado de Contra Almirante en situación de retiro al señor Capitán de Navío (CG) en situación de retiro don Juan José Fernández Parés".

SEÑOR PRESIDENTE.- En consideración.

Si no se hace uso de la palabra, se va a votar.

(Se vota:)

-25 en 25. Afirmativa. UNANIMIDAD.

Léase el artículo 2º.

(Se lee:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippini).-

"Artículo 2°.- Concédase un plazo de sesenta días a partir de la promulgación de la presente Ley al Poder Ejecutivo para otorgar el correspondiente ascenso en situación de retiro".

SEÑOR PRESIDENTE.- En consideración.

Si no se hace uso de la palabra, se va a votar.

(Se vota:)

-24 en 24. Afirmativa. UNANIMIDAD.

Léase el artículo 3º.

(Se lee:)

SEÑOR SECRETARIO (Arq. Hugo Rodríguez Filippini).-

"Artículo 3°.-Lo dispuesto precedentemente, no supondrá pago de compensación económica ni gastos al Tesoro Nacional".

SEÑOR PRESIDENTE.- En consideración.

Si no se hace uso de la palabra, se va a votar.

(Se vota:)

-24 en 24. Afirmativa. UNANIMIDAD.

El artículo 4º es de orden.

Queda aprobado el proyecto de ley, que se comunicará a la Cámara de Representantes.

(No se publica el texto del proyecto de ley aprobado por ser igual al considerado)

12) SE LEVANTA LA SESION

SEÑOR PRESIDENTE.- No habiendo más asuntos a considerar, se levanta la sesión.

(Así se hace, a la hora 10 y 37 minutos, presidiendo el señor Rodolfo Nin Novoa y estando presentes los señores Senadores Agazzi, Alfie, Amaro, Astori, Bentancor, Camy, Carvalho, Cid, Couriel, Dalmás, Iturralde, Lapaz, Lorier, Moreira, Muguruza, Penadés, Percovich, Pérez Antón, Ríos, Saravia, Tajam, Vaillant y Xavier.)

SEÑOR RODOLFO NIN NOVOA Presidente

Arq. Hugo Rodríguez Filippini Secretario

Esc. Claudia Palacio Prosecretaria

Sr. Sergio Pereira Director del Cuerpo de Taquígrafos

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Montevideo, Uruguay. Poder Legislativo.