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Nº 94 - TOMO 65 - 16 DE AGOSTO DE 1989

REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY

DIARIO DE SESIONES

DE LA

ASAMBLEA GENERAL

QUINTO PERIODO ORDINARIO DE LA XLII LEGISLATURA

11ª SESION EXTRAORDINARIA

PRESIDEN EL DOCTOR ENRIQUE E. TARIGO Presidente

y el PROF. MANUEL FLORES SILVA Primer Vicepresidente

ACTUAN EN SECRETARIA EL SEÑOR MARIO FARACHIO Y EL DR. HECTOR S. CLAVIJO

SUMARIO

1) Texto de la citación

2) Asistencia

3) Solicitud de sesión

- La formulan varios señores legisladores.
- Se resuelve celebrar sesión.

4 y 6) Sociedades Comerciales, Grupos de Interés Económico y Consorcios. Observaciones interpuestas por el Poder Ejecutivo a varios artículos del proyecto de ley

- En consideración.
- Manifestaciones de varios señores legisladores.
- Se resuelve rechazar las observaciones formuladas por el Poder Ejecutivo a los artículos 93, 154, 404, 405, 287, 288 y confirmar las relativas a los artículos 378, 379, 399 inciso 4º, 320 y 344.

5) Proyecto presentado

- Reforma de la Constitución sustitutiva de la que fuera promovida por iniciativa popular en materia de pasividades.
- Iniciativas de los señores legisladores Negro, Guadalupe, José Díaz, Carámbula, Alvarez, Lorenzo Rovira, Rodríguez Camusso, Pita, Ciganda, Gargano, Olazábal, Jaurena, Pittaluga, Senatore, Ríos y Toriani.

7) Se levanta la sesión

1) TEXTO DE LA CITACION

"Montevideo, 15 de agosto de 1989.

La ASAMBLEA GENERAL se reunirá en sesión extraordinaria, a solicitud de varios señores legisladores, mañana miércoles 16, a la hora 17, a fin de informarse de los asuntos entrados y considerar el siguiente

ORDEN DEL DIA

Observaciones interpuestas por el Poder Ejecutivo al proyecto de ley de Sociedades Comerciales, Grupos de Interés Económico y Consorcios.

(Carp. Nº 58/89 - Rep. Nº 5/89)

LOS SECRETARIOS".

2) ASISTENCIA

ASISTEN: los señores senadores Gonzalo Aguirre RamírezNelson R. Alonso, Jorge Batlle, Eugenio Capeche, Pedro W. Cersósimo, Carlos W. Cigliuti, Juan Carlos Fá Robaina, Juan Raúl Ferreira, José M. Galo, Guillermo García Costa, Reinaldo Gargano, Raumar Jude, Walter Olazábal, Dardo Ortiz, Carlos Julio Pereyra, Juan Martín Posadas, Luis Bernardo Pozzolo, Américo Ricaldoni, A. Francisco Rodríguez Camusso, Luis A. Senatore, Juan A. Singer, Francisco Terra Gallinal, Uruguay Tourné, Alfredo Traversoni, Francisco M. Ubillos, Alberto Zumarán y los señores representantes Numa Aguirre Corte, Guillermo Alvarez, Abayubá Amen Pisani, Ernesto Amorín Larrañaga, Carmen Arana, Roberto Asiaín, Héctor Barón, Honorio Barrios Tassano, Juan A. Bentancur, Carlos Bertacchi, Edgard Bonilla, Federico Bouza, Alberto Brause, César Brum, José F. Bruno, Mario Cantón, Cayetano Capeche, Gonzalo Carámbula, Marcos Carámbula, Carlos A. Cassina, Washington Catalidi, Juan Pedro Ciganda, Jorge Conde Montes de Oca, Víctor Cortazzo, Eber da Rosa Viñoles, Julio E. Daverede, José Díaz, Ruben Díaz Burci, Yamandú Fau, Clivio Ferreira, Rubens Francolino, Juan J. Fuentes, Carlos Garat, Alem García, Washington García Rijo, Oscar Gestido, Francisco Gómez Larriera, Héctor Goñi Castelao, Hugo Granucci, Ramón Guadalupe, Arturo Guerrero, Luis Alberto Heber, Julio C. Hernández, Luis A. Hierro López, Walter Isi, Luis Ituño, Eduardo Jaurena, Raúl Lago, Daniel Lamas, Ariel Lausarot, Héctor Lescano, Mario Long, Oscar López Balestra, Néstor López Martínez, Nelson Lorenzo Rovira, Jorge Machiñena, Oscar Magurno, Luis José Martínez, Orosmán Martínez, Edén Melo Santa Marina, Pablo Millor, León Morelli, Horacio Muniz Durand, Clemente Muñoz, Carlos E. Negro, Ope Pasquet Iribarne, Ramón Pereira Pabén, Manuel Pérez Alvarez, Oscar Pérez Peloche, Juan Pintos Pereira, Carlos Pita Alvariza, Lucas Pittaluga, Edison Rijo, Gilberto Ríos, Ricardo Rocha Imaz, Raúl Rodríguez Apelo, Carlos Rodríguez Labruna, Raúl Rosales Moyano, Walter R. Santoro, Carlos Norberto Soto, Guillermo Stirling, Héctor Martín Sturla, Andrés Toriani, Gerardo Tovagliari, Gustavo Varela, Tabaré Viera Leonardo Vinci, Antonio M. Zeballos y Edison H. Zunini.

FALTAN: con licencia los señores senadores: Luis Alberto Lacalle Herrera, Enrique Martínez Moreno, Carminillo Mederos Da Costa y los señores representantes Julio Aguiar, Javier Barrios Anza, Oscar Lenzi, Miguel Manzi, Antonio Marchesano, Juan A. Oxacelahay, Baltasar Prieto, Alfonso Requiterena Vogt, Yamandú Rodríguez, Hebert Rossi Pasina y Jorge Silveira Zavala; con aviso los señores senadores Hugo Batalla, Enrique Cadenas Boix y los señores representantes Juan Justo Amaro, Pedro F. Darricarrere, Ruben Escajal, Carlos M. Fresia, Ruben E. Frey Gil, Julio Maimó Quintela, Elías Porras y Víctor Vaillant.

3)SOLICITUD DE SESION

SEÑOR PRESIDENTE. - Habiendo número, está abierto el acto.

(Es la hora 17 y 32 minutos)

- Dése cuenta de una solicitud de sesión.

(Se da de la siguiente:)

"Varios señores legisladores solicitan se cite al Cuerpo, a fin de considerar el asunto que en el mismo pedido se menciona".

- Léase.

(Se lee:)

"Señor Presidente de la Asamblea General
Dr. Enrique E. Tarigo
Presente.

Los legisladores que suscriben solicitamos se convoque a la Asamblea General para el día 16 del corriente mes a la hora 17, a efectos de tratar ‘Observaciones interpuestas por el Poder Ejecutivo al Proyecto de Ley de Sociedades Comerciales, Grupos de Interés Económico y Consorcios’.

Saludamos a usted muy atte.

(Firman:)

Ricardo Rocha Imaz, Héctor Goñi Castela, Numa Aguirre Corte, Héctor Martín Sturla, Edén Melo, Gonzalo Aguirre Ramírez, Luis A. Heber, Luis José Martínez, Ruben Díaz, Carlos Cassina, Alem García, Daniel Lamas, Yamandú Fau, Oscar López Balestra, Oscar Gestido, José Díaz, Oscar Fresia, Juan Martín Posadas, Oscar Pérez Peloche, Orosmán Martínez, Walter Olazábal, Ernesto Amorín, Dardo Ortiz, Nelson Alonso, Enrique Frey, Héctor Lescano, Carlos Bertacchi, Ramón Guadalupe, Rubens Francolino. Legisladores".

SEÑOR PRESIDENTE. - Se va a votar si la Asamblea desea celebrar sesión.

(Se vota:)

- 83 en 88. Afirmativa.

Esta abierta la sesión.

4) SOCIEDADES COMERCIALES, GRUPOS DE INTERES ECONOMICO Y CONSORCIOS. Observaciones interpuestas por el Poder Ejecutivo a varios artículos del proyecto de ley.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se pasa a considerar el único punto del orden del día: "Observaciones interpuestas por el Poder Ejecutivo al proyecto de ley Sociedades Comerciales, Grupos de Interés Económico y Consorcios. (Carp. número 58/89 - Rep. Nº 5/89).

(Antecedentes:)

"Carp. Nº 58/89
Rep. Nº 5/89

Ministerio de
Economía y Finanzas
Ministerio de
Educación y Cultura

Montevideo, 29 de junio de 1989.

Señor Presidente de la
Asamblea General
Presente

Señor Presidente:

El Poder Ejecutivo tiene el agrado de dirigirse a la Asamblea General con el objeto de hacerle llegar las consideraciones que le merecen algunos de los artículos incorporados al proyecto de ley relativo a Sociedades Comerciales, Grupos de Interés Económicos y Consorcios sancionado por ese Poder del Estado y comunicado con fecha 20 de junio de 1989.

Las observaciones son realizadas en el marco de lo que disponen los artículos 137 y 139 de la Constitución.

El Mensaje que acompañó la iniciativa resaltó el objetivo de propiciar una modernización de la regulación general vigente en materia de Sociedades, a cuyo efecto tuvo en cuenta el texto preparado por un Grupo de Trabajo integrado por tres distinguidos profesores que pertenecen a la Cátedra de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales.

La consideración legislativa ha introducido modificaciones a la iniciativa que coadyuvan a tal propósito de modernización manteniendo la coherencia del régimen general que se instituye.

No obstante, algunas enmiendas es especial pueden generar -a juicio del Poder Ejecutivo- disorsiones en la actividad Societaria, rigideces en cuanto a la obligatoriedad de determinadas condiciones económicas o respecto al derecho de las minorías a ser protegidas y otros aspectos que justifica la presentación de las consideraciones que se detallan seguidamente.

1. - Se observan, totalmente, los incisos uno y dos del artículo 93 del texto sancionado. La iniciativa del Poder Ejecutivo proponía a través de los incisos 1 y 2 de su artículo 95 una reserva legal calculada sobre un porcentaje aplicado sólo sobre las utilidades líquidas y realizables, y no sobre las utilidades netas, expresión esta última que el texto mencionado reitera en el inciso 1º del artículo 98 al determinar los beneficios que puedan ser distribuidos.

Al respecto, se ha comentado -con razón- que más que imponer una reserva legal que afecte la libertad de financiamiento de gestión empresarial es importante evitar que se distribuyan ganancias de inflación, lo que licúa su capital.

Ello se evita con una aplicación de adecuados criterios contables que el texto legal prevé como obligatorios en su artículo 91. En consecuencia, de aceptarse por la Asamblea General esta observación de las referencias en todo el texto a la expresión "legal" cuando califica al concepto de reserva deberán ser suprimidas. En particular, las del inciso 1º del artículo 47, inciso 2º del artículo 297 (se suprime "de reserva legal. Si este estuviera cubierto se formará un fondo"), numeral 2º del artículo 514 ("legal y"), y, obviamente, la expresión "otros" del inciso 3º de este artículo 93.

2. - Se observa, parcialmente, el inciso primero del artículo 154 del texto sancionado en cuanto en la referencia a la forma de determinación del valor de la participación del socio saliente se suprimió la expresión referida al patrimonio social "resultante del último balance fiscalmente ajustado" que estaba incorporada al inciso primero del artículo 156 de la iniciativa.

El fundamento radica en la conveniencia de la determinación de dicho concepto de patrimonio social. Una mayor certeza jurídica asegura el derecho de quien ejerce el receso, así como determina para la Sociedad el alcance de la cuestión.

3. - Se observa totalmente el artículo 287 del texto sancionado. Si bien el texto figuraba agregado a la iniciativa como "Artículo 292-A", fue señalado posteriormente la inconveniencia de limitar, con obligaciones formales aumentos de capital social por nuevos aportes. Por otra parte, el Poder Ejecutivo confía en que el propósito que busca el artículo 287 de que el capital social sea lo más representativo posible del patrimonio de la empresa, se obtendrá igualmente pero de una manera más eficiente, ya que será ajustado a la realidad económica de cada empresa, a través de las normas contables adecuadas que el artículo 91 del mismo texto sancionado comete a la reglamentación.

4. - Se observa, totalmente, el artículo 288 del texto sancionado. El mismo instituye un aumento obligatorio del capital social cuando representa menos del 50% del capital integrado más las reservas, hasta alcanzar al menos tal porcentaje, debiendo la Sociedad emitir nuevas acciones por el aumento. Se trata de un artículo que no estaba incluido en la iniciativa y que podrá aparejar distorsiones en sociedades anónimas más abiertas que configurasen la situación prevista en el inciso primero del artículo 297, más allá de la adición de obligaciones formales, administrativas y fiscales, que no coadyuvan al principio liberal ni a la sencillez que debe presidir la regulación de la vida societaria.

5. - Se observa, parcialmente, el inciso primero del artículo 320 del texto sancionado en cuanto al derecho a la percepción de un dividendo mínimo que exceda del "20% de las utilidades" de cada ejercicio. Este artículo tampoco tiene su correlativo en la iniciativa legal.

Un porcentaje del 30% como dividendo obligatorio parece inconveniente. Para las empresas sujetas a la Ley de Refinanciación Nº 15.786 rige un régimen especial de dividendo máximo a sus accionistas de hasta el 20% (artículo 9º, literal A), lo que aparejaría dualidad de criterios.

6. - Se observa, parcialmente, el inciso 4º del artículo 344 del texto sancionado en cuanto el derecho a convocar a una Asamblea Social sea reconocido a accionistas que representan menos del 20% del capital integrado.

Tal elevación del 5% al 20% es compatible con el derecho también reconocido en protección a las minorías en otros artículos del texto sancionado, sin generar distorsiones en el funcionamiento eficiente de la sociedad. De aceptarse por la Asamblea General esta observación, será menester, asimismo, determinar en el 20% el porcentaje establecido en el inciso 5º del artículo 399 del texto en cuestión.

7. - Se observan, totalmente, los artículos 378 y 379 del texto sancionado.

La observación respecto de la iniciativa legal introducida por el inciso 4º del artículo 399 del texto sancionado, que el Poder Ejecutivo comparte, procura proteger a las minorías sociales facultándolas a elegir a un integrante de la comisión fiscal, el que conforme al numeral 4º del artículo 404 tiene derecho a asistir, con voz, al Directorio y a las Asambleas.

Esta solución incorporada en la instancia parlamentaria permite -a juicio del Poder Ejecutivo- cumplir el propósito de que la minoría social pueda estar representada en el órgano de administración de la sociedad, sin acudir a un sistema como establecen los artículos 378 y 379 tan complejo y engorroso como original, del que podrían derivar muchas dificultades de carácter práctico y que fuera considerado "una de las cuestiones más debatidas" en la Comisión Especial de la Cámara de Representantes (pág. 434 Nº 318, Tomo 322 Cámara de Senadores).

De compartirse esta observación, la referencia al artículo 378 a que alude el inciso 4º del artículo 399 deberá sustituirse por el respectivo concepto legal; esto es que la comunicación a la sociedad debe hacerse "con una anticipación no menor de 5 días a la fecha fijada para la Asamblea, con indicación de sus acciones".

8. - Se observa, parcialmente, el numeral 1º (del artículo 404) del texto sancionado en cuanto extiende a los Síndicos o a la Comisión Fiscal la facultad de controlar la "Gestión Social". Ello ha sido objeto de comentarios posteriores a la iniciativa legal en oportunidad de la consideración parlamentaria, particularmente por parte del Colegio de Doctores en Ciencias Económicas y Contadores del Uruguay, que señalan la inconveniencia de tal extensión al significar emitir un juicio sobre la pericia de la Dirección y de la Gerencia.

9. - Se observa, parcialmente, el artículo 405 en cuanto al carácter facultativo otorgado a los Síndicos o a la Comisión Fiscal para acudir a auditores independientes en los casos que ejerzan las facultades a que refieren los numerales 3º y 7º del artículo 404. El Poder Ejecutivo entiende que, salvo decisión fundada en la propia responsabilidad que asuman los fiscalizadores designados por los órganos sociales soberanos, debe ser preceptivo para los Síndicos o para la Comisión Fiscal acudir a auditores independientes para emitir el dictamen a que refieren los numerales 3º y 7º del artículo 404. Ello se funda en que los requisitos del cargo a que alude el inciso final del artículo 404, no necesariamente supone la calificación inherente a un auditor independiente.

De prosperar la observación el texto del artículo 405 quedaría redactado como sigue:

"Artículo 405. El Síndico o Comisión Fiscal salvo su decisión fundada en contrario, deberán solicitar a los auditores independientes que la sociedad tuviera los informes correspondientes relacionados con las materias comprendidas en las atribuciones que le confieren los numerales 3º y 7º del artículo 404, sin perjuicio de poder hacerlo respecto de otros que juzguen convenientes".

El Poder Ejecutivo entiende que la trascendencia de las soluciones de modernización que establece el texto sancionado no justifica el mantenimiento de los puntos observados, que estima, aparejarán serias distorsiones a la aplicación práctica de la vida societaria.

Finalmente, el Poder Ejecutivo entiende oportuno traer a colación la conveniencia de la aprobación por parte de la Asamblea General de los Proyectos de Ley de Bancos de Inversión y de "Leasing" oportunamente enviados, ya que son medidas que deben ser consideradas complementarias a las que establece el texto sancionado de Sociedades Comerciales, Grupos de Interés y Consorcios en los que tiene relación con la dinamización en el país del mercado de capitales.

Asimismo, coadyuvando con tal propósito, oportunamente será enviada la iniciativa legal que extiende la exoneración del impuesto del 1% establecido por el artículo 101 de la Ley Nº 16.002, de 25 de noviembre de 1988 a aquellos aumentos de capital legalmente obligatorios así como a todos los que aprueben a las Sociedades Anónimas cuyas acciones se cotizan en la Bolsa de Valores.

Saluda al señor Presidente con la mayor consideración.

JULIO MARIA SANGUINETTI Presidente de la República, Humberto Capote, Adela Reta.

PODER LEGISLATIVO

EL SENADO Y LA CAMARA DE REPRESENTANTES DE LA REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, REUNIDOS EN ASAMBLEA GENERAL,

DECRETAN

CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Sección I
De la existencia de la sociedad comercial

Artículo 1º. - (Concepto). Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca.

Art. 2º. - (Sujeto de derecho). La sociedad comercial será sujeto de derecho desde la celebración del contrato social y con el alcance fijado en esta ley.

Art. 3º. - (Tipicidad). Las sociedades comerciales deberán adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley.

Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentemente, estarán sujetas al régimen establecido en la Sección V del Capítulo I.

Art. 4º. - (Comercialidad formal). Las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarán sujetas a sus disposiciones, considerándose sociedades comerciales.

Las sociedades que tengan por objeto el ejercicio de actividades comerciales y no comerciales serán reputadas comerciales y sujetas a la disciplina de esta ley.

Sección II
Del control social, de la publicidad y del procedimiento

Artículo 5º. - (Principio general). Regirán para las sociedades comerciales, las normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por esta ley.

Art. 6º. - (Forma y contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada.

Deberá contener la individualización precisas de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el plazo de la sociedad.

Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que se requieran específicamente para determinados tipos sociales.

Art. 7º. - (Inscripción). El contrato de sociedad comercial se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, dentro del plazo de treinta días a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 253.

La inscripción podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto.

Art. 8º. - (Efectos de la inscripción y de la publicación). Las sociedades se considerarán regularmente constituidas con su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya regularidad deberán realizar las publicaciones previstas en los respectivos Capítulos de esta ley.

Art. 9º. - (Inscripción de sucursal). Cuando la sociedad instale una sucursal en otro departamento deberá inscribir su contrato en el Registro correspondiente a los solos efectos informativos.

Art. 10. - (Modificaciones del contrato social). Las modificaciones del contrato social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad.

Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones serán ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento.

Art. 11. - (Legajo). En el Registro Público de Comercio, realizada su inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con las copias del contrato social, sus modificaciones y demás documentos que disponga la ley o su reglamentación. Su consulta será pública.

La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.

Art. 12. - (Denominación). Se dará a la sociedad una denominación con la indicación del tipo social, expresado éste en forma completa, abreviada o mediante una sigla.

La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o más personas físicas. Podrá utilizarse como tal una sigla.

La denominación, no podrá ser igual o semejante a la otra sociedad preexistente.

Art. 13. - (Domicilio. Sede). El domicilio de la sociedad será el departamento, ciudad o localidad donde se establezca su administración.

La sede de la sociedad será la ubicación precisa de su administración dentro del domicilio.

En caso de existir sucursales, podrán tener su domicilio y sede propios.

La sede o sedes de la sociedad deberán comunicarse al Registro Público de Comercio para la incorporación a su legajo. Ellas se tendrán por las reales de la sociedad a todos los efectos. Procederá igual comunicación toda vez que se modifique.

Art. 14. - (Capital). El capital social deberá expresarse en moneda nacional.

Art. 15. - (Plazo). Las sociedades comerciales no podrán ser pactadas con plazo superior a treinta años, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las cláusulas de prórroga automática.

Art. 16. - (Ganancias y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los socios en proporción de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en el contrato.

De haberse previsto sólo la forma de distribución de las ganancias, ella se aplicará también para la división de las pérdidas y viceversa.

Art. 17. - (Publicación). Cualquier publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que deba cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario Oficial.

Cuando la ley disponga que deban efectuarse en el Diario Oficial y en otro diario, éste deberá ser del lugar de la sede de la sociedad, y si allí no se publicaran diarios, se efectuarán en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo.

Art. 18. - (Procedimiento. Norma general). Cuando esta ley disponga o autorice una acción judicial ella se sustanciará por el procedimiento establecido por los artículos 346 y 347 del Código General del Proceso salvo disposición legal en contrario.

Sección III
De las sociedades en formación

Artículo 19. - (Principio general). Los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad durante el proceso de su constitución, quedarán sometidos a las normas de esta Sección.

Quienes los celebren deberán dejar constancia que actúan por cuenta de la sociedad en formación, utilizando preceptivamente dichos términos a continuación de la denominación social.

Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarán realizados en el período constitutivo.

Art. 20. - (Actos permitidos). Suscrito el contrato social, la sociedad sólo podrá realizar los actos necesarios para su regular constitución, incluyendo la adquisición de los bienes aportados.

No obstante, la realización de actos que supongan el cumplimiento anticipado del objeto social comprometerá a la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades establecidas en el artículo siguiente.

Art. 21. - (Responsabilidad de los socios, los administradores y los representantes). Los socios, los administradores y los representantes serán solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formación, sin poder invocar el beneficio de exclusión del artículo 76 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Dicha responsabilidad cesará en cuanto a los actos indispensables para la constitución de la sociedad cuando ésta se haya regularizado y respecto de los demás, una vez ratificados por la sociedad.

Tratándose de sociedades anónimas, esta responsabilidad recaerá solo sobre los fundadores y promotores en su caso.

Sección IV
Del régimen de nulidades

Artículo 22. - (Remisión). Se aplicará a las sociedades comerciales el régimen de nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley.

Art. 23. - (Objeto ilícito. Objeto prohibido). Serán nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realización de una actividad ilícita o prohibida, sea con carácter general o en razón de su tipo.

Art. 24. - (Nulidad o anulación del vínculo de un socio). La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad del contrato, salvo que la participación de ese socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstancias.

La sociedad será anulable cuando la nulidad afecte el vínculo de socios a los que pertenezca la mayoría del capital o aquélla quede reducida a un solo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado.

Art. 25. - (Estipulaciones nulas). Serán nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones:

1) Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado.

2) Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberados de contribuir a las pérdidas o que su participación en las ganancias o en las pérdidas sea claramente desproporcionada con relación a sus aportes o prestaciones accesorias.

3) Las que aseguren a alguno o algunos de los socios la restitución íntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias.

4) Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.

5) Las que provean que en caso de rescisión o disolución de la sociedad no se liquide la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social.

6) Las que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro u otros, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Art. 26. - (Efectos de la nulidad respecto a la sociedad). La declaración de nulidad de la sociedad impedirá la continuación de sus actividades y se procederá a su liquidación por quien designe el Juez conforme a lo dispuesto en la Sección XIII del presente Capítulo.

En los casos de nulidad por objeto, o causa ilícitos, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública.

Art. 27. - (Efectos de la nulidad o anulación del vínculo de un socio respecto a la sociedad). La declaración de nulidad respecto al vínculo de alguno o algunos socios producirá los efectos de la rescisión parcial de la sociedad. Se aplicarán las normas pertinentes de la Sección XIII del presente Capítulo.

Art. 28. - (Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etcétera). En los casos de nulidades no subsanables, la declaración de nulidad de la sociedad implicará que los fundadores, socios, administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Art. 29. - (Efectos de la nulidad respecto a terceros). La declaración de nulidad no afectará la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por la sociedad.

Art. 30. - (Subsanación de determinadas nulidades). Todas las nulidades serán subsabsanables a excepción de las producidas por objeto o causa ilícitos. La subsanación podrá realizarse hasta que quede ejecutoriada la sentencia definitiva que declare la nulidad y tendrá efecto retroactivo en cuanto corresponda de acuerdo a las circunstancias del caso.

Art. 31. - (Medios para lograr la subsanación). Las nulidades podrán ser subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que eliminen su causa o incorporación de nuevos socios.

El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de dictar sentencia definitiva, podrá fijar un plazo para subsanar la nulidad.

Art. 32. - (Acción de nulidad). La acción de nulidad será promovida por quien corresponda de acuerdo a los principios generales.

La nulidad por la causal prevista en el artículo 23 podrá ser solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesados o declarada de oficio por el Juez.

Se aplicarán las normas del juicio ordinario.

Art. 33. - (Extinción de la acción de nulidad). La acción de nulidad se extinguirá cuando la causal que la haya provocado deje de existir antes de ejecutoriada la sentencia definitiva.

Art. 34. - (Nulidad de modificaciones contractuales). Las normas precedentes se aplicarán a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente.

Art. 35. - (Acción de responsabilidad). La acción de responsabilidad fundada en la existencia de nulidades, prescribirá a los tres años contados desde el día en que la sentencia definitiva que declare la nulidad adquiera autoridad de cosa juzgada.

La desaparición de la causal de nulidad o anulación o su subsanación no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad. En este caso, el término de prescripción se contará desde el día en que desaparezca o sea subsanada la causal de nulidad.

Sección V
De las sociedades irregulares y de hecho

Artículo 36. - (Sociedades incluidas). Las sociedades comerciales de hecho y las sociedades que no se constituyan regularmente quedarán sujetas a las disposiciones de esta Sección.

Art. 37. - (Efectos. Principio general y excepciones). Ni la sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas fundados en el contrato social.

Sin embargo, la sociedad podrá ejercer contra terceros los derechos emergentes de la actividad social realizada.

Art. 38. - (Representación de la sociedad). En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representará a la sociedad.

Art. 39. - (Responsabilidad). Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, los socios serán responsables solidariamente por las obligaciones sociales sin poder invocar el beneficio de exclusión (artículo 76) ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Igual responsabilidad tendrán los administradores por las operaciones en que hayan intervenido.

Los terceros podrán accionar, indistinta o conjuntamente, contra la sociedad, los socios y los administradores.

Art. 40. - (Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios). Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad regular.

Art. 41. - (Prueba de la sociedad). La existencia de la sociedad podrá acreditarse por cualquier medio de prueba admitido legalmente.

Art. 42. - (Regularización). Las sociedades irregulares y de hecho podrán regularizar su situación jurídica de acuerdo a los siguientes procedimientos:

A) Si se tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atípica, deberá instrumentarse debidamente y cumplir los restantes requisitos formales para su regular constitución.

B) En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no inscriptas o publicadas, cualquiera de los socios podrá solicitar en todo momento la inscripción ante el Registro o su publicación, comunicando tal circunstancia, en forma fehaciente, a los demás consorcios.

El socio que no haya adherido a la regularización o el que se haya opuesto a ella, tendrá derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que resuelva aquélla, aplicándose en lo pertinente lo dispuesto por el artículo 154.

Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su regularización. La sociedad regularizada continuará los derechos y obligaciones de aquélla así como su personalidad jurídica. Tampoco se modificará la responsabilidad anterior de los socios.

Art. 43. - (Disolución eventual). Cualquiera de los socios de una sociedad irregular o de hecho podrá exigir su disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente su decisión a todos los consorcios.

La disolución no tendrá efecto si dentro del décimo día de recibida la última notificación la mayoría de los socios resolviera regularizar la sociedad de acuerdo a lo establecido en el artículo anterior. Gozarán para ello de un plazo de sesenta días, a contar desde la fecha en que se haya acordado proceder a su regularización.

Vencidos los plazos establecidos en este artículo, la disolución de la sociedad adquirirá vigencia legal y carácter irrevocable, debiéndose proceder a la liquidación de la sociedad según lo dispuesto en la Sección XIII - Sub-Sección III del Capítulo I.

Respecto de los terceros, la disolución producirá efectos cuando se inscriba en el Registro Público de Comercio y se publique. Para la inscripción bastará que el socio presente una declaratoria en escritura pública o privada documentando su decisión y acredite el cumplimiento de los requisitos exigidos en este artículo.

Sección VI
De los socios

Artículo 44. - (Principios generales). Para ser socio de una sociedad comercial se requerirá la capacidad para ejercer el comercio, salvo las excepciones establecidas en esta ley.

Los padres, tutores y curadores no podrán contratar sociedad ni adquirir participaciones, cuotas sociales o acciones por sus representados sin autorización judicial fundada. En ningún caso se concederá esta autorización si el menor o el incapaz asumieran calidad de socios ilimitadamente responsables.

Art. 45. - (Incapaces que reciban participaciones sociales). Cuando un incapaz reciba por herencia, legado o donación una participación o cuota social, sus representantes deberán solicitar autorización judicial para aceptarla y permitir que aquél continúe en la sociedad, la que será acordada si el Juez lo estima conveniente para los intereses del incapaz dadas las circunstancias del caso. No se requerirá autorización judicial cuando el incapaz reciba acciones.

Si la participación es la de socio ilimitadamente responsable, el Juez condicionará su autorización a la modificación del contrato o la transformación de la sociedad, a fin de atribuirle al incapaz la calidad de socio o accionista no responsable por las obligaciones sociales.

En los casos de los incisos precedentes y hasta que se dicte resolución definitiva, la sociedad continuará provisoriamente y el incapaz no responderá por las obligaciones sociales.

El representante ejercerá todos los derechos que como socio le correspondan al incapaz; percibirá y administrará las ganancias conforme a las normas pertinentes del Código Civil. Las modificaciones del contrato social sólo podrá consentirlas con autorización judicial.

Cuando el testador o donante haya impuesto la condición de que los padres no administren deberá nombrarse curador especial, quien procederá en la forma prevista en los incisos precedentes.

Art. 46. - (Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados). Los padres podrán celebrar o participar en sociedades con sus hijos menores, previa designación de curador especial y autorización judicial por fundadas razones de conveniencia para el menor. En cualquier caso, el menor deberá revestir la condición de socio con responsabilidad limitada.

Los tutores y curadores no podrán celebrar sociedad con sus representados.

Si por herencia, legado o donación un incapaz recibe una participación o cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se deberá designar un curador especial, quien procederá en la forma prevista en el artículo 45. Esta norma no se aplicará si se tratara de acciones.

Art. 47. - (Participación de sociedades en otras sociedades). Ninguna sociedad, excepto las de inversión, podrá participar en el capital de otra o de las otras sociedades por un monto superior a sus reservas disponibles y a la mitad de su capital y reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resulte del pago de dividendos en acciones, de la capitalización de reservas o de la capitalización del aumento patrimonial de acuerdo al artículo 287.

Las participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro del año siguiente a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad o sociedades participadas dentro del plazo de diez días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento de la obligación de enajenar el excedente producirá la suspensión de los derechos a votar y a percibir las utilidades hasta que se cumpla con aquélla.

Art. 48. - (Sociedades vinculadas). Se considerarán sociedades vinculadas cuando una sociedad participe en más del 10% (diez por ciento) del capital de otra.

Cuando una sociedad participe en más del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea tome conocimiento del hecho.

Art. 49. - (Sociedades controladas). Se considerarán sociedades controladas aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionistas o en mérito a especiales vínculos, se encuentren bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades.

Una sociedad controlada no podrá participar por un monto superior al de sus reservas disponibles, en la controlante ni en una sociedad controlada por ésta. Si se constatan participaciones que excedan dicho monto se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 47.

Art. 50. - (Deberes y responsabilidad de los administradores). La sociedad controlante deberá usar su influencia para que la controlada cumpla su objeto, debiendo respetar los derechos e intereses de los socios o accionistas.

Responderá por los daños causados en caso de violación de estos deberes y por los actos realizados con abuso de derecho. El o los administradores de la sociedad controlante serán solidariamente responsables con ella cuando infrinjan esta norma.

Cualquier socio o accionista podrá ejercer acción de responsabilidad por los daños sufridos personalmente o para obtener la reparación de los causados a la sociedad.

Si la sociedad controlante fuera condenada, deberá pagar al socio o accionista los gastos y honorarios del juicio, más una prima del 5% (cinco por ciento) calculado sobre el monto de la indemnización debida.

Las acciones previstas en este artículo prescribirán a los tres años contados desde la fecha de los hechos que las motiven.

Art. 52. - (Participaciones recíprocas). Será nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital, mediante participaciones recíprocas aún por personas interpuesta. La nulidad podrá subsanarse si dentro del término de seis meses se procede a la reducción del capital indebidamente integrado.

La violación de esta norma hará responsables en forma solidaria a los fundadores, socios, administradores, directores y síndicos en su caso, de los perjuicios causados.

Art. 53. - (Socio aparente). El que preste su nombre como socio o el que sin ser socio tolere que su nombre sea incluido en la denominación social, no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participación en las ganancias de la sociedad, pero con relación a los terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra la sociedad o los socios para ser resarcido de lo que haya pagado.

Art. 54. - (Socio oculto). El socio oculto será responsable de las obligaciones sociales en forma ilimitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar el beneficio de excusión.

Art. 55. - (Socio de socio). Cualquier socio podrá dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes de la calidad de socio y de toda acción social y se aplicarán las reglas sobre las sociedades accidentales o en participación.

Art. 56. - (Condominio). Si una o más partes de interés, cuotas o acciones, pertenecieran proindiviso a varias personas, éstas designarán a quien habrá de ejercitar los derechos inherentes a las mismas.

Sección VII
De las relaciones de los socios con la sociedad

Artículo 57. - (Comienzo de los derechos y obligaciones). Los derechos y obligaciones de los socios comenzarán en la fecha establecida en el contrato de sociedad y si ella no se hubiera estipulado, desde la fecha de su otorgamiento.

Los socios responderán de los actos realizados a nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes tengan o hayan tenido su representación y de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social.

Art. 58. - (Aportes). Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 152.

Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.

En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

El crédito personal y la mera responsabilidad no serán admisibles como aportes.

Tratándose de obligaciones de dar se presumirá que el socio se obliga a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulación en contrario.

El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los bienes que se aporten en el momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo antes previsto podrá instrumentarse por separado la enajenación de los bienes aportados a la sociedad.

Art. 59. - (Aporte de derechos). Los derechos podrán aportarse cuando, debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Art. 60. - (Aporte de créditos). Cuando se aporte un crédito y éste no pueda ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convertirá en la de aportar suma de dinero equivalente, que deberá hace efectiva en el plazo de treinta días a partir de aquél salvo que otra cosas se haya pactado.

Art. 61. - (Aporte de industria). Cuando se aporte industria, el trabajo del socio aportante deberá ser prestado en exclusividad, salvo estipulación en contrario.

Los aportes de industria conferirán el aportante idéntica posición que los demás socios en cuanto a sus derechos y obligaciones.

Dejándose de cumplir con el aporte de industria comprometido y no existiendo previsión expresa, la participación del socio se reducirá proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 147.

Art. 162. - (Aporte de uso o goce). El aporte de uso o goce se autorizará a los socios de responsabilidad ilimitada. En los demás casos, sólo será admisible como prestación accesoria.

En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se halle.

No será admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles.

Art. 63. - (Evaluación de aportes). Salvo previsión expresa en contrario, los aportes deberán ser avaluados a la fecha del contrato social.

Art. 64. - (Avaluación de aportes no dinerarios). Los aportes no dinerarios se avaluarán en la forma prevista en el contrato y en su defecto, según los precios de plaza. Cuando esto no sea posible su valor se determinará por uno o más peritos designados de común acuerdo por el o los aportantes y los demás socios. Si dicho acuerdo no fuera posible, nombrará uno cada parte y un tercero podrá ser elegido, para el caso de discordia, por los peritos ya nombrados. Si hubiera omisión de las partes en la elección de peritos, el Juzgado determinará él o los peritos que corresponda.

Art. 65. - (Títulos cotizables). No mediando pacto en contrario, los Títulos-Valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa serán aportados por su valor de cotización.

Si no fueran cotizables, o si siéndolo, no se hubieran cotizado en el último trimestre anterior al contrato, se valorarán por peritos en la forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de partes.

Art. 66. - (Diferencias con el avalúo). En todos los casos, se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la avaluación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando sea superior.

En este último caso, podrá modificarse el contrato social, reduciendo la participación del socio aportante, con el consentimiento de los socios que representen las tres cuartas partes del capital restante.

Art. 67. - (Aporte de bienes gravados). Los bienes gravados sólo podrán ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el que deberá ser declarado por el aportante.

Art. 68. - (Aporte de establecimiento mercantil). Cuando se aporte un establecimiento mercantil se practicará inventario y avaluación de los bienes que lo integren y de su conjunto.

Art. 69. - (Cumplimiento de aportes). El cumplimiento de los aportes deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley según la distinta naturaleza de cada bien.

Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendrá las obligaciones y responsabilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendrá las obligaciones y responsabilidades del arrendador.

Art. 70. - (Mora en el aporte). El socio que no cumpla con la obligación de aportar incurrirá en mora sin necesidad de interpretación alguna y deberá pagar el interés bancario corriente para operaciones activas y resarcir los daños y perjuicios.

La sociedad podrá exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio ejecutivo o de entrega de la cosa salvo que se haya optado por la exclusión del moroso.

Art. 71. - (Evicción). La evicción del bien aportado autorizará la exclusión del socio. Si no fuera excluido deberá su valor.

El socio podrá evitar su exclusión reemplazando el bien por otro de igual especie y calidad.

En cualquiera de los casos deberá los daños y perjuicios ocasionados.

Las normas precedentes se aplicarán igualmente al socio que aporte el usufructo o el uso de un bien y lo pierda por evicción.

Art. 72. - (Aportes en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada). Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Sección, los aportes a sociedades anónimas y de responsabilidad limitada se regirán por lo que se prevé en los Capítulos respectivos.

Art. 73. - (Prestaciones accesorias). Podrá pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias las que no integrarán el capital.

Su naturaleza, duración, modalidad, retribución y sanciones para el caso de incumplimiento deberán ser establecidas en el contrato.

No podrán pactarse prestaciones accesorias en dinero.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada para la transferencia de éstas se requerirá en todos los casos el consentimiento de la mayoría especial de los socios prevista en el artículo 232.

Si fueran conexas a acciones éstas deberán ser nominativas y para su trasmisión se requerirá la conformidad de los administradores o del directorio.

Art. 74. - (Dolo o culpa del socio). El daño ocasionado a la sociedad por dolo o culpa de un socio obligará a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar compensación por el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios por cuenta propia o de tercero estará obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su cuenta exclusiva.

Art. 75. - (Control individual de los socios). Los socios podrán examinar los libros y documentos sociales así como recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que se establecen para determinados tipos sociales.

Este derecho no corresponderá a los socios de las sociedades en que la ley o el contrato social imponga la existencia de un órgano de control sin perjuicio de lo establecido en el artículo 339.

Sección VIII
De los socios y los terceros

Artículo 76. - (Principio general). Los acreedores sociales no podrán exigir de los socios el pago de sus créditos sino después de la ejecución del patrimonio social y cuando corresponda en relación de su responsabilidad, según el tipo adoptado.

Art. 77. - (Sentencia contra la sociedad, ejecución contra los socios). La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendrá fuerza de cosas juzgada contra los socios en las condiciones del artículo anterior y en las previstas en el Código General del Proceso.

Art. 78. - (Embargo de participaciones sociales). Los acreedores de un socio podrán embargar su participación social, pero sólo podrán cobrarse con las ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la liquidación de la sociedad cuando ella se disuelva o en la liquidación de su participación en caso de rescisión parcial.

El embargo deberá notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro Público de Comercio.

La sociedad no podrá ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al acreedor embargante. Lo mismo ocurrirá en los casos de transformación, fusión y escisión.

En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los acreedores de los socios podrán pedir la liquidación de la cuota del socio deudor aplicándose la norma sobre rescisión parcial. Igual derecho tendrán los acreedores cuando haya vencido el plazo vigente y se hubiera pactado la prórroga automática.

Esta norma no se aplicará a las acciones de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, así como tampoco a las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada. En caso de ejecución forzada de estas últimas se respetará el derecho de preferencia consagrado en los incisos cuarto y quinto del artículo 232.

Sección IX
De la administración y representación

Artículo 79. - (Funciones y facultades de administradores y representantes). Los administradores tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales. Representarán a la sociedad, salvo que la ley o el contrato atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan otro sistema para la actuación frente a terceros.

Se entenderán comprendidos dentro de los actos de gestión, el arrendamiento, el gravamen y la enajenación de bienes sociales.

Los representantes de la sociedad la obligarán por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Las restricciones a las facultades de los administradores y representantes establecidas en el contrato o en el acto de designación serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia interna.

La sociedad quedará obligada, aún cuando los representantes actúen en infracción de la organización plural, si se tratara de obligaciones contraídas mediante Títulos-Valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios.

En los casos de los dos incisos anteriores la sociedad no quedará obligada cuando el tercero tenga conocimiento de la infracción.

Art. 80. - (Condiciones para ser representante do administrador). Podrá ser administrador o representante una persona física o jurídica, socia o extraña. Se requerirá la capacidad para el ejercicio del comercio y no tener prohibido el mismo.

Será justa causa de revocación la incapacidad o la afectación por una prohibición legal, sobreviniente a la designación.

Art. 81. - (Prohibición de delegar). Los administradores y representantes no podrán delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario.

Art. 82. - (Persona jurídica administradora). Cuando una persona jurídica sea administradora o representante, actuará a través de la persona física que designe la que podrá reemplazar toda vez que lo considere conveniente. La persona jurídica y sus administradores serán solidariamente responsables por la actuación de la persona designada y asumirán como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condición de administradora o representante.

Art. 83. - (Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes). Los administradores y los representantes de la sociedad deberán obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten a sus obligaciones serán solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios, por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.

El Juez determinará la parte contributiva de cada responsable en la reparación del daño.

Art. 84. - (Régimen de contratación con la sociedad). Los administradores y los representantes podrán celebrar con la sociedad contratos que se relacionen con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarlo a los socios.

Los contratos no comprendidos en el inciso anterior podrán ser celebrados con la autorización previa de los socios. Los otorgados en violación de esta norma serán absolutamente nulos.

Art. 85. - (Actividades en competencia). Los administradores y los representantes no podrán participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de los socios, bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en el artículo 83.

Art. 86. - (Nombramiento, cese y revocación de los administradores y representantes. Comunicación). Todo nombramiento de administrador o representante por acto distinto del contrato social, así como su cese o revocación deberá comunicarse al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Sección X
De la documentación y contabilidad

Artículo 87. - (Estados contables). Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio económico, los administradores de la sociedad deberán formular como mínimo:

A) El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha.

B) El balance general (estado de situación patrimonial y de resultados).

C) La propuesta de distribución de utilidades, si las hubiera.

Art. 88. - (Normas generales). El ejercicio económico será de un año y su fecha de cierre determinada por los administradores de la sociedad. La duración del ejercicio sólo podrá ser modificada excepcionalmente con aprobación de la mayoría social o de la asamblea en su caso y tratándose de una sociedad anónima abierta, con la conformidad del órgano estatal de control.

Los estados contables deberán ser confeccionados de acuerdo a normas contables adecuadas que sean apropiadas a cada caso, de tal modo que reflejen, con claridad y razonabilidad la situación patrimonial de la sociedad, los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas.

Para la elaboración de los estados contables correspondientes a cada ejercicio, se seguirán las mismas formas y los mismos métodos de avaluación utilizados en los ejercicios precedentes. Toda variación, en tal sentido, deberá ser razonablemente fundada y aprobada expresamente por la mayoría social o la asamblea en su caso.

Art. 89. - (Estado de situación patrimonial). El estado de situación patrimonial deberá reflejar la situación económica y financiera de la sociedad al cierre del ejercicio y expondrá las cuentas del activo, las del pasivo y las del capital, reservas, previsiones y resultados con un grado de detalle que sea suficiente para permitir formarse un juicio sobre la composición del patrimonio a dicha fecha y sobre el valor de los elementos que lo integren.

Deberán indicarse en notas, que formarán parte integrante del estado de situación patrimonial, los criterios empleados para la avaluación de los activos y pasivos y deberá aclararse expresamente si los mismos coinciden o no con los aplicados en el balance inmediato anterior. En caso de cambio de criterio, deberá informarse la incidencia que los mismos hayan tenido en el patrimonio y los resultados.

Las sociedades controlantes en virtud de participaciones sociales o accionarias deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados.

Art. 90. - (Estado de resultados). El estado de resultados del ejercicio deberá indicar por separado, los originados en la actividad ordinaria de la sociedad y los provenientes de operaciones extraordinarias, discriminando los rubros positivos y negativos en la medida necesaria para permitir formarse un juicio claro sobre el volumen y contenido de cada uno de los rubros.

Art. 91. - (Norma especial). La reglamentación establecerá las normas contables adecuadas a las que habrán de ajustarse los estados contables de las sociedades comerciales.

Asimismo podrá autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los medios técnicos disponibles, en reemplazo o complemento de los libros obligatorios impuestos a los comerciantes.

Art. 92. - (Memoria). Los administradores de las sociedades deberán rendir cuentas sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria explicativa del balance general (estado de situación patrimonial y de resultados), informando a los socios sobre todos los puntos que se estimen de interés.

Especialmente se establecerá:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo.

2) Una adecuada explicación de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean significativos.

3) Las razones por las cuales se proponga la constitución de reservas, explicadas clara y circunstancialmente.

4) Explicación u orientación sobre la perspectiva de las futuras operaciones.

5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas.

6) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

Art. 93. - (Reserva legal y otras). Las sociedades deberán destinar no menos del 5% (cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultados del ejercicio, para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro.

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas siempre que las mismas sean razonables, respondan a una prudente administración y resulten aprobadas por socios o accionistas que representen la mayoría del capital social, sin perjuicio de las convenidas en el contrato.

Art. 94. - (Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión). Los socios o la asamblea de accionistas podrán resolver que se efectúen amortizaciones extraordinarias o se constituyan fondos de previsión, observando lo dispuesto en la última parte del artículo anterior.

Art. 95. - (Informe de los órganos de control). En las sociedades en las que existan órganos de control interno establecidos por la ley o por el contrato, deberá remitirse a dichos órganos el estado de situación patrimonial y de resultados, la información que deberá acompañarlos y la memoria de los administradores, con treinta días de anticipación a la fecha de la reunión de los socios o de la asamblea de accionistas.

El órgano de control deberá presentar un informe con las observaciones que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenientes.

Art. 96. - (Copias. Depósito). En la sede social deberán quedar depositadas copias de los documentos mencionados en el artículo anterior a disposición de los socios o accionistas con no menor de diez días de anticipación a su consideración por ellos.

Art. 97. (Consideración de los estados contables. Comunicación). La documentación en los artículos anteriores está sometida a la aprobación de los socios o accionistas en un plazo que no excederá los ciento ochenta días a contar de la finalización del ejercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta días siguientes a su comunicación dicha documentación se tendrá por aprobada salvo que se trate de sociedades en las que funcionen asambleas.

El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, será irrenunciable y cualquier convención en contrario será nula.

Si se tratara de sociedades sujetas a contralor estatal se remitirá otra copia al organismo oficial correspondiente. Estas sociedades publicarán su balance general, estado de situación patrimonial y de resultados y proyectos de distribución de utilidades aprobados, con la visación respectiva.

Art. 98. - (Ganancias. Distribución). No podrán distribuirse beneficios que no deriven de utilidades netas, resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprobado por la mayoría social o el órgano competente.

Las ganancias no podrán distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

Las ganancias distribuidas en violación de las normas precedentes serán repetibles, con excepción de los dividendos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades anónimas, de sociedades en comandita por acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con veinte o más socios.

Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados como tales únicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea podrán disponer en cada caso su pago total o parcial, aún cuando no se cubran pérdidas anteriores.

Art. 99. - (Ganancias. Pago). Los beneficios que se hayan resuelto distribuir a los socios o accionistas les serán abonados dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha de la resolución que acordó su distribución.

Art. 100. - (Ganancias. Distribución anticipada). Podrá adelantarse el pago de utilidades o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre disposición suficientes a ese efecto. También podrá hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el órgano de control interno, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la deducción por pérdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto de las utilidades cuya entrega a cuenta se disponga.

Art. 101. - (Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades anónimas abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa no podrá exceder la de los títulos de deuda pública en moneda nacional no reajustable. Ese interés no podrá pagarse por un período que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximo de cinco años a partir del cese del pago de los intereses.

Art. 102. - (Responsabilidades). La aprobación de los estados contables no implicará aprobación de la gestión ni liberación de la responsabilidad de los administradores ni de los integrantes del órgano fiscalizador.

Art. 103. - (Actas). Las actas de las deliberaciones de los órganos colegiados deberán labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los libros de comercio.

Las actas del Directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco años, por el Presidente y los socios designados al efecto.

Sección XI
De la transformación

Artículo 104. - (Concepto). Habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá, se mantendrá su personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y obligaciones.

Art. 105. - (Efecto). La transformación no modificará la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios aún cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Art. 106. - (Resolución). Para resolver la transformación se exigirá la confección de un balance especial y el cumplimiento de las normas relativas a la modificación del contrato del tipo de la sociedad que se transforma.

En todos los casos y salvo pacto en contrario, se requerirá el consentimiento expreso de los socios o accionistas que en virtud de la transformación, pasen a ser ilimitadamente responsables de las deudas sociales (artículo 109).

Si la sociedad que se transforma hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias se requerirá la previa autorización de los tenedores, otorgada en asamblea.

Art. 107. - (Publicación). Deberá publicarse por tres días, un extracto con las estipulaciones más importantes de la resolución de transformación, en el que se prevendrá que ésta y el balance especial estarán a disposición de los socios o accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de treinta días a contar del siguiente a la última publicación.

Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario.

Art. 108. - (Derecho de receso). Cuando legal o convencionalmente no corresponda la unanimidad para decidir la transformación, los socios o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes tendrán derecho de receso.

En caso de ejercerlo, deberán comunicar fehacientemente su decisión a la sociedad bajo sanción de caducidad del derecho, en el plazo de treinta días a contar del siguiente al de la última publicación. Todo ello, salvo lo que se establezca para determinados tipos sociales.

El ejercicio del derecho no afectará la responsabilidad del recedente hacia los terceros, por las obligaciones contraídas antes de la inscripción del nuevo tipo social.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarán solidariamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta la inscripción de la transformación.

Art. 109. - (Situación especial). Tratándose de sociedades anónimas o en comandita por acciones, quedarán excluidos los accionistas ausentes que en el plazo del artículo anterior no se hayan adherido por escrito a la transformación o no hayan ejercido el derecho de receso.

Art. 110. - (Liquidación de la cuota del socio o accionista recedente o excluido). En los casos de receso o exclusión del socio o accionista, el importe de su participación, cuota o acciones, le será reembolsado de acuerdo al balance especial formulado y a las normas previstas en el artículo 145.

Art. 111. - (Requisitos y formalidades). Vencido el plazo establecido en el artículo 108 la transformación será instrumentada por los representantes de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrará con el balance especial ajustado a la fecha. Deberán cumplirse los mismos requisitos y formalidades exigidos para el nuevo tipo social; cuando corresponda realizar publicaciones, se establecerá además la denominación, la sede o sedes y el tipo social anterior.

Los representantes de la sociedad estarán facultados para introducir variaciones en las normas convencionales adoptadas que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones producidos, ajustando los balances especiales.

Si hubiera bienes, derechos y obligaciones que requieran inscripción registral, deberá comunicarse el nuevo tipo social para las anotaciones del caso, en los Registros correspondientes.

Art. 112. - (Procedimiento especial). Cuando la transformación haya sido resuelta por la unanimidad de los socios o accionistas será suficiente que el acuerdo social se inscriba en el Registro Público de Comercio, cumpliendo además los requisitos y formalidades del nuevo tipo adoptado y lo dispuesto por el inciso final del artículo 111 en su caso.

Art. 113. - (Revocación de la transformación). La transformación podrá ser revocada si no se inscribiera. En este caso quedarán sin efecto los recesos y exclusiones producidas.

Art. 114. - (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad transformada). Si la sociedad transformada quebrara o se liquidara judicialmente dentro de los seis meses de inscripto su nuevo tipo social en el Registro Público de Comercio, los acreedores por obligaciones contraídas con anterioridad a esa inscripción podrán solicitar la quiebra de los socios que sean solidariamente responsables, siempre que se compruebe que en aquel momento la sociedad se encontraba en estado de cesación de pagos.

Sección XII
De la fusión y de la escisión

Artículo 115. - (Fusión. Concepto). Habrá fusión por creación cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios a título universal, a una sociedad nueva que constituyen.

Habrá fusión por incorporación cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a título universal, a otra sociedad ya existente.

En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades fusionadas recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la incorporante.

Art. 116. - (Escisión. Concepto). Habrá escisión cuando una sociedad se disuelva sin liquidarse y trasmita cuotas partes de su patrimonio a título universal a sociedades que se creen.

También habrá escisión cuando la sociedad, sin disolverse, trasmita cuotas partes de su patrimonio, a título universal, a una sociedad o a sociedades que se creen.

Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirán participaciones sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas sociedades.

Art. 117. - (Operaciones asimiladas). Se considerará comprendida en las normas de esta Sección la operación por la que una sociedad disolviéndose o no, trasmita una o más cuotas partes de su patrimonio a una sociedad o a sociedades existentes o participe con ella o ellas, en la creación de una nueva sociedad.

Asimismo, la sociedad que trasmita parte de su activo a una sociedad existente podrá convenir con ésta que la operación quedará sometida a las disposiciones de esta Sección.

Art. 118. - (Principios generales y condiciones). La fusión y escisión podrán realizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aún en liquidación.

Serán resueltas por las mayorías y con los requisitos exigidos para la modificación de sus contratos sociales. Deberán contar con la conformidad de los socios o accionistas que, por efecto de la operación, asuman responsabilidad ilimitada, salvo pacto en contrario.

Si una sociedad hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias, se requerirá la previa autorización de sus titulares concedida en asamblea especial.

Art. 119. - (Balance especial). - Las sociedades que proyecten fusionarse o escindirse deberán confeccionar un balance especial, previamente a la adopción de las respectivas resoluciones sociales.

Si en la operación participaran dos o más sociedades se adoptarán criterios uniformes para su elaboración y para la avaluación y estimación de activos y pasivos, estableciéndose la fecha a la cual se realice y el tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan.

Art. 120. - (Representatividad). Cumplidos los trámites previos que se establecen en las Sub-Secciones siguientes, los representantes de las sociedades participantes o de la sociedad que se escinde suscribirán el contrato de fusión o el acto de escisión.

Si se crearan sociedades anónimas, las sociedades contratantes o la escindida se reputarán como fundadoras.

Art. 121. - (Requisitos). Cuando por la fusión o escisión se creen una o más sociedades, se transformen o modifiquen las existentes, deberá cumplirse con los correspondientes requisitos y formalidades según el tipo.

Art. 122. - (Trasmisiones patrimoniales. Registración). El contrato de fusión o el acto de escisión, producirá la trasmisión de los bienes, derechos y obligaciones pertinentes, a favor de las sociedades ya existentes o de las que se creen.

Dichos actos serán instrumento hábil para la anotación en los registros correspondientes de las transferencias de bienes, derechos, obligaciones o gravámenes comprendidos en la trasmisión patrimonial operada.

Art. 123. - (Efectos). La fusión y la escisión no alterarán los derechos de las sociedades que se fusionen o escindan, salvo pacto en contrario contenido en los contratos que originan los derechos antedichos.

La fusión y la escisión no afectarán los convenio contractuales de agrupamientos societarios otorgados por las sociedades intervinientes salvo pacto en contrario.

Art. 124. - (Participaciones y compensaciones o socios o accionistas). En el contrato de fusión o en el acto de escisión al establecerse la distribución de participaciones sociales entre socios o accionistas, podrá estipularse el pago de compensaciones en dinero, pero éstas no excederán el 10% (diez por ciento) del valor nominal que se adjudique a cada uno.

Subsistirán los derechos de terceros sobre las participaciones, cuotas sociales o acciones en las sustitutivas de aquéllas y en las compensaciones que se hayan convenido.

Sub-Sección I
De la fusión

Artículo 125. - (Compromiso de fusión). La fusión deberá ser precedida de un compromiso que será otorgado por los representantes de las sociedades, en cumplimiento de lo resuelto por ellas.

El compromiso contendrá las bases del acuerdo, incluyendo las estipulaciones del contrato de la sociedad que se creará o las modificaciones del contrato de la sociedad incorporante, o su transformación, así como la determinación del monto y caracteres de las participaciones y compensaciones que corresponderán a los socios o accionistas de las sociedades que se fusionen.

Los balances especiales de cada sociedad formarán parte del compromiso.

Art. 126. - (Publicación). Deberá publicarse por diez días un extracto del compromiso que contendrá sus estipulaciones más importantes, indicando especialmente la denominación social de las sociedades que quedarán disueltas y de la nueva o incorporante, así como su capital.

En el aviso se prevendrá que el compromiso y los balances sociales especiales estarán a disposición de los socios o accionistas y de los acreedores en las sedes de cada sociedad. Se convocará además, a los acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus créditos en el lugar que se indicará, en el plazo de veinte días a contar desde la última publicación. También se convocará a los acreedores de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan oposiciones.

Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario.

Art. 127. - (Responsabilidad por crédito). La sociedad que se cree por fusión o la incorporante serán responsables por las deudas de las sociedades que se disuelvan siempre que sean denunciadas en los términos del artículo 126 o figuren en los balances especiales.

La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las responsabilidades personales de los socios, según el tipo, por las deudas anteriores o la inscripción de la fusión en el Registro Público de Comercio.

Art. 128. - (Oposición de acreedores). Los acreedores sociales deberán comunicar fehacientemente a la sociedad deudora su oposición a la fusión proyectada.

El contrato de fusión no podrá otorgarse si ellos no son desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resulta de los justificativos que pueda presentar la sociedad involucrada.

Art. 129. - (Receso). Cuando para resolver la fusión no se requiera la voluntad de los socios o accionistas, quienes voten negativamente y los ausentes podrán receder; pero deberán comunicar su decisión a la sociedad que integren, dentro del plazo de treinta días a contar de la última publicación, bajo sanción de caducidad de este derecho.

La participación del socio o accionista recedente se determinará y pagará de acuerdo al balance especial. Será responsable de su pago la sociedad creada o la incorporante, no admitiéndose pacto en contrario.

El socio o accionista recedente podrá ejercer los derechos que le acuerda el artículo 154.

Art. 130. - (Exclusión). El socio ausente que no receda ni adhiera expresamente en el plazo establecido en el artículo anterior será excluido, salvo cuando la sociedad que se cree o la incorporante fuera anónima. En este caso, al accionista se le adjudicarán acciones de la sociedad nueva o de la incorporante.

Art. 131. - (Administración de las sociedades). Otorgado el compromiso de fusión, cada sociedad continuará los negocios sociales bajo la fiscalización de representantes de las otras sociedades.

Art. 132. - (Modificación, revocación o rescisión del compromiso de fusión). El compromiso de fusión podrá ser modificado o revocado de común acuerdo antes de otorgado el contrato definitivo. También podrá ser rescindido judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando medie justa causa.

La decisión de modificar o revocar deberá ser adoptada por las mayorías y con los requisitos queridos para resolver la fusión.

La modificación, revocación o rescisión serán publicadas en la forma dispuesta en el inciso primero del artículo 126.

En los casos de revocación o rescisión quedarán sin efecto los recesos o exclusiones producidos.

Art. 133. - (Contrato de fusión). Vencido los plazos previstos en los artículos 126 y 129 y resueltas las incidencias sobre oposición de acreedores en su caso, los administradores o representantes de las sociedades celebrarán el contrato de fusión en escritura pública o privada. Contendrá las estipulaciones de la operación de acuerdo a lo establecido en el compromiso y aquellas correspondientes a la creación de la nueva sociedad o, en su caso, a la modificación o transformación de la incorporante y la determinación de las sociedades que se disuelvan. Si se hubiera ejercido derecho de receso, deberá estipular la nómina de socios o accionistas recedentes, con especificación del capital global que representen y el monto individual de la liquidación de sus respectivas participaciones sociales, estableciéndose por quién, cómo y cuándo serán pagadas.

El contrato de fusión se integrará con los balances especiales del artículo 119, debidamente actualizados y cerrados a la fecha de aquel contrato.

Los representantes de las sociedades estarán facultados para introducir variaciones en las normas convencionales y en las condiciones resueltas por cada sociedad, que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones y de los ajustes en los balances especiales respectivos, particularmente los producidos por la oposición de acreedores o por la presentación de acreedores que no figuraran en los estados formulados.

Art. 134. - (Inscripción). El contrato de fusión se inscribirá en el Registro Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de la sociedad creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.

Se incorporará una copia al legajo de las sociedades disueltas.

Art. 135. - (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad incorporante o de la que se crea). Si la nueva sociedad o la incorporante quebrara o se liquidara judicialmente dentro del plazo de sesenta días de inscripta la fusión, cualquier acreedor anterior tendrá derecho a solicitar la separación de los patrimonios a efectos de que los créditos sean pagos con los bienes de las respectivas masas.

Sub-Sección II
De la escisión

Artículo 136. - (Resolución o compromiso de escisión). En los casos de escisión previstos en el artículo 116, la sociedad deberá adoptar resolución válida que contendrá, por lo menos, la determinación de las alícuotas de su patrimonio a trasmitirse, con la relación de los bienes, derechos y obligaciones que las formarán. Se integrará con el balance especial indicado en el artículo 119.

Si se tratara de las operaciones reguladas por el artículo 117, el contrato de escisión deberá ser precedido de un compromiso. Se aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 124.

Art. 137. - (Publicación). Un extracto de la resolución o del compromiso de escisión se publicará en el plazo, con las prevenciones y en las condiciones establecidas en el artículo 126.

Art. 138. - (Responsabilidad por créditos). Las sociedades que se creen por la escisión serán solidariamente responsables entre sí y con la escindida, si ella subsiste, por los créditos denunciados en el término del artículo 126 y por los que figuren en los balances especiales.

Los pactos celebrados para la distribución de las deudas, sólo tendrán eficacia entre las sociedades creadas por la escisión.

Todo ello, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios de la sociedad escindida, según el tipo, por las deudas anteriores a la inscripción de la escisión en el Registro Público de Comercio.

Art. 139. - (Receso y oposición de los acreedores). Los socios o accionistas podrán receder y los acreedores podrán oponerse a la escisión, siendo aplicable, en lo compartible, lo dispuesto en los artículos 128 y 129.

Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, serán solidariamente responsables del pago de las participaciones del socio recedente o excluido.

Art. 140. - (Acto definitivo o contrato de escisión). Cumplidas las etapas previas previstas en los artículos anteriores, los representantes de la sociedad formalizarán el acto de escisión u otorgarán el respectivo contrato, según los casos.

En ambos supuestos, se deberán contemplar las estipulaciones establecidas en el artículo 126, en lo aplicable, integrándose con el balance especial indicado en el artículo 119.

Art. 141. - (Inscripción). El acto de escisión se inscribirá en el Registro Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera de las sociedades creadas o de la escindida, si ella subsiste o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.

Art. 142. - (Modificación o revocación de la resolución de escisión). La resolución de escisión podrá ser modificada o revocada, por las mismas mayorías y con los requisitos exigidos para su adopción. La modificación o revocación se publicará en la forma dispuesta en los incisos primero y tercero del artículo 126.

Sección XIII
De la rescisión parcial, de la disolución y de la liquidación

Artículo 143. - (Causales contractuales). Los socios podrán establecer en el contrato social causales de rescisión parcial y de disolución no previstas por la ley.

Sub-Sección I
De la rescisión parcial

Artículo 144. - (Causas de rescisión parcial). El contrato de sociedad se rescindirá parcialmente por la muerte, incapacidad o inhabilitación del socio, salvo disposición legal o pacto en contrario. También será causa de rescisión la exclusión del socio y el ejercicio del derecho de receso en los casos y condiciones previstos por la ley.

Art. 145. - (Inscripción. Efectos). Producida una causal de rescisión parcial cualquier interesado podrá inscribir en el Registro Público de Comercio el documento o documentos que la acrediten.

La rescisión parcial producirá efectos respecto a terceros a partir de esta inscripción.

Art. 146. - (Pactos de continuación). Se admitirá el pacto de continuación de la sociedad con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido o con el representante del socio incapaz.

El pacto obligará a los sucesores del socio fallecido y al cónyuge supérstite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad ilimitada, sus sucesores podrán condicionar su permanencia en la sociedad a la transformación del tipo social, de manera que su responsabilidad no exceda la participación del causante. Este derecho deberá necesariamente ejercerse dentro del término de un año a contar de la muerte del socio.

Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido ellos serán representados por el albacea con tenencia de bienes y en su defecto por quien designe el Juez de la sucesión.

En caso de declararse yacente la herencia del socio fallecido, quedará sin efecto el pacto de continuación.

Si se hubiere pactado la continuación de la sociedad para el caso de incapacidad sobreviniente de un socio regirá lo dispuesto en el artículo 45.

Art. 147. - (Exclusión de socio). Cualquier socio podrá ser excluido si mediara justa causa. Será nulo el pacto en contrario.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones o en los demás casos previstos por la ley. También existirá en los supuestos de declaración en quiebra, concurso civil o liquidación judicial del socio.

Art. 148. - (Acción de exclusión). Producida una justa causa de exclusión, los socios, incluido el socio a excluir, podrán acordar la rescisión parcial, modificando el contrato social.

De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisión podrá ser declarada judicialmente.

La exclusión podrá ser solicitada por uno de los socios o resuelta por la sociedad. En este último caso será necesaria la conformidad de la mayoría de los socios restantes.

Si la acción de exclusión fuera promovida por uno de los socios, se sustanciará con citación de los demás.

Si la exclusión fuera decidida por la sociedad, la acción se entablará por su representante o por quien designen los socios, cuando el socio a excluir sea quien ejerza la representación.

El Juez podrá decretar la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se pretenda.

Art. 149. - (Extinción de la acción de exclusión). La acción de exclusión se extinguirá si no se ejerciera en el término de un año desde la fecha en que se haya conocido el hecho que la justifique.

Art. 150. - (Receso). Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso en los casos previstos por la ley o el contrato.

El socio que lo ejerza podrá acordar con los restantes la rescisión parcial modificando el contrato social. Si no lograra el acuerdo, podrá pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deberá promoverse, bajo sanción de caducidad, en el plazo de treinta días de conocido por el recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos por la ley.

Art. 151. - (Disposiciones generales sobre receso). El derecho de receso será irrenunciable y su ejercicio no podrá ser restringido. La sociedad podrá dejar sin efecto la resolución que motive el receso cuando considere que éste compromete su estabilidad o buen funcionamiento, dentro de los 60 días a contar del vencimiento del plazo establecido en el artículo precedente.

Art. 152. - (Situación especial). Si por un cambio de circunstancias no pudiese realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podrá ejercer el derecho de receso o ser excluido.

Art. 153. - (Efectos de la rescisión parcial). Producida la rescisión parcial, los restantes socios deberán modificar el contrato social en función de aquélla y liquidar la participación del socio saliente.

Art. 154. - (Liquidación y pago de la participación). Salvo pacto en contrario el valor de la participación del socio saliente se fijará conforme al patrimonio social a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisión parcial o de la demanda de exclusión.

La sociedad deberá comunicar al socio o accionista saliente o a sus herederos o representantes legales en su caso, el valor de su participación, cuota o acción, acompañando el balance correspondiente.

En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes tendrán derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su favor que estimen procedentes por cualquier causa, en el plazo perentorio de sesenta días a contar de aquél en que hayan tomado conocimiento del valor de su participación social.

El reembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas con plazo máximo de un año, a partir de la fecha en que se haya resuelto o producido la rescisión.

Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no pagara las cuotas pactadas a su vencimiento, el socio podrá exigir el pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimación judicial, siendo título ejecutivo la liquidación hecha por la sociedad.

Los saldos impagos generarán un interés que se liquidará a la tasa media que cobren los bancos de plaza por sus prestaciones.

En el caso de receso, no se podrán promover acciones para obtener el reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el pago de diferencias sino después de vencido el plazo establecido en el inciso final del artículo 151.

Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales, tales como los de transformación, fusión y escisión.

Art. 155. - (Situaciones especiales). La sociedad podrá ser judicialmente autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participación social cuando existan negocios pendientes que puedan hacer variar de manera fundamental su valor. En este caso, la liquidación total o parcial de la cuota se realizará una vez finalizados aquellos negocios.

En los casos de exclusión por culpa del socio, la sociedad podrá negarle participación en las utilidades en atención a la naturaleza o gravedad del incumplimiento con autorización judicial.

Cuando el socio haya aportado el usufructo, uso o goce de bienes, su restitución se efectuará en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo a las circunstancias del caso y estableciéndose las compensaciones que correspondan.

Art. 156. - (Rescisión que afecte la pluralidad de socios). Cuando por efecto de una causal de rescisión quede afectada la pluralidad de socios, el restante podrá optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la incorporación de nuevos socios dentro del plazo de un año. En el primer caso, tendrá el derecho de asumir el activo y pasivo sociales continuando personalmente la actividad de la sociedad.

La titularidad del patrimonio social le será trasmitida mediante declaratoria ante escribano público que se inscribirá en el Registro Público de Comercio y los demás que correspondan de acuerdo a la naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 154.

Mientras el socio restante no formalice cualquiera de las opciones concedidas, responderá ilimitadamente por las obligaciones sociales que contraiga.

Art. 157. - (Rescisión que desvirtúe el tipo social). Si por efecto de la rescisión parcial quedara desvirtuado el tipo social, los socios restantes podrán optar por disolver la sociedad o por continuarla mediante la incorporación de nuevos socios o transformarla dentro del plazo de ciento ochenta días. Mientras no formalicen la opción concedida, los socios responderán ilimitada y solidariamente por las deudas sociales que contraigan.

Art. 158. - (Inaplicabilidad de las normas precedentes). Las normas de esta Sub-Sección no se aplicarán a los accionistas de sociedades anónimas y en comandita por acciones salvo lo previsto por los artículos 151, 154, incisos primero y tercero del artículo 155 y los demás casos en que la ley lo disponga.

Sub-Sección II
De la disolución

Artículo 159. - (Causas). Las sociedades se disolverán:

1) Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.

2) Por la expiración del plazo.

3) Por el cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4) Por la consecución del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.

5) Por la quiebra o liquidación judicial. La disolución quedará sin efecto si se homologara un concordato resolutorio.

6) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social o una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado.

7) Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley.

8) Por reducción a uno del número de socios según se dispone en el artículo 156.

9) Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos sin perjuicio de lo dispuesto por el inciso segundo del artículo 184.

10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe el objeto social.

11) En los demás casos establecidos por la ley.

Art. 160. - (Pérdida social en el patrimonio). En el caso de pérdidas que reduzcan el patrimonio social, la sociedad no se disolverá si los socios acuerdan reintegrar total o parcialmente o reducir el capital.

Art. 161. - (Prórroga. Requisitos). Salvo pacto en contrario la prórroga de la sociedad requerirá el consentimiento unánime o mayoritario de los socios, según lo dispuesto para cada tipo social.

La prórroga y la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio deberán resolverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo.

En los casos de prórroga automática se comunicará al Registro para su incorporación al legajo, la continuación de la sociedad por no haberse denunciado el contrato social.

Art. 162. - (Declaración judicial). Producida alguna de las causas de disolución y si los socios, de común acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva, cualquiera de ellos o los terceros interesados, podrán solicitar la declaración judicial de disolución.

El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribirá en el Registro Público de Comercio.

Art. 163. - (Efectos de la disolución). Respecto de los socios, producirá sus efectos a partir del acuerdo social de disolución o de su declaración judicial. Frente a terceros, desde su inscripción sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente. En el caso de expiración del plazo los efectos se producirán aun respecto de terceros, por el solo hecho del vencimiento.

Art. 164. - (Administradores: facultades, deberes y responsabilidad). Los administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración o al acuerdo de disolución o a la declaración judicial de haberse comprobado alguna de las causales, sólo podrán atender los asuntos urgentes y deberán adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Cualquier operación ajena a esos fines los hará responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos (artículo 39).

Art. 165. - (Normas de interpretación). En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

Art. 166. - (Reactivación de la sociedad disuelta). Aun disuelta la sociedad y fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del artículo 159, los socios podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría requerida para modificar el contrato aplicándose lo dispuesto por el artículo 10.

La sociedad conservará su personería.

Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrán receder.

Sub-Sección III
De la liquidación

Artículo 167. - (Principio general). Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Sección. Se prescindirá de la liquidación en los casos que la ley lo establezca o permita.

Art. 168. - (Personería jurídica). La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los efectos de su liquidación y se regirá por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Art. 169. - (Modificación de la denominación social). A la denominación social se agregará la mención "en liquidación". Su omisión, en cualquier acto, hará solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los daños y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros.

Art. 170. - (Designación de liquidadores). La liquidación de la sociedad estará a cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulación contraria.

En su defecto, el o los liquidadores serán nombrados por la mayoría social que corresponda según el tipo, dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaran el cargo, cualquier interesado podrá solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no asuman sus cargos, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones (artículo 164).

El nombramiento de liquidadores deberá comunicarse al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 171. - (Remoción). Los liquidadores podrán ser removidos por las mismas mayorías requeridas para su designación.

Cualquier socio podrá demandar la remoción judicial por justa causa. Si se tratara de sociedades anónimas o en comandita por acciones dicha remoción podrá ser solicitada por el síndico, cualquier socio comanditado o accionista que representen el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado.

Art. 172. - (Remisión). Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades de los liquidadores se regirán por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté previsto en esta Sección.

Art. 173. - (Forma de actuar). Cuando sean varios los liquidadores deberán obrar conjuntamente, salvo pacto en contrario.

Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta la designación del o los sustitutos.

Art. 174. - (Inventario, balance inicial e información periódica). Los liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de accionistas, según los casos.

Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación. Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales.

Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la sede social, a disposición de los socios o accionistas.

Art. 175. - (Facultades). Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad.

Deberán concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realización de la liquidación.

Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad.

Art. 176. - (Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al control social y al tipo societario.

Art. 177. - (Distribución parcial). Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de los bienes entre los socios.

Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

La resolución de distribución parcial sólo podrá ser ejercida después de su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 178. - (Balance final y proyecto de distribución). Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución.

Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarán la distribución de los bienes.

Los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social será atribuido a quien lo haya aportado.

Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participación, la diferencia se compensará en dinero.

Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella su valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido.

Art. 179. - (Aceptación del balance y proyecto de distribución). El balance final y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su recibo.

En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10% (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto aludido, en el término de quince días computado desde la aprobación por la asamblea.

Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad.

Art. 180. - (Ejecución de la distribución). Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza.

El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiera escritura pública, será procedente la escrituración judicial.

Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto.

Se incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribución aprobados.

Art. 181. - (Cancelación de inscripción). Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración en la que constarán las transferencias efectuadas, así como la extinción del activo y pasivo sociales y solicitarán al Registro Público de Comercio la inscripción de ese documento.

Art. 182. - (Situación especial). Los liquidadores serán designados judicialmente cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el numeral 10) del artículo 159. En este caso, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe, a percibir su participación en el patrimonio social.

Art. 183. - (Conservación de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo de los socios, se decidirá judicialmente quién conservará los libros y documentos sociales.

Sección XIV
De la intervención judicial

Artículo 184. - (Intervención judicial. Procedencia). Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de derechos esenciales, procederá la intervención judicial como medida cautelar, con los recaudos establecidos en esta Sección.

También será admisible cuando por cualquier causa no actúen los órganos sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones válidas, afectándose el desarrollo de la actividad social.

En esta hipótesis no será necesario entablar un juicio posterior.

Art. 185. - (Requisitos). El peticionante acreditará su condición de socio o accionista, los hechos invocados y el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social.

El Juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Art. 186. - (Clases. Atribuciones de los interventores. Duración). La intervención podrá consistir en la designación de un mero veedor, de un ejecutor de medidas concretas o de uno o varios coadministradores. También podrán designarse uno o varios administradores que desplazarán provisoriamente a quienes desempeñaban tales funciones.

El Juez fijará sus cometidos y atribuciones que no podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social. Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo deberán requerir autorización judicial expresa y fundada en cada caso. Igual disposición regirá para transar, conciliar o suscribir compromisos arbitrales.

El Juez fijará el plazo de duración de la intervención que podrá ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

El Juez podrá remover en cualquier momento, con o sin expresión de causa, al interventor designado.

Art. 187. - (Remisión). Se aplicarán a los interventores, en lo compatible, las disposiciones relativas a los administradores sociales.

Art. 188. - (Remisión a normas procesales). Lo previsto en esta Sección es sin perjuicio de lo establecido en el Libro II, Título II del Código general del Proceso, cuyas normas se aplicarán en lo pertinente a la intervención judicial que esta ley regula.

Sección XV
De la inoponibilidad de la personalidad jurídica

Artículo 189. - (Procedencia). Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley para violar el orden público, con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros.

Se deberá probar fehacientemente la efectiva utilización de la sociedad comercial como instrumento legal para alcanzar los fines expresados.

Cuando la inoponibilidad se pretenda por vía de acción, se seguirán los trámites del juicio ordinario.

Art. 190. - (Efectos). La declaración de inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad, sólo producirá efectos respecto del caso concreto en que ella sea declarada.

A esos efectos, se imputará a quien o a quienes corresponda, conforme a derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.

En ningún caso, la prescindencia de la personalidad jurídica podrá afectar a terceros de buena fe.

Lo dispuesto se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, según el grado de su intervención y conocimiento de ellos.

Art. 191. - (Inscripción). El Juez interviniente en su proceso en el cual se pretenda la prescindencia de la personalidad jurídica de una sociedad, ordenará, si correspondiera, la inscripción del testimonio de la pretensión en la Sección Reinvindicaciones del Registro General de Inhibiciones, a los efectos previstos en el artículo 38 de la Ley Nº 10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas cautelares que pueda adoptar.

Sección XVI
De las sociedades constituidas en el extranjero

Artículo 192. - (Normas que la rigen). Las sociedades constituidas en el extranjero se regirán en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución por la ley del lugar de su constitución salvo que se contraríe el orden público internacional de la República. Por ley del lugar de constitución se entenderá la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y forma exigidos para su creación.

La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero no podrá ser mayor que la reconocida a las creadas en el país.

Art. 193. - (Reconocimiento). Las sociedades debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia.

Podrán celebrar actos aislados y estar en juicio.

Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo de representación permanente, deberán cumplir los siguientes requisitos:

1) Inscribir en el Registro Público y General de Comercio, el contrato social, la resolución de la sociedad de establecerse en el país, la indicación de su domicilio, la designación de la o las personas que la administrarán o representarán y la determinación del capital que se le asigne cuando corresponda por la ley.

2) Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Iguales requisitos se cumplirán toda vez que se modifique el contrato social.

Se cumplirá, además, con lo dispuesto en los artículos 11 y 420.

Art. 194. - (Obligaciones de las sociedades que se instalen en el país). Las sociedades que establezcan sucursales u otro tipo de representación permanente deberán llevar contabilidad separada y en idioma español y someterse a los controles administrativos que correspondan.

Art. 195. - (Responsabilidades de los administradores o representantes). Los administradores o representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraerán las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Art. 196. - (Tipo desconocido). Los artículos precedentes se aplicarán a la sociedades debidamente constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República, con las modificaciones siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representación permanente, la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores que se designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se regirán por las normas de las sociedades anónimas.

Art. 197. - (Emplazamiento judicial). El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero podrá cumplirse en la República en la persona que haya actuado en su representación o en el acto o contrato que motiva el litigio.

Si se hubiera establecido sucursal o representación permanente el emplazamiento se efectuará en la persona del o de los administradores o representantes designados.

Art. 198. - (Sociedades con sede principal u objeto principal en el país). Las sociedades constituidas en el extranjero que se propongan establecer su sede principal en el país o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en el mismo, estarán sujeta, aun para los requisitos de validez del contrato social, a todas las disposiciones de la ley nacional.

CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

Sección I
De las sociedades colectivas

Artículo 199. - (Caracterización). En las sociedades colectivas los socios responderán subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Art. 200. - (Administración y representación). El contrato regulará el régimen de la administración y representación.

Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior. En su defecto, la sociedad será administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente.

En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto.

Art. 201. - (Administración plural). Cuando se designe más de un administrador o representante, se establecerá la forma en que actuarán. Si nada se hubiera previsto, se entenderá que cada uno de ellos indistintamente, podrá realizar cualquier acto de administración y representación de la sociedad.

Si habiéndose impuesto la actuación conjunta, alguno o algunos de los administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta que aquéllos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos.

Art. 202. - (Derecho de veto). Cuando los administradores y representantes actúen indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos administrativos de los otros mientras esté pendiente su ejecución o no haya producido efectos jurídicos.

La mayoría de los socios (artículo 207) resolverá sobre la oposición deducida. El mismo derecho de oposición corresponderá a la mayoría de los socios (artículo 207).

Art. 203. - (Remoción del administrador y del representante). El administrador o el representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa salvo pacto en contrario.

Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.

Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa causa para su remoción, el administrador o el representante que niegue su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I.

Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento sea condición expresa de la constitución de la sociedad, tendrán derecho de receso.

Art. 204. - (Renuncia. Responsabilidad). Los administradores y representantes, aunque fueran socios, podrán renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiva.

Art. 205. - (Acción de responsabilidad). Por decisión de mayoría de los socios la sociedad podrá deducir acción de responsabilidad contra sus administradores y representantes.

Art. 206. - (Funciones y facultades de los socios). Además de las funciones especialmente conferidas por la ley o el contrato, competerá a los socios resolver sobre aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a los administradores.

También les corresponderá examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, así como resolver sobre la distribución de utilidades.

Art. 207. - (Resoluciones sociales. Mayorías). Las resoluciones sociales, salvo disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.

Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto en contrario.

Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si el contrato no exigiera otra cosa.

Art. 208. - (Modificación del contrato). Toda modificación del contrato así como la disolución anticipada de la sociedad salvo disposición legal o contractual en contrario requerirá el consentimiento unánime de los socios.

Art. 209. - (Actos de competencia). Un socio no podrá realizar, por cuenta propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento unánime y expreso de los otros socios.

La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y otorgará a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y al resarcimiento de los daños y perjuicios.

Art. 210. - (Partes sociales. Representación). Las partes sociales no podrán ser representadas por títulos negociables.

Art. 211. - (Cesión de parte social). La cesión de una parte social a otro socio o a un extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se admitirá pacto en contrario sólo para la cesión a otro socio. Si el cedente fuera administrador deberá designarse su sustituto.

El adquirente será solidariamente responsable con el enajenante por los aportes aún no integrados.

El cedente será responsable de las deudas sociales contraídas antes de la inscripción de la cesión en el Registro Público de Comercio. El cesionario será responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha inscripción.

Sección II
De las sociedades en comandita simple

Artículo 212. - (Caracterización). En la sociedad en comandita simple, el o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.

Art. 213. - (Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artículos siguientes.

Art. 214. - (Denominación. Responsabilidad). Cuando figure en la denominación que se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales como si fuera comanditado.

La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente responsable al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Art. 215. - (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios comanditados o terceros designados al efecto.

Art. 216. - (Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones). Los socios comanditarios no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social.

En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables como socios comanditarios por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas solamente.

Art. 217. - (Actos autorizados a los comanditarios). Los socios comanditarios podrán realizar todos los actos que como socios no se les prohíba expresamente.

No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así como para la designación y remoción de los administradores o representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.

Sección III
De la sociedad de capital e industria

Artículo 218. - (Caracterización). En la sociedad de capital e industria el o los socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Art. 219. - (Normas aplicables). Se aplicarán a las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta Sección.

Art. 220. - (Denominación. Responsabilidad). En la denominación no podrá figurar el nombre del socio industrial. La violación de esta norma hará responsable solidariamente al mismo por las obligaciones sociales.

La omisión de la indicación del tipo social hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Art. 221. - (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas, conforme a lo dispuesto en la Sección I de este Capítulo.

Art. 222. - (Resoluciones sociales). En las resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendrá en cuenta la avaluación de su aporte. Si se hubiera omitido la avaluación se computará su voto en proporción a su participación en las utilidades.

Sección IV
De las sociedades de responsabilidad limitada

Artículo 223. - (Caracterización). En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas.

El número de socios no excederá de cincuenta.

Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo sanción de disolución salvo que en ese plazo el número de los socios se reduzca a cincuenta o menos.

Art. 224. - (Capital y cuotas). El capital social no podrá ser mayor de N$ 18:000.000 (nuevos pesos dieciocho millones) ni menor de N$ 400.000 (nuevos pesos cuatrocientos mil), y se integrará en cuotas no menores de N$ 4.000 (nuevos pesos cuatro mil).

Art. 225. - (Denominación). Las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre de uno o más socios con la indicación del tipo social.

La omisión de esta última referencia hará responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 226. - (Contenido del contrato). Además de lo previsto en el artículo 6º del contrato constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas que corresponde a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad (artículo 238).

Art. 227. - (Publicación). Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio dentro de los sesenta días siguientes, se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción.

Se agregará un ejemplar de la publicación al legajo de la sociedad.

Art. 228. - (Integración de aportes). Cada socio deberá integrar como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años.

Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad.

Art. 229. - (Garantía por los aportes). Los socios garantizarán solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero así como la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad. Esa garantía cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte.

En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes responderán solidariamente con el o los enajenantes por la obligación de integrar el aporte, hasta el vencimiento del plazo de la garantía.

Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

No podrá impugnarse la avaluación si se hubiera efectuado por peritos designados judicialmente.

Art. 230. - (Cuotas suplementarias). El contrato podrá autorizar cuotas suplementarias de capital, solamente exigibles por la sociedad total o parcialmente mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido inscripta.

Deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

Art. 231. - (Cesión de cuotas entre socios). La cesión de las cuotas entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o cuando varíe el régimen legal de mayorías en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el inciso primero del artículo siguiente.

Art. 232. - (Cesión de cuotas a terceros). Las cuotas no podrán ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computará el capital del socio cedente.

El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el término de quince días. Se presumirá el consentimiento si no se notificara la oposición.

Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios oponentes, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Se declara especialmente justa causa de oposición el cambio del régimen de mayorías.

Autorizada judicialmente la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez días de notificados. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuera posible se atribuirán por sorteo.

Si los socios no ejercieran la preferencia o la hicieran parcialmente, las cuotas podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital, dentro de los diez días siguientes al plazo del inciso anterior.

Art. 233. - (Impugnación del precio). Quien ejerza el derecho de preferencia, podrá impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Art. 234. - (Normas contractuales). El contrato social podrá fijar normas para la evaluación de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su cesión, pero no podrá prohibir la trasmisión.

Art. 235. - (Muerte o incapacidad del socio). La sociedad no se rescindirá parcialmente en caso de muerte o incapacidad del socio.

La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regirá por el artículo 232 salvo que se haya previsto pacto de continuación con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido.

Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad el valor de las cuotas se fijará conforme al artículo anterior y en defecto de normas contractuales por pericia judicial.

Art. 236. - (Extensión de la norma anterior). Las disposiciones del artículo precedente se aplicarán en caso de disolución y liquidación de la sociedad conyugal de alguno de los socios.

Art. 237. - (Administración de la sociedad). La administración y representación de la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente.

El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas.

Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas.

No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación sea condición expresa para la constitución de la sociedad. Aun en este caso podrán revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Art. 238. - (Fiscalización). Podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o comisión fiscal, que se regirá por las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles.

La sindicatura o la comisión fiscal será obligatoria cuando la sociedad tenga veinte o más socios.

Art. 239. - (Reuniones y formas de deliberación de los socios). En las sociedades de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de reunirse éstos, deliberar y adoptar resoluciones, serán de aplicación las disposiciones que se establecen para las sociedades colectivas.

Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en asamblea que se sujetará a las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la citación fehaciente dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad. Esta norma admitirá pacto en contrario.

Art. 240. - (Resoluciones sociales). El cambio de objeto, prórroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada, y toda modificación que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios disidentes o ausentes tendrán derecho de receso.

Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuera de más de cinco y menos de veinte socios y aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si fuera de veinte o más socios.

Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen de las sociedades anónimas.

Las previsiones de este artículo admitirán pacto en contrario.

Art. 241. - (Voto: cómputo, limitaciones). Cada cuota sólo dará derecho a un voto. Regirán las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las sociedades anónimas que tengan un interés contrario a la de la sociedad.

Art. 242. - (Reducción del capital). La resolución social de reducción del capital no motivada por pérdidas, deberá ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario durante el término de diez días. Los acreedores podrán oponerse a la reducción durante el plazo de treinta días a contar del día siguiente a la primera publicación, si no son desinteresados o suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la garantía se resolverá judicialmente aplicándose, en lo pertinente, el artículo 124.

La devolución se efectuará a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Art. 243. - (Disposiciones supletorias). En todo lo no previsto especialmente, se aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas.

Sección V
De las sociedades anónimas

Sub-Sección I
De la caracterización y clase

Artículo 244. - (Caracterización). En las sociedades anónimas el capital se dividirá en acciones, las que podrán representarse en títulos negociables.

La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que suscriban.

Art. 245. - (Denominación). Actuarán bajo una denominación social (artículo 12) con indicación del tipo societario. La omisión de esa indicación hará responsables individual y solidariamente a los administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 246. - (Clases). Las sociedades anónimas podrán ser abiertas o cerradas.

Art. 247. - (Sociedades anónimas abiertas). Serán sociedades anónimas abiertas las que recurran al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en Bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables. Asimismo lo serán las sociedades controlantes o controladas si alguna de ellas fuera abierta.

Art. 248. - (Sociedades anónimas cerradas). Serán cerradas las sociedades anónimas no incluidas en las variantes previstas en el artículo anterior.

Art. 249. - (Conversión de una clase societaria a otra). La conversión de una sociedad anónima cerrada en abierta, se producirá de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el artículo 247.

Las sociedades anónimas abiertas podrán convertirse en cerradas. Para ello deberán cumplir los siguientes requisitos:

1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco años.

2) Que así lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social integrado.

Los accionistas disidentes tendrán derecho a receder.

Sub-Sección II
De la constitución

Artículo 250. - (Constitución. Terminología). Las sociedades anónimas podrán constituirse por acto único o por suscripción pública.

Respecto a este tipo societario se considerarán sinónimos los términos contrato social y estatuto.

1º. Constitución por acto único

Art. 251. - (Estatuto). Si se constituyeran por acto único, la escritura deberá contener, además de los requisitos previstos en la Sección II del Capítulo I, los siguientes:

1) La naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las acciones.

2) El plazo, que podrá superar los treinta años.

3) El régimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador, así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de su nombramiento.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán fundadores.

Art. 252. - (Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo). Al celebrar el contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

Dentro de los treinta días de celebrado, el contrato deberá ser presentado ante el órgano estatal de control que fiscalizará su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas.

El órgano estatal de control deberá expedirse dentro de los treinta días contados a partir de la presentación de la solicitud.

Si se formularan observaciones, se conferirá vista a los fundadores por diez días transcurridos los cuales, evacuada o no la vista, el órgano estatal de control dispondrá de un término de quince días para dictar resolución.

Si la resolución denegara la aprobación, los fundadores podrán interponer los recursos administrativos correspondientes contra la misma.

Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se hubiera dictado resolución, se entenderá fictamente aprobado el contrato social original o con las observaciones aceptadas, en su caso. Si los fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo previsto en el inciso precedente, se entenderá que existe resolución ficta denegando la aprobación del contrato.

Art. 253. - (Inscripción en el Registro Público de Comercio). El contrato, con el testimonio de la resolución administrativa o la constancia de su aprobación ficta deberá ser inscripto, en el Registro Público de Comercio dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de expedición del testimonio o la constancia referidos.

Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

El órgano estatal de control deberá expedir la constancia antes mencionada dentro de los cinco días contados desde la fecha de producida la resolución aprobatoria ficta.

Art. 254. - (Actuación de los fundadores). Los fundadores, actuando conforme al contrato social, serán los administradores y los representantes de la sociedad en formación. A falta de previsión deberán actuar conjuntamente.

Estarán facultados para los trámites referidos en los artículos anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente designadas al efecto.

El allanamiento a las observaciones o las resolución de recurrir deberán ser adoptadas por los fundadores en la forma prevista en el contrato.

Art. 255. - (Publicación). Efectuada la inscripción dentro de los sesenta días siguientes, se publicará un extracto que contendrá la denominación de la sociedad, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Art. 256. - (Facultades y derechos de los fundadores). Los fundadores, a efectos de la constitución de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones del contrato, podrán emplear total o parcialmente el monto depositado o los bienes aportados en especie por integración del capital, bajo las responsabilidades del caso.

Art. 257. - (Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responderán solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte. Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

2º Constitución por suscripción pública

Artículo 258. - (Programa). En la constitución por suscripción pública, los promotores redactarán un programa de fundación, en instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación del órgano estatal de control. Este lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince días. Si hubieran observaciones o demoras, los promotores procederán en la forma prevista en el artículo 252.

Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de treinta días contados desde el siguiente al de la fecha de expedición del testimonio o constancia del órgano estatal de control. Omitida dicha presentación en este plazo caducará automáticamente la aprobación administrativa.

Todos los firmantes del programa se considerarán promotores.

Art. 259. - (Fiduciarios). Los promotores deberán celebrar con una entidad de intermediación financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la institución elegida asumirá las funciones de fiduciaria, representante de los futuros suscriptores.

Art. 260. - (Contenido del programa). El programa de fundación deberá contener:

1) Individualización y domicilio de los promotores.

2) Bases del estatuto.

3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pago a que obligan.

4) Determinación del fiduciario.

5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deberán ser certificadas por escribano público.

Art. 261. - (Plazo de suscripción. Integraciones). El plazo de suscripción no excederá de tres meses computados desde la inscripción del programa en el Registro Público de Comercio.

En el acto de suscripción, el suscriptor deberá integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

Art. 262. - (Contrato de suscripción). El contrato de suscripción será preparado en doble ejemplar por el fiduciario y deberá contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo.

Además se establecerá:

1) La individualización del suscriptor y su domicilio.

2) El número de las acciones suscritas.

3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto y las promesas de aportes en especie.

4) La constancia de la inscripción del programa.

5) La fecha y lugar de celebración de la asamblea constitutiva y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el fiduciario.

Art. 263. - (Promotores suscriptores). Los promotores podrán ser suscriptores.

Art. 264. - (Fracaso de la suscripción). No cubierta la suscripción en la proporción del 50% (cincuenta por ciento) del capital social, en el término establecido, los contratos de suscripción se resolverán de pleno derecho y el fiduciario restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado sin descuento alguno.

Art. 265. - (Suscripción en exceso). Cuando las suscripciones excedan el monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Art. 266. - (Asamblea constitutiva: celebración). La asamblea constitutiva deberá celebrarse en el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripción, contará con la presencia del fiduciario y será presidida por un funcionario del órgano estatal de control. Quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Si no se lograra ese quórum se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 264.

Art. 267. - (Votación - Mayoría). Cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como acciones haya suscrito.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse en contrario.

Art. 268. - (Facultad de la asamblea). La asamblea podrá modificar el contenido del programa de fundación con el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.

Art. 269. - (Constitución por la asamblea). La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y en caso afirmativo, aprobará el contrato social que contendrá las menciones previstas en el artículo 251.

Art. 270. - (Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolverá además, sobre la rendición de cuentas que deberán formular los promotores, la avaluación de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que se haya incluido en el orden del día.

Se designará a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea.

Los promotores que también sean suscriptores, no podrán votar sobre el primer punto. Los aportantes no podrán votar respecto al segundo punto.

Art. 271. - (Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y suscripta el acta de la misma, el fiduciario procederá a entregar a los promotores la documentación relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo.

Art. 272. - (Integración de aportes en especie). Firmada el acta de constitución de la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarán previamente a la iniciación del trámite administrativo.

Art. 273. - (Trámite administrativo. Inscripción y publicación). La resolución de la asamblea será presentada al órgano estatal de control a los fines previstos en el artículo 252. Se cumplirá además, el trámite previsto en esa norma, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la publicación en la forma dispuesta en los artículos 253, 254 y 255.

Art. 274. - (Funciones de los promotores). Los promotores tendrán a su cargo la realización de los trámites referidos en el artículo precedente así como la custodia y administración de los bienes aportados en especie, salvo que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.

Art. 275. - (Actuación de los Promotores). Cualquiera de los promotores estará facultado para realizar los trámites, previstos en los artículos 252 y 253 así como para allanarse a las observaciones o interponer los recursos administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el contrato social aprobado o en la asamblea constitutiva.

Art. 276. - (Retiro de fondos). Inscripta la sociedad constituida por suscripción pública, quien la represente podrá retirar los fondos que puedan existir por integración de acciones, acreditando aquella inscripción.

3º Disposiciones comunes

Artículo 277. - (Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad, se reembolsarán a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado para su constitución.

Ni los fundadores ni los promotores podrán percibir ningún beneficio que menoscabe el capital social.

Todo pacto en contrario será nulo.

Podrán ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias.

Art. 278. - (Personería jurídica de las sociedades anónimas). Las sociedades anónimas adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato constitutivo (artículo 251) o desde la suscripción del acta de la asamblea constitutiva (artículos 269 y 270) con el alcance establecido en la Sección III del Capítulo I.

Sub-Sección III
Del capital

Artículo 279. - (Capital mínimo). Las sociedades anónimas deberán tener un capital inicial mínimo de N$ 18:000.000 (nuevos pesos dieciocho millones).

Art. 280. - (Suscripciones e integraciones mínimas). Tratándose de constitución por acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50% (cincuenta por ciento) (artículo 252).

Art. 281. - (Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo deberán depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formación, bajo el rubro "Cuenta integración de capital".

Art. 282. - (Integraciones en especie). Cuando la integración sea en especie, los bienes serán avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible por peritos en la forma dispuesta por el artículo 64.

Art. 283. - (Aumento del capital. Formas y condición). El aumento del capital podrá realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de reajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones.

En ningún caso de aumento del capital se exigirá el cumplimiento de suscripciones e integraciones mínimas.

Art. 284. - (Aumento del capital sin reforma del contrato social). El contrato podrá prever el aumento del capital original hasta el quíntuplo por resolución de asamblea extraordinaria, sin necesidad de su forma ni conformidad administrativa.

En lo pertinente, regirá lo dispuesto por el artículo 362.

La asamblea sólo podrá delegar en el directorio o el administrador en su caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará y se comunicará al Registro Público de Comercio para la incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 285. - (Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no prevea el aumento del capital que establece en el artículo anterior o cuando, habiéndolo previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo otro aumento requerirá la reforma de aquel contrato.

Art. 286. - (Aumento por oferta pública). El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones, siempre que se respete el derecho de preferencia de los accionistas (art. 328 y siguientes).

Art. 287. - (Disposición especial). No se podrá resolver el aumento del capital social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo según balance especial que se formulará al efecto, capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes, siempre que no tengan afectación especial.

Art. 288. - (Aumento obligatorio). Una vez aprobado el balance general de la sociedad, cuando el capital social represente menos del 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado más las reservas, la sociedad deberá capitalizar esas reservas hasta alcanzar, por lo menos, aquel porcentaje.

El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance y no requerirá conformidad administrativa. La resolución del órgano de administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público de Comercio y se publicará.

Por el aumento resultante la sociedad deberá emitir nuevas acciones.

Art. 289. - (Comunicación al órgano estatal de control). Cuando el aumento del capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase, se comunicarán las integraciones efectuadas al órgano estatal de control. Dicha comunicación será posterior a la publicación del aumento del capital.

Art. 290. - (Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra interior al 25% (veinticinco por ciento) del capital social este deberá modificarse (artículo 313).

La reducción podrá efectuarse con rescate de las acciones emitidas o con rebaja del valor nominal de éstas si mediara modificación estatutaria. La asamblea determinará su forma y condiciones, respetando la igualdad entre los accionistas.

Art. 291. - (Reducción voluntaria). La reducción voluntaria del capital deberá contar, en su caso, con informe fundado del síndico o de la comisión fiscal.

Art. 292. - (Reducción por pérdidas). Podrá reducirse el capital integrado en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el patrimonio social.

Art. 293. - (Reducción obligatoria). La reducción será obligatoria cuando las pérdidas insuman las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado.

Art. 294. - (Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolución sobre reducción deberá publicarse por diez días. Se prevendrá que la documentación del caso estará a disposición de los acreedores sociales en la sede o sedes de la sociedad y se los convocará para que en el plazo de treinta días a contar de la última publicación, deduzcan sus oposiciones.

En caso de oposición, que deberá hacerse conocer fehacientemente, la reducción del capital sólo podrá efectuarse si aquéllos fueran desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que pueda presentar la sociedad.

Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerirá la previa aprobación por la mayoría de los debenturistas reunidos en asamblea general, para poder reducir el capital.

Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirán en los casos de los artículos 292 y 293 y en los de amortización de acciones integradas que se realicen con ganancias o reservas libres.

Art. 295. - (Modificación del contrato social). Si se redujera el capital social, los trámites de la modificación estatutaria se seguirán después de cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas en el artículo anterior.

Sub-Sección IV
De las acciones

Artículo 296. - (Características). Las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda nacional, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones sin valor nominal.

Las acciones serán indivisibles (artículo 56).

Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o varias acciones.

Art. 297. - (Emisión bajo la par. Emisión con prima). Será nula la emisión de acciones bajo la par.

Podrán emitirse con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal. Si éste estuviera cubierto se formará un fondo para capitalizaciones futuras.

Art. 298. - (Certificados provisorios). Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos o en su caso, la inscripción correspondiente en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el certificado provisorio será negociable y divisible en cuanto represente más de una acción y conferirá los mismos derechos que la acción.

Art. 299. - (Endoso o cesión de los certificados provisorios). El endosante o cedente de un certificado provisorio que no haya completado la integración de las acciones, responderá solidariamente por los pagos debidos por endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones correspondientes en proporción de lo pagado.

Art. 300. - (Menciones requeridas en los títulos accionarios y los certificados provisorios). El contrato social establecerá las formalidades de los títulos accionarios y de los certificados provisorios.

Se requerirán las siguientes enunciaciones:

1) El nombre "acción" o "certificado provisorio".

2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

3) Capital social.

4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción.

5) Si es nominativa, el nombre del accionista.

6) Fecha de creación.

7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad.

En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Art. 301. - (Numeración de los títulos, acciones y certificados provisorios). Los títulos, las acciones y los certificados provisorios se numerarán correlativamente.

Art. 302. - (Cupones). El título representativo de la acción o acciones podrá tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrán ser al portador aún en las acciones nominativas.

Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número de orden del título y el número de orden del cupón.

Art. 303. - (Acciones escriturales). El contrato social podrá establecer o autorizar que algunas o todas las acciones o una o más series o clases de ellas, no se representen en títulos negociables. Estas acciones se anotarán en el Libro Registro de Acciones Escriturales a nombre de sus titulares.

La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro en el libro que se establece en el inciso anterior.

La sociedad deberá extender a su titular, cada vez que lo solicite, un certificado con la individualización completa de la acción o acciones de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligación procederá respecto del acreedor prendario o del usufructuario.

La sociedad responderá por las pérdidas o daños causados a los interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas acciones.

Art. 304. - (Acciones nominativas y al portador). Las acciones podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o no.

Art. 305. - (Trasmisibilidad). La trasmisión de las acciones será libre.

El contrato social podrá limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso.

La trasmisión de las acciones nominativas, de las escriturales y la constitución o trasmisión de los derechos reales que las graven deberán notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtirán efecto respecto de la sociedad y de los terceros desde esa inscripción.

Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

Art. 306. - (Remisión). Las normas procedentes se aplicarán a los certificados provisorios.

Art. 307. - (Clases de acciones). Las acciones serán ordinarias, preferidas o de goce, según los derechos que otorguen a sus titulares.

No podrán emitirse acciones de voto plural.

Art. 308. - (Usufructo de acciones). La calidad de socio corresponderá al nudo propietario.

El usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación corresponderá al nudo propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

Cuando las acciones no estén totalmente integradas el usufructuario para conservar sus derechos deberá efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario.

Art. 309. - (Prenda y embargo de acciones). En caso de constitución de prenda o tratándose de embargo judicial, los derechos que acuerde la acción corresponderán a su propietario. Sin embargo, al constituirse la prenda podrá pactarse lo contrario y tratándose de embargo, éste podrá extenderse a los dividendos futuros.

El titular del derecho real y el embargante quedarán obligados a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario, mediante el depósito del título representativo de la acción o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas totalmente y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo contra el propietario.

Art. 310. - (Rescate de acciones). El rescate consistirá en el pago del valor de las acciones para retirarlas definitivamente de la circulación, con reducción o no del capital social. En este último caso, deberá atribuirse nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes.

Art. 311. - (Amortización de acciones). Habrá amortización cuando la sociedad resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con ganancias realizadas y líquidas y sin disminución del capital integrado.

La amortización podrá ser total o parcial y comprender todas las clases de acciones o sólo una o algunas de ellas.

Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentará en los títulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si la amortización es total se anularán reemplazándolas por acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea que la resuelva.

Art. 312. - (Disposiciones aplicables al rescate y a la amortización). El rescate y la amortización serán resueltos por asamblea extraordinaria.

Se deberá confeccionar un balance especial previamente a la adopción de la resolución. El valor de las acciones se fijará según lo que resulte de ese balance, siendo de aplicación lo dispuesto en el inciso 4º del artículo 154.

El rescate y la amortización que no comprendan la totalidad de acciones de una misma clase, serán hechos por sorteo que se practicará ante el órgano estatal de control, se publicará su resultado y se comunicará al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 313. - (Reembolso de acciones). Habrá reembolso cuando la sociedad, en los casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones.

Art. 314. - (Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir las acciones que haya emitido, sólo en las siguientes condiciones:

1) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estén completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.

2) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o de una sociedad que incorpore.

El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 326.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las asambleas.

Art. 315. - (Acciones en garantía. Prohibición). La sociedad no podrá recibir sus acciones en garantía, con excepción de lo dispuesto por el artículo 384.

Art. 316. - (Títulos-Valores. Principios). Las normas sobre Títulos-Valores se aplicarán a los títulos representativos de acciones y certificados provisorios en cuanto no sean modificadas por esta ley.

Sub-Sección V
De los accionistas

Artículo 317. - (Obligación de integrar). Los suscriptores estarán obligados a integrar el valor de las acciones suscriptas en las condiciones previstas en el contrato social, el programa de constitución o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto, por el directorio o administrador de la sociedad. En estos dos últimos casos, las condiciones serán publicadas por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

Art. 318. - (Mora en la integración. Sanciones). Los suscriptores que no cumplan con las integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el solo vencimiento de los plazos.

Producida la mora, la sociedad podrá, a su elección:

1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación con los intereses que se hayan establecido sobre el saldo impago o en su defecto, el interés bancario corriente para las operaciones activas más los daños y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el de suscripción.

2) Declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidades abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que ingresará dichas sumas a ganancias o a reservas; si correspondiera, la sociedad deberá obtener nuevas suscripciones que complemente el mínimo legal (artículo 280) en el término de un año y si no lo lograra deberá reducir el capital social.

La sociedad podrá desistir en cualquier momento de la solución elegida, adoptando la otra por meras razones de conveniencia.

El suscriptor moroso, no podrá ejercer los derechos que la ley o el contrato social le acuerden.

Art. 319. - (Derechos fundamentales de los accionistas). Serán derechos esenciales de los accionistas:

1) Participar y votar en las asambleas de accionistas.

2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidación, en el caso de disolución de la sociedad.

3) Fiscalizar la gestión de los negocios sociales.

4) Tener preferencia en la suscripción de acciones, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.

5) Receder en los casos previstos por la ley.

Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autorice.

Art. 320. - (Derecho a la percepción de un dividendo mínimo). En las sociedades anónimas será obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 30% (treinta por ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio.

Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendrá el derecho a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga.

La obligación de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artículo no regirá cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolución fundada, con la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad si la hubiera.

Ninguna retribución que signifique participación en las utilidades de la sociedad podrá pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago de dividendo obligatorio en las condiciones previstas en este artículo.

Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación cuando las utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal (inciso segundo del artículo 93) o a cubrir las pérdidas de ejercicios anteriores (inciso segundo del artículo 98). Cuando el reintegro se efectúe o las pérdidas se cubran con una porción de las utilidades del ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calculará sobre el remanente.

Art. 321. - (Derecho de información). Los accionistas tendrán el derecho de obtener informes escritos o copias de:

1) La nómina de integrantes del directorio y del órgano de control, en su caso, así como de los respectivos suplentes.

2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos.

3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieran a ellas.

4) Las actas de asamblea.

5) El balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), memoria del órgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera.

Si el órgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la información o copia solicitada, el accionista podrá pedir al Juez que la ordene.

En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen serán de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que responderán personal y solidariamente entre ellos.

Art. 322. - (Derecho de voto de las acciones ordinarias). Cada acción ordinaria dará derecho a un voto.

El contrato social podrá exigir un número mínimo de estas acciones, que no podrá ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las asambleas. Los accionistas podrán agrupar sus acciones para alcanzar el mínimo previsto nombrando un representante común.

Art. 323. - (Derecho de las acciones preferidas). Además de los derechos conferidos a las acciones ordinarias, podrá convenirse que las acciones preferidas confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos:

1) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas.

2) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las acciones ordinarias en consecuencia con las mismas.

3) Prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación.

4) Elegir determinado número de directores.

Las preferencias admitidas por este artículo podrán acumularse.

Podrá estipularse que si en un ejercicio no se alcanzara a abonar el dividendo fijo, la diferencia se abonará en el ejercicio siguiente.

Las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto, excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que den derecho a receso.

No podrán emitirse acciones preferidas por más del 50% (cincuenta por ciento) del capital.

Art. 324. - (Abuso del derecho de voto). Los accionistas responderán por los daños y perjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto.

Art. 325. - (Conflicto de intereses). Los accionistas o sus representantes que en una operación determinada tengan por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la sociedad, deberán abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contravinieran esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Art. 326. - (Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, así como las preferidas y de goce, otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción o adquisición de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean. Igual derecho corresponderá a los suscriptores de acciones.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada en las asambleas especiales (artículo 349), no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Asimismo deberá respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas, reajustes de valores del activo y otros fondos especiales, inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas.

Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos anteriores, también lo tendrán por la suscripción de debentures convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones, emitidos para ser enajenados onerosamente. No habrá derecho de preferencia en la conversión en acciones.

Los derechos que reconoce este artículo no podrán ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 330.

Art. 327. - (Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia podrán cederlo a terceros o a otros que también tengan tal derecho.

Art. 328. - (Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que proceda el ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artículo 326, la sociedad hará el ofrecimiento de las acciones, mediante avisos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si el contrato social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercerá en los treinta días subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no suscriptas podrán ofrecerse a terceros o al público.

Art. 329. - (Acción judicial de quien tenga derecho de preferencia). Todos los que tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos derechos, podrán exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que les hubieran correspondido. Tratándose de enajenación o entrega de acciones ya cumplidas, no podrá procederse a la cancelación prevista; pero los perjudicados tendrán derecho a que la sociedad y el administrador o los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daños causados. En ningún caso, la indemnización será inferior al triple del precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o adquirir conforme al artículo 326. En ambos casos, serán de cuenta de la sociedad o de quienes respondan solidariamente, los gastos y honorarios que se devenguen por el trámite judicial.

Las acciones del inciso anterior deberán ser promovidas en el término de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción o del momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrán ser iniciadas por el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los directores o síndicos.

Art. 330. - (Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones). Por asamblea extraordinaria se podrá resolver en casos particulares y cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción o adquisición de nuevas acciones, cuando su consideración se incluya en el orden del día y se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes así como de un aporte de dinero, que por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios sociales o el saneamiento de la sociedad.

Los accionistas disidentes con derecho de preferencia podrán receder.

Art. 331. - (Convenios de sindicación de accionistas). Serán legítimos los convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito.

Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecución del convenio.

Estos convenios no tendrán efecto frente a terceros excepto cuando:

A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas notoriamente.

B) Se incorpore un ejemplar al legajo de la sociedad.

C) Se anote en los títulos accionarios o se haga constar en el libro de Registro de Acciones Escriturales. Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrán ser negociadas en Bolsa.

Tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración informará a cada asamblea ordinaria sobre la política de capitalización de ganancias y distribución de dividendos que resulte de los convenios depositados en la sociedad. En ningún caso los convenios de sindicación de acciones podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto.

Los convenios de sindicación de acciones tendrán una vigencia máxima de cinco años, sin perjuicio de que las partes acuerden la prórroga tácita o automática de su plazo.

Sub-Sección VI
De los libros sociales

Artículo 332. - (Libros que deberán llevar las sociedades). Las sociedades anónimas deberán llevar, además de los libros obligatorios para todo comerciante los que se establecen en esta Sub-Sección con iguales formalidades legales.

Art. 333. - (Libros de Registro de Títulos Nominativos). Las sociedades que emitan certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociables nominativas, deberán llevar los respectivos Libros de Registro, en los que se anotarán el número de orden de cada título, su valor, y la individualización del titular. También se registrarán todos los negocios jurídicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mención que derive de sus respectivas situaciones jurídicas y sus modificaciones. En las negociaciones jurídicas, las partes intervinientes deberán firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34 del Decreto-Ley Nº 14.701, de 12 de diciembre de 1977. Tratándose de certificados provisorios también deberán anotarse las integraciones efectuadas.

Art. 334. - (Libro de Registro de Acciones Escriturales). Si el estatuto prevé acciones escriturales (artículo 303) deberá llevarse un Libro de Registro de las mismas, realizándose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artículo anterior.

Art. 335. - (Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda sociedad anónima llevará un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas en el que se anotarán los nombres de los que se propongan concurrir, la clase, número y valor de las acciones registradas y el número de votos que les correspondan.

Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, deberán firmar la asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones corresponderán a las personas que concurran como mandatarios.

Art. 336. - (Libro de Actas de Asambleas, de Organos de Administración y Control). Las sociedades deberán llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que se asentarán las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artículos 103 y 360.

Cuando la sociedad tenga directorio, comité ejecutivo o comisión fiscal, deberá llevar un Libro de Actas de cada uno de esos órganos, donde se asentarán las respectivas deliberaciones y resoluciones (artículo 103).

Si tuviera un administrador o un síndico, cada uno deberá llevar un Libro de Resoluciones, donde asentará las que adopte.

Art. 337. - (Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales, deberán llevarse los Libros de Registros de Asistencias a cada clase de ellas, así como los de Actas.

Art. 338. - (Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad). Las sociedades serán responsables por los daños que puedan producirse a los interesados por vicios o irregularidades de los asientos contenidos en los libros previstos en los artículos 333 y 334.

Art. 339. - (Exhibición de los libros de la sociedad). La exhibición total de los libros de la sociedad tanto de los exigidos por el Código de Comercio como de los previstos por esta ley, podrá ser ordenada por el Juez cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado y se indiquen actos violatorios de la ley o del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades cometidas por cualquiera de los órganos de la sociedad, acreditándose el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la ley.

Sub-Sección VII
De las asambleas de accionistas

Artículo 340. - (Concepto, resoluciones y celebración). Las asambleas de accionistas estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad.

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato.

Deberán ser cumplidas por el órgano de administración.

Art. 341. - (Clases). Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o especiales.

Art. 342. - (Competencia de la asamblea ordinaria). Corresponderá a la asamblea ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico.

2) Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución.

3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del síndico o de los miembros de la comisión fiscal.

Art. 343. - (Competencia de la asamblea extraordinaria). Corresponderá a la asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en contrario:

1) Cualquier modificación del contrato.

2) Aumento del capital en el supuesto del artículo 284.

3) Reintegro del capital.

4) Rescate, reembolso y amortización de acciones.

5) Fusión, transformación y escisión.

6) Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del o de los liquidadores y los demás previstos en el artículo 179.

7) Emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en acciones.

8) Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al artículo 330.

También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente.

Art. 344. - (Celebración y convocatoria. Oportunidad y plazo). La asamblea ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta días del cierre del ejercicio (artículo 88).

La extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o conveniente.

Serán convocadas por el órgano de administración o de control.

Los accionistas que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, si el contrato social no fijara una representación menor, podrán requerir la convocatoria. La petición indicará los temas a tratar y el órgano de administración o de control convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.

Si los citados órganos omitieran hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal, por el órgano estatal de control o judicialmente.

Si la sociedad estuviere en liquidación la convocatoria la efectuará el órgano de liquidación; siendo omiso, se aplicará lo dispuesto en el inciso anterior en lo pertinente.

Art. 345. - (Convocatoria. Forma). La convocatoria se publicará por lo menos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipación mínima de diez días y no mayor de treinta.

Contendrá la mención del carácter de la asamblea, fecha, lugar, hora de la reunión y orden del día.

Art. 346. - (Asamblea en segunda convocatoria). La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes y se efectuarán iguales publicaciones que para la primera.

El contrato podrá autorizar ambas convocatorias simultáneamente, pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después.

No podrá modificarse el orden del día para la segunda convocatoria.

Art. 347. - (Asamblea unánime). La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital integrado. Cualquier accionista podrá oponerse a la discusión de un asunto no incluido en el orden del día, en cuyo caso las resoluciones que se adopten sobre el mismo serán nulas.

Art. 348. - (Convocatoria en sociedades anónimas cerradas). Tratándose de sociedades anónimas cerradas, la convocatoria a las asambleas podrá efectuarse mediante citación personal fehaciente al accionista, en el domicilio registrado por éste en la sociedad, a tal efecto.

Art. 349. - (Asambleas especiales). Para adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá la aprobación o la ratificación de sus titulares adoptada por una asamblea especial que se regirá por las normas de esta Sub-Sección.

Art. 350. - (Depósito de acciones). Para asistir a las asambleas los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado por una entidad de intermediación financiera, por un corredor de Bolsa, por el depositario judicial o por otras personas en cuyo caso se requerirá la certificación notarial correspondiente. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para su admisión a la asamblea.

Los certificados de depósito y los recibos a que se refiere el inciso anterior deberán especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelación del depósito, debiéndose también cancelar la anotación efectuada en el Libro de Registro de Asistencia. El depositario responderá solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

El contrato podrá fijar la anticipación con que deberá hacerse el registro.

Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de su obligación de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, pero deberán cursar comunicación para que se las inscriba en el Libro de Registro de Asistencia dentro del mismo término.

Art. 351. - (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.

Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notorialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

Art. 352. - (Intervención de administradores, directores, síndicos y personal de dirección). Los administradores, directores, síndicos o miembros de la comisión fiscal podrán asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas.

La mesa podrá autorizar la asistencia de técnicos o de personal de dirección, sin derecho a voto.

El accionista podrá asistir acompañado de un asesor que no tendrá voz ni voto. También podrán asistir sin derecho de voto, el fiduciario representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores de partes beneficiarias.

Será nula cualquier cláusula en contrario.

Art. 353. - (Presidencia de la asamblea). Las asambleas serán presididas por el administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del contrato y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

El Presidente será asistido por un secretario designado por los accionistas asistentes.

Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el órgano estatal de control, será presidida por la persona que éstos designen.

Art. 354. - (Asamblea ordinaria. Quórum). La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho de voto.

En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de accionistas presentes.

Art. 355. - (Asamblea extraordinaria. Quórum). La asamblea extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, si el contrato no exigiese quórum mayor.

En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, salvo que el contrato exija quórum mayor o menor.

No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada nueva asamblea la que podrá constituirse para considerar el mismo orden del día; cualquiera sea el número de accionistas presentes, salvo que el contrato disponga otra cosa.

Art. 356. - (Mayoría). Las resoluciones de las asamblea serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el contrato exijan mayor número.

Se exigirá la mayoría del capital con derecho a voto para resolver los casos previstos en el artículo 330, la emisión de nuevas acciones preferidas salvo previsión expresa del estatuto, la alteración en las preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortización y la participación en grupos de interés económico o en otras sociedades (artículos 47 a 49).

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, a todos los efectos de esta ley.

Art. 357. - (Reglamento para el funcionamiento de las asambleas). La asamblea extraordinaria podrá reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas estableciendo la forma cómo los accionistas deberán expresar su voto. El reglamento se inscribirá en el Registro Público de Comercio y se agregará al legajo de la sociedad.

El administrador o el directorio estarán obligados a entregar copia del reglamento a los accionistas que lo soliciten. En caso de negativa se aplicará lo dispuesto por el artículo 321.

Art. 358. - (Orden del día. Efectos). Será nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo los casos autorizados por la ley o cuando esté presente la totalidad del capital con derecho a voto y la resolución se adopte por unanimidad.

La responsabilidad y remoción de los administradores, directores, síndicos o integrantes de la comisión fiscal y la elección de quienes deberán suscribir el acta, podrán ser resueltas aunque no figuren en el orden del día.

Art. 359. - (Cuarto intermedio). La asamblea podrá pasar a cuarto intermedio a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que hayan cumplido con lo dispuesto en el artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión.

Art. 360. - (Actas de asambleas. Contenido). Se labrarán actas en las que constarán las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y resoluciones adoptadas las que se asentarán en el libro respectivo (artículo 103).

Sub-Sección VIII
De las modificaciones del contrato

Artículo 361. - (Modificación del contrato social. Publicaciones). Resuelta la modificación del contrato social por una asamblea extraordinaria (artículo 343) el órgano de administración, con el testimonio del acta, deberá cumplir los requisitos previstos para la constitución de las sociedades anónimas por acto único (artículos 252 y siguientes), en lo compartible.

En la publicación se establecerá el nuevo capital, plazo, objeto, domicilio y denominación, si se hubieran modificado.

Si la modificación se refiera a otras disposiciones contractuales, bastará que se mencione la numeración de los artículos modificados.

Art. 362. - (Supuestos especiales). Cuando se trate de la fusión, escisión, transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y aumento o reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto.

Sin más trámite, un extracto de la resolución social será publicado en el Diario Oficial y en otro diario por diez días.

En los supuestos previstos en este artículo, con excepción de los casos de disolución anticipada y del aumento de capital mediante emisión de acciones liberadas, se podrá receder en las condiciones que se establecen en el artículo siguiente.

Art. 363. - (Receso en los casos de supuestos especiales). Podrán receder los accionistas disidentes o que votaran en blanco o se abstuvieran y los ausentes que acrediten su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, debiendo notificar su decisión a la sociedad en forma fehaciente dentro del plazo de treinta días siguientes a la última publicación de la resolución, bajo sanción de caducidad del derecho.

Vencido dicho plazo, si no se hubiera ejercido el derecho de receso, el administrador o los directores darán cumplimiento a lo dispuesto por la asamblea.

Si se hubieran producido solicitudes de receso, se convocará a una nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta días para resolver si se dejará sin efecto la reforma (artículo 151) o si se mantendrá.

Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedara reducido a una cifra inferior al mínimo establecido en el artículo 280, se ofrecerán las acciones reembolsadas a los suscriptores que cumplan con la integración, a los accionistas o al público (artículo 328). Si no fueran adquiridas dentro del término de un año de efectuado el reembolso, se deberá reducir el capital social.

Art. 364. - (Modificaciones de las condiciones para la trasmisión de acciones). Cuando la modificación consista en transformar acciones al portador en nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, los titulares de las mismas que no hayan votado en favor de la resolución, no quedarán sometidos a ella durante el plazo de seis meses, a contar del aviso que se publicará en el Diario Oficial y asimismo podrán receder en lo términos del artículo anterior.

Sub-Sección IX
De la impugnación de las resoluciones de las asambleas

Artículo 365. - (Impugnación). Cualquier resolución de la asamblea que se adopte contra la ley, el contrato social o los reglamentos, o que fuera lesiva del interés social o de los derechos de los accionistas como tales, podrá ser impugnada según las normas de esta Sub-Sección, sin perjuicio de la acción ordinaria de nulidad que corresponda por violaciones a la ley.

Art. 366. - (Promoción de la acción de impugnación). La acción de impugnación se promoverá contra la sociedad dentro del plazo de noventa días a contar de la fecha de clausura de la asamblea en que se haya adoptado la resolución o de la última publicación, si la ley impusiera su publicidad.

Art. 367. - (Legitimación para el ejercicio de la acción). Estarán legitimados para ejercer la acción de impugnación cualquiera de los directores, el administrador, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, el órgano estatal de control y los accionistas que no hayan votado favorablemente o hayan votado en blanco o se hayan abstenido y los ausentes. También podrán ejercerla quienes hayan votado favorablemente si su voto fuera anulable por vicios de la voluntad o la norma violada fuera de orden público.

Art. 368. - (Suspensión preventiva). El Juez podrá suspender de oficio o a pedido de parte, si existieran motivos graves y no mediara perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada.

Si la suspensión fuera solicitada por el impugnante deberá prestar garantía conforme a las normas que regulan el proceso cautelar.

El incidente que se promueva para la aplicación de esta norma, se sustanciará con independencia del juicio de impugnación. La resolución que se dicte será apelable con efecto solamente devolutivo.

Atento a las circunstancias del caso, el Juez podrá resolver la medida sin oír previamente a la sociedad.

Art. 369. - (Sustanciación del juicio de impugnación). Si existiera pluralidad de acciones deberán acumularse para su sustanciación y decisión en un solo proceso. A tales efectos, el Actuario del Juzgado dará cuenta al Juez de todas las demandas presentadas.

Transcurrido el plazo establecido en el artículo 366, el Juez dispondrá que los impugnantes designen un procurador común dentro del término de diez días; si no lo hicieran, lo nombrará de oficio. El procurador nombrado por el Juez podrá ser sustituido en cualquier momento por otro designado de común acuerdo por los impugnantes.

Si la demanda fuera promovida por la mayoría o todos los directores, antes de dar traslado de ella el Juez designará a quien representará a la sociedad entre los accionistas mayores que hayan votado la resolución impugnada. Si el impugnante fuera el administrador o el director que tuviera a su cargo la representación de la sociedad, los restantes designarán a quien la representará en el juicio. La misma disposición se aplicará si uno o varios directores coayuvaran con el impugnante.

Cumplidas las diligencias antes referidas, si fuera el caso o vencido el plazo del artículo 366, el Juez dará traslado de la demanda a la sociedad, disponiendo la publicación de edictos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con el emplazamiento a quienes tengan interés en coadyuvar con el impugnante o con la sociedad, para que comparezcan en los autos, dentro del plazo de quince días a contar de la última publicación.

Quienes coadyuven con los impugnantes también serán representados por un procurador común según se dispone en este artículo.

Si hubiera interesados en coadyuvar con la sociedad, serán representados por quien actúe en nombre de ésta.

Art. 370. - (Efectos de la sentencia). La sentencia dictada en el juicio de impugnación obligará a todos los accionistas, hayan o no comparecido en el juicio. Cuando acoja la impugnación se limitará a dejar sin efecto la resolución impugnada.

La sentencia no afectará los derechos adquiridos por terceros a consecuencia del acuerdo impugnado, a menos que se pruebe su mala fe.

Tratándose de violación de la ley, cualquiera sea la sentencia que se dicte, quedará a salvo, a las partes, el derecho para promover juicio ordinario que no se podrá iniciar sino después de concluido el juicio de impugnación o de vencido el plazo para promoverlo.

Art. 371. - (Inscripción). La sentencia que haga lugar a la impugnación se incorporará al legajo de la sociedad, en el Registro Público de Comercio.

Art. 372. - (Responsabilidad de los accionistas). Los accionistas que hayan votado favorablemente las resoluciones que se dejen sin efecto, responderán solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda al administrador, a los directores, al síndico o a los integrantes de la comisión fiscal.

Art. 373. - (Revocación del acuerdo impugnado). Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

Art. 374. - (Garantía). El Juez podrá solicitar a los impugnantes la presentación de garantía para eventualmente resarcir los daños que la promoción de la acción desestimada cause a la sociedad.

Sub-Sección X
De la administración y de la representación

Artículo 375. - (Administración). La administración de las sociedades anónimas estará a cargo de un administrador o de un directorio.

El contrato podrá delegar en la asamblea de accionistas la determinación de una u otra forma de administración y del número de miembros del directorio.

Tratándose de sociedades anónimas abiertas el órgano de administración será necesariamente un directorio.

Art. 376. - (representación). El administrador o el presidente del directorio representará a la sociedad, salvo pacto en contrario.

Art. 377. - (Designación). El administrador o los directores serán designados en la asamblea de accionistas.

Cuando existan series de acciones, el estatuto podrá prever que cada una de ellas elija o más directores, reglamentando su elección.

La elección por los tenedores de acciones preferidas con derecho a elegir uno o más directores, también será reglamentada en el estatuto.

Art. 378. - (Elección por voto acumulativo). Los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital con derecho a voto, podrán requerir el sistema de voto acumulativo, en cuyo caso todos los accionistas deberán aplicarlo. Cada acción tendrá tantos votos como número de directores a elegirse. Cada accionista podrá acumular todos sus votos en un solo candidato o distribuirlos entre varios. Quedará excluida para el caso de votación de listas para todos los cargos.

Los accionistas que hayan resuelto el ejercicio de este derecho deberán notificarlo a la sociedad con una anticipación no menor de cinco días a la fecha fijada para la asamblea con indicación de sus acciones. La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten la recepción de las notificaciones recibidas. El presidente de la asamblea, antes de que se proceda a la elección, deberá informar a los accionistas reunidos, en atención al quórum existente, el número de votos necesarios para elegir cada director.

Si se produjera empate en cualquiera de los cargos, se procederá a una nueva votación de todas las vacantes. Si en ésta también hubiera empates los cargos correspondientes se designarán por el sistema común.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada si de tal manera se impidiera el ejercicio del voto acumulativo.

Cuando la elección haya sido realizada con voto acumulativo, la remoción de un director por la asamblea general implicará la remoción de todos. Si se produjera una vacante sin que exista suplente, en la primera asamblea de accionistas que se celebre se procederá a elegir todo el directorio, no siendo aplicable el artículo 380.

Art. 379. - (Disposiciones especiales). Los derechos establecidos en el artículo precedente no admitirán pacto en contrario no pudiendo el estatuto ni la asamblea limitarlos ni condicionarlos, directa o indirectamente, de manera que se impida o dificulte su ejercicio. Sólo estarán excluidos cuando el estatuto haya previsto la emisión de series de acciones con derecho de elección de directores.

Art. 380. - (Condiciones para ser administrador o director). Podrán ser designadas las personas físicas o jurídicas, accionistas o no, capaces para el ejercicio del comercio y que no lo tengan prohibido o estén inhabilitadas para ello (artículo 80).

Los funcionarios del órgano estatal de control no podrán ser administradores ni integrar directorios de sociedades anónimas.

Los administradores o directores cesarán en sus cargos cuando sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación.

Art. 381. - (Suplencias. Vacancias). El contrato social podrá establecer el régimen de suplencias del administrador o de los directores para el caso de vacancia temporal o definitiva. Si no hubieran previsiones estatutarias, se aplicarán las disposiciones siguientes.

Si se produjera la vacante del cargo de administrador el órgano de control interno nombrará un sustituto provisorio. Si no existiera órgano de control, cualquier accionista podrá pedir al órgano estatal de control que designe un administrador provisorio entre los accionistas mayoritarios.

El administrador provisorio deberá convocar, dentro del plazo de sesenta días, la asamblea extraordinaria que nombrará el definitivo.

Los administradores provisorios sólo podrán realizar actos de gestión urgentes.

En el caso de vacancia en el cargo de director, el sustituto será nombrado por los directores restantes y actuará hasta la próxima asamblea. Si no se logra acuerdo entre éstos o se hubiera producido la vacancia de todos o de la mayoría de los cargos, se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo de este artículo.

Respecto a los suplentes será de aplicación lo dispuesto por el artículo 86.

Art. 382. - (Duración. Reelección. Posesión del cargo). El estatuto fijará la duración del administrador o de los directores en sus cargos. Si nada se hubiese previsto durarán un año desde su designación. Permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo, salvo los casos establecidos en el inciso tercero del artículo 380.

Podrán ser reelectos.

El administrador o los directores cesantes deberán recabar la aceptación del cargo a quien o quienes resulten designados, dentro del plazo de quince días de celebrada la asamblea respectiva. En los casos previstos en los incisos segundo y cuarto del artículo 381 deberá hacerlo quien presidió la asamblea. El o los electos deberán manifestar su aceptación o no, dentro de los cinco días hábiles siguientes. Todo ello, salvo pacto en contrario. La omisión de estos deberes será causa de responsabilidad.

Art. 383. - (Remoción). El administrador o los directores serán esencialmente revocables por la asamblea de accionistas aún cuando hayan sido designados en el estatuto.

Los directores designados por los titulares de una serie de acciones o de acciones preferidas sólo podrán ser revocados por ellos, salvo que la asamblea haya resuelto promoverles una acción de responsabilidad o que les haya sobrevenido una causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación para ejercer el cargo.

Art. 384. - (Garantía). El contrato social o la asamblea podrán establecer que el administrador o los directores otorguen garantía del correcto desempeño de su cargo.

La garantía podrá consistir en la prenda de acciones de la sociedad.

Las garantías se liberarán cuando la asamblea apruebe la gestión cuando la asamblea apruebe la gestión de quien las prestó.

Art. 385. - (Delegación). Los administradores y directores desempeñarán personalmente sus cargos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 82.

Los directores no podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán autorizar a otra persona a hacerlo en su nombre. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

El órgano de administración podrá designar gerentes y otorgar mandatos sin que ello excluya las responsabilidades personales de sus integrantes.

Art. 386. - (Renuncia). La renuncia de un director será presentada al directorio, que deberá aceptarla si no afectara su funcionamiento regular. Si no es aceptada el renunciante continuará en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie. Tratándose de un administrador se aplicará lo dispuesto en el artículo 205.

Art. 387. - (Remuneración). El estatuto podrá establecer la remuneración del administrador o de los directores. En su defecto, lo fijará la asamblea anualmente.

En ningún caso el monto máximo de las retribuciones que como tales podrán recibir el administrador o los directores en conjunto, excluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, podrá exceder el 10% (diez por ciento) de las ganancias en el primer caso y el 25% (veinticinco por ciento) en el segundo.

Tales montos se limitarán al 5% (cinco por ciento) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquellos límites, cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del administrador o del directorio.

Art. 388. - (Directorio. Constitución, reuniones, resoluciones). El directorio se reunirá de conformidad al régimen que fije el estatuto o al que en su defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo requiera cualquier director. En este último caso el presidente hará la convocatoria para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. Si no lo hiciera podrá convocarlo cualquiera de los directores. Sesionará con la asistencia de la mitad más uno de sus integrantes. En las sociedades anónimas abiertas el directorio se reunirá por lo menos una vez por mes.

Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de presentes, salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayoría más elevada. En caso de empate el presidente tendrá doble voto.

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, salvo que la abstención resulte de obligación legal.

Art. 389. - (Conflicto de intereses). Los directores que en negocios determinados tengan interés contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros, deberán hacerlo saber al directorio y al órgano interno de control en su caso, absteniéndose de intervenir cuando se traten y resuelvan esos asuntos. Si así no lo hicieran, responderán por los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecución de la operación.

Si se tratara de un administrador deberá abstenerse de realizar tales negocios, salvo autorización de la asamblea de accionistas.

Art. 390. - (Prohibición de contratar con la sociedad). Será de aplicación a los administradores y directores lo dispuesto en el artículo 84, con las siguientes salvedades: el administrador que celebre un contrato con la sociedad dentro de las condiciones del inciso 1º del artículo referido, deberá ponerlo en conocimiento de la próxima asamblea. Tratándose de un órgano colegiado, el director que lo celebre deberá comunicarlo al directorio. La autorización previa requerida por su inciso 2º deberá ser concedida por la asamblea de accionistas.

Art. 391. - (Concurrencia con la sociedad). El administrador o los directores no podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en responsabilidad (artículo 85).

Art. 392. - (Comité ejecutivo. Directores delegados). El estatuto podrá organizar un comité ejecutivo integrado por directores o autorizar al directorio a designar uno o más directores delegados quienes tendrán a su cargo la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará su actuación y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan.

Esta organización no modificará las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Art. 393. - (Responsabilidades). El administrador o los directores responderán solidariamente hacia la sociedad, los accionistas, y los terceros por los daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente de la violación de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeño de su cargo según el criterio del artículo 83 y por aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa grave.

Estarán exentos de responsabilidad quienes no hayan votado la resolución, y hayan dejado constancia en actas de su oposición, o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez días, contados a partir de la reunión en que se haya adoptado la resolución o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella. La abstención o la ausencia injustificada no constituirán por sí solas causales de exención de responsabilidad.

Si el opositor no hubiera asistido a la reunión que haya aprobado la resolución, deberá solicitar su reconsideración procediéndose luego como se dispone en el inciso anterior.

Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del directorio, el director que no haya participado en los mismos no será responsable (inciso segundo del artículo 83), pero deberá proceder en la forma dispuesta en el inciso precedente en cuanto lleguen a su conocimiento.

Art. 394. - (Extinción de la responsabilidad). La responsabilidad de los administradores y directores respecto de la sociedad, se extinguirá por la aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción, resueltas por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o del reglamento y si no mediara oposición de accionistas que representen el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, por lo menos y siempre que los actos o hechos que la generen hayan sido concretamente planteados y el asunto se hubiera incluido en el orden del día. La extinción será ineficaz en caso de liquidación forzosa o concursal.

Art. 395. - (Acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad será ejercida por la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas, que podrá considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

La resolución aparejará la remoción del administrador o de los directores afectados, debiendo la misma asamblea designar sustitutos.

El nuevo administrador o el nuevo directorio serán los encargados de promover la demanda.

Si la sociedad estuviera en liquidación la acción será ejercida por el liquidador.

Art. 396. - (Ejercicio por accionistas de la acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad podrá ser ejercida por los accionistas que se hayan opuesto a la extinción de la responsabilidad (artículo 394).

Si la acción prevista en el primer inciso del artículo 395 no fuera iniciada dentro del plazo de noventa días, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista podrá promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Art. 397. - (Ejercicio por acreedores de la acción social de responsabilidad). Los acreedores de la sociedad sólo podrán iniciar la acción de responsabilidad cuando ésta tenga por finalidad la reconstrucción del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido.

Art. 398. - (Situaciones especiales). En caso de concordato, moratoria o liquidación judicial, la acción será resuelta y entablada por los interventores o síndicos designados en los respectivos trámites y en su defecto, por los acreedores individualmente.

Sub-Sección XI
Del control de las sociedades anónimas

1. - De la fiscalización privada

Artículo 399. - (Organo de control interno). El control interno de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos o de una comisión fiscal compuesta de tres o más miembros, accionistas o no, según lo determine el estatuto, que también preverá el régimen de suplencias.

La fiscalización privada será obligatoria tratándose de sociedades anónimas abiertas; en las cerradas será facultativa.

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y sus suplentes serán elegidos por la asamblea ordinaria de accionistas.

Será facultad de los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital con derecho a voto, elegir a un integrante de la comisión fiscal comunicándolo a la sociedad en la forma establecida en el inciso segundo del artículo 378.

Si el estatuto no previera la existencia de órganos de fiscalización, estos podrán ser creados y designados sus titulares por una asamblea ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo menos un 5% (cinco por ciento) del capital integrado, aunque ello no figure en el orden del día. En este caso, la fiscalización durará hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla.

Art. 400. - (Inhabilidades e incompatibilidades). No podrán ser síndicos ni miembros de comisiones fiscales quienes se encuentren inhabilitados para ser directores conforme al artículo 380 y quienes integren el órgano de administración, los gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante.

En las sociedades anónimas abiertas tampoco podrán serlo los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo de los miembros del órgano de administración y de los gerentes generales.

Art. 401. - (Vacancia. Reemplazo). En los casos de vacancia o de sobrevenir cualquier causal del artículo anterior, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal serán reemplazados por los suplentes que correspondan.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea extraordinaria general o de la clase, en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, los síndicos o miembros de la comisión fiscal deberán cesar de inmediato en sus funciones e informar al órgano de administración dentro del término de diez días.

Art. 402. - (Renuncia). La renuncia de un síndico deberá ser presentada al órgano de administración. Si renunciara un integrante de la comisión fiscal deberá comunicarlo a ésta (artículo 386).

Art. 403. - (Remuneración). La función de los síndicos o integrantes del órgano de control interno será remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Art. 404. - (Atribuciones y deberes). Serán atribuciones y deberes de los síndicos o de la comisión fiscal, sin perjuicio de los demás que la ley determine y los conferidos por el contrato social:

1) Controlar la administración y gestión social, vigilado el debido cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de las asambleas.

2) Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los Títulos-Valores y créditos a cobrar así como las obligaciones a cargo de la sociedad solicitando la confección de balances de comprobación, toda vez que se estime conveniente.

3) Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en el artículo 95, presentando además a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance, (estado de situación patrimonial, estado de resultados) y especialmente sobre la distribución de utilidades proyectada.

4) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de las asambleas, a todas las cuales deberán ser citados.

5) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía del administrador o de los directores, en su caso y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad.

6) Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el órgano de administración, así como solicitar la inclusión en el orden del día de los puntos que considere procedentes.

7) Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que sean de su competencia.

8) Investigar las denuncias que le formule por escrito cualquier accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan; convocar de inmediato a asamblea extraordinaria para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del órgano de administración el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario actuar con urgencia.

9) Fiscalizar la liquidación de la sociedad, con las mismas atribuciones y deberes precedentemente señalados, en lo compatible con las disposiciones especiales que la rigen.

10) Dictaminar sobre los proyectos de modificación del contrato social, emisión de debentures o bonos, transformación, fusión, aumento o disminución de capital, escisión o disolución anticipada, que se planteen ante la asamblea y que le serán sometidos con la anticipación establecida en el artículo 95.

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.

Art. 405. - (Facultad especial). Si la sociedad tuviera auditores independientes, el síndico o comisión fiscal podrán solicitarles los informes que juzguen convenientes.

Art. 406. - (Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores). - Los derechos de información e investigación administrativa de los órganos de fiscalización incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Art. 407. - (Sanción especial). El integrante de la comisión fiscal ausente a una tercera parte de las sesiones que se celebren en el lapso de un año, sin causa justificada, quedará separado de su cargo, debiendo convocarse su suplente. Igual sanción corresponderá a los síndicos o miembros de la comisión fiscal que sin causa justificada, no concurran a las asambleas o no asistan a una tercera parte de las sesiones del directorio, dentro del período de un año.

Art. 408. - (Responsabilidad). Los síndicos serán responsables frente a la sociedad y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a su cargo y por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisión fiscal la responsabilidad de sus integrantes será además solidaria, en los términos del inciso 2º del artículo 83.

La responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea e importará la remoción. En lo demás se aplicarán las normas establecidas por el administrador o los directores.

Art. 409. - (Responsabilidad solidaria con los integrantes del órgano de administración). Los síndicos y los integrantes de la comisión fiscal en su caso serán responsables solidariamente con el administrador o directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

Art. 410. - (Aplicación de otras normas). Las disposiciones sobre administradores, directores y directorio serán aplicables al órgano de control interno y a sus miembros, en lo no regulado especialmente en esta Sub-Sección y en lo compartible.

2. - De la fiscalización estatal

Artículo 411. - (Control estatal. Principios generales). Toda sociedad anónima quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución anticipada, transformación, fusión, escisión y cualquier variación del capital social.

Las sociedades anónimas abiertas quedarán sujetas además, al control estatal durante su funcionamiento y liquidación.

Art. 412. - (Fiscalización especial). Sea cual fuera la clase de sociedad anónima, el órgano estatal de control podrá ejercer funciones de fiscalización cuando lo soliciten fundadamente accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado. Presentada la solicitud el órgano estatal de control podrá recabar información al órgano de administración de la sociedad y en su caso, al de control privado. De disponerse la fiscalización, ella se limitará al contenido de la solicitud.

Art. 413. - (Facultades). El órgano estatal de control en los casos en que proceda su actuación estará facultado para solicitar del Juez competente:

1) La suspensión de las resoluciones de los órganos de la sociedad contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento.

2) La intervención de su administración en los casos de grave violación de la ley o el contrato social.

3) Su disolución y liquidación cuando se compruebe fehacientemente la producción de una causal de disolución y la sociedad no la haya promovido.

Art. 414. - (Sanciones). El órgano estatal de control, en caso de violación de la ley, el estatuto o el reglamento podrá aplicar a la sociedad, sus administradores, directores o encargados de su control privado, sanciones de: apercibimiento, apercibimiento con publicación y multa.

La reglamentación deberá tipificar las infracciones que darán mérito a la aplicación de sanciones administrativas, así como, en cada caso, la entidad y monto de estas últimas.

El monto de las multas a establecer deberá graduarse de acuerdo a la entidad de la infracción y su máximo no podrá superar el importe equivalente a 10.000 UR (diez mil Unidades Reajustables) (artículo 38 de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968).

Art. 415. - (Obligación de las sociedades). Las sociedades anónimas estarán obligadas a exhibir al órgano estatal de control sus libros y documentos sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente.

Art. 416. - (Obligaciones especiales de las sociedades anónimas abiertas). Las sociedades anónimas abiertas remitirán al órgano estatal de control copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y del respectivo Libro de Registro de Asistencia de Accionistas.

Asimismo le comunicarán todos los cambios en la integración de sus órganos de administración y fiscalización interno que no tengan carácter de circunstanciales.

También acreditarán el cumplimiento de todas las publicaciones que esta ley disponga.

Art. 417. - (Control de asambleas). El órgano estatal de control podrá designar uno de sus funcionarios para asistir a las asambleas de las sociedades anónimas abiertas con el fin de controlar su funcionamiento de acuerdo a la ley y al estatuto.

A tal efecto, se deberá comunicar al referido órgano la convocatoria en la forma y con la anticipación que fije la reglamentación.

Art. 418. - (Visación de estados contables). Las sociedades anónimas abiertas estarán obligadas a publicar los estados contables anuales aprobados por sus asambleas, previa visación del órgano estatal de control. A tales efectos, éste podrá examinar la contabilidad y documentación sociales.

Los estados se presentarán dentro del plazo de treinta días de la clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarán dentro de los treinta días de la visación.

Art. 419. - (Responsabilidad de administradores, directores, síndicos e integrantes de la comisión fiscal). El administrador o los directores y los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán comunicar al órgano estatal de control cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 247 a los efectos de permitir el control establecido en esta ley.

En caso contrario serán solidariamente responsables en los términos del artículo 393.

Igual sanción se aplicará cuando hayan eludido o intentado eludir la fiscalización del órgano estatal de control en los casos que ello corresponda.

Art. 420. - (Legajo). Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, el órgano estatal de control formará su propio legajo de cada sociedad anónima con la copia del contrato social, sus modificaciones, los documentos que deban incorporarse al legajo del Registro Público de Comercio, los referidos en el artículo 416 y aquellos que disponga la reglamentación.

La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.

El legajo podrá ser consultado por cualquier accionista.

Art. 421. - (Obligación de reserva). El órgano estatal de control guardará reserva sobre todos los actos en que intervenga y cuya publicación no sea determinada por la ley. No obstante, suministrará informaciones sobre el domicilio y sede de las sociedades, la constitución de sus directorios y los estados contables, a los titulares de un interés directo, personal y legítimo.

La obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan.

El Juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso; podrá liberar de la obligación a que refieren los incisos anteriores.

Sub-Sección XII
De los bonos o partes beneficiarias

Artículo 422. - (Caracterización). Las sociedades anónimas podrán crear bonos o partes beneficiarias que se representarán en títulos negociables sin valor nominal ajenos al capital social que conferirán a sus titulares derecho de crédito eventual contra la sociedad, consistente en una participación en las ganancias anuales.

Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria, por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

Art. 423. - (Destino). La sociedad podrá entregarlos a fundadores, promotores, accionistas o terceros, para retribuir servicios realizados a la sociedad o por prestaciones accesorias (artículo 73). Asimismo podrán ser entregados en forma gratuita a asociaciones o fundaciones de índole benéfica constituidas para favorecer a sus empleados u obreros.

Art. 424. - (Derechos). La participación correspondiente a los bonos o partes beneficiarias se abonará contemporáneamente con el dividendo, no pudiendo exceder, en el total de títulos emitidos, del 10% (diez por ciento) de la utilidad total.

Se prohibe atribuir a los bonos o partes beneficiarias cualesquiera de los derechos conferidos a los accionistas, excepto el de fiscalizar los actos de los administradores e impugnar las resoluciones de las asambleas, cuando sean violatorias de sus derechos.

Art. 425. - (Series de bonos o partes beneficiarias). Podrá crearse más de una serie de bonos o partes beneficiarias siempre que se respete el porcentaje establecido en el artículo anterior.

Art. 426. - (Plazo). El contrato social o la resolución de la asamblea que resuelva su creación, establecerá el plazo de duración.

Art. 427. - (Bonos de participación para el personal). Los bonos de participación también podrán ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que le correspondan se computarán como gastos.

Serán nominativos e intransferibles y caducarán con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Art. 428. - (Rescate y Conservación en acciones). Podrá estipularse el rescate de los bonos o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para ese fin.

También podrá convenirse la conversión de las partes o bonos en acciones mediante la capitalización de las reservas aludidas.

Para la formación de la reserva especial no podrá afectarse el máximo de las ganancias previsto en el artículo 424.

En el caso de disolución de la sociedad, los tenedores tendrán preferencia respecto a los accionistas, sobre el remanente de la liquidación, hasta el importe de las reservas para su rescate, si se hubieran creado.

Art. 429. - (Forma de los Títulos). Podrán ser nominativos o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación.

Art. 430. - (Contenido de los Títulos). Los títulos representativos de los bonos o partes beneficiarias, deberán contener:

1) La denominación "Bono" o "Parte Beneficiaria".

2) El lugar y fecha de la creación del título.

3) La denominación, domicilio y sede de la sociedad;

4) La referencia a las normas estatutarias o a la decisión de la asamblea que resuelva su emisión.

5) El número de partes beneficiarias en que se divida la emisión y su respectivo número de orden.

6) El nombre del beneficiario o la cláusula al portador.

7) Los derechos que le serán atribuidos, el plazo de duración y las condiciones de rescate, en su caso.

8) La firma del o de los representantes de la sociedad;

Art. 431. - (Designación de Fiduciario). La creación de partes o bonos beneficiarios podrá efectuarse, si así se estableciera expresamente con la designación de uno o más fiduciarios de sus titulares, aplicándose lo dispuesto en los artículos 457 y siguientes.

Art. 432. - (Representantes de los tenedores de bonos o partes beneficiarias). La asamblea de tenedores de partes beneficiarias podrá nombrar uno o varios representantes, fijándoles sus poderes y la forma de actuar.

El nombramiento deberá ser comunicado a la sociedad.

Los representantes tendrán los siguientes cometidos:

1) Asistir a las asambleas de accionistas, con voz pero sin voto.

2) Solicitar la información necesaria a los efectos de lo previsto en el artículo 424.

3) Convocar a la asamblea de tenedores de estos títulos en los casos que la ley determine o cuando lo estimen necesario.

Art. 433. - (Funcionamiento de las asambleas). La asamblea de tenedores de bonos o partes beneficiarias se reunirá cuando la convoque el órgano de administración de la sociedad o los representantes designados, que fijarán el orden del día.

Todo grupo de tenedores que represente el 10% (diez por ciento) de la emisión podrá solicitar que se convoque a la asamblea, estableciendo el orden del día. Si no es convocada dentro de los treinta días de presentada la solicitud, se aplicará lo dispuesto por el artículo 344.

Cada bono o parte beneficiaria otorgará derecho a un voto.

Para adoptar resoluciones se requerirán los quórum de asistencia y de votos establecidos en los artículos 354 y 356.

Se aplicarán las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas en todo lo que sea compatible.

Art. 434. - (Modificación de los derechos). Las reformas de estatutos de la sociedad o las resoluciones de asambleas que pretendan modificar los derechos acordados a estos títulos deberán ser aprobados por la asamblea especial de tenedores de bonos o partes beneficarias.

La misma aprobación se requerirá en los casos de fusión, escisión o disolución anticipada de la sociedad, en cuanto afecten sus derechos.

Art. 435. - (Remisión). A los bonos o partes beneficiarias se les aplicarán las normas sorbe acciones y sobre Títulos Valores, en lo compatible.

Sub-Sección XIII
De los debentures u obligaciones negociables

1º Disposiciones generales.

Artículo 436. - (Principio general). Las sociedades anónimas podrán crear obligaciones negociables que conferirán a sus titulares los derechos de crédito que resulten de su tenor literal y del acto de creación.

Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

Art. 437. - (Límites de creación). No podrán crearse obligaciones por una suma superior al 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado y las reservas.

Art. 438. - (Forma de los títulos). Las obligaciones negociables podrán ser nominativas o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación.

Podrán crearse títulos representativos de más de una obligación.

Art. 439. - (Series de obligaciones). Podrá crearse más de una serie de obligaciones respetando el límite previsto en el artículo 437.

Las obligaciones de una misma serie tendrán igual valor nominal y conferirán a sus titulares los mismos derechos.

No podrán emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscritas o se hubiera cancelado el saldo no colocado.

Art. 440. - (Derechos). Las obligaciones negociables o debentures conferirán acción ejecutiva para el cobro de su importe e intereses, sin más trámite que el aviso previo a la sociedad emisora, que podrá efectuarse por telegrama colacionado.

Podrán conferir derecho a una prima en caso de reembolso.

Art. 441. - (Contenido de los títulos). Las obligaciones deberán contener las siguientes enunciaciones:

1) La denominación "Obligación Negociable" o "Debentures".

2) Lugar y fecha de su creación, así como la de su vencimiento.

3) Denominación, domicilio y sede de la sociedad.

4) Serie, número de orden de cada título, su valor nominal en la moneda en que se haya contraído el empréstito, así como los pactos de reajuste en su caso y si el título representara varias obligaciones, el número correspondiente a cada una.

5) Interés pactado, época, forma y lugar de su pago.

6) Fecha, lugar y forma de amortización.

7) Su convertibilidad en acciones, en su caso.

8) Garantía constituida, si la hubiere.

9) Otros derechos atribuidos.

10) Nombre del o de los fiduciarios.

11) Datos de las inscripciones en el Registro Público de Comercio, exigidas en esta Sub-Sección.

Serán firmadas por el o los representantes de la sociedad.

Los títulos podrán llevar cupones adheridos para el cobro de amortizaciones de capital o de intereses según se disponga. Los cupones serán al portador y llevarán la numeración del título.

Art. 442. - (Garantías). Las obligaciones negociables o debentures podrán emitirse con una garantía real, que afecte bienes determinados de la sociedad o de terceros.

Las garantías reales se otorgarán antes de la fecha de emisión de las obligaciones.

Para su inscripción en los Registros Públicos correspondientes, dicha garantía real solamente individualizará los títulos a ser emitidos (numeral 4º, artículo 441), sin necesidad de individualizar a sus tenedores. Las escrituras públicas o documentos privados serán otorgados por la sociedad deudora y por el primer fiduciario en representación de los futuros debenturistas. No será necesario realizar inscripción alguna al momento de transferir las obligaciones o los cupones correspondientes. Tampoco será necesario notificar dicha trasmisión a la sociedad emisora salvo que los títulos sean nominativos.

Los derechos emergentes de la garantía real se transferirán de pleno derecho por la sola trasmisión del título representativo de la obligación o de los cupones correspondientes.

Art. 443. - (Cancelación de garantía). Para cancelar la garantía será necesario que la sociedad exhiba o bien los títulos emitidos, inutilizándolos o sustituyéndolos por un duplicado cuando subsista el crédito sin aquélla o un certificado notarial y una declaración suscrita por los representantes de la sociedad con firmas autenticadas en los cuales se acredite que la emisión de obligaciones no se ha realizado, bajo la responsabilidad civil y penal del escribano actuante y los representantes de la sociedad.

Si hubiera obligacionistas que no se presentaran a cobrar el importe de sus títulos, se podrán consignar al fiduciario, siendo ello suficiente para la cancelación de la garantía. Transcurrido el término de seis meses a contar del vencimiento, el fiduciario procederá a realizar la consignación como se prevé en las normas vigentes sobre Títulos-Valores.

Art. 444. - (Obligaciones convertibles en acciones). Podrán crearse obligaciones convertibles en acciones. En este caso, los accionistas, cualquiera sea su clase, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho a acrecer. Estas obligaciones no se podrán emitir bajo la par.

El valor nominal de las acciones no podrá ser superior al valor nominal de las obligaciones objeto del canje.

Pendiente la conversión y salvo acuerdo en contrario de la sociedad y de la unanimidad de los obligacionistas, estará prohibido amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas disponibles, beneficios o revalúos de activos, distribuir reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de beneficios.

Si las obligaciones se emitieran con prima, el importe de la misma se abonará al tenedor que la convierta, con fondos disponibles.

La sociedad no podrá recurrir a este procedimiento de aumento de capital en el caso de que, siendo el valor del patrimonio inferior al monto del capital social, no proceda en primer término a reducirlo, para restablecer el equilibrio con el patrimonio.

Art. 445. - (Vencimiento). La fecha de vencimiento de la obligación negociable deberá constar en el título.

El acto de creación podrá estipular amortizaciones o rescates anticipados y prever la constitución de reservas para ello.

Se podrá pactar el vencimiento anticipado para los casos de incumplimiento de las obligaciones en cuanto al pago de los intereses u otras previstas en el título.

Art. 446. - (Caducidad del plazo por disolución de la sociedad). Cuando la sociedad emisora de obligaciones se disuelva antes de que venza el plazo convenido para su pago, éstas serán exigibles desde el día en que se haya resuelto o producido la disolución.

Art. 447. - (Amortizaciones anticipadas). Si se hubiesen previsto amortizaciones anticipadas parciales deberán efectuarse por sorteo. Los sorteos se harán en presencia del fiduciario y con intervención de escribano público.

La falta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los acreedores a reclamar el reembolso anticipado de los títulos.

Si los debentures se cotizaran por precio inferior al valor nominal, la amortización se efectuará mediante su compra en Bolsa.

Art. 448. - (Prohibición de distribuir beneficios). La sociedad que emita obligaciones no podrá distribuir utilidades entre los accionistas y tenedores de partes beneficiarias, cuando las haya, si estuviera en mora en el pago de los intereses o cuotas de amortización.

Art. 449. - (Prohibición de recibir obligaciones en garantía). En ningún caso la sociedad podrá recibir sus obligaciones en garantía.

Art. 450. - (Formas de emisión). La emisión de los debentures podrá efectuarse recurriendo a la suscripción pública mediante fiduciario o privadamente por la sociedad. La emisión de los debentures por suscripción pública deberá regirse por lo establecido en los artículos siguientes.

Art. 451. - (Normas supletorias). A las obligaciones o debentures se les aplicarán las disposiciones sobre acciones y títulos valores en lo compatible.

2º Del Contrato de fideicomiso y del prospecto

Artículo 452. - (Contrato de fideicomiso). La sociedad anónima que resuelva emitir obligaciones recurriendo a la suscripción pública celebrará previamente un contrato con uno o varios fiduciarios que representarán a los futuros tenedores.

Sin perjuicio de otras disposiciones, se estipulará el monto total del préstamo por el cual se crearán las obligaciones, sus condiciones de plazo, intereses, garantías y demás que se convengan.

Se establecerá además, la remuneración de los fiduciarios, la que será de cargo de la sociedad.

Art. 453. - (Prospecto). Celebrado el contrato y antes de la emisión de obligaciones se formulará un prospecto con el siguiente contenido mínimo:

1) Denominación, objeto, domicilio, sede, duración y los datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.

2) Monto de su capital integrado y reservas.

3) Monto del préstamo, valor nominal de cada obligación, interés, plazo de vencimiento, condiciones de amortización y si son nominativas o al portador; si se emitieran obligaciones con prima, en que consistirá la misma.

4) Monto de obligaciones creadas con anterioridad.

5) Garantías reales ofrecidas u otorgadas.

6) Derechos y obligaciones de los suscriptores.

7) Nombre del o de los fiduciarios.

8) Fecha en que fue aprobada la creación de las obligaciones por la asamblea de accionistas.

9) Transcripción del último balance aprobado a la fecha de la resolución de la emisión o del que especialmente se realice a tal efecto.

El prospecto llevará la firma del o de los representantes legales de la sociedad y del o de los fiduciarios.

Art. 454. - (Inscripción y publicación del prospecto). La emisión de las obligaciones sólo procederá una vez cumplidos los extremos establecidos en el artículo 453. La resolución de asamblea que resuelva la emisión de debentures, el contrato de fideicomiso y el prospecto, deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio. El prospecto se publicará en el Diario Oficial y en otro diario.

Cuando se recurra a la suscripción pública, el contrato se someterá al órgano estatal de control aplicándose lo dispuesto en el artículo 258.

Art. 455. - (Responsabilidad). Los administradores o directores, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y los fiduciarios, serán solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Art. 456. - (Suscripción de las obligaciones). A la suscripción de las obligaciones se aplicará en lo compatible, lo dispuesto por el artículo 262.

La suscripción o la adquisición de obligaciones importará la ratificación del contrato de fideicomiso.

3º De los fiduciarios

Artículo 457. - (Primer fiduciario). El primer fiduciario, designado por la sociedad, deberá ser una entidad de intermediación financiera, la Bolsas u otra autorizada por el órgano estatal de control. Esta exigencia sólo regirá para el período de suscripción, emisión e integración de las obligaciones.

Una vez integradas totalmente las obligaciones suscritas el fiduciario deberá convocar a la asamblea de debenturistas, la que deberá aprobar o censurar su gestión, confirmarle en el cargo o designar su sustituto.

Art. 458. - (Prohibiciones). No podrán ser fiduciarios, el administrador o los directores, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, los empleados de la sociedad emisora de la comisión fiscal, los empleados de la sociedad emisora ni los que no puedan ser administradores, directores o integrantes del órgano fiscalizador de las sociedades anónimas. Tampoco podrán serlo los accionistas que posean más del 20% (veinte por ciento) del capital social, ni una sociedad vinculada, controlada o controlante.

Art. 459. - (Funciones). Los fiduciarios tendrán a su cargo:

1) La gestión de las suscripciones.

2) El control de las integraciones, cuando corresponda.

3) La representación legal de los debenturistas.

4) La defensa conjunta de los derechos e intereses de los obligacionistas durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total de acuerdo con las disposiciones de esta Sección.

Art. 460. - (Actuación y deberes). Los fiduciarios deberán proteger los derechos e intereses de los debenturistas con la diligencia de un buen hombre de negocios.

Deberán formular rendición de cuenta anual y poner a disposición de los obligacionistas un informe sobre la situación de la sociedad deudora al menos una vez al año.

Convocarán a la asamblea de debenturistas cuando hayan transcurrido sesenta días desde cualquier incumplimiento de la sociedad emisora.

Art. 461. - (Gastos del fiduciario). Los gastos que efectúen los fiduciarios para proteger los derechos e intereses de los debenturistas, debidamente justificados, serán de cargo de la sociedad emisora y gozarán de las mismas garantías que los debentures.

Art. 462. - (Facultades como representantes de los obligacionistas). Los fiduciarios serán representantes de los obligacionistas para realizar todos los actos de gestión comprendidos dentro del límite del interés común, aun en los casos en que la ley exija un mandato especial para realizarlos. La asamblea de debenturistas podrá limitar sus facultades.

El ejercicio de los derechos y acciones que interesen al conjunto de los obligacionistas quedará reservado a los fiduciarios, los que deberán actuar de conformidad con las resoluciones de la asamblea de obligacionistas, con excepción del derecho acordado en los artículos 472 y 474.

Art. 463. - (Facultades de los fiduciarios con respecto a la sociedad). Los fiduciarios tendrán las siguientes facultades:

1) Revisar la contabilidad y la documentación de la sociedad deudora.

2) Asistir a las reuniones del directorio, en su caso y de las asambleas de accionistas, con voz y sin voto.

3) Solicitar la intervención judicial de la sociedad de acuerdo a lo previsto en el artículo siguiente.

Si se tratara de debentures emitidos con garantía, los fiduciarios podrán ejecutar la misma en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Art. 464. - (Intervención de la sociedad). El Juez, a pedido del fiduciario, podrá disponer la intervención de la sociedad conforme a lo establecido en la Sección XIV del Capítulo I, no siendo necesario en este caso entablar juicio ordinario posterior cuando:

A) No hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos.

B) El patrimonio neto de la sociedad deudora sufra una disminución mayor a su mitad, tomando como base el balance inmediatamente anterior a la emisión.

C) Se produzca la disolución o la liquidación judicial de la sociedad.

Art. 465. - (Renuncia o remoción de los fiduciarios). Los fiduciarios podrán renunciar a sus cargos, comunicándolo a la asamblea de obligacionistas convocada al efecto para que considere su renuncia y nombre a sus reemplazantes.

Podrán ser removidos sin expresión de causa por resolución de la asamblea de obligacionistas.

Podrán ser removidos a pedido de uno o varios tenedores de obligaciones, por causas graves que apreciará el Juez.

Art. 466. - (Responsabilidad de los fiduciarios). Los fiduciarios responderán frente a los tenedores de obligaciones y a la sociedad en los casos de dolo o culpa grave en el desempeño de su cargo.

4º De las asamblea de obligacionistas

Artículo 467. - (Convocatoria). Las asambleas podrán ser convocadas por los fiduciarios. Cuando lo pidan los tenedores de obligaciones que representen el 5% (cinco por ciento) del total emitido, los fiduciarios deberán convocarla para que se celebre en un plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. Si los fiduciarios omitieran la convocatoria solicitada, ella se hará por el órgano estatal de control o por el Juez.

Art. 468. - (Funcionamiento de las asambleas). Las asambleas de obligacionistas serán presididas por un fiduciario y en su defecto por el mayor obligacionista y se regirán en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías para adoptar resoluciones, por las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas salvo que en el contrato de fideicomiso se disponga de otra forma.

No se considerarán debenturistas, a los solos efectos de las asambleas, los tenedores de cupones exclusivamente representativos de intereses. Sin perjuicio de ello estarán alcanzados por la obligatoriedad de las resoluciones de las asambleas de obligacionistas.

Art. 469. - (Competencia). Corresponderá a las asambleas nombrar los fiduciarios, removerlos, aceptar sus renuncias, designar sus sustitutos y resolver los demás asuntos que les competa de acuerdo con la ley.

Art. 470. - (Modificación del empréstito). Las asambleas podrán aceptar modificaciones de las condiciones de empréstito y de los debentures emitidos, con el voto de obligacionistas que representen la mayoría de las obligaciones emitidas.

Art. 471. - (Obligatoriedad de las resoluciones). Las resoluciones de las asambleas de obligacionistas serán obligatorias para los ausentes y disidentes.

Art. 472. - (Impugnación de las resoluciones). Los fiduciarios o cualquier obligacionista podrán impugnar las resoluciones de las asambleas de obligacionistas que no se adopten de acuerdo a la ley o al contrato.

Se aplicará lo dispuesto en la Sub-Sección IX de esta Sección en lo compatible.

Art. 473. - (Actuaciones especiales de las asambleas de obligacionistas). La sociedad emisora no podrá reducir su capital, fusionarse o escindirse, sin el consentimiento de la asamblea de obligacionistas.

Si las obligaciones fueran convertibles en acciones, se requerirá igual consentimiento en todos los supuestos que la ley confiera derecho de receso. La minoría que no consienta con la modificación estatutaria no será obligada a recibir acciones por sus debentures.

Art. 474. - (Derechos individuales de los obligacionistas). Las acciones que correspondan a las obligaciones podrán ser ejercitadas individualmente cuando se contradigan las resoluciones de la asamblea.

5º De la emisión privada

Art. 475. - (Emisiones privadas de debentures). En las emisiones privadas de debentures sólo serán aplicables las disposiciones de los artículos 452 a 474 cuando las condiciones de la emisión se remitan a ellas.

Los títulos deberán contener constancia expresa del carácter privado de la emisión, se colocarán en forma directa, no se cotizarán en Bolsa, ni respecto de ellos se podrá hacer publicidad para su colocación.

SECCION VI
De las sociedades en comandita por acciones

Artículo 476. - (Caracterización). En las sociedades en comandita por acciones el capital comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en títulos negociables.

El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios responderán sólo por la integración de las acciones que suscriban.

Art. 477. - (Normas aplicables). Se aplicarán a estas sociedades las normas de las sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones que representen su capital se regirá por las normas respectivas de las sociedades anónimas salvo disposición en contrario de esta Sección.

Art. 478. - (Contrato social). El contrato social se otorgará por el o los socios comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario.

Art. 479. - (Administración y representación). La administración y representación estará a cargo de uno o más administradores o de un directorio según se prevea en el contrato social.

Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios comanditados o terceros designados por éstos o en el contrato social.

Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la Sección I del Capítulo II para las sociedades colectivas.

Tratándose de directorio se le aplicarán las normas relativas de las sociedades anónimas.

Art. 480. - (Remoción). Los socios comanditados podrán remover a los administradores o directores, por decisión de su mayoría en las condiciones del artículo 203.

Los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital accionario integrado podrán pedir judicialmente su remoción cuando exista justa causa.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a receder o a transformarse en comanditario.

Art. 481. - (Disposición especial). Cuando la administración no pueda funcionar la asamblea deberá reorganizarla en el término de tres años. Mientras tanto los socios comanditados deberán designar un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumirá la responsabilidad del socio comanditado.

Art. 482. - (Asamblea). La asamblea se integrará con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Art. 483. - (Modificación del contrato social). La modificación de cualquier cláusula del contrato requerirá el consentimiento unánime de los socios comanditados; pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materia de sociedades anónimas.

Art. 484. - (Cesión de la parte social de los comanditados). La cesión de la parte social del socio comanditado requerirá la conformidad de la asamblea con los quórum de asistencia y de votos exigidos por los artículos 355 y 356.

SECCION VII
De las sociedades accidentales o en participación

Artículo 485. - (Caracterización). Los contratos entre dos o más personas cuyo objeto sea la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores y serán considerados como sociedades accidentales o en participación. No tendrán personería jurídica y carecerán de denominación. No estarán sujetas a requisitos de forma ni a inscripción (artículos 6º y 7º). La celebración y el contenido del contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial.

Art. 486. - (Terceros. Derechos y obligaciones). Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

Art. 487. - (Socios no gestores). El socio que no actúe con los terceros no tendrá acción contra éstos.

Art. 488. - (Conocimiento de la existencia de los socios). Cuando el gestor haga conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedarán obligados solidariamente hacia los terceros.

Art. 489. - (Control de la administración). Si el contrato no determina el control de la administración por los socios, se aplicarán las disposiciones establecidas para los socios comanditarios.

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

Art. 490. - (Disposiciones supletorias). Estas sociedades funcionarán, se disolverán y se liquidarán, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no contraríen lo dispuesto en esta Sección.

CAPITULO III
De los grupos de interés económico y de los consorcios

SECCION I
De los grupos de interés económico

Artículo 491. - (Concepto). Dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad.

Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital.

Será persona jurídica.

Art. 492. - (Contrato constitutivo). El contrato constitutivo del grupo se otorgará en escritura pública o privada que deberá contener:

1) El lugar y la fecha de su otorgamiento.

2) La individualización de sus integrantes.

3) La denominación del grupo que se integrará con las palabras "Grupo de Interés Económico" o su sigla ("G.I.E.").

4) El plazo por el que el grupo se constituya, que deberá ser determinado.

5) El objeto.

6) Su domicilio.

Art. 493. - (Inscripción). El contrato se inscribirá en el Registro Público de Comercio a los efectos de su regularidad, formándose un legajo (artículo 11).

Art. 494. - (Modificaciones del contrato). Las modificaciones del contrato se realizarán con iguales formalidades que las requeridas para su constitución.

Art. 495. - (Prohibición de representar las participaciones por títulos negociables). La participación de los integrantes del grupo no podrá ser representada por títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario será nula.

Art. 496. - (Administración y representación). El contrato organizará la administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto para las sociedades anónimas.

En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarán al grupo por todo acto comprendido en su objeto.

Art. 497. - (Responsabilidad por las obligaciones contraídas por el grupo). Los miembros del grupo serán responsables por las obligaciones contraídas por éste. Esa responsabilidad será subsidiaria, y solidaria.

Art. 498. - (Asambleas). La asamblea de los miembros del grupo estará facultada para adoptar cualquier decisión, incluso la disolución anticipada o la prórroga de su duración en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad y cada miembro tendrá un voto, salvo estipulación contraria.

La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualquiera de los miembros del grupo.

Art. 499. - (Nuevos miembros). El grupo podrá aceptar nuevos miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Art. 500. - (No cedibilidad de las participaciones. Retiro de los miembros). Las participaciones de los miembros no serán cedibles.

Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas en el contrato.

Art. 501. - (Disolución). El grupo económico se disolverá anticipadamente si lo resuelven sus asociados y por las demás causas previstas para la disolución de las sociedades, en lo compatible.

La muerte, incapacidad o quiebra de una persona física o la disolución, quiebra o liquidación judicial de una persona jurídica, no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.

Art. 502. - (Remisión). Salvo disposición expresa en el contrato o en este Capítulo, se aplicará lo dispuesto para las sociedades en general y para las colectivas en particular.

SECCION II
De los Consorcios

Artículo 503. - (Concepto). El consorcio se constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán temporariamente para la realización de una obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes.

El consorcio no estará destinado a obtener y distribuir ganancias entre los partícipes sino a regular las actividades de cada uno de ellos.

No tendrá personalidad jurídica. Cada integrante deberá desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relación con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario.

Art. 504. - (Forma y contenido del contrato). El contrato de consorcio se instrumentará por escrito y deberá contener:

1) Lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los otorgantes.

2) Su denominación, con el aditamento "Consorcio".

3) Su objeto, duración y domicilio.

4) La determinación de la participación de cada contratante en el negocio a celebrar o los criterios para determinarla, así como de sus obligaciones específicas y responsabilidades.

5) Normas sobre administración, representación de sus integrantes y control del consorcio y de aquellos, en relación con el objeto del contrato.

6) Forma de deliberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el número de votos que corresponda a cada partícipe.

7) Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de los participantes de los miembros del consorcio.

8) Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si existieran.

9) Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de miembros.

Art. 505. - (Inscripción y publicación). El contrato de consorcio y sus modificaciones se inscribirán en el Registro Público de Comercio, debiendo publicarse un extracto que contendrá la denominación, la individualización, de sus integrantes, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Art. 506. - (Administración del consorcio). Los consorcios serán administrados por uno o más administradores o gerentes.

Se les aplicarán en lo compatible, las normas generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración.

Art. 507. - (Representación). La representación del consorcio será ejercida por el administrador o las personas que el consorcio designe.

Art. 508. - (Condición jurídica del administrador). La actuación y responsabilidad del administrador del consorcio se regirán por las reglas del mandato.

Art. 509. - (Resoluciones del consorcio). Las modificaciones del contrato de consorcio y su rescisión, se resolverán por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en contrario.

Art. 510. - (Rescisión parcial del contrato). En caso de rescisión parcial del contrato del consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá la de los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del caso.

Art. 511. - (Muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un partícipe). La muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un consorciado será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a su respecto".

CAPITULO IV
DE LAS DISPOSICIONES ESPECIALES Y TRANSITORIAS

Artículo 512. - (Derogaciones). A partir de la vigencia de esta ley quedará derogado el Título III Libro II del Código de Comercio y todas las disposiciones legales que directa o indirectamente se opongan a la misma.

Art. 513. - (Vigencia). Esta ley entrará en vigencia a los sesenta días de su publicación.

Las sociedades en trámite de constitución continuarán el mismo de acuerdo a la legislación vigente.

Las disposiciones de esta ley serán aplicables de pleno derecho a las sociedades constituidas y a las en trámite de constitución a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos sociales ni la inscripción y publicidad dispuesta en las mismas. Exceptúanse de lo establecido precedentemente lo referente a las normas sobre capital mínimo y suscripciones e integraciones mínimas del capital social de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada (artículo 224, 228, 279 y 280) así como las normas que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas.

A partir de la vigencia de esta ley el Registro Público de Comercio no tomará razón de ninguna modificación de contratos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellas contuvieran estipulaciones que contraríen sus disposiciones.

Art. 514. - (Normas de aplicación). Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior.

1) Lo dispuesto sobre estados contables (artículo 87 y 88), estados de situación patrimonial y de resultados (artículos 89 y 90) y la norma especial del artículo 91, se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de esta ley.

2) Las normas sobre la memoria (artículo 92), reservas legal y especiales (artículo 93), amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión (artículo 94), informe de los órganos de control interno (artículo 95), copias y depósito de balances y demás documentos previstos en el artículo 95 (artículo 96) consideración y comunicación de los estados contables (artículo 97), distribución y pago de ganancias (artículo 98 a 100), así como las disposiciones sobre remuneración del administrador o direcciones de las sociedades anónimas (artículo 387), se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.

3) Lo dispuesto en la Sub-Sección IX de la Sección V del Capítulo II, se aplicará a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de esta ley.

4) Para las sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, lo que se establece respecto al número, requisitos e incompatibilidades de los administradores o directores y síndicos o miembros de las comisiones fiscales, así como al nombramiento de estos últimos (artículo 377, 380, 399 y 400) regirá a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre posteriormente a aquella fecha.

5) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejerzan habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán cumplir con los requisitos para su reconocimiento (artículo 193) o con los exigidos si fueran de tipo desconocido (artículo 196) dentro del plazo de seis meses a contar de aquella fecha.

Art. 515. - (Exención impositiva). Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a las disposiciones del artículo anterior quedarán exentos de toda clase de tributos y derechos.

Art. 516. - (Cómputo de los plazos). Los plazos previstos en esta ley que se cuenten por días, sólo se suspenderán durante la Semana de Turismo y, en su caso, durante las ferias judiciales.

Exceptúanse los plazos cuya duración no exceda de quince días, en los cuales solamente se computarán los días hábiles.

Para el cómputo de los plazos fijados en meses o en años, se contarán los días hábiles y los inhábiles.

Art. 517.- (Sociedades cooperativas). Las sociedades cooperativas se regirán por sus leyes especiales, sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo no previsto por ellas y en cuanto sea compatible.

Art. 518. - (Regímenes especiales). Las sociedades financieras de inversión previstas en la Ley Nº 11.073, de 24 de junio de 1948, continuarán rigiéndose por las normas de la ley citada, sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo no previsto por ella.

Especialmente, las comprendidas en el artículo 7º de dicha ley, no estarán obligadas a expresar su capital y acciones en moneda nacional y seguirán rigiéndose por los artículos 3º y 4º de la Ley Nº 2.330, de 2 de junio de 1893, en lo que respecta a la suscripción e integración de capital. Tampoco estarán obligadas a formular sus estados contables de acuerdo a las normas de la presente ley.

Las sociedades anónimas cuyo único objeto sea el de realizar operaciones en calidad de usuarias de zonas francas, continuarán rigiéndose por las disposiciones del artículo 17 de la Ley Nº 15.921, de 17 de diciembre de 1987, en lo pertinente.

Art. 519. - (Actividad de intermediación financiera). Las sociedades cuya actividad esté regulada por el Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, continuarán rigiéndose por las disposiciones de dicho cuerpo legal y por las demás que existan en materia de actividad financiera y bancaria.

Esta ley se aplicará a dichas sociedades en todo lo que no esté específicamente regulado por las normas antedichas.

El Banco Central del Uruguay podrá disponer que todas o algunas categorías de empresas de intermediación financiera organizadas como sociedades anónimas, deban sujetarse al régimen que esta ley prevé para las sociedades anónimas abiertas.

Las entidades de intermediación financiera que organicen o administren "agrupamientos, círculos cerrados o consorcios (Decreto Nº 73/983, de 7 de marzo de 1983), no estarán incluidas en las previsiones de la Sección II del Capítulo III de esta ley.

Art. 520. - (Objeto de las sociedades de responsabilidad limitada). Las sociedades de responsabilidad limitada no podrán tener por objeto actividades de intermediación financiera o de seguros.

Art. 521.- (Prohibiciones, limitaciones y exigencias legales). Las prohibiciones, limitaciones y exigencias que la ley establece para que determinadas sociedades realicen cierto tipo de actividades, continuarán en vigencia luego de la sanción de esta ley.

Art. 522. - (Propiedad rural y explotaciones rurales). La tenencia de inmuebles rurales y su explotación por las sociedades anónimas, continuarán rigiéndose por las disposiciones vigentes.

Art. 523. - (Ajuste del capital). El Poder Ejecutivo actualizará anualmente los montos expresados en los artículos 224 y 279 de esta ley, de acuerdo a la variación experimentada por la Unidad Reajustable (artículo 38 de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968), en los doce meses inmediatos anteriores, ajustándose el resultado al millar superior.

Art. 524. - Comuníquese, etc.

Sala de Sesiones de la Cámara de Senadores, en Montevideo, a 14 de junio de 1989.

Enrique E. Tarigo Presidente
Mario Farachio Secretario"

SEÑOR PRESIDENTE. - En consideración. No hay ningún orador inscripto, ni moción presentada.

SEÑOR STURLA. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR STURLA. - A modo de breve constancia, deseo expresar que, junto con los señores legisladores Cassina y Lamas integramos la Comisión Especial de la Cámara de Representantes que, con los tres profesores de la cátedra de Derecho Comercial, los doctores Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Delfino Cazet, elaborara el proyecto que aprobara luego, sin modificaciones, el Senado de la República y que mereciera las observaciones del Poder Ejecutivo que ahora estamos considerando.

Luego de examinado el Mensaje del Poder Ejecutivo, por el cual se observaban diversas disposiciones del proyecto, y después de dos sesiones de la Comisión de Legislación de la Asamblea General -en las que oímos, primero el señor Ministro Interino y luego al señor Ministro de Economía y Finanzas referirse in extenso a las razones que los indujeron a hacerlo- hemos entendido conveniente expresar lo siguiente: los argumentos expuestos por el señor Ministro de Economía y Finanzas -poderosos, sin duda- no han sido suficientes para hacernos cambiar de opinión en cuanto a la conveniencia de mantener la totalidad de los artículos que han sido vetados. Esto es, rechazar los vetos interpuestos por el Poder Ejecutivo. No sé si este es el espíritu de los tres integrantes de la Comisión Especial de la Cámara de Representantes, pero sí el que a mí me anima, en lo que a esto se refiere. Sé que el señor legislador Cassina piensa lo mismo. Luego de un exhaustivo trabajo como el que realizó la Comisión Especial a que hago referencia -así como el llevado a cabo por la Comisión de Constitución y Legislación de la Cámara de Senadores- sobre todas estas disposiciones y, especialmente sobre aquéllas que han sido objeto de observaciones por parte del Poder Ejecutivo, creemos que el debate sobre el contenido técnico de las mismas está agotado.

En consecuencia, no agregué mayores argumentos. Estoy dispuesto a votar el mantenimiento de los artículos y el levantamiento de todas las observaciones y propondré, en base a algunas conversaciones mantenidas en el seno de la Comisión de Legislación, que la votación se separe en dos bloques de artículos. Es decir, que por un lado se voten las observaciones interpuestas a los artículos 287, 288, 378, 379, 320, 344 y 399 inciso 4º. Si la Mesa lo desea, puedo reiterar estas últimas disposiciones.

SEÑOR PRESIDENTE. - No es necesario, señor legislador.

SEÑOR STURLA. - Muchas gracias, señor Presidente. He terminado.

SEÑOR BATLLE. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR BATLLE. - Señor Presidente: quisiera conocer nuevamente el texto de la moción formulada por el señor legislador Sutrla, ya que no pude prestar la debida atención.

SEÑOR PRESIDENTE. - La moción consiste en separar la votación en dos bloques, uno de los cuales estaría integrado por las observaciones interpuestas a los artículos 93, 154, 404 y 405; y el otro, por las formuladas a los artículos 287, 288, 378, 379, 320, 344 y 399, inciso 4º.

SEÑOR BATLLE. - ¿Esa moción comprende a los vetos interpuestos, señor Presidente? A mí me parece que no.

SEÑOR PRESIDENTE. - Sí, señor legislador, porque se trata de dos bloques de cuatro y siete artículos y son once los artículos vetados.

Puede continuar el señor legislador Batlle.

SEÑOR STURLA. - ¿Me permite una interrupción, señor legislador?

SEÑOR BATLLE. - Con mucho gusto.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede interrumpir el señor legislador.

SEÑOR STURLA. - Señor Presidente: en lo que tiene que ver con el veto al artículo 93, ocurre que puede implicar, de ser mantenido, modificaciones a un conjunto de artículos que hacen referencia a la expresión "reserva legal". Señalo al pasar -y sin querer entrar en una polémica- que la técnica seguida por el Poder Ejecutivo a los efectos de vetar este artículo es imperfecta, ya que probablemente no agote el conjunto de normas en las cuales se menciona la expresión "reserva legal", aunque creo -no tengo aquí el Mensaje; tendría que buscarlo- que algo de eso se dice en cuanto a que quedarían también observadas todas aquellas disposiciones que dicen relación con esa expresión, debiendo eliminársela. Hasta donde sé, son todos los artículos comprendidos en la observación del Poder Ejecutivo.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede continuar el señor legislador Batlle.

SEÑOR BATLLE. - Señor Presidente: como es notorio, no hemos participado del estudio de este proyecto de ley en el Senado de la República. Ese conjunto de normas fue estudiado exhaustivamente pro la Comisión respectiva de la Cámara de Representantes y aprobado rápidamente por la Cámara Alta a los efectos de agilitar su sanción.

En lo que nos es personal, estamos dispuestos a levantar algunos de los vetos interpuestos por el Poder Ejecutivo, observaciones que pueden coincidir con algunos de los artículos cuya votación el señor legislador Sturla ha solicitado dividir.

En lo que tiene que ver con el segundo cuerpo de observaciones, como posiblemente tengamos algunas diferencias vamos a solicitar -por lo menos de nuestra parte- que la votación se haga en forma individual. Según tengo aquí anotado, ese segundo bloque comprendería los artículos 287, 288, 320, 344, 378 y 379.

Con relación a las observaciones que se hicieron inicialmente por parte del Poder Ejecutivo, en oportunidad de analizar este texto en la reunión de bancada llegamos a la conclusión de que muchas de las observaciones -a nuestro juicio- eran válidas ya que determinadas disposiciones no contribuían a mejorar el sistema. no ayudaban a las innovaciones que en general se había introducido a este régimen de las sociedades comerciales.

Por esa razón, nos allanaríamos a la moción inicial de votar en conjunto los artículos 93, 154, 404 y 405, pero solicitaríamos sí votación por separado de las restantes disposiciones.

SEÑOR STURLA. - ¿Me permite una interrupción, señor legislador?

SEÑOR BATLLE. - Con mucho gusto.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede interrumpir el señor legislador.

SEÑOR STURLA. - En el ánimo de contribuir a la más rápida finalización de este evento, quiero señalar que los artículos 287 y 288 forman un núcleo conceptual similar: se refieren a la capitalización obligatoria en determinadas hipótesis.

No sé si el señor legislador Batlle tendría inconveniente en votar en conjunto esos dos artículos.

Por su parte, esta primera afirmación puede ser discutible. Lo que no es materia de discusión es que los artículos 378 y 379, relativos al voto acumulativo para la elección de directores en las sociedades anónimas son inescindibles. Por ello, no tendría sentido votarlo por separado. Es en ese sentido que me permito solicitar al señor legislador Batlle que modifique su moción a los efectos de poder votar, por un lado, los artículos 287 y 288; por otro, los artículos 378 y 379 y las otras tres normas en la forma que estime del caso.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede continuar el señor legislador Batlle.

SEÑOR BATLLE. - Me parece que el criterio del señor legislador Sturla -obviamente conoce más que yo este texto- es razonable. Bien dice que los artículos 287 y 288 deberían tratarse y resolverse en una sola votación porque están unidos, y lo mismo con respecto a los artículos 378 y 379 que refieren al voto acumulativo. No ocurre lo mismo en lo que tiene que ver con el artículo 320, que habla de dividendos mínimos, ni con el artículo 344 que refiere a la modificación de los quórum mínimos exigibles para las convocatorias de las asambleas.

Me allano a lo que plantea el señor legislador Sturla, porque creo que su punto de vista es razonable. Personalmente, no tengo inconveniente al respecto. No estoy hablando en nombre de la bancada; simplemente estoy analizando el tema en función de las sugerencias que me han merecido las observaciones del Poder Ejecutivo, algunas de las cuales -reitero- voy a contribuir con mi voto a levantar, si es que hay número para ello. En lo que tiene que ver con las restantes me gustaría -pese a que se trata de un tema que fue largamente discutido- que tuviera lugar algún intercambio de ideas sobre los artículos correspondientes, sobre todo por aquellos que no participamos de la discusión, de la formación de opinión sobre este tema que tanto se analizó por parte de los señores representantes, porque considero que es enormemente importante lo que hagamos en esta materia. En el Senado en buena medida realizamos un acto de fe, votamos casi en bloque. Inclusive, aprovechando una distracción del señor senador Ricaldoni, yo mismo lo dejé sin asunto para que no pudiera ni siquiera hablar y le pedí que no pidiera la reconsideración a los efectos de tratar este tema rápidamente, porque en su momento me pareció que lo que convenía era que se aprobara un cuerpo de ley que modificara una legislación que, desde hace mucho tiempo, todos sentimos que debe modificarse, poniéndola al día, modernizándola. Tuve en cuenta, sobre todo, que esto había sido largamente analizado por la Cámara de Representantes y por los distintos sectores vinculados al tema que habían concurrido, en oportunidad de su estudio, a la Comisión de dicha rama legislativa.

De cualquier manera para poder tomar una decisión con la tranquilidad de saber que estoy procediendo lo más acertadamente posible, en lo que tiene que ver con los puntos que tratan los artículos 287, 288 y demás, me gustaría poder votarlos independientemente, de a uno o de a dos -en ese caso, y escuchar la opinión de los señores representantes que manejan el tema mucho mejor que nosotros, por lo menos, mucho mejor que yo.

En consecuencia, me allano a lo que plantea el señor legislador Sturla, porque lo considero razonable y termino aquí mi intervención, concediendo una interrupción al señor legislador Ricaldoni, que oportunamente me la solicitó.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR RICALDONI. - Señor Presidente: la Comisión de la Asamblea General, se reunió varias veces para analizar este tema, y tratar de buscar un acuerdo.

En el día de ayer -lo saben perfectamente los compañeros de esa Comisión- los integrantes de la misma que pertenecemos al Partido Colorado -los señores legisladores Fá Robaina, Cersósimo, Lamas y algún otro- trasmitimos lo que habíamos conversado en la bancada del partido durante la mañana de esa jornada. Considero que la posición que hicimos llegar a los demás sectores aquí representados durante la sesión de la Comisión de la tarde de ayer es razonable y me pregunto hasta que punto no debería ser objeto, si es que ello cabe, de una nueva reflexión. A mi modo de ver, aquí se está magnificando lo que es la discusión en torno de las observaciones remitidas por el Poder Ejecutivo al Parlamento acerca de este proyecto de ley de Sociedades Comerciales. Como hemos dicho muchas veces, por su extensión y por su materia este texto representa un verdadero código.

Entendemos que todas las observaciones planteadas por el Poder Ejecutivo tienen un respaldo técnico que es indiscutible. Por supuesto, respeto las opiniones en contrario, pero me parece que nosotros debemos ser permanentemente sensibles a lo que es la opinión de los sectores más capacitados para brindar sus puntos de vista respecto a una ley cuyo contenido excede en mucho el de las que normalmente aprobamos. No debemos olvidar que este proyecto requiere una alta capacitación técnica que, seguramente, no posee ninguno de los legisladores aquí presentes, incluido el que habla. Se trata de un proyecto que abarca aspectos típicamente jurídicos; aspectos que hacen a la economía; aspectos que hacen a la política económica; aspectos que hacen a la materia tributaria; aspectos que hacen al desarrollo, y en suma, aspectos que hacen a tratar de cambiar el marco legal en el que se desenvuelve la actividad comercial de las sociedades que, como todos sabemos, ha sido superado por las realidades que siempre son más fuertes que las normas jurídicas. Este marco es muy antiguo y frecuentemente ha creado vacilaciones ya no solamente a los directamente interesados, que son los que participan en la actividad comercial, sino también a nivel doctrinario y jurisprudencial.

Con el correr de los años, es cierto, muchos de los vacíos, muchas de las imprevisiones inevitables para el legislador de la época, han sido suplidos por el mecanismo de interpretaciones a veces algo forzadas de los textos legales y por la vía de la integración normativa. Así, se ha creado algo que frecuentemente sume en la incertidumbre o indefensión a enorme cantidad de personas que estarían dispuestas a participar con su inversión o con su ahorro personal en una determinada forma societaria, pero que no lo hacen porque las reglas jurídicas existentes les parecen inconvenientes o porque no saben realmente cuáles son -si es que existen- esas reglas de juego.

Uno de los desafíos del país en la hora actual es, precisamente, el desarrollo sobre la base de la inversión. Me refiero a la inversión nacional y, aunque a algunos les resulte molesto, también a la extrajera. Entiendo que ya debería haberse superado la etapa en la que se sostiene que todo lo que viene de afuera es malo y lesivo de la soberanía o de la dignidad nacional. En materia de inversión extranjera se trata de que las reglas de juego si preserven la soberanía y el decoro del país, asegurando sus verdaderos intereses. Sin embargo, hay vacilaciones y dudas -las vemos frecuentemente- a pesar de que es necesario tratar de convencer a quien puede traer capitales del exterior hacia el país, ya que no podemos invertir a costa de una ahorro interno que es escaso. Con este sistema actual podemos, efectivamente, dar seguridades que, a veces, países que no son democráticos lamentablemente sí brindan; es decir que países con estructuras políticas que no son del agrado de la mayoría de los aquí presentes sí están dando esas seguridades.

Creo -y lo digo con todo respeto- que es absolutamente claro y evidente que todavía debemos continuar con ese esfuerzo por superar ciertas actitudes o puntos de vista, válidos en otras épocas, pero que en los momentos que estamos viviendo pueden haberse convertido solamente y nada más que en meros prejuicios, erigiéndose en obstáculos involuntarios a esa necesidad de desarrollo que tiene el país. Me refiero, en cierta medida, a esas vacilaciones que he podido apreciar en la Comisión de Asuntos Internacionales del Senado y que luego se han repetido en el plenario de la Cámara de Senadores la semana pasada con relación a un artículo de un tratado de inversiones de capital entre la República Federal Alemana y la República Oriental del Uruguay. Si este tratado resulta definitivamente aprobado, se consagrará el llamado arbitraje internacional, luego de agotada la justicia interna.

En lo que tiene que ver con este proyecto de ley, cabe recordar que han vertido su opinión varios sectores altamente especializados en el tema. Así el Colegio de Doctores en Ciencias Económicas y Contadores del Uruguay designó una Comisión de estudio del proyecto de ley que estamos considerando, formada por profesores Grado 5 de la Facultad de Ciencias Económicas. A mi juicio, su informe es absolutamente convincente y categórico, es una pieza científica de extraordinario valor que nos debería hacer pensar si realmente no tiene razón el Poder Ejecutivo en efectuar las observaciones que nos aprontamos a considerar en la Asamblea General en la tarde de hoy, como es público y notorio, estos profesores pertenecen a todo el espectro político del país: hay blancos, colorados y frentistas. Sin embargo, esa Comisión se dirigió por unanimidad a la Comisión de Constitución y Legislación del Senado para advertir sobre diversas dificultades, imperfecciones y contradicciones que presenta este proyecto de ley. Todos sabemos que ese grupo de trabajo está formado por quienes en definitiva -y cada vez en forma más deliberada- quienes en definitiva - cada vez en forma más deliberada- tiene las responsabilidades técnicas y administrativas -y también, frecuentemente, las de la gestión social- de todas y cada una de las empresas que interesan a la economía del país.

Reitero que respeto, como no podía ser de otra manera, el punto de vista de los integrantes de la Comisión de Constitución, Códigos, Legislación General y Administración de la Cámara de Representantes y de los miembros de la Comisión de Constitución y Legislación del Senado.

Sé que son estudiosos, bien mencionados y están preocupados por el tema. Entonces, no puedo comprender cuál ha sido la falta de elocuencia de este informe y de las palabras del señor Ministro de Economía y Finanzas, del Subsecretario de esa Cartera y de sus asesores como para no reconocer que, por lo menos, algunas de las observaciones del Poder Ejecutivo tenían su justificación.

Pero no ha sido sólo el Colegio de Contadores, es decir, uno de los sectores profesionales realmente interesados, con toda razón y con todo derecho en el tema, el que ha elevado su preocupación en un extenso, documentado y fundado informe con invocación de las soluciones del derecho comparado, que apunta en ese sentido.

Ocurre exactamente lo mismo con otros informes; cito, por ejemplo -si se me permite- el memorándum de la Cámara de Industrias. ¿O es que no vamos a tener en cuenta que la Cámara de Industrias, que nuclea también a la mayor parte de las empresas que hacen a la dinámica de la economía del país, coincide prácticamente en todos los puntos -quizás con mayor brevedad- con las objeciones de la Comisión del Colegio de Contadores? ¿No tenemos en cuenta que a lo uno se suma lo otro? Los profesionales principalmente afectados a la actividad societaria, a través de profesores Grado 5, hacen unánimemente una serie de observaciones; la Cámara de Industrias exactamente lo mismo.

La doctora Nuri Rodríguez Olivera, una de las coautoras del anteproyecto que finalmente se convirtió en ley, nos hizo llegar, con fecha 14 de abril de este año, una nota que me voy a permitir leer porque tengo la autorización para ello y porque forma parte de aquello que fue distribuido, por lo menos, en la Comisión de Constitución y Legislación del Senado.

La mencionada nota dice así: "1. - entiendo que el proyecto de ley de sociedades comerciales es resistido por las normas sobre voto acumulativo, sobre dividendo obligatorio y sobre aumento obligatorio del capital (artículos 288, 320, 378 y 379).

Ninguna de esas normas son fundamentales, en la estructura y contenido del proyecto. Se incluyen unas, como una defensa más para el accionista minoritario y otras para incentivar la inversión en sociedades anónimas. Se trata, por lo tanto de normas de política legislativa que incluso podrían ser objeto de una normativa futura, cuando las circunstancias lo aconsejen.

SUGIERO: "-dice la doctora Rodríguez Olivera- "eliminar los artículos 288, 329, 378 y 379 ajustando la numeración y cuidando las remisiones de los artículos que no se modifican.

2. - Entiendo que el Colegio de Contadores ha observado la organización de la sindicatura.

En el proyecto originario se contemplaban las inquietudes de los contadores. A continuación transcribo el texto originario, que fue modificado en la Comisión de la Cámara de Representantes. Le hice un pequeño ajuste. En el texto originario se decía que podía ser síndico una sociedad civil formada por profesionales. Pensé más adecuado decir sociedad, sin ningún agregado, ya que es usual que los profesionales que se asocian para ejercer auditorías, adopten la forma de las sociedades de responsabilidad comercial u otras formas comerciales.

SUGIERO: "-vuelve a decir la doctora Rodríguez Olivera- "adoptar el siguiente texto que puede intercalarse después del actual artículo 399.

"Para ser síndico o integrante de la comisión fiscal se requerirá ser abogado, escribano, contador público (licenciado en administración), profesional universitario con competencia en los negocios que son objeto de la sociedad, con títulos habilitantes o sociedad constituida por personas que posean cualesquiera de tales títulos’.

3. - Sobre el derecho al voto de los accionistas de una sociedad anónima, el actual artículo 322, en su inciso 2, restringe la autonomía de la voluntad, al establecer que el estatuto no podría imponer que para tener derecho a voto se requiera un número de acciones superior a 10.

Tal exigencia" -agrega- "puede alterar situaciones creadas. Por otra parte, el accionista, cuando ingresa a una sociedad, conoce los Estatutos y la medida de sus derechos.

SUGIERO: sustituir el artículo 322 inciso 2 por el siguiente texto:

‘El contrato social podrá exigir un número mínimo de estas acciones, para otorgar el derecho a voto en las asambleas. Los accionistas podrán agrupar sus acciones para alcanzar el mínimo previsto, nombrando un representante común’.

Dos sugerencias más", expresa la doctora Rodríguez Olivera.

"1) En el artículo 242 hay una remisión a otro artículo que es errónea. Donde dice: 124, debe decir 128.

2) En el artículo 176 hay un referencia a la obligación de los socios a contribuir para el pago de deudas impagas, según el tipo societario. Pero en la reglamentación de cada tipo nada se dice sobre la obligación de contribuir de los socios. Entiendo que tal obligación siempre existió en las sociedades colectivas y que habría que hacer, por lo tanto, un agregado al artículo 199, de la siguiente frase: ‘y deberán contribuir a las pérdidas’".

Este es el texto de la nota que nos remitió la doctora Rodríguez Olivera, que trabajó, junto con otros distinguidos profesionales, en la elaboración de este proyecto.

Creo que cabe una primera reflexión en este sentido. No es como se ha dicho dentro y fuera del Parlamento, que hay poco menos que una actitud de irrespetuosidad o de agravio para quienes trabajaron con tanto acierto en este proyecto de ley, por el hecho de tener observaciones algunos de sus artículos. Conozco sí -como todos conocemos- comentarios de estos últimos días del doctor Ferro Astray, en lo que prácticamente no admite ninguno de los fundamentos manejados por el Poder Ejecutivo. Quizás más adelante también me refiera a mis discrepancias con el doctor Ferro Astray, que fue profesor mío, al que le reconozco su versación en la materia del derecho comercial, y a quien, además, también le tengo que rendir el homenaje de haber aportado este verdadero código societario al ordenamiento jurídico del país.

Vuelvo a repetir que parece difícil entender que una docena de observaciones -respaldadas por entidades que creo que tienen la autoridad suficiente como para poder señalar ajustes al proyecto, porque no se trata de un combate a su totalidad, ni de una estrategia destinada solapadamente a bloquear el cambio de la normativa legal que todos deseamos, sino simplemente a perfeccionar el texto- resulte que, en definitivamente, no da lugar ni siquiera a la posibilidad de admitir que, en más de 500 artículos, 5 ó 6 de los mismos podrían ser dejados de lado en atención a las muy fundadas observaciones que se les hace. Esto me introduce, señor Presidente, en otro aspecto que, de alguna manera, tiene que ver con la propuesta del señor legislador Sturla.

Quiero manifestar que soy, como la mayoría de los legisladores del Partido Colorado, de los que creen que todas las observaciones del Poder Ejecutivo tienen su justificación. Admito sí, en cambio, que pueda haber una valoración distinta respecto de la entidad de esas observaciones y que algunas tengan mayor entidad que otras. Precisamente, en el día de ayer, en la reunión de bancada de nuestro Partido Colorado, nosotros, asistentes a la misma, advertimos el ánimo generalizado en ella, de buscar, si fuera posible, algún tipo de acuerdo, a fin de admitir, francamente -también lo reconoce el señor Ministro de Economía y Finanzas- que algunos de los vetos interpuestos son más importantes que los otros y quizás algunas de las observaciones puedan ser superadas con alguna reforma, si luego la mecánica de este texto legal así lo justificará. Otras, en cambio, pueden crear, desde el primer momento de entrada en vigencia de la ley, distorsiones perturbaciones, desconfianzas, inquietudes que no serían compatibles con lo que estamos buscando.

En virtud de todo eso, en la tarde de ayer se efectuó una propuesta en la Comisión de la Asamblea General, por parte de los legisladores colorados que la integramos, en el sentido de acompañar, si es que ese acuerdo existía, el levantamiento de algunos de los vetos, manteniendo, de ser posible, otras observaciones presentadas por el Poder Ejecutivo.

En realidad, señor Presidente, la propuesta del señor legislador Sturla era la que realizó el Partido Colorado en Comisión y lo que ocurre es que la misma, por razones que respeto pero que he manifestado que no comparto, no fue aceptada por nosotros. Entonces se crearía una situación, a mi entender, que no es aquella que inspira la propuesta del Partido Colorado.

Agradezco la interrupción que me concedió el señor legislador Batlle.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede continuar el señor legislador Batlle.

SEÑOR BATLLE. - Señor Presidente: es notorio, en lo que a mí concierne, que hemos venido a esta Asamblea General a tratar los vetos interpuestos por el Poder Ejecutivo a este proyecto de ley, con el ánimo de considerarlos en función de lo que ellos técnicamente puedan representar, desde el punto de vista de la aplicación de la ley. No hemos hecho de éste un asunto político, ya que no está en nuestro ánimo proceder de esta forma. Entiendo que no existen cuestiones políticas en la consideración de estas observaciones y vetos que interpone el Poder Ejecutivo al proyecto de ley sancionado por el Parlamento. Creo que todos los legisladores que integramos este Cuerpo pensamos de la misma manera.

Estamos discutiendo un asunto meramente técnico, donde valen las opiniones vertidas por las partes que pueden estar afectadas y las consideraciones de los legisladores que han intervenido, cuyas opiniones deseamos escuchar, porque es muy posible que las observaciones que hemos oído respecto de algunas de las disposiciones puedan ser levantadas, en nuestro concepto, por las intervenciones inteligentes de los señores legisladores que manejan estos temas mejor que nosotros.

Para finalizar, señor Presidente, ya que hay una moción en juego y no quiero molestar al Cuerpo dilatando la consideración de este asunto más allá de lo necesario, diría que no tengo ningún inconveniente en acompañar la moción formulada por el señor legislador Sturla. Tampoco lo tengo en aceptar sus observaciones al complemento de la moción, en el sentido de realizar una sola votación respecto de las observaciones interpuestas al primer bloque. Con relación al segundo grupo de observaciones interpuestas, quisiéramos tratar una a una. Entiendo que el artículo 287 puede ser considerado en forma independiente del 288. No hago cuestión fundamental del tema, pero me parece que pueden ser tratados separadamente.

De cualquier forma, señor Presidente, los artículos 378 y 379 pueden ser considerados y votados en conjunto para facilitar la gestión del Cuerpo.

(Ocupa la Presidencia el señor legislador Flores Silva).

SEÑOR LAMAS. - ¿Me permite una interrupción, señor legislador?

SEÑOR BATLLE. - Con mucho gusto.

SEÑOR PRESIDENTE (Prof. Manuel Flores Silva). - Puede interrumpir el señor legislador Lamas.

SEÑOR LAMAS: Señor Presidente: agradezco al señor legislador Batlle la interrupción concedida.

Entiendo que el planteo que ha efectuado el señor legislador Sturla, al cual se estaba refiriendo en última instancia el señor representante Batlle, es compartible...

SEÑOR BATLLE. - ¡Ahora también se me cambia de categoría!

(Hilaridad)

SEÑOR LAMAS. - Pido disculpas a un ilustre integrante de la Cámara Alta por haberme referido despectivamente al considerarlo representante, pues parece que existe alguna diferencia de jerarquías entre los integrantes de una y otra rama del Parlamento.

Dejo salvada esa posición.

SEÑOR BATLLE. - Mientras esté más alto, el golpe será más fuerte.

SEÑOR GARCIA COSTA. - Somos iguales, pero Dios hizo la luz para distinguir los colores.

(Hilaridad)

SEÑOR PRESIDENTE (Prof. Manuel Flores Silva). - Puede continuar el señor legislador Lamas.

SEÑOR LAMAS. - Señor Presidente: pido disculpas por estas expresiones que nos apartan un poco de la consideración del tema, pero creo que aridez del mismo justifica algún esparcimiento de esta naturaleza.

Decía que entendía razonable que la Asamblea General votara el criterio del señor legislador Sturla, aunque comparto lo expresado por el señor legislador Batlle en el sentido de que tal vez pudiese votarse separadamente los artículos 287 y 288. Creo que no son la misma cosa.

Aprovechando esta interrupción me gustaría hacer algunas consideraciones de carácter más o menos general sobre este proyecto.

Consta a los señores legisladores que fui uno de los representantes que integró esa Comisión Especial que formó la Cámara de Representantes con la intención de analizar el proyecto de ley que había sido elaborado por una Comisión de juristas, especialistas en Derecho Comercial, los doctores Ferro Astray, Rodríguez Olivera y Delfino. Esta Comisión realizó la mayor parte del estudio que se ha hecho en el ámbito legislativo con relación a este proyecto de ley. En el seno de la misma fue donde se procesaron todos los cambios que tiene este proyecto de ley. Es cierto que la Cámara de Senadores no le efectuó ninguna alteración y lo votó tal cual lo aprobó la Cámara de Representantes.

Debo señalar -me interesa aclararlo- que si bien integré esa Comisión Especial como legislador del Partido Colorado, las discusiones en el seno de la misma jamás tuvieron tono político. Este es un proyecto de ley de carácter técnico, que tiene que ver con la forma en que están organizadas y deberían funcionar las sociedades comerciales en Uruguay. Es un tema que obviamente escapa a cualquier consideración de carácter político.

Creo que oímos a todos los interesados -llamándolos especialmente- tanto a quienes solicitaron ser escuchados como a otros que, sin haberlo pedido, entendimos que debíamos oír.

Recibimos a grupos de profesionales, contadores, abogados, escribanos y también organizaciones empresariales. Los legisladores, junto con los tres profesores que habían sido los autores del proyecto, procesamos las informaciones recibidas para que el mismo tuviera las mayores garantías en cuanto a su tratamiento. Con el respaldo de los técnicos y de los tres autores del proyecto estuvimos sopesando los pros y los contras de cada innovación planteada, algunas de ellas novedosas en el derecho uruguayo y aún en el derecho comparado, si se tiene en cuenta que no son institutos de una amplísima difusión.

Diría, señor Presidente, que el Poder Ejecutivo fue particularmente considerado a la hora de recibir opiniones. La Comisión le envió al señor Ministro de Economía y Finanzas un ejemplar del proyecto de ley. También escuchó al señor Ministro y a sus asesores técnicos y, en particular, la opinión de la Inspección General de Hacienda. El contador Iribarne, Inspector General de Hacienda asistido por asesores manifestó sus puntos de vista sobre este proyecto. Es obvio que dicha Inspección General de Hacienda tiene amplia experiencia en la materia.

Una vez que se procesó y las reformas sugeridas por la propia Inspección General de Hacienda y por el Ministerio de Economía y Finanzas, se envió un nuevo texto a los efectos de que se tuviese en cuenta lo que estaba haciendo la Comisión. Se llegó así a la redacción final habiéndose despejado la mayor parte de las dudas y de las observaciones. Diría más: muchos de los textos que habían sido observados se mantuvieron luego de un prolongado intercambio de ideas.

Me siento en la obligación de señalar que en el seno de la Comisión Especial defendí, en reiteradas oportunidades, los puntos de vista del Poder Ejecutivo y, en particular, del Ministerio de Economía y Finanzas. De los tres legisladores intervinientes es obvio decir que yo fui quien estaba en condiciones más razonables de defender dichos puntos de vista. Recuerdo que uno de los más discutidos fue uno de los que hoy nuevamente está en discusión: el tema del voto acumulativo. En el seno de la Comisión Especial sostuve -los señores legisladores Sturla y Cassina son testigos de ello- una posición coincidente con la que ahora nuevamente manifiesta el Poder Ejecutivo, en el sentido de que estas disposiciones sobre el voto acumulativo deberían eliminarse. A la hora de producirse la votación, en el seno de la Comisión, resulté perdidoso porque la mayor parte de sus miembros -es cierto que con el respaldo técnico de los profesores- optaron por incluir algunas normas sobre voto acumulativo que no eran exactamente iguales a las originales sino que todas ellas sufrieron un proceso de transformación y ajuste.

¿Cómo llegamos a esta solución, señor Presidente? Creo que la única forma para que ese trabajo de la Comisión Especial, que no tenía un contenido político, pudiera llegar a buen puerto era si todos los integrantes de la Comisión estábamos dispuestos a ceder en algunos puntos en aras de llegar a un acuerdo global. Es absolutamente imposible pensar que sobre un texto de cientos de artículos, que sustituye una legislación tan compleja como toda la contenida en el Código de Comercio y en otras leyes posteriores sobre sociedades comerciales se pueda lograr un consenso total. Si se hubiera pretendido eso, es obvio decir que el texto no se hubiera convertido en ley. Los señores legisladores Sturla, Cassina y quien habla, muchas veces tuvimos que sacrificar nuestros puntos de vista frente a soluciones concretas, a los efectos de lograr un acuerdo y de hacer viable este proyecto, cosa que efectivamente se logró. Puedo afirmar que estoy complacido del resultado obtenido. Hoy estamos discutiendo vetos sobre algunas disposiciones, que creo son importantes y sea cual sea el resultado -con su mantenimiento o sin él- este proyecto se va a convertir en una importante modificación legislativa. No recuerdo cuántos artículos tiene, pero dentro de esos varios cientos hay disposiciones que introducen modificaciones muy importantes en la legislación sobre sociedades comerciales.

Quiero señalar, señor Presidente, en el seno de esta Asamblea, a pesar de que ya lo he hecho públicamente en otros ámbitos, a los efectos de que conste en la versión taquigráfica de esta sesión, mi propósito de mantener un criterio acorde con el de los demás miembros de la Comisión Especial de la Cámara de Representantes, en cuanto a las soluciones finales a las que se arribe. Creo que en esa Comisión se generó una dinámica por la cual sus tres integrantes nos sentimos obligados a sostener determinadas soluciones. Algunas de esas soluciones quizá hubiera sido preferible no mantenerlas; pero considero que no es dramático que ello ocurra ya que no se afectan intereses y, en definitiva, responden a criterios técnicos distintos. Entonces, aun cuando en el seno de la Comisión haya votado contra el voto acumulativo, hoy estoy dispuesto -si los demás integrantes de la Comisión no cambian el criterio- a mantener lo que fue mi decisión final. Me refiero a mantenernos en cierto sentido abroquelados en torno al texto acordado porque es el único camino para permitir que esta reforma legislativa, en la cual se ha puesto tantas esperanzas, ya sea dentro del ámbito legislativo como fuera de él, llegue a buen puerto.

Entiendo que alguno de los vetos interpuestos son razonables. Por ejemplo, el que se refiere al porcentaje mínimo para convocar a las asambleas, que el Poder Ejecutivo plantea elevar del cinco al veinte por ciento. Me parece una observación atendible dentro de lo que es el funcionamiento normal de las sociedades. Hay toda clase de vetos; algunos, sobre los que el propio Poder Ejecutivo o el Ministerio de Economía y Finanzas no hacen demasiado hincapié en mantener. En ese sentido, considero que no será difícil obtener el apoyo para convalidar el texto tal cual fue sancionado por el Parlamento. Pero hay otros para los que se dan argumentos muy razonables y atendibles. Entonces, me parece que la Asamblea General para pronunciarse sobre cada uno de esos textos, debería escuchar los argumentos en pro y en contra de algunas de las soluciones legislativas de las cuales hemos estado hablando. Por lo tanto, algunas de esas disposiciones podrían llegar a levantarse sin que signifique un perjuicio para el texto legal y sí un beneficio.

Mi posición personal, pues, está fundada en un trabajo compartido con los señores legisladores Sturla y Cassina. En la medida en que estos señores legisladores se mantengan en su posición voy a circunscribirme a apoyar, a título estrictamente individual, el texto tal cual fue aprobado por ambas Cámaras. Lo haré, además, porque fue el texto acordado en el seno de la Comisión Especial.

No sé si la Asamblea General va a comenzar o a continuar con esta discusión que es, a la vez, general y particular, o si va a intercalar algunas votaciones -en aquellos artículos en los que todas las bancadas estamos de acuerdo- con la discusión concreta de algunas soluciones legislativas, tal como proponía muy acertadamente el señor legislador Batlle. Es decir, el mencionado señor legislador sugería que antes de la votación de cada una de las distintas soluciones se generara algún intercambio de ideas, ya que ello va a ser más beneficioso a la hora de que los intérpretes recurran a la historia fidedigna de la sanción de esta ley. En la versión taquigráfica encontrarán, pues, las posiciones y los criterios interpretativos que estuvieron en juego, y ello ayudará a los futuros intérpretes de la ley.

Le agradezco al señor legislador Batlle la interrupción que me ha concedido, que me ha permitido establecer mi posición personal, y luego, si la Asamblea entra a la discusión de los puntos concretos, me reservo el derecho de pedir la palabra o de intervenir por la vía de la interrupción en aquellos casos en los cuales no esté de acuerdo, a los efectos de señalar algunos puntos de vista personales y los que llevaron a la Comisión a votar las soluciones de las cuales hoy estamos hablando.

Pido disculpas al señor legislador Batlle por haberme olvidado de la alta jerarquía que él sin duda inviste.

SEÑOR PRESIDENTE (Prof. Manuel Flores Silva). - Continúa en el uso de la palabra el señor legislador Batlle.

SEÑOR BATLLE. - He dado por concluida mi intervención en esta oportunidad y creo que corresponde que se ponga a votación la moción presentada por el señor legislador Sturla y, si él está de acuerdo, con las modificaciones que he solicitado. Si hubiera consenso en esto, haríamos una sola moción; si bien, de acuerdo con el Reglamento, la tendríamos que pasar por escrito y -creo recordar por mi pasaje como Presidente- firmada por cinco señores legisladores, pienso que en este caso podríamos obviar este trámite, pues existe acuerdo en Sala. Creo que el Reglamento hace tiempo que debimos haberlo modificado -lamentablemente aún no lo hemos hecho- ya que nos impide hacer muchas cosas.

SEÑOR PRESIDENTE (Prof. Manuel Flores Silva). - La Mesa entiende que hay acuerdo en realizar cinco votaciones: la primera, sobre los artículos 93, 154, 404 y 405; la segunda sobre el artículo 287; la tercera, sobre el artículo 288; la cuarta, sobre los artículos 378 y 379 y la quinta, sobre los artículos 320, 344 e inciso cuarto del artículo 399.

SEÑOR STURLA. - Pido la palabra para una aclaración.

SEÑOR PRESIDENTE (Prof. Manuel Flores Silva). - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR STURLA. - Señor Presidente: los artículos 378, 379 y el inciso cuarto del artículo 399, guardan, en la economía de las observaciones efectuadas por el Poder Ejecutivo, una íntima relación. Esto es: no tendría sentido mantener el artículo 379 si eliminamos el 378, como tampoco lo tendría mantener la observación del inciso cuarto del artículo 399, o levantarla, si se procede con criterio diverso en los artículos 378 y 379. Por tanto, propongo una leve rectificación a lo que el señor Presidente acaba de expresar. Creo que, en primer término, habría que votar los artículos 93, 154, 404 y 405; en segundo lugar, el artículo 287; luego, el artículo 288; posteriormente, los artículos 378, 379 y 399 inciso cuarto; y por fin, los artículos 320 y 344.

SEÑOR BATALLA. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE (Prof. Manuel Flores Silva). - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR BATLLE. - El señor legislador Sturla ha hecho una aclaración, que yo también la pensaba formular con respecto a los artículos 378 y 379, porque me parece que es de orden. Pero los artículos 320 y 344 tratan sobre temas completamente distintos. Por lo tanto, pienso que la Presidencia padeció un error cuando dijo que había que hacer una votación común de estos dos artículos. Los que tenemos que votar en común son los artículos 378 y 379; pero el artículo 320 tiene que ser una votación y el 344 en otra. De esa manera, queda aclarada la votación.

SEÑOR PRESIDENTE (Prof. Manuel Flores Silva). - Entonces, vamos a proceder de acuerdo con la moción que acaba de presentar el señor legislador Sturla.

SEÑOR CASSINA. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE (Prof. Manuel Flores Silva). - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR CASSINA. - Señor Presidente: he formulado una moción que creo que está en la Mesa, para que la Asamblea General prorrogue el término de finalización de la sesión. Aunque no se realice ninguna discusión en torno a los textos observados por el Poder Ejecutivo aparte de las que ya se han formulado, pienso que como se va a proceder a sucesivas votaciones nominales que puede insumir el resto de las tres horas que nos quedan, sería conveniente prorrogar el término de finalización de la sesión sin otro propósito que el de permitir que la Asamblea se exprese no en forma tácita sino explícita sobre las observaciones que ha formulado el Poder Ejecutivo a algunos de los artículos de este texto.

(Ocupa la Presidencia el doctor Enrique E. Tarigo)

SEÑOR PRESIDENTE. - Léase una moción de orden que ha llegado a la Mesa.

(Se lee:)

"Que se prorrogue la hora de sesión de la Asamblea General. (Firma: el señor legislador Cassina)".

SEÑOR BATLLE. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR BATLLE. - El señor legislador Cassina expresó su interés en que este asunto no se resolviera por otro camino que no fuera el de la expresión de voluntad de este Cuerpo, y no en forma tácita sino expresa. Nosotros compartimos ese criterio, ya que ello contribuirá a un mejor desarrollo de esta sesión. Por tanto, vamos a acompañar la moción formulada.

SEÑOR PRESIDENTE. - Si no se hace uso de la palabra, se va a votar la moción formulada.

(Se vota:)

-76 en 76. Afirmativa. UNANIMIDAD.

5) PROYECTO PRESENTADO

SEÑOR PRESIDENTE. - Antes de pasar a la votación de las distintas mociones, se va a dar cuenta de un asunto entrado.

(Se da del siguiente:)

"Los señores legisladores Negro, Guadalupe, José Díaz, Carámbula, Alvarez, Lorenzo Rovira, Rodríguez Camusso, Pita, Ciganda, Gargano, Olazábal, Jaurena, Pittaluga, Senatore, Ríos y Toriani presentan de conformidad con lo dispuesto en la segunda parte del apartado a) del artículo 371 de la Constitución, un proyecto de reforma de la Constitución con exposición de motivos sustitutivo del que fuera promovido por iniciativa popular en materia de pasividades.

- A la Comisión de Legislación.

(Texto del proyecto presentado:)

"Carp. Nº 62/89

PROYECTO SUSTITUTIVO DE REFORMA CONSTITUCIONAL SOBRE PASIVIDADES

EXPOSICION DE MOTIVOS

De acuerdo con el dispositivo previsto en la segunda parte del apartado "A" del artículo 331 de la Constitución, se presenta a la Asamblea General el presente proyecto sustitutivo del que fuera promovido por iniciativa popular, referente a la materia de pasividades.

En opinión de quienes promovemos este proyecto sustitutivo, la reforma constitucional impulsada por iniciativa popular tiene diversas carencias.

Se destacan como las más importantes: a) la forma como está redactado su artículo 1º lo induce a la interpretación de que está dejando sin efecto los actuales topes legales (quince salarios mínimos), topes que se consideran de saludable mantenimiento. No se considera equitativo que se privilegien las diferencias en favor de una minoría de pasivos; b) no deja claramente establecida la periodicidad de los ajustes; c) restringe el criterio de ajuste al índice medio de salarios, excluyendo el de precios al consumo, que puede ser más beneficioso en ciertos casos y técnicamente más ajustado a esta materia; d) insiste como fuente de financiamiento en las contribuciones obreras y patronales, en circunstancias en que resultaría muy injusto el incremento de los descuentos a los exiguos salarios de los trabajadores. Por su parte, los aumentos de aportes patronales son habitualmente de los descuentos a los exiguos salarios de los trabajadores. Por su parte, los aumentos de aportes patronales son habitualmente trasladados a los precios, circunstancia tampoco deseable en nuestro coyuntura económica; e) no contempla alguna solución compensatoria para las pasividades diminutas o muy menores, a pesar de que el 81 por ciento de los jubilados y pensionistas, cobran por debajo de dos salarios mínimos nacionales; f) finalmente, ese proyecto no aborda temas de enorme importancia para los pasivos, como son las condiciones mínimas para gozar de la atención de la salud -en la edad en que promedialmente más lo necesita- ni encara fórmula alguna para lograr que el Directorio del Banco de Previsión Social se integre con representantes de afiliados pasivos, activos y de empresas contribuyentes, como lo prevé la Constitución desde hace veintidós años en la "disposición especial" "M" (habitual y erróneamente considerada norma "transitoria".

La lista de carencias del proyecto presentado por iniciativa popular, que se acaba de reseñar, explica correlativamente las soluciones que se proponen en el presente proyecto sustitutivo. En efecto el artículo 1º contiene una fórmula jurídicamente eficaz para que la citada disposición M de la Constitución pueda cumplirse. El Art. 2º -además de contener definiciones de principio de aceptación moderna generalizada en materia de seguridad social- asegura una variación periódica justa para las pasividades y pensiones. El Art. 3º encomienda al legislador, -fijándole un plazo de 90 días- el establecimiento de un sistema de prevención y asistencia de salud para los pasivos, así como aumentos complementarios anuales para los pasivos de ingresos diminutos; y el Art. 4º, por su parte, le encomienda la creación o previsión de los recursos necesarios para financiar los beneficios creados por el proyecto.

En el aspecto puramente formal, es oportuno aclarar que la peculiar numeración referida en los artículos 3º y 4º del proyecto "Art. 67 A" y "Art. 67 B", tiene por objeto evitar -por razones prácticas y hasta documentales- que la introducción de estas dos normas determine el cambio de numeración de todos los artículos siguientes de la Constitución.

Finalmente, aunque se reconoce que en la teoría de la formulación constitucional pudiese sostenerse que varias de las normas del proyecto debieran ser de rango legislativo ordinario, se ha optado por recoger una tradición de arraigo en el constitucionalismo uruguayo: cuando determinadas soluciones tardan excesivamente en ser legislativamente consagradas, suele constitucionalizar el tema para lograr su implantación (así ha ocurrido, por ejemplo, con el Tribunal de lo Contencioso Administrativo, previsto desde la Carta de 1934 pero creado y regulado efectivamente por la Constitución de 1952; también con diversas soluciones electorales, etc.). Sin embargo, el proyecto no abusa en la materia, y encomienda al legislador la regulación de varios aspectos que sí trasvasarían en exceso la materia habitualmente reconocida como propia de la Constituciones.

PROYECTO DE LEY

Artículo 1º. - Agrégase a la Letra M de las disposiciones transitorias y especiales de la Constitución, el siguiente texto:

La Corte Electoral deberá reglamentar y convocar el acto eleccionario debiendo el mismo realizarse en un máximo de ciento ochenta días de vigencia de esta norma. Si por cualquier causa dentro de los sesenta días posteriores los representante no tomaren posesión de sus cargos, hasta que ello suceda serán proclamados por la Corte Electoral dentro de los treinta días siguientes, los candidatos de las Organizaciones más representativas de cada sector que obtengan la mayoría de votos de las citadas Organizaciones.

Las posteriores elecciones se deberán realizar el último domingo del mes de mayo del año de asunción del gobierno y para el caso de que el primero de julio próximo no hayan tomado posesión de los delegados electos, su proclamación se hará interinamente en la forma y plazo establecido en los incisos precedentes.

Las autoridades que de cualquier forma omitieran o impidieren el cumplimiento de lo dispuesto en los incisos anteriores incurrirán en violación de la Constitución a los efectos de lo dispuesto en los artículos 93, 102 y 103 de la misma.

Art. 2º. - Agrégase al artículo 67 de la Constitución los siguientes incisos:

Los ajustes de las asignaciones de jubilación, pensión y pensión a la vejez se efectuarán cada cuatro meses de acuerdo a las variaciones del Indice Medio de Salarios registrada en cada período, debiendo alcanzar como mínimo la variación que en ese lapso registró el Indice de Precios de Consumo.

No recibirán aumento los titulares de pasividades o retiros que individual o conjuntamente superen los topes legales.

Es obligación del Estado asegurar el cumplimiento efectivo de los principios de solidaridad, suficiencia, igualdad, universalidad, así como de participación, de la Seguridad Social.

A tal fin, establécese la obligación del Estado de contribuir a su financiamiento con los recursos necesarios.

Art. 3º. - Agrégase al texto constitucional el siguiente

ARTICULO 67 A: La ley que deberá dictarse en un plazo de noventa días contados desde al vigencia de esta norma, establecerá para los jubilados y pensionistas:

a- Un régimen similar de prevención y asistencia de salud, al que poseían en actividad, o en su caso, al sistema de seguro de salud regido por el Banco de Previsión Social.

b- Aumentos complementarios anuales de por lo menos un diez por ciento, para los titulares de pasividades cuyas asignaciones no alcancen en total a dos salarios mínimos nacionales.

Art. 4º. - Agrégase al texto constitucional el siguiente

ARTICULO 67 B: Las normas presupuestarias o tributarias a dictarse luego de la entrada en vigencia de las presentes, determinarán las formas y recursos mediante los que se financiarán los beneficios creados en las disposiciones precedentes.

Art. 5º. - Comuníquese, etc.".

6) SOCIEDADES COMERCIALES, GRUPOS DE INTERES ECONOMICO Y CONSORCIOS. Observaciones interpuestas por el Poder Ejecutivo a varios artículos del proyecto de ley.

SEÑOR PRESIDENTE. - Corresponde, entonces, tomar, en primer lugar, la votación respecto de las observaciones formuladas en los artículos 93, 154, 404 y 405. La votación afirmativa será por el mantenimiento de la observación y la negativa por su levantamiento.

SEÑOR AGUIRRE. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR AGUIRRE. - Creo que el criterio que se debe seguir es, justamente el inverso. El artículo 141 de la Constitución establece: "En todo caso de reconsideración de un proyecto devuelto por el Ejecutivo, las votaciones serán nominales por sí o por no". Lo que la Asamblea General considera son proyectos de ley, y por consiguiente, quien vota por sí lo hace por el mantenimiento de la disposición observada. Así lo hemos hecho siempre en la Asamblea General.

SEÑOR PRESIDENTE. - Lo hemos hecho indistintamente, pero se puede proceder de esa forma.

Entonces, el voto afirmativo es por el levantamiento del veto y el negativo por su mantenimiento. En ese sentido tómese la votación nominal.

(Se toma en el siguiente orden:)

SEÑOR AGUIRRE . - Afirmativa.

SEÑOR ALONSO. - Afirmativa.

SEÑOR BATLLE. - Afirmativa.

SEÑOR CAPECHE (Dn. Eugenio). - Afirmativa.

SEÑOR CERSOSIMO. - Afirmativa.

SEÑOR CIGLIUTI. - Afirmativa.

SEÑOR FA ROBAINA. - Afirmativa.

SEÑOR FERREIRA (Dn. Juan Raúl). - Afirmativa.

SEÑOR FLORES SILVA. - Afirmativa.

SEÑOR GALO. - Afirmativa.

SEÑOR GARCIA COSTA. - Afirmativa.

SEÑOR GARGANO. - Afirmativa.

SEÑOR JUDE. - Afirmativa.

SEÑOR OLAZABAL. - Afirmativa.

SEÑOR ORTIZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREYRA. - Afirmativa.

SEÑOR POSADAS. - Afirmativa.

SEÑOR POZZOLO. - Afirmativa.

SEÑOR RICALDONI. - Afirmativa.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - Afirmativa.

SEÑOR SENATORE. - Afirmativa.

SEÑOR SINGER. - Afirmativa.

SEÑOR TERRA GALLINAL. - Afirmativa.

SEÑOR TRAVERSONI. - Afirmativa.

SEÑOR UBILLOS. - Afirmativa.

SEÑOR ZUMARAN. - Afirmativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Negativa.

SEÑOR AGUIRRE CORTE. - Afirmativa.

SEÑOR AMEN PISANI. - Afirmativa.

SEÑOR AMORIN LARRAÑAGA. - Afirmativa.

SEÑOR ASIAIN. - Afirmativa.

SEÑOR BARRIOS TASSANO. - Afirmativa.

SEÑOR BERTACCHI. - Afirmativa.

SEÑOR BONILLA. - Afirmativa.

SEÑOR BOUZA. - Afirmativa.

SEÑOR BRAUSE. - Afirmativa.

SEÑOR BRUM. - Afirmativa.

SEÑOR BRUNO. - Afirmativa.

SEÑOR CANTON. - Afirmativa.

SEÑOR CAPECHE (Dn. Cayetano). - Afirmativa.

SEÑOR CARAMBULA (Dn. Gonzalo). - Afirmativa.

SEÑOR CARAMBULA (Dn. Marcos). - Afirmativa.

SEÑOR CASSINA. - Afirmativa.

SEÑOR CATALDI. - Afirmativa.

SEÑOR CIGANDA. - Afirmativa.

SEÑOR CORTAZZO. - Afirmativa.

SEÑOR DAVEREDE. - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ (Dn. José). - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ BURCI. - Afirmativa.

SEÑOR FAU. - Afirmativa.

SEÑOR FRANCOLINO. - Afirmativa.

SEÑOR FUENTES. - Afirmativa.

SEÑOR GARAT. - Afirmativa.

SEÑOR GARCIA RIJO. - Afirmativa.

SEÑOR GESTIDO. - Afirmativa.

SEÑOR GOÑI CASTELAO. - Afirmativa.

SEÑOR GUADALUPE. - Afirmativa.

SEÑOR GUERRERO. - Afirmativa.

SEÑOR HEBER. - Afirmativa.

SEÑOR HIERRO LOPEZ. - Afirmativa.

SEÑOR ISI. - Afirmativa.

SEÑOR ITUÑO. - Afirmativa.

SEÑOR JAURENA. - Afirmativa.

SEÑOR LAGO. - Afirmativa.

SEÑOR LAMAS. - Afirmativa.

SEÑOR LESCANO. - Afirmativa.

SEÑOR LORENZO ROVIRA. - Afirmativa.

SEÑOR MARTINEZ (Dn. Luis José). - Afirmativa.

SEÑOR MARTINEZ (Orosmán). - Afirmativa.

SEÑOR MELO SANTA MARINA. - Afirmativa.

SEÑOR MILLOR. - Afirmativa.

SEÑOR NEGRO. - Afirmativa.

SEÑOR PASQUET IRIBARNE. - Negativa.

SEÑOR PEREIRA PABEN. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ PELOCHE. - Afirmativa.

SEÑOR PINTOS PEREIRA. - Afirmativa.

SEÑOR PITA ALVARIZA. - Afirmativa.

SEÑOR PITTALUGA. - Afirmativa.

SEÑOR RIOS. - Afirmativa.

SEÑOR ROCHA IMAZ. - Afirmativa.

SEÑOR RODRIGUEZ LABRUNA. - Afirmativa.

SEÑOR ROSALES MOYANO. - Afirmativa.

SEÑOR SANTORO. - Afirmativa.

SEÑOR SOTO. - Afirmativa.

SEÑOR STIRLING. - Afirmativa.

SEÑOR STURLA. - Afirmativa.

SEÑOR TORIANI. - Afirmativa.

SEÑOR VARELA. - Afirmativa.

SEÑOR VIERA. - Afirmativa.

SEÑOR VINCI. - Afirmativa.

SEÑOR ZEBALLOS. - Afirmativa.

SEÑOR ZUNINI. - Afirmativa.

SEÑOR ARANA. - Afirmativa.

SEÑOR BENTANCUR. - Afirmativa.

SEÑOR FERREIRA (Dn. Clivio). - Afirmativa.

SEÑOR GOMEZ LARRIERA. - Afirmativa.

SEÑOR HERNANDEZ. - Afirmativa.

SEÑOR LONG. - Afirmativa.

SEÑOR LOPEZ MARTINEZ. - Afirmativa.

SEÑOR MUÑOZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ GARCIA. - Afirmativa.

SEÑOR RODRIGUEZ FALERO. - Afirmativa.

SEÑOR TOVAGLIARI. - Negativa..

SEÑOR ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR MAGURNO. - Afirmativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Proclámese el resultado de la votación.

SEÑOR SECRETARIO (Dn. Mario Farachio). - Han sufragado 108 señores legisladores, 104 lo han hecho por la afirmativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - En consecuencia quedan rechazadas las observaciones formuladas por el Poder Ejecutivo a los artículos 93, 154, 404 y 405. El resultado ha sido afirmativo.

A continuación, corresponde tomar la votación del artículo 287.

SEÑOR BRAUSE. - ¿Me permite, señor Presidente?

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR BRAUSE. - De acuerdo con lo que había resuelto el Cuerpo, la Mesa ha procedido a tomar la votación de los artículos 93 y 154, en este sentido, tenía entendido que seguidamente se iba a abrir el debate del próximo bloque de disposiciones que, de acuerdo con lo resuelto, se dividió en cinco Capítulos. Creo que eso es lo que afirmó el señor legislador Lamas en cuanto a la forma de llevar a cabo la discusión, por lo que, a mi juicio, la Mesa tendría que abrir el debate del artículo siguiente, o sea, el 287. Si mi interpretación es correcta, pediría al señor Presidente que me conceda el uso de la palabra para referirme a dicha disposición.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene razón el señor legislador. Lo que sucedió es que quién habla salió de Sala por unos minutos y la Presidencia la ocupó el señor legislador Flores Silva, por lo que no sabía que ese era el entendido a que se había llegado.

Tiene la palabra el señor legislador Brause para referirse al artículo 287.

SEÑOR BRAUSE. - Muchas gracias, señor Presidente.

El tema que nos ocupa dice relación a la consideración de un muy importante proyecto de ley que hace referencia a las sociedades comerciales y que, sin duda, ha dado lugar a un intenso trabajo por parte del Poder Legislativo, especialmente en lo que concierne a esta Cámara de Representantes.

Su Comisión Especial trabajó de manera muy prolija y ardua para alcanzar el acuerdo en tema tan trascendente. Sabido es que esta Comisión estuvo integrada por los señores representantes Lamas, Sturla y Cassina, quienes han sido los que, en representación del Cuerpo han llevado a cabo esta excelente tarea.

Con esto, señor Presidente, quiero adelantar que voy a incursionar en este tema luego de interesarme por los antecedentes de determinados artículos observados por el Poder Ejecutivo que, dadas las consideraciones estrictamente técnicas que las respaldan, entiendo que son acertadas.

Sea dicho esto, señor Presidente, en el entendido de que la aprobación de este proyecto de ley sobre sociedades comerciales va a constituir un jalón muy importante en la labor realizada por esta Legislatura. Sin perjuicio de ello, me voy a permitir discrepar en cuanto a los fundamentos de este artículo 287.

Esta disposición dice que no se podrá resolver el aumento del capital social por nuevos aportes sin haber actualizado, previamente, los valores del activo y del pasivo, según balance especial que se formulará al efecto, capitalizando el aumento patrimonial, así como las reservas existentes, siempre que no tengan afectación especial. ¿Cuál es el fundamento que se ha dado para mantener este artículo? Principalmente, la protección de los accionistas minoritarios.

Este artículo mereció la observación del Poder Ejecutivo. A los efectos de respaldar esta posición, en su representación se hicieron presentes el señor Ministro de Economía y Finanzas y el Subsecretario en la Comisión de Legislación de esta Asamblea General, el día 9 de agosto próximo pasado. De modo que haré referencia a la intervención que les cupo a éstos, a fin de justificar el mantenimiento de la observación por parte del Cuerpo.

Fíjense los señores legisladores que el artículo habla de la capitalización de reservas y, en ese sentido, cabe preguntarse -naturalmente que nos introduciríamos en el tema contable del cual, como es obvio, no soy experto- en qué consiste o qué significa dicha capitalización de reservas.

Este tema fue específicamente considerado en la Comisión Especial de la Asamblea General y fue contestado entendido que la reserva es un componente dentro de lo que en el balance se conoce como el Patrimonial, que también está integrado por otros factores como son por ejemplo, el capital integrado, los resultados acumulados, los ajustes al patrimonio y otros elementos.

Si el aumento del capital debe ser capitalizando el aumento patrimonial -como señala el artículo- a través de las reservas existentes, lo que se persigue es proteger a las minorías frente a aumentos de capital dispuestos por la mayoría; pero desde el punto de vista técnico, a los efectos de eludir la norma, las mayorías pueden, perfectamente, resolver que el aumento patrimonial sea dispuesto no como reserva sino como utilidades acumuladas. Por consiguiente, se estaría claramente eludiendo la protección que a través de esta norma se persigue.

Si de esta manera se estaría obviando la norma a través de este juego de establecer a donde se dispone el aumento patrimonial, la pregunta que queda pendiente es: ¿por qué se sanciona una norma que puede ser claramente obviada?

Además, hay otro factor que es importante tener en cuenta. Obsérvese que la norma habla de que no se podrá resolver el aumento de capital social. ¿Qué quiere decir capital social? Se ha entendido por parte de quienes elaboran este proyecto de ley -y así surge además de la inteligencia de todo el proyecto- que capital social es igual a capital autorizado. Por consiguiente, si la sociedad tiene un capital autorizado suficientemente alto y al mismo tiempo, un capital integrado bajo -y esta es una situación que en la práctica se da muy a menudo- la mayoría de accionistas de la sociedad, a través de sus representantes en ella, puede disponer la manera de ir aumentando el capital integrado hasta llegar al nivel del capital autorizado y, por tanto, puede cumplir sus propósitos sin necesidad de tener que acatar la obligación que dispone esta norma.

Este es un hecho que en la práctica se da a menudo. Quienes hemos ejercido la profesión podemos comprobar que las sociedades anónimas sobre todo, toman la precaución de aprobar un capital autorizado, o sea, en la inteligencia de la ley un capital social lo suficientemente alto que, a través de un capital integrado que están obligados a realizar de acuerdo con las normas legales, le permite tener un espacio que dentro de la vigencia de la sociedad pueda ir utilizándose de manera de elevar el capital integrado hasta llegar al autorizado.

Quiere decir que, en la práctica, esta disposición que procura imposibilitar el aumento de capital por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo, puede ser desviada, no aplicada en función de la existencia de estas brechas entre el capital integrado y el autorizado.

Hay algo más que fue señalado por el señor Ministro en la Comisión Especial, y hace relación a que el Poder Ejecutivo se ha comprometido a elevar un proyecto de ley a este Poder Legislativo, exonerando del pago del impuesto correspondiente a los aumentos de capital de las sociedades.

Cuando ocurra este hecho -es decir que el Parlamento apruebe esta exoneración del impuesto a los aumentos de capital- se va a crear la oportunidad a las sociedades de aumentar el capital autorizado libre del costo impositivo de una manera tal que le permita retomar esa brecha entre el capital autorizado y el integrado, de forma que cuando resuelvan aumentar el capital integrado, no sea necesario aplicar la norma establecida en el artículo 287.

En conclusión: a nuestro juicio, coincidiendo con las manifestaciones vertidas por el señor Ministro de Economía y Finanzas en la Comisión Especial, esta disposición resulta inoperante.

SEÑOR LAMAS. - ¿Me permite una interrupción?

SEÑOR BRAUSE. - Con mucho gusto.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede interrumpir el señor legislador.

SEÑOR LAMAS. - Señor Presidente: he escuchado con atención los argumentos expuestos por el señor legislador Brause, que resumen con bastante certeza las ideas que expusiera el señor Ministro de Economía y Finanzas para fundamentar este veto.

Todas ellas -las dos primeras, por lo menos de los tres argumentos expuestos- concluyen inevitablemente en que esta norma, la del 287, puede ser vulnerada, violada. Es decir, el legislador ha intentado impedir que quienes manejan las sociedades puedan hacer aumentos de capital social si es que no cumplen con esta norma del 287. El argumento señala dos caminos por los cuales se podría hacer eso que la norma prohíbe.

La conclusión inevitable no es que la norma es superflua, sino que tendría que ser redactada de otra manera, a los efectos de que no entre por la ventana lo que no hemos querido que entrara por la puerta.

Se agrega otro argumento. Es cierto que el Poder Ejecutivo en este caso se ha comprometido a enviar un proyecto de ley que exonere a los aumentos de capitales de las sociedades, cuando estos se hagan en cumplimiento de las disposiciones de esta ley, en especial porque la intención del legislador no fue, al sancionar este texto legal, gravar impositivamente, tributariamente, a las sociedades comerciales, a las sociedades anónimas. Si eso es así, a la hora que el Poder Ejecutivo remita ese proyecto de ley, esa iniciativa privativa que establece la exoneración, tendrá que condicionarla en forma tal que no puedan las sociedades anónimas aprovechas esa coyuntura favorable para establecer esa diferencia muy grande entre lo que es el capital social autorizado y el capital integrado. En definitiva, ésta es una norma legal y otra similar que se va a enviar, puede ajustar e impedir los desfases que se puedan producir.

En definitiva, señor Presidente, no he encontrado en estos argumentos, reiteradamente expuestos, la justificación que determine que esta norma, que tiende a la protección de los accionistas, no debería estar incluida en el proyecto. Admito que la protección que el legislador busca puede ser eludida, en principio, por algunos mecanismos. Sabemos tradicionalmente que muchos asesores de empresas buscan orientar a los dirigentes de las mismas sobre formas de eludir el cumplimiento de algunas obligaciones y normas; pero eso, evidentemente, no va ni contra el espíritu de la norma que está incluida en el artículo 287 ni, tampoco, contra el texto. Es posible que en laguna reforma legislativa tuviéramos, no que eliminar este artículo 287, como propone el Poder Ejecutivo, sino darle otra redacción distinta a los efectos de que no se escapen, reitero, y entren por la ventana, aquellas cosas que hemos tratado de impedir que entren por la puerta.

Le agradezco esta interrupción al señor legislador Brause y me gustaría que en el marco de su exposición tuviera la oportunidad de contestar estos argumentos.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede continuar el señor legislador Brause.

SEÑOR BRAUSE. - Señor Presidente: el tema, a nuestro juicio, es claro y a poco que uno razone llega a la conclusión que se puede eludir -como señalé en mi exposición- la aplicación práctica de esta norma. Entonces, queda la siguiente pregunta. ¿Cuál es el objetivo de sancionar una norma que en los hechos se va a tornar inoperante? Existen dentro del patrimonio, en el balance de una empresa, una serie de componentes, uno de los cuales es el de las reservas. Hay otros, como por ejemplo el de las utilidades acumuladas, donde quien administra la sociedad puede desviar ese exceso de utilidades, no colocarlas en reservas y, por consiguiente, de esa manera -poniéndolas en lo que se llama cuenta nueva- se está, sin ninguna duda, impidiendo, en la práctica, el propósito que persigue el legislador. Si el fin es el de proteger a las minorías, no vemos cómo podemos alcanzarlo, si a través de un artilugio contable, perfectamente legítimo, se evita la finalidad perseguida.

Además, señor Presidente, está el argumento que acabo de exponer en el sentido de que el capital social es igual al capital autorizado. De manera que la diferencia existente entre el capital integrado y el autorizado podrá ser utilizada por parte de la administración de la sociedad, de la mayoría de accionistas, sin necesidad de que se aplique este artículo. Entonces, el propósito perseguido, tampoco se alcanza.

Finalmente, señor Presidente, de existir en el futuro la exoneración impositiva en los aumentos de capital, se le está dando a la mayoría de las sociedades la oportunidad de aumentar el capital autorizado hasta tal límite que va a tornar inoperante esta norma.

En definitiva, la pregunta que queda pendiente -y que en el fondo tendríamos que plantearnos junto con el señor legislador Lamas que cuestiona este razonamiento- es si es oportuno o conveniente que el legislador sancione una norma que, en la práctica, no va a tener posibilidad alguna de aplicarse. Este planteo se hizo en la Comisión Especial de la Asamblea General ante el razonamiento expuesto por el señor Ministro de Economía y Finanzas, quien llega a la conclusión de que esta norma no brinda la protección al accionista minoritario, salvo en algunos casos puntuales en que para hacer la emisión de acciones haya que proceder al aumento de capital autorizado. Pero, señor Presidente, esa es la excepción. Ante esta admiración del señor Ministro de Economía y Finanzas, formulada en la página 12 de la carpeta número 58, distribuido número 38 del años 1989, en sesión celebrada el 9 de agosto de ese mismo año, el señor legislador Ortiz le pregunta al señor Ministro de Economía y Finanzas: "En ese caso llegamos a la conclusión de que sería un artículo inútil, superfluo. Entonces, ¿para qué vetarlo? Puede no servir para los fines planeados", afirma. Le contesta el señor Ministro de Economía y Finanzas: "Ahora le voy a decir por qué. Yo creo que no le haría favor a una ley tener artículos superfluos. A mí me enseñaron que el legislador no incluye normas ociosas". Y el señor legislador Sturla brevemente: "Para decirlo en criollo, no legisla ‘al ñudo’.

Entiendo que efectivamente el señor Ministro de Economía y Finanzas hace un razonamiento que desde el punto de vista técnico, además, del práctico, es perfectamente lógico; además dicho razonamiento se condice con la experiencia. Entonces, señor Presidente, la pregunta que queda formulada es esa. Si esta norma no va a tener aplicación, no debería votarse. De esa forma le contesto a mi colega y amigo, el señor legislador Lamas, que me ha hecho ciertas observaciones al razonamiento que estamos formulando.

Además, señor Presidente, hay alguna crítica adicional a este artículo y pido excusas al Cuerpo porque me he extendido más de lo pensado en este tema, pero me siento en la obligación de expresar mi pensamiento sobre este asunto.

SEÑOR DAVEREDE. - ¿Me permite una interrupción, señor legislador?

SEÑOR BRAUSE. - Con mucho gusto.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede interrumpir el señor legislador.

SEÑOR DAVEREDE. - Muchas gracias señor legislador.

Creo que lo que está manifestando el señor legislador Brause no se aviene con la razón que tienen sobre todos los pequeños accionistas en las sociedades anónimas, sobre todo aquellas que son de tipo familiar o en las que hay algún conjunto de capitalistas que, en definitiva, a través del mecanismo de la capitalización de utilidades, en cierta manera, van buscando cercenar el derecho a la minoría y, en definitiva, ahorrar a éstas, que se ven obligadas, en razón de no habérseles distribuido dividendos y por el hecho de no acceder a un aumento de capital, porque este se ha convertido todo en reservas, a enajenar, a vender su patrimonio a aquellos accionistas mayoritarios, quienes se los toman, prácticamente, a valor cero.

Creo que este artículo es perfecto tal como está indicado, porque este juego de transferir resultados a las reservas, hace que los pequeños accionistas se vean desamparados. Los que tiene alguna práctica en las sociedades anónimas, creo que entenderán perfectamente cuál es la razón por la cual se inserta este artículo en este proyecto de ley.

Gracias por la interrupción, señor legislador.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede continuar el señor legislador Brause.

SEÑOR BRAUSE. - Señor Presidente: a lo largo de mi exposición he tratado de argumentar para dar fundamento a la observación del Poder Ejecutivo, en cuanto a la inoperancia de este artículo.

Coincido con el objetivo que señala el señor legislador Daverede, que lo que debemos procurar es la protección del accionista minoritario. Manifiesto sin embargo que esta protección no se logra a través de esta disposición por los argumentos que he expuesto, esto es, que existen formas contables para que las utilidades se coloquen en otra cuenta y no en reservas. Si una empresa no tiene reservas, entonces no hay que capitalizar.

Pero además hay otros argumentos que ya he señalado.

SEÑOR DAVEREDE. - ¿Me permite una interrupción, señor legislador?

SEÑOR BRAUSE. Con mucho gusto.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede interrumpir el señor legislador.

SEÑOR DAVEREDE. - El argumento que hace el señor legislador en el sentido de que hay otra forma de desviar las utilidades -esto es llevándolas a cuenta nueva- en definitiva, tiene que obligar a que en algún momento ellas sean distribuidas, mientras que si se las lleva a reserva ésta no han de ser distribuidas nunca. En consecuencia, el pequeño accionista es el que siempre se ve perjudicado.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede interrumpir el señor legislador Brause.

SEÑOR BRAUSE. - Quisiera ahorrarle a la Asamblea General el tener que reiterar los argumentos que acabo de exponer, pero no quiero dejar pasar la oportunidad que me brinda el señor legislador Daverede, expresando su preocupación por defender los derechos de los accionistas minoritarios, preocupación que naturalmente comparto. Por supuesto que estoy de acuerdo en general con el proyecto de ley que estamos discutiendo, pero hay que señalar que los derechos de los accionistas minoritarios están debidamente contemplados en otras disposiciones del proyecto en discusión.

Por ejemplo, en el artículo 394 se establece que un 5% de los accionistas se puede oponer a la gestión de los Directores. También está el numeral 7) del artículo 404 que determina que un 5% de accionistas puede solicitar en cualquier momento informes al síndico sobre la materia de su competencia. El artículo 412 dice que un 10% de accionistas puede solicitar fiscalización especial al órgano estatal de contralor. Además, está el artículo 339 y algunos otros que el proyecto de ley incorpora, que sin ninguna duda procuran alcanzar ese propósito de protección al accionista minoritario. Se trata de normas correctamente incorporadas y de una importancia fundamental en cuanto a ese objetivo, pero no lo es esta disposición por las razones que acabo de señalar. Además, estas razones son compartidas por aquellos técnicos que entienden del manejo contable. En definitiva, se trata de una técnica que requiere de ciertos conocimiento y, por su calidad de tales, esos técnicos están en condiciones de poder opinar sobre la materia.

Por otra parte, señalo que tenemos un informe a la vista, del Colegio de Contadores, en el que indica su discrepancia con esta norma. También tenemos un artículo publicado en "Guía Financiera" del 7 de agosto por el profesor de la Facultad de Ciencias Económicas, Jorge Barsantini, donde se coincide con el razonamiento que acabamos de hacer.

A estas críticas que se le señalan a la norma le agregaría una última que es que discriminan en cuanto a la existencia de balances. Esta norma establece, por un lado, la existencia de un balance especial, que aparentemente lo estaría contraponiendo al balance común, creando una dualidad de criterios en cuanto a la existencia de un balance especial a propósito del artículo 287.

Entonces, ¿es bueno, es sano que el legislador permita la existencia de más de un criterio en la elaboración de balances que, por definición, es el lenguaje técnico a través del cual se expresan la economía y las finanzas de la propia sociedad? ¿Vamos a tener entonces dos lenguajes referidos a estos temas?

A nuestro juicio, sin duda, se trata de una crítica de índole técnica contable muy seria y el Colegio de Contadores la comparte de acuerdo con el informe que tenemos a la vista. En dicho informe este Colegio manifiesta su posición contraria a la sanción de este artículo 287.

SEÑOR DAVEREDE. - ¿Me permite una interrupción, señor legislador?

SEÑOR BRAUSE. - Con mucho gusto.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede interrumpir el señor legislador.

SEÑOR DAVEREDE. - No quiero seguir en este diálogo tan agradable que he mantenido con el señor legislador Brause, pero en materia de técnica contable, de balances, por ejemplo, las sociedades generalmente hacen lo que se llama el balance comercial, que es el que exponen a los accionistas. Luego está el balance ajustado que es el que se presenta a la Dirección General Impositiva y a los Organismos oficiales. En este caso, sería un balance especial para una situación especial.

De manera que, en materia de balances -y los contadores saben mucho de esto- ¡vaya si hay tantas bibliotecas que pueden ser interpretadas de distinta forma! De modo que no hay que asustarse porque aquí se hable de un balance especial, cuando ya hay otras tantas formas de balance que se presentan incluso a la consideración de los accionistas. En consecuencia, aquí hay un balance especial para una situación especial.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede continuar el señor legislador Brause.

SEÑOR STURLA. - ¿Me permite una interrupción, señor legislador?

SEÑOR BRAUSE . - Con mucho gusto.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede interrumpir el señor legislador.

SEÑOR STURLA. - No quisiera entrar en una discusión sobre el fundamento de los argumentos del señor legislador Brause por la sencilla razón de que, en mi modesto criterio, respeto naturalmente el derecho que tiene el señor legislador de fundar su posición en contra. Similares argumentos hemos oído por parte del señor Ministro de Economía y Finanzas, así como también intentamos realizar una discusión en el seno de la Comisión. Pero me parece que sería agregar argumento sobre argumento en una forma que considero no conduciría a nada. O sea que no agregaríamos nada de positivo al debate.

Pero quiero señalar para la versión, digámoslo así, para que quede constancia de cuál fue la intención del legislador al utilizar la expresión "balance especial" en ésta y en otras disposiciones del cuerpo legal que tenemos a estudio, lo siguiente. Balance especial quiere decir algo distinto a lo que significa el balance general que se elabora al cierre de cada ejercicio, pero nunca quiere decir que deba elaborarse, salvo disposición expresa de la ley, en base a técnicas contables distintas. La especialidad del balance está dada por la circunstancia y la oportunidad en que el mismo es efectuado, y no por sus características intrínsecas.

Quería hacer esta aclaración, señor Presidente, porque si no, de las palabras del señor legislador Brause parecería desprenderse que estamos poco menos -sé que el señor legislador no quiere decir eso- que alentando una especie de triple juego de libros o algo por el estilo en las sociedades, cosa que nos es así. Reitero que balance especial se oponer a balance general por la oportunidad en la cual el mismo es efectuado, distinta de la oportunidad en la que hace el balance general al cierre del ejercicio económico de la sociedad.

Muchas gracias, señor legislador.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede continuar el señor legislador Brause.

SEÑOR BRAUSE. - Creo que sería oportuno, a propósito de la aclaración formulada por el señor legislador Sturla, recoger la palabra de quienes son técnico en la materia, porque hablando de contabilidad, debemos recurrir a quienes se han especializado y profesan un nivel universitario respecto del conocimiento de tan complicada técnica. Es por esta razón que me voy a remitir a informe del Colegio de Contadores, que al referirse al artículo 287 expresa lo siguiente: "El artículo dice ‘según balance especial que se formulará al respecto’. De acuerdo con esta expresión parecería que existen dos tipos de estados contables: los que se preparan de acuerdo con las normas adecuadas (Art. 91) y que son aprobados por la Asamblea y los ‘balances especiales’ que necesariamente deben contemplar los efectos que produce la pérdida del poder adquisitivo de la moneda en la información contable. Parecería que se establecen dos categorías de estados contables: uno de verdad y otro para la formalidad de la asamblea y precisamente es el ‘balance especial’ el de verdad. Si esto fuera así, sería un profundo error conceptual".

Para terminar, señor Presidente, deseo recoger también las observaciones o comentarios que le merece este artículo al contador Barsantini, quien es profesor grado 5, como ya lo he señalado, de la Facultad de Ciencias Económicas. Refiriéndose a la norma, coincide que la redacción es incomprensible. Si el capital social se interpreta como capital autorizado, tal como se aclaró en la Comisión del Senado, ocurre que si existiera capital autorizado sin integrar, se pueden realizar nuevos aportes sin aumento del capital autorizado. Los nuevos aportes hacen aumentar el capital integrado, por lo cual inferimos que este artículo debería referirse al aumento del capital integrado.

Indudablemente, el contador Barsantini coincide en interpretar que el artículo debería referirse al capital integrado para que la norma tenga aplicación práctica. Pero hemos demostrado que el artículo no refiere a capital integrado, sino que cuando habla de capital social apunta hacia el capital autorizado.

El contado Barsantini coincide asimismo que deben actualizarse previamente los valores del activo y del pasivo según balance especial. ¿Por qué tienen que actualizarse los bienes que componen el activo? Para expresar en el valor de la moneda actual, lo contabilizado con el valor de la moneda del pasado. Esto produce en períodos de inflación un ‘surplus’, un aumento monetario del patrimonio. Significa que este ‘balance especial’ es un estado contable ajustado a través de actualizaciones no definidas por la ley. El Poder Ejecutivo consideró con razón que la finalidad es lograda de mejor forma si los estados contables se preparan de acuerdo con normas contables adecuadas, previstas en el Art. 91 de la proyectada ley.

Y cabe agregar algo muy importante: estas normas son aplicables siempre, no sólo cuando se producen aumentos de capital. Así no habrá ‘balances especiales’ de verdad y otros estados contables para cumplir con las formalidades de la Asamblea. Si esto fuera así, sería un profundo error.

He expuesto los comentarios que me merece este artículo 287. A mi juicio, por la forma imperfecta en que ha sido redactado, se justifica la observación interpuesta por el Poder Ejecutivo. Esta justificación está respaldada, además, por la opinión técnica del Colegio de Contadores y por la del profesor de la Facultad de Ciencias Económicas, contados Jorge Basantini, lo que, desde nuestro punto de vista, luego de llevar a cabo este análisis y teniendo presente las importantes opiniones que coinciden, nos hace concluir que la Asamblea General debería votar el mantenimiento de esta observación planteada por el Poder Ejecutivo.

Era cuanto quería manifestar.

SEÑOR AGUIRRE. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR AGUIRRE. - Señor Presidente: al margen de la irregularidad que significa, en mi concepto y desde el punto de vista reglamentario, estar considerando una observación del Poder Ejecutivo luego de que la votación se inició -y tan fue así que quien habla ya votó- como ese ha sido el criterio aceptado y puesto en práctica por la Mesa, voy a permitirme formular algunas consideraciones, una de carácter formal y otra de fondo, sobre el tema que se está discutiendo. La de fondo la voy a remitir a la opinión de quien a mi entender, es la máxima autoridad en la materia, en nuestro país y quien, además, es el autor del proyecto de ley.

Lo que quiero expresar desde el punto de vista formal, es que e resulta asombroso y absurdo que el Poder Ejecutivo observe una disposición que él mismo propuso. Aquí tenemos el texto del Mensaje del Poder Ejecutivo, firmado por el señor Presidente de la República, doctor Julio María Sanguinetti, y por los señores Ministros Adela Reta y Ricardo Zerbino, en el que figura esta misma disposición, de igual texto, sin tener una sola diferencia de redacción, ni en un punto ni en una coma de más ni de menos, con el número 292, literal A) del texto original.

Entonces, reitero, señor Presidente, que es absurdo que el Poder Ejecutivo, que nos propuso este texto que tanto la Cámara de Representantes como la de Senadores votaron, ahora diga que esta disposición no le sirve y quiera excluirla del proyecto.

Para que un texto legal adquiera fuerza de ley, se requiere, de acuerdo con la Constitución, el acuerdo del Poder Legislativo con la voluntad del Poder Ejecutivo, que se expresa a través de la promulgación. Y solamente puede darse una excepción a este respecto cuando, a pesar de la oposición del Poder Ejecutivo, la Asamblea General levanta una observación por tres quintos de presentes.

Es cierto que el Poder Ejecutivo puede oponerse a la promulgación de cualquier norma, haya sido o no de su iniciativa. Pero esto es tan absurdo como que un legislador presente un proyecto de ley y, en el momento en que se va a votar, lo haga negativamente. El Poder Ejecutivo vota cuando promulga y este texto fue su iniciativa, por lo que es incomprensible que ahora diga que la norma que nos propuso no le sirve.

Considero, señor Presidente, que esta no es una conducta razonable; diría, además, que ni siquiera es seria, porque una de dos: o tenía razón el Poder Ejecutivo cuando nos propuso este texto legal -y entonces no se entiende que ahora lo observe- o no la tenía y quiere decir, entonces, que no había estudiado el texto legal que nos envió para que lo sancionáramos.

Pienso, señor Presidente, que este caso en materia de vetos -materia en la que hemos visto de todo en esta Legislatura- es un récord que no conocíamos. El Poder Ejecutivo veta su propio proyecto de ley en este artículo que, reitero, originariamente era el número 292, literal A), y ahora es el número 287 de idéntico texto.

SEÑOR LAMAS. - ¿Me permite una interrupción, señor legislador?

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede interrumpir el señor legislador.

SEÑOR LAMAS. - Voy a ser muy breve, señor Presidente. Me parece que lo que señala el señor legislador Aguirre merece alguna precisión.

Este proyecto de ley es muy especial. Se trata, ni más ni menos, que de un anteproyecto de ley de sociedades comerciales que fue elaborado por una Comisión de expertos. Es más: el Proyecto que remite el Poder Ejecutivo es el que también fue presentado por el señor legislador Sturla; tiene dos versiones, una en mayoría y otra en minoría, porque de los tres profesores de Derecho Comercial, había dos que estaban a favor de algunas soluciones, mientras que el tercero estaba en contra de ellas y a favor de otras.

Si el argumento del señor legislador Aguirre es válido, jamás el Poder Ejecutivo pudo haber enviado un proyecto de ley con dos versiones distintas. ¿Cuál de ellas compartía, entonces, la mayoritaria o la otra? Creo que es razonable lo que el señor legislador expone, en aquellos casos en los que se trata de un proyecto de ley elaborado específicamente por el Poder Ejecutivo; no en éste, en el cual se recogió un texto que se compartía en grandes líneas y puede haber algunas discrepancias con respecto a ciertas soluciones concretas.

En el mismo sentido, podría decir que el señor legislador Sturla, en el seno de la Comisión, ha hecho lo mismos que el Poder Ejecutivo con esta norma, argumentó en favor del cambio de algunas de las disposiciones que él había contribuido a presentar, con su firma. Creo que, al menos en este caso, ello no implica una contradicción consigo mismo, sino que es fruto de la mecánica de elaboración del proyecto por parte de la Comisión Especial.

Me pareció que era pertinente esta precisión porque, de lo contrario, podía entenderse que estábamos en presencia de un acto demencial de un legislador o de un poder del Estado, que un día pretendía una cosa y al día siguiente, lo contrario.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede continuar el señor legislador Aguirre.

SEÑOR AGUIRRE. - Señor Presidente: no obstante lo expresado por el señor legislador Lamas -que comparto, en cuanto a que se trata de un texto muy complejo y de un proyecto de ley muy especial- tengo en mi poder el Repartido Nº 199, Anexo 1, de diciembre de 1988, de la Cámara de Senadores, donde consta un Mensaje y proyecto de ley del Poder Ejecutivo, que fue el que se sancionó. Allí bajo la firma del señor Presidente de la República y de los señores Ministros que he mencionado, figura este texto. Si bien puedo admitir que el mismo es complejo, creo que tratándose de un tema de esta importancia, antes de suscribirlo, el Poder Ejecutivo debió haber meditado bien lo que estaba enviando a consideración parlamentaria. Pero este no es el problema; lo cierto es que el artículo está observado. Y, como por parte del señor legislador Brause se han hecho argumentos de autoridad -autoridad del Colegio de Contadores del Uruguay y autoridad del Profesor grado cinco de la Facultad de Ciencias Económicas, el contador Jorge Barsantini- yo quiero decir que tan profesor grado cinco como él lo es también el doctor Ferro Astray, autor del proyecto, que creo es la máxima autoridad en el país en materia de Derecho Comercial y, además es Profesor Grado 5 de la Facultad de Derecho y también de la de Ciencias Económicas.

Con respecto a esta observación del Poder Ejecutivo, el Profesor Ferro Astray se ha permitido ser particularmente cáustico, lo que no es habitual en su estilo. Diría que esta observación le ha molestado bastante. Aclaro que no voy a agregar ninguna consideración, sino que simplemente me limitaré a leer su opinión, en un breve lapso de cinco minutos. Dice así el doctor Ferro Astray: "Eliminación de una defensa esencial del accionista" (artículo 287). "En este caso, el veto interpuesto es causa de grave perjuicio y causa cierto asombro su fundamentación". Dice el Poder Ejecutivo que, si bien el texto figuraba en el proyecto originario, "fue señalada posteriormente la inconveniencia de limitar con obligaciones formales aumentos de capital social por nuevos aportes". Agrega, luego, que "se confía en que el propósito de la disposición -que el capital social sea lo más posible representativo del patrimonio- se obtendrá igualmente, pero de una manera más eficiente, a través de las normas contables que, de acuerdo con el artículo 91, se cometen a la reglamentación". Prosigue el Profesor Ferro Astray: "Una de dos: o el Poder Ejecutivo no entendió el contenido del artículo que vetó, o existe un error o confusión en la redacción o compaginación de su Mensaje en esta parte. Es evidente que en el artículo vetado no se refiere ni se propone adecuar el capital al patrimonio -a eso se referirá el artículo siguiente- sino que trata de prever una de las más injustas situaciones que pueden darse en las sociedades anónimas. El caso práctico más frecuente es el siguiente: una sociedad superavitaria, cuyas acciones superan largamente en su valor real, el valor nominal de las mismas, la mayoría accionaria, presumiendo que el sector minoritario no puede o no quiere integrar estas acciones, resuelve una nueva emisión de capital y lo hace a la par. Esto es: vendiendo por N$ 100 -por ejemplo- acciones que, efectivamente, poseen un valor mucho mayor. En este caso, la minoría contemplará impotente cómo otros aprovechan del mayor valor de sus acciones y cómo su capital queda licuado con la nueva emisión. De ahí que el proyecto exija un balance previo, que determine el valor real de las acciones de la Sociedad y la capitalización del "sur plus", con relación al valor nominal. Como se ve, se trata de una norma intocable", y esto lo subraya. En su opinión, "Se trata de una norma intocable que nada tiene que ver con el veto del Poder Ejecutivo y menos aún con "la fundamentación" -entre comillas- que pretende justificarla; y aún menos todavía con "la corrección" -también entre comillas- que se aduce, sin duda por error". Esta es la opinión del autor del proyecto, el Profesor Ferro Astray, señor Presidente.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se pasa a considerar la observación interpuesta por el Poder Ejecutivo al artículo 287.

Se va a proceder a tomar la votación nominal.

(Se toma en el siguiente orden:)

SEÑOR AGUIRRE CORTE . - Afirmativa.

SEÑOR ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR AMEN PISANI. - Negativa.

SEÑOR AMORIN LARRAÑAGA. - Afirmativa.

SEÑOR ASIAIN. - Negativa.

SEÑOR BARON. - Afirmativa.

SEÑOR BARRIOS TASSANO. - Negativa.

SEÑOR BERTACCHI. - Afirmativa.

SEÑOR BONILLA. - Afirmativa.

SEÑOR BOUZA. - Afirmativa.

SEÑOR BRAUSE. - Negativa.

SEÑOR BRUM. - Negativa.

SEÑOR BRUNO. - Afirmativa.

SEÑOR CANTON. - Negativa.

SEÑOR CARAMBULA (Dn. Gonzalo). - Afirmativa.

SEÑOR CARAMBULA (Dn. Marcos). - Afirmativa.

SEÑOR CASSINA. - Afirmativa.

SEÑOR CATALDI. - Negativa.

SEÑOR CIGANDA. - Afirmativa.

SEÑOR CONDE MONTES DE OCA. - Negativa.

SEÑOR CORTAZZO. - Negativa.

SEÑOR DA ROSA VIÑOLES. - Negativa.

SEÑOR DAVEREDE. - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ (Dn. José). - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ BURCI. - Afirmativa.

SEÑOR FAU. - Afirmativa.

SEÑOR FRANCOLINO. - Afirmativa.

SEÑOR FUENTES. - Afirmativa.

SEÑOR GESTIDO. - Negativa.

SEÑOR GRANUCCI. - Negativa.

SEÑOR GUADALUPE. - Afirmativa.

SEÑOR GUERRERO. - Negativa.

SEÑOR HEBER. - Afirmativa.

SEÑOR HIERRO LOPEZ. - Negativa.

SEÑOR ISI. - Negativa.

SEÑOR ITUÑO. - Afirmativa.

SEÑOR JAURENA. - Afirmativa.

SEÑOR LAMAS. - Afirmativa.

SEÑOR LAUSAROT. - Negativa.

SEÑOR LOPEZ BALESTRA. - Afirmativa.

SEÑOR LORENZO ROVIRA. - Afirmativa.

SEÑOR MAGURNO. - Negativa.

SEÑOR MARTINEZ (Dn. Luis José). - Afirmativa.

SEÑOR MARTINEZ (Orosmán). - Afirmativa.

SEÑOR MELO SANTA MARINA. - Afirmativa.

SEÑOR MILLOR. - Afirmativa.

SEÑOR MORELLI. - Afirmativa.

SEÑOR MUNIZ. - Afirmativa.

SEÑOR NEGRO. - Afirmativa.

SEÑOR PASQUET. - Negativa.

SEÑOR PEREYRA PABEN. - Negativa.

SEÑOR PEREZ ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ PELOCHE. - Negativa.

SEÑOR PINTOS. - Negativa.

SEÑOR PITA. - Afirmativa.

SEÑOR RIOS. - Afirmativa.

SEÑOR ROCHA IMAZ. - Afirmativa.

SEÑOR RODRIGUEZ LABRUNA. - Afirmativa.

SEÑOR ROSALES MOYANO. - Afirmativa.

SEÑOR SANTORO. - Afirmativa.

SEÑOR SOTO. - Negativa.

SEÑOR STIRLING. - Negativa.

SEÑOR STURLA. - Afirmativa.

SEÑOR TORIANI. - Afirmativa.

SEÑOR VARELA. - Afirmativa.

SEÑOR VIERA. - Negativa.

SEÑOR ARANA. - Afirmativa.

SEÑOR BENTANCUR. - Afirmativa.

SEÑOR FERREIRA (Dn. Clivio). - Negativa.

SEÑOR GOMEZ LARRIERA. - Afirmativa.

SEÑOR LONG. - Afirmativa.

SEÑOR LOPEZ MARTINEZ. - Afirmativa.

SEÑOR MUÑOZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ GARCIA. - Afirmativa.

SEÑOR RODRIGUEZ APELO. - Negativa.

SEÑOR TOVAGLIARI. - Negativa.

SEÑOR AGUIRRE. - Afirmativa.

SEÑOR ALONSO. - Afirmativa.

SEÑOR BATLLE. - Negativa.

SEÑOR CERSOSIMO. - Negativa.

SEÑOR CIGLIUTI. - Negativa.

SEÑOR FERREIRA (Dn. Juan Raúl). - Afirmativa.

SEÑOR GALO. - Negativa.

SEÑOR GARCIA COSTA. - Afirmativa.

SEÑOR GARGANO. - Afirmativa.

SEÑOR OLAZABAL. - Afirmativa.

SEÑOR ORTIZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREYRA. - Afirmativa.

SEÑOR POSADAS. - Afirmativa.

SEÑOR POZZOLO. - Negativa.

SEÑOR RICALDONI. - Negativa.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - Afirmativa.

SEÑOR SENATORE. - Afirmativa.

SEÑOR SINGER. - Negativa.

SEÑOR TERRA GALLINAL. - Negativa.

SEÑOR TOURNE. - Afirmativa.

SEÑOR TRAVERSONI. - Negativa.

SEÑOR UBILLOS. - Afirmativa.

SEÑOR ZUMARAN. - Afirmativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Negativa.

SEÑOR SECRETARIO (Don Mario Farachio). - Han sufragado 100 señores legisladores: 63 lo han hecho por la afirmativa y 37 por la negativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Por lo tanto, la votación ha resultado afirmativa.

Queda, entonces, rechazada la observación por el Poder Ejecutivo al artículo 287

Se pasa a considerar la observación interpuesta por el Poder Ejecutivo al artículos 288.

Se va a proceder a tomar la votación nominal.

(Se toma en el siguiente orden:)

SEÑOR AGUIRRE. - Afirmativa.

SEÑOR ALONSO. - Afirmativa.

SEÑOR BATLLE. - Negativa.

SEÑOR CERSOSIMO. - Negativa.

SEÑOR CIGLIUTI. - Negativa.

SEÑOR FERREIRA (Dn. Juan Raúl). - Afirmativa.

SEÑOR FLORES SILVA. - Negativa.

SEÑOR GALO. - Negativa.

SEÑOR GARCIA COSTA. - Afirmativa.

SEÑOR GARGANO. - Afirmativa.

SEÑOR OLAZABAL. - Afirmativa.

SEÑOR ORTIZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREYRA. - Afirmativa.

SEÑOR POSADAS. - Afirmativa.

SEÑOR POZZOLO. - Negativa.

SEÑOR RICALDONI. - Negativa.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - Afirmativa.

SEÑOR SENATORE. - Afirmativa.

SEÑOR SINGER. - Negativa.

SEÑOR TERRA GALLINAL. - Negativa.

SEÑOR TRAVERSONI. - Negativa.

SEÑOR UBILLOS. - Afirmativa.

SEÑOR ZUMARAN. - Afirmativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Negativa.

SEÑOR AGUIRRE CORTE. - Afirmativa.

SEÑOR ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR AMEN PISANI. - Negativa.

SEÑOR AMORIN LARRAÑAGA. - Afirmativa.

SEÑOR ASIAIN. - Negativa.

SEÑOR BARON. - Afirmativa.

SEÑOR BARRIOS TASSANO. - Negativa.

SEÑOR BERTACCHI. - Afirmativa.

SEÑOR BONILLA. - Afirmativa.

SEÑOR BOUZA. - Afirmativa.

SEÑOR BRAUSE. - Negativa.

SEÑOR BRUM. - Negativa.

SEÑOR BRUNO. - Afirmativa.

SEÑOR CANTON. - Negativa.

SEÑOR CARAMBULA (Dn. Gonzalo). - Afirmativa.

SEÑOR CARAMBULA (Dn. Marcos). - Afirmativa.

SEÑOR CASSINA. - Afirmativa.

SEÑOR CATALDI. - Negativa.

SEÑOR CIGANDA. - Afirmativa.

SEÑOR CONDE MONTES DE OCA. - Negativa.

SEÑOR CORTAZZO. - Negativa.

SEÑOR DA ROSA VIÑOLES. - Negativa.

SEÑOR DAVEREDE. - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ. - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ BURCI. - Afirmativa.

SEÑOR FAU. - Afirmativa.

SEÑOR FRANCOLINO. - Afirmativa.

SEÑOR FUENTES. - Afirmativa.

SEÑOR GESTIDO. - Negativa.

SEÑOR GOÑI CASTELAO. - Afirmativa.

SEÑOR GRANUCCI. - Negativa.

SEÑOR GUADALUPE. - Afirmativa.

SEÑOR GUERRERO. - Negativa.

SEÑOR HEBER. - Afirmativa.

SEÑOR HIERRO LOPEZ. - Negativa.

SEÑOR ISI. - Negativa.

SEÑOR ITUÑO. - Afirmativa.

SEÑOR JAURENA. - Afirmativa.

SEÑOR LAGO. - Negativa.

SEÑOR LAMAS. - Afirmativa.

SEÑOR LAUSAROT. - Negativa.

SEÑOR LOPEZ BALESTRA. - Afirmativa.

SEÑOR LORENZO ROVIRA. - Afirmativa.

SEÑOR MAGURNO. - Negativa.

SEÑOR MARTINEZ (Don Luis José). - Afirmativa.

SEÑOR MARTINEZ (Don Orosmán). - Afirmativa.

SEÑOR MELO SANTA MARINA. - Afirmativa.

SEÑOR MILLOR. - Afirmativa.

SEÑOR MORELLI. - Afirmativa.

SEÑOR MUNIZ. - Afirmativa.

SEÑOR NEGRO. - Afirmativa.

SEÑOR PASQUET. - Negativa.

SEÑOR PEREIRA. - Negativa.

SEÑOR PEREZ ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ PELOCHE. - Negativa.

SEÑOR PINTOS. - Negativa.

SEÑOR PITA. - Afirmativa.

SEÑOR PITTALUGA. - Afirmativa.

SEÑOR RIOS. - Afirmativa.

SEÑOR ROCHA IMAZ. - Afirmativa.

SEÑOR RODRIGUEZ LABRUNA. - Afirmativa.

SEÑOR ROSALES MOYANO. - Afirmativa.

SEÑOR SANTORO. - Afirmativa.

SEÑOR SOTO. - Negativa.

SEÑOR STIRLING. - Negativa.

SEÑOR STURLA. - Afirmativa.

SEÑOR TORIANI. - Afirmativa.

SEÑOR VARELA. - Afirmativa.

SEÑOR VIERA. - Negativa.

SEÑOR ARANA. - Afirmativa.

SEÑOR BENTANCUR. - Negativa.

SEÑOR FERREIRA (Don Clivio). - Negativa.

SEÑOR GOMEZ LARRIERA. - Afirmativa.

SEÑOR FERNANDEZ. - Negativa.

SEÑOR LONG. - Afirmativa.

SEÑOR LOPEZ MARTINEZ. - Afirmativa.

SEÑOR MUÑOZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ GARCIA. - Afirmativa.

SEÑOR RODRIGUEZ APELO. - Negativa.

SEÑOR TOVAGLIARI. - Negativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Proclámese el resultado de la votación.

SEÑOR SECRETARIO (Dn. Mario Farachio). - Han sufragado 104 señores legisladores, 63 lo han hecho por la afirmativa y 41 por la negativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - El resultado de la votación es afirmativa.

Queda rechazada la observación interpuesta por el Poder Ejecutivo al artículo 288.

SEÑOR PRESIDENTE. - En consideración las observaciones interpuestas a los artículos 378, 379 y 399 inciso 4.

SEÑOR BATLLE. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador Batlle.

SEÑOR BATLLE. - Quisiera hacer algunas preguntas a los señores legisladores Cassina, Lamas y Sturla, a propósito, no solamente de los artículos 378 y 379, sino también de los números 320 y 344.

Me da la impresión, señor Presidente, de que aquí, en alguna medida, nos hemos olvidado o, quizás, sin querer, no nos hemos apercibido de que no estamos legislando solamente para las sociedades anónimas que acceden al mercado, o que están en condiciones de acceder a él y que para su funcionamiento y éxito en ese mercado al cual se quiere acceder, las minorías deben tener los controles necesarios y suficientes. Aquí estamos legislando, también, para todo el régimen de las sociedades anónimas, para cualquier tipo, hasta las familiares.

Me parece que en cierta medida, con estos artículos, donde se establece el voto acumulativo le estamos quitando al instituto de la sociedad anónima, a la conformación de su decisión en el Directorio, la necesaria agilidad que este tipo de sociedad debe tener para poder resolver los problemas a través de mecanismos de formación de las mayorías adecuadas y necesarias para constituir su Directorio de una manera demasiado compleja y alambicada.

Por eso les formulo la pregunta a los señores legisladores, en el sentido de si no creen que más allá de la necesidad de defender los derechos de la minoría de acceder a la integración de los Directorios, no estamos creando con este mecanismo un aparato demasiado complejo en su funcionamiento a organizaciones de carácter comercial que tienen distintos objetivos, pero que tienen que manejarse de una manera más práctica y elástica que lo que este sistema impone.

También hago la misma observación con respecto al artículo que tiene que ver con la proporción de accionistas para convocar a una asamblea social, en donde entiendo que el porcentaje es tan débil, pobre y exiguo que se puede generar la tentación, no sólo de los accionistas, sino de los inventores de cosas a plantearle a las sociedades, de los gestores o procuradores de pleitos no perdidos, sino de pleitos a dar nacimiento y a luz a través de este tipo de disposiciones por las cuales por el 5% todas las semanas se va a presentar una solicitud de convocatoria a una asamblea.

Consulto a los señores legisladores -por eso hablo de los distintos artículos para no mortificar a la Asamblea General en cuanto al uso del tiempo, ya que todos sabemos que vamos a votar de una u otra forma y que no se trata de un asunto político- si no les parece que estamos en cierta forma debilitando el sistema, creándole dificultades para funcionar, haciendo que este tipo de sociedades que necesitan una forma de funcionamiento flexible, rápida y natural, so pretexto de defender derechos muy razonables con mecanismos que les van a provocar permanentes conflictos internos, transformando el instituto de las sociedades anónimas en una organización, que dados los mecanismos que aquí establecemos, será proclive para que cada persona piense cómo puede crear trabas a su funcionamiento. Estamos generando conflictos en lugar de resolver problemas.

Si eso es claro con respecto al problema del voto acumulativo, lo es más en el tema del 5%, porque esto, que es lo que el Poder Ejecutivo sugiere es un porcentaje muy bajo para acceder a ese 20% en cualquier sociedad que establece que cuando se reúne el 20% de accionistas para provocar que se concrete una asamblea ya existe un porcentaje significativo de opiniones en favor de ello. Pero cuando se trata del 5%, vamos a organizar un sistema de perturbación en la vida de las sociedades y no creo que ese sea el fin que se persigue. De esto estoy absolutamente convencido.

Debemos tener presente que estas disposiciones se van a aplicar a toda clase de sociedades anónimas, no solamente a aquellas cuyas actividades sean tan importantes que sus acciones se cotizan en Bolsa o que mañana puedan concurrir a ella para obtener un crédito o demás. Por tal motivo deben tener una transparencia especial y necesitan garantías especiales de funcionamiento. Reitero que esto se va a aplicar a cuanta sociedad anónima existe en el país.

Entiendo que estamos creando problemas en lugar de resolverlos. Con todo respeto y desde mi ignorancia pensando simplemente en cómo se mueven estas cosas es que pregunto a los señores legisladores que han participado y que han dedicado tiempo al estudio de este tema, si no creen que estas observaciones son en buena medida correctas. No me refiero al artículo 344, porque operan otro tipo de razones y a él voy a dedicarme en otro momento, que avalen las observaciones interpuestas por el Poder Ejecutivo, manteniéndolas.

SEÑOR STURLA. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR STURLA. - Señor Presidente: voy a tratar de responder, en la medida de mis posibilidades, a las interrogantes que formulara el señor legislador Batlle.

En primer lugar, quiero decir que tal como lo expresa el informe de la Comisión Especial de la Cámara de Representantes, el tema del voto acumulativo en la elección de Directores de Sociedades Anónimas fue largamente debatido. Además, en este tema no nos fue fácil arribar a una conclusión, porque escuchamos poderosos argumentos en un sentido y en otro. Se trata de un tema en el cual, lo confieso, terminamos aceptando la defensa muy firme que del sistema efectuó la Cátedra de Derecho Comercial y nos pareció que en la duda que todos teníamos, parte de las cuales son las dudas del señor legislador Batlle, debíamos inclinarnos ante el argumento de autoridad, siempre peligroso, como se sabe, pero que representaba en este caso la opinión de distinguidos catedráticos.

En segundo término, el sistema de voto acumulativo, como está previsto en la ley, no es un sistema que se aplique necesariamente. No toda elección de un directorio de sociedad anónima se debe hacer por este sistema, ya que se aplica a pedido.

En tercer lugar, el pedido de aplicación del sistema supone la inexistencia de un acuerdo entre las mayorías y minorías sociales, a efectos de otorgar una representación determinada.

El profesor Ferro Astray siempre insistía en Comisión en que la experiencia internacional de este sistema revela que es siempre supletorio del acuerdo que las partes tienden a lograr y que el sistema, a lo que lleva, mucho más que a su aplicación concreta, según la experiencia internacional que mencionaba el doctor Ferro Astray, es a su existencia forzando, digámoslo así, a las partes a llegar a un advenimiento y a la participación de la minoría en el Directorio.

En cuarto término, podría discutirse si es mejor este sistema o uno de representación proporcional o de cualquier otra naturaleza. Razones técnicas manejadas abundantemente en Comisión, llevaron a la Cátedra a preferir este sistema, por lo que debemos discutir, en todo caso, es si es bueno o malo que exista representación de las minorías en los órganos de dirección de las sociedades anónimas.

Se ha dicho y con razón, que las sociedades anónimas no tienen por qué ser organismos democráticos o deben o no tener una estructura democrática como una sociedad política. Además, se ha agregado, aún cuando se entendiera eso, que debe regir para todas las asambleas pero no tiene por qué hacerlo respecto de los órganos de dirección.

Contra eso se oponen una serie de argumentos. El primero de ellos es que al tratarse de un órgano colegiado, no es malo que exista una representación de la minoría en dicho órgano. Y en segundo lugar, que las dificultades que puede crear la presencia de una minoría perturbadora en el seno del órgano de administración de la sociedad, pueden salvarse a través -como se hace en la legislación brasileña con carácter general y en nuestro proyecto con carácter opcional- de la existencia de un doble órgano: el órgano Directorio, en el cual participa esa minoría, mediante este sistema, repito, en caso de que no se haya llegado a un acuerdo anterior, etcétera, y un Comité delegado o ejecutivo, que está previsto, creo, en el artículo 392 del proyecto de ley.

Un Comité Ejecutivo o de directores delegados que actúen con la ejecutividad que podría faltarle a la sociedad en el caso de que una minoría se propusiera perturbar los negocios de la empresa.

No voy a dar más argumentos, señor Presidente, -confieso al señor legislador que he olvidado algunos- entre otras razones porque las versiones taquigráficas de la Comisión Especial de la Cámara de Representantes abundan en ellos. Pero con toda honestidad le digo al Cuerpo que se trata de un tema que en lo personal todavía me merece dudas. Acepto que hay argumentos poderosos tanto a favor como en contra, y que si nos inclinamos en favor de esta solución fue por las razones que expresé.

En cuanto al otro aspecto que planteaba el señor legislador Batlle, confieso que allí los argumentos son mucho más arbitrarios como lo es todo porcentaje. Puede ser que el 5% sea demasiado bajo, que permita una convocatoria permanente de asambleas. En determinadas circunstancias, también puede serlo el 20%.

SEÑOR BATLLE. - Representa algo más.

SEÑOR STURLA. Sí, pero al mismo tiempo, en sociedades anónimas con alta fragmentación de su capital accionario, un 5% representa una cuota muy importante de ese capital y parece adecuado darle el derecho. En fin, con esto quiero decir que perfectamente se puede sostener que el porcentaje es el 5%, el 10%, el 15%, el 20% o el 25%. Creo que con respecto a esta ley -con sus tantas soluciones discutibles e innovadoras- en mi opinión es preciso esperar las consecuencias de su aplicación práctica. A partir de ello recién podremos sacar una conclusión que nos permita reformarla. Tal vez con la excepción del Código Civil italiano del 42 y algún otro caso, todos los países occidentales que han modificado su legislación societaria sustituyendo las viejas legislaciones codificadas del Siglo XIX, en términos generales, vista la aplicación práctica de la nueva norma y luego de un lapso razonable, han hecho retoques adecuándola a los ajustes o desajustes que la nueva legislación había provocado.

Confieso al Cuerpo y al señor legislador Batlle que en el tema del "disregard", en el de las sociedades constituidas en el extranjero, en el de la intervención de las sociedades anónimas y en infinidad de otras cuestiones, después de haber estudiado el proyecto durante un año y medio, podría plantear una serie interminable de dudas con respecto a su aplicación práctica. Rumbeando en la medida de nuestras escasas luces y posibilidades, nos ha parecido que éste era el camino más adecuado. Creemos que es mejor dejar que la experiencia nos diga si es o no el más adecuado y eventualmente ver la conveniencia o no de modificar la ley. Entendemos que es mejor esto que amputarnos a priori la posibilidad de tener un mecanismo que, según nos indica la cátedra, en el derecho comparado ha permitido, a las minorías sociales, una mayor garantía. Esto es lo que le puedo contestar al señor legislador Batlle, teniendo en cuenta todas las dudas que el proyecto me merece.

Nada más.

SEÑOR CASSINA. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR CASSINA.- Señor Presidente: comienzo por hacer mías las manifestaciones que acaba de formular el señor legislador Sturla.

Estos temas fueron largamente examinados en la Comisión Especial de la Cámara de Representantes. Quizás a mí, a diferencia del señor legislador Sturla, terminaron por convencerme los argumentos del profesor Ferro Astray -quien, junto con los profesores Nuri Rodríguez Olivera y Luis Delfino Cazet, fue uno de los pilares de la elaboración de esta ley- porque se trata de una personalidad con un parejo dominio del tema, tanto desde el punto de vista teórico como práctico. Se trata de un hombre que en su actividad profesional e inclusive empresarial tiene una indiscutible especialización en el tema y un conocimiento, que seguramente pesa, de la legislación comparada. Cuando se señala, por ejemplo, las dificultades que puede plantear el admitir que el 5% de los accionistas convoque a asamblea, el profesor Ferro Astray dice que esto es lo que establecen las legislaciones argentina y brasileña, sin que hasta el presente se hayan presentado obstáculos. Y a pesar de que la legislación argentina fue modificada a pocos años de sancionada para recoger la experiencia de su primera gran reforma, la disposición sobre este porcentaje no fue alterada. Ello no sucedió porque la práctica, seguramente, no había revelado que fuera inconveniente.

Además creo que con relación a los temas que ha encarado el señor legislador Batlle, debe hacerse la siguiente apreciación. No es posible examinar este tema de mayorías y minorías en una organización empresarial con un criterio político. Tal vez lo que nos está ocurriendo es que cuando hablamos de mayorías y de minorías en una empresa, concretamente en una sociedad anónima, de alguna manera trasladamos a esa organización las diferencias sustanciales que en la práctica se dan en la vida política entre mayoría y minoría en un Parlamento. Debemos tener en cuenta que en una empresa, la minoría representa intereses patrimoniales que no tienen por qué entrar en colisión con los de la mayoría; simplemente pueden estar referido a aspectos de gestión importantes pero que no entraña una diferencia de naturaleza, como las que existen en el campo político. Por lo tanto admitir, en las condiciones que la ley prevé, la presencia de la minoría en el directorio, con la salvaguarda, además, que establece el artículo 392, permitiendo la creación de un comité ejecutivo donde obviamente estará sólo la mayoría, o que la asamblea sea convocada, aun por el 5% de los accionistas, teniendo en cuenta además la experiencia de otros países vecinos, que han aplicado este régimen, no autoriza a pensar que se introducen mecanismos de obstrucción en la labor normal de una empresa. Por el contrario, se puede contribuir a su dinamización, por la vía que, a mi juicio, constituye el objetivo fundamental de este proyecto de ley y en el que creo todos podemos estar de acuerdo: fomentar la inversión en la empresa privada -a través de la ley y no sólo por ella porque tal vez habrá que tomar medidas de política económica- y sobre todo la inversión privada en la actividad productiva.

Diría que este es el objetivo del proyecto de ley, además del de poner a punto nuestro obsoleta legislación en materia societaria.

Declaro que las preocupaciones que podía tener en la larga consideración de estos textos por la Comisión, se me borraron con este tipo de argumentación y, particularmente, con la firmeza con que nuestro asesor, el profesor Ferro Astray, defendió estas soluciones, con el aporte de las experiencias surgidas en países vecinos que tienen normas semejantes.

SEÑOR BATALLA. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR BATLLE. - Señor Presidente: agradezco y aprecio las explicaciones que sobre este tema han dado al Cuerpo los señores legisladores. También conozco y respeto enormemente desde hace muchos años al doctor Ferro Astray así como a mi ex compañero de estudios, el doctor Delfino Cazet y a la doctora Rodríguez Olivera, que también intervino en la elaboración de este proyecto.

Naturalmente, las mayorías ya están establecidas y no va a haber posibilidades de cambio con respecto al tema del voto acumulativo, pero simplemente deseo hacer una reflexión final sobre el tema del porcentaje. Estoy de acuerdo en que la preocupación y el objetivo que procura este proyecto de ley es transformar el instrumento de la sociedad anónima, tratando de que sirva mejor a la conjunción de esfuerzos de capitales privados que se puedan incorporar a su funcionamiento. No obstante, considero que la argumentación del señor legislador Cassina en cuanto a que la sociedad anónima no funciona como la oposición y el gobierno en materia de intereses, ya que éstos no son encontrados sino que son los mismos, no siempre es lo que ocurre. Por regla general, las diferencias se manifiestan, precisamente, según lo que cada uno entienda cómo se deben administrar los intereses, y en tal sentido las minorías tratan de promover la constitución de asambleas. ¿Con qué objetivos? ¿El de aprobar balances? No; para plantear soluciones que de alguna manera tienda a que exista una opinión diferente en la conducción de la sociedad que se integra.

Estoy de acuerdo con lo que decía el señor legislador Sturla con respecto a que el porcentaje que se fije -ya sea el 5% o el 20%- siempre va a ser arbitrario. Sin duda, concuerdo en que se debe establecer un porcentaje; pero me parece que una cosa es fijar un 20%, que ya implica no digo que un estado colectivo mayoritario, pero sí bastante representativo del sentimiento de un sector importante de una sociedad anónima, y otra es establecer el 5%, que puede motivar que hasta por alguna situación de carácter personal de cualquier naturaleza, hasta un gerente puede promover una asamblea porque puede tener discrepancias, quizás, con el funcionamiento del sistema.

Por ello, cuando se argumenta que se trata de contribuir a que eso funcione mejor, me parece que es precisamente al revés de lo que ocurre en materia política.

El señor legislador Cassina recordará que en la Carta Orgánica a la que durante tanto tiempo recurrió con su conocimiento particular y personal de ese mecanismo, precisamente poníamos el 5% para que todo el mundo pudiera convocar a Asamblea, y que esta no fuera cerrada ni manejada, pero aquí es precisamente al revés. Se debe dar la posibilidad de que esa Asamblea se reúna, pero que no lo haga todos los días a pedido de ese 5%, porque con eso no se logra estimular ni proteger, sino, por el contrario, abrir una portera para crear problemas.

También estoy de acuerdo con lo que manifestó el señor legislador Sturla en el sentido de que esta es una legislación muy importante, que tiene muchísimos puntos de discusión y que de seguro deberá ser revisada. Por ejemplo, en el Parlamento inglés hay una Comisión Permanente que revisa este tipo de legislaciones y que las va poniendo al día. Eso es lógico, porque los hechos comerciales y los de la actividad productiva en general circulan a tal velocidad, que la legislación rápidamente queda atrás.

De cualquier manera, lo expresado por el señor legislador Sturla no nos impide plantear la posibilidad de mantener esta observación. No es mi propósito, obviamente, tratar de lograr que un veto se mantenga. Se podrán imaginar que hasta tanto no llega mi furia. Simplemente, creo que sería oportuno no abrir esa puerta de una manera que creo es excesivamente amplia.

Muchas gracias, señor Presidente, y no demoro más al Cuerpo. Creo, además, que el señor legislador Sturla tiene una propuesta para resolver este problema del tiempo que yo he hecho perder.

SEÑOR STURLA. - Es un placer oírlo.

SEÑOR SINGER. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR SINGER. - Simplemente, deseo agregar un argumento a los que acaba de exponer el señor legislador Batlle.

En términos generales comparto las apreciaciones que formularon los señores legisladores Sturla y Cassina fundamentando el mantenimiento de esta disposición; pero quiero llamar la atención sobre algo que efectivamente puede ocurrir en medios chicos como el nuestro, pensando, precisamente, en sociedades que coticen en la Bolsa.

¿Qué pasa con una sociedad que cotiza en la Bolsa y cuyas acciones hasta llegar al 5%, son compradas por un competidor? El 5% de una sociedad de nuestro país no es una cantidad demasiado importante. Es decir, no es lo mismo que adquirir el 5% de una sociedad multinacional que está cotizando en Estados Unidos, en Gran Bretaña o en Alemania Federal.

Ese es un riesgo que se corre. El derecho comparado que han analizado los estimados compañeros puede ser ilustrativo, pero hay que tener presente las diferencias de tamaño de mercado que tiene Uruguay con sus 3:000.000 de habitantes y su mercado de capital estrecho y reducido en los términos que todos conocemos.

Creo que este riesgo que estoy señalando se debe tener en cuenta. Aquí no se trata, precisamente, de las sociedades que no coticen en Bolsa, donde se pueden dar situaciones como las que planteó el señor legislador Batlle, sino de sociedades que cotizan en Bolsa o, que si no lo hacen ahora, nosotros estamos promoviendo que lo hagan, en un mercado donde en algunas áreas existe una competencia real. Allí se puede presentar el riesgo que señalo, de sociedades o de personas de la competencia que vayan adquiriendo en la Bolsa acciones de esa sociedad hasta completar un 5%, y a partir de ese momento tienen un mecanismo por el cual se estaría habilitando una competencia realmente ilegítima y absolutamente desleal.

Creí oportuno hacer esta apreciación u observación ante un tema que sin duda es verdaderamente delicado.

Era lo que quería decir, señor Presidente.

SEÑOR STURLA. - Señor Presidente: desearía hacer una aclaración, pero no sé si reglamentariamente se me permite.

SEÑOR PRESIDENTE. - Por supuesto, señor legislador en la Asamblea General siempre hay oportunidad de hacer aclaraciones.

Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR STURLA. - Voy a ser muy breve, señor Presidente.

Naturalmente, todo argumento tiene su contraargumento. En una sociedad que cotiza en Bolsa, quien logra -aun de nuestro país- acceder al 5% del capital accionario de una empresa a través del mecanismo bursátil, realiza -y valga la redundancia- una empresa vital, de gran envergadura. Lo que provocan las sociedades que cotizan en Bolsa, aunque se trate de un mercado tan reducido como el nuestro, es una gran difusión de su capital.

Por un lado, tenemos que observar eso, pero por otro debemos tener en cuenta que hay otros institutos jurídicos que están en juego. Una empresa que hiciera eso, estaría incurriendo en prácticas comerciales desleales, que deben ser sancionadas por la ley.

La cara de duda del señor Presidente me indica que piensa lo mismo que yo sobre el funcionamiento real de estos institutos. Lo que ocurre es que en nuestra legislación estamos introduciendo un conjunto de técnicas y procedimientos novedosos, cuyo real resultado -y soy el primero en admitirlo- recién lo veremos con el transcurso del tiempo.

SEÑOR MILLOR. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR MILLOR. - A fin de poder canalizar nuestra votación, voy a solicitar que este bloque compuesto por los artículos 378, 379 y el inciso 4º del 399 sea subdividido, realizando una votación que involucre los dos primeros artículos y otra para el inciso 4º del artículo 399. En lo que nos es personal, no podemos votar todo esto en bloque, porque lo haremos en una dirección con respecto a los artículos 378 y 379 y en otra en lo que tiene que ver con el citado inciso, ya que nos parece sensata la modificación del Poder Ejecutivo.

Si los señores legisladores mocionantes tuvieran la amabilidad, podríamos realizar esos desgloses.

SEÑOR PRESIDENTE. - Considero que por el hecho de haber sido planteado por un señor legislador, debe hacerse así.

SEÑOR STURLA. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR STURLA. - El interés del señor legislador Millor es excluir de la votación del inciso cuarto del artículo 399, en aras de abreviar la sesión, pregunto si no será posible votar todos los artículos que nos quedan excepto el inciso mencionado por el señor legislador, reservando para él una última votación, porque de lo contrario aún nos quedarían varias.

SEÑOR MILLOR. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR MILLOR. - No sé como votará cada uno de los legisladores aquí presentes, pero en lo que nos es personal, no pensamos acompañar el levantamiento del veto interpuesto al inciso cuarto del artículo 399, pero tampoco el del artículo 344. Por tal motivo, no podemos votar todo en el mismo paquete, tal como lo solicita el señor legislador.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se pasa a tomar la votación nominal sobre la observación interpuesta por el Poder Ejecutivo a los artículos 378 y 379.

(Se toma en el siguiente orden:)

SEÑOR AGUIRRE . - Afirmativa.

SEÑOR ALONSO. - Afirmativa.

SEÑOR BATLLE. - Negativa.

SEÑOR CAPECHE (Dn. Eugenio). - Negativa.

SEÑOR CERSOSIMO. - Negativa.

SEÑOR CIGLIUTI. - Negativa.

SEÑOR GALO. - Afirmativa.

SEÑOR GARCIA COSTA. - Afirmativa.

SEÑOR GARGANO. - Afirmativa.

SEÑOR OLAZABAL. - Afirmativa.

SEÑOR ORTIZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREYRA. - Afirmativa.

SEÑOR POSADAS. - Afirmativa.

SEÑOR POZZOLO. - Negativa.

SEÑOR RICALDONI. - Negativa.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - Afirmativa.

SEÑOR SENATORE. - Afirmativa.

SEÑOR SINGER. - Negativa.

SEÑOR TERRA GALLINAL. - Negativa.

SEÑOR TRAVERSONI. - Negativa.

SEÑOR ZUMARAN. - Afirmativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Negativa.

SEÑOR FA ROBAINA. - Negativa.

SEÑOR AGUIRRE CORTE. - Afirmativa.

SEÑOR ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR AMEN PISANI. - Negativa.

SEÑOR AMORIN LARRAÑAGA. - Afirmativa.

SEÑOR ASIAIN. - Negativa.

SEÑOR BARON. - Afirmativa.

SEÑOR BARRIOS TASSANO. - Negativa.

SEÑOR BERTACCHI. - Afirmativa.

SEÑOR BOUZA. - Negativa.

SEÑOR BRAUSE. - Negativa.

SEÑOR BRUM. - Negativa.

SEÑOR BRUNO. - Afirmativa.

SEÑOR CANTON. - Negativa.

SEÑOR CARAMBULA (Dn. Gonzalo). - Afirmativa.

SEÑOR CARAMBULA (Dn. Marcos). - Afirmativa.

SEÑOR CASSINA. - Afirmativa.

SEÑOR CATALDI. - Negativa.

SEÑOR CIGANDA. - Afirmativa.

SEÑOR CONDE MONTES DE OCA. - Negativa.

SEÑOR CORTAZZO. - Negativa.

SEÑOR DA ROSA VIÑOLES. - Negativa.

SEÑOR DAVEREDE. - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ. - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ BURCI. - Afirmativa.

SEÑOR FAU. - Afirmativa.

SEÑOR FRANCOLINO. - Afirmativa.

SEÑOR FUENTES. - Afirmativa.

SEÑOR GESTIDO. - Negativa.

SEÑOR GOÑI CASTELAO. - Afirmativa.

SEÑOR GRANUCCI. - Negativa.

SEÑOR GUADALUPE. - Afirmativa.

SEÑOR GUERRERO. - Negativa.

SEÑOR HEBER. - Afirmativa.

SEÑOR HIERRO LOPEZ. - Negativa.

SEÑOR ISI. - Negativa.

SEÑOR ITUÑO. - Afirmativa.

SEÑOR JAURENA. - Afirmativa.

SEÑOR LAGO. - Negativa.

SEÑOR LAMAS. - Afirmativa.

SEÑOR LAUSAROT. - Negativa.

SEÑOR LORENZO ROVIRA. - Afirmativa.

SEÑOR MARTINEZ (Dn. Luis José). - Afirmativa.

SEÑOR MARTINEZ (Orosmán). - Afirmativa.

SEÑOR MELO SANTA MARINA. - Afirmativa.

SEÑOR MILLOR. - Afirmativa.

SEÑOR MORELLI. - Afirmativa.

SEÑOR MUNIZ. - Afirmativa.

SEÑOR NEGRO. - Afirmativa.

SEÑOR PASQUET IRIBARNE. - Negativa.

SEÑOR PEREIRA PABEN. - Negativa.

SEÑOR PEREZ ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ PELOCHE. - Negativa.

SEÑOR PINTOS PEREIRA. - Negativa.

SEÑOR PITA ALVARIZA. - Afirmativa.

SEÑOR RIJO. - Negativa.

SEÑOR ROCHA IMAZ. - Afirmativa.

SEÑOR SANTORO. - Afirmativa.

SEÑOR SOTO. - Negativa.

SEÑOR STIRLING. - Negativa.

SEÑOR STURLA. - Afirmativa.

SEÑOR TORIANI. - Afirmativa.

SEÑOR VARELA. - Afirmativa.

SEÑOR VIERA. - Negativa.

SEÑOR ZUNINI. - Afirmativa.

SEÑOR ARANA. - Afirmativa.

SEÑOR BENTANCUR. - Negativa.

SEÑOR FERREIRA (Dn. Clivio). - Negativa.

SEÑOR GOMEZ LARRIERA. - Afirmativa.

SEÑOR LONG. - Afirmativa.

SEÑOR LOPEZ MARTINEZ. - Afirmativa.

SEÑOR MUÑOZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ GARCIA. - Afirmativa.

SEÑOR RODRIGUEZ APELO. - Negativa.

SEÑOR TOVAGLIARI. - Negativa..

SEÑOR PRESIDENTE. - Proclámese el resultado de la votación.

SEÑOR SECRETARIO (Dn. Mario Farachio). - Han sufragado 97 señores legisladores, 56 lo han hecho por la afirmativa y 41 por la negativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - No habiéndose alcanzado los tres quintos de presentes, quedan confirmadas las observaciones interpuestas a los artículos 378 y 379.

Se pasa a considerar la observación formulada al inciso cuarto del artículo 379

SEÑOR STURLA. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR STURLA.- En realidad, no sé por qué se desglosó esta disposición. La modificación del inciso cuarto del artículo 399 viene como consecuencia directa de las disposiciones 378 y 379. Por lo tanto, no tiene sentido votarla. Más aún; si mantenemos la coherencia debemos votar a favor del veto, dado el resultado que tuvo la votación de los artículos ya mencionados, a efectos de que luego la ley no sea un dislate.

SEÑOR PRESIDENTE. - Reglamentariamente, no hay más remedio que votarla.

SEÑOR STURLA. - No sé si es tan así. Me gustaría ver como está redactado el Mensaje del Poder Ejecutivo. Este, precisamente, dice en su página 7: "De compartirse esta observación, la referencia al artículo 378 a que alude el inciso 4º del artículo 399 deberá sustituirse por el respectivo concepto legal, esto es que la comunicación a la sociedad debe hacerse con una anticipación no menor de 5 días a la fecha fijada para la Asamblea, con indicación de sus acciones".

De modo que hay coherencia con el pronunciamiento de la Asamblea General. Naturalmente que la Mesa resolverá pero reitero que, en mi concepto, esto no debe votarse, pues va implícito en el pronunciamiento del Cuerpo respecto de los artículos 378 y 379. Es una simple consecuencia lógica de lo anterior.

SEÑOR PRESIDENTE. - La Mesa entiende el razonamiento del señor legislador, pero habiéndose pedido expresamente el desglose, habiéndose votado exclusivamente las observaciones a los dos artículos anteriores, a esta altura, aunque nos lleve 20 minutos más, para la claridad de la historia legislativa de la sanción de este proyecto, creo que hay que tomar la votación.

SEÑOR AGUIRRE. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR AGUIRRE. - Señor Presidente: parece lógico y razonable lo que ha expresado el señor legislador Sturla. Lo que manifiesta el Poder Ejecutivo con respecto al inciso 4º del artículo 399, no es ni siquiera una observación, esto es, con el lenguaje habitual, un veto. Es decir, que el Poder Ejecutivo manifiesta que, de compartirse esta observación, de aceptarse el veto a los artículos 378 y 379, la referencia al artículo 378 en el inciso 4º del artículo 399, deberá suprimirse por el respectivo concepto legal. Entonces, propone una redacción sustitutiva. No establece que se suprima el derecho que fija el inciso 4º del artículo 399 de intervenir, el 20% de los accionistas, en la designación de miembros de la Comisión Fiscal, -lo estoy diciendo de memoria- sino que el procedimiento para hacerlo sea con una anticipación no menor de cinco días a la fecha fijada para la Asamblea y con indicación de sus acciones. Es decir, una comunicación hecha de acuerdo a este procedimiento. Para mí, eso es irregular desde el punto de vista constitucional, en varios sentidos. En primer lugar, no hay un veto establecido expresamente, es eventual.

Para el caso de que se comparta esta observación, hago esta otra. No me parece que eso sea lo que corresponda constitucionalmente pues una disposición se observa o no.

En segundo lugar, el Poder Ejecutivo, para el caso de que se acepte su observación, propone un texto sustitutivo. Hemos dicho hasta el cansancio -porque muchas veces hemos tenido en esta legislatura que considerar observaciones del Poder Ejecutivo- que éste no puede proponer nuevos textos por vía de veto. No los puede proponer porque ello viola el principio bicameral. Un texto debe votarse en una Cámara por la mayoría de la misma y en la otra, también por la mayoría de ella.

En cambio, en la Asamblea General, por el mecanismo de no alcanzar los tres quintos de votos para levantar una observación, una minoría están sancionando el nuevo texto legal que no fue objeto de votación ni en la Cámara de Representantes ni en la de Senadores, y esto no lo admite la Constitución de la República.

Quiero dejar constancia, porque creo que es un procedimiento vicioso, que se ha seguido en otras oportunidades y que es absolutamente incorrecto que sigamos con la práctica de admitirlo en función de precedentes equivocados, que se han aceptado en oportunidades anteriores. Naturalmente que nos encontramos en un callejón sin salida, porque de aceptarse, como yo sostengo, que el procedimiento propuesto por el Poder Ejecutivo es clara y abiertamente inconstitucional, nos quedamos con el texto del artículo 399, inciso 4º, tal como está, que hace una referencia a un artículo 378 que fue sustituido

De manera tal que no hay ninguna solución admisible. Pero el error viene porque el Poder Ejecutivo debió observar claramente este inciso o, en todo caso, objetarlo integralmente y no pretender que se le sustituya en parte, porque estas observaciones parciales nos ponen en estos callejones sin salida.

Si se va a votar, yo lo haré por la afirmativa, es decir, por el mantenimiento del artículo, porque considero que el Poder Ejecutivo no lo puede observar de la forma en que lo ha hecho.

SEÑOR SINGER. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR SINGER. - No estoy en condiciones de propiciar una solución, pero deseo hacer una observación.

La referencia que aparece en este inciso no se puede votar tal como está. Ahora resulta que el artículo 378 no existe más, sino que corresponde a otro artículo en la numeración que se va a seguir correlativamente, y que no tiene nada que ver, por lo tanto, esto tiene que modificarse. No hay otra fórmula para hacerlo porque si no, estaríamos sancionando una disposición totalmente incoherente.

Por mi parte, sugiero a los miembros de la Comisión, que son los que han estado trabajando en este asunto y, por lo tanto, tienen un conocimiento más a fondo de la cuestión, que propicien una fórmula que pueda resultar más satisfactoria para mantener la coherencia del texto.

Deseo saber, entonces, como quedaría.

SEÑOR PRESIDENTE. - Si la votación resultare negativa, igual que como fue para los artículos 378 y 379, queda todo armónico De lo contrario, se crearía la desarmonía que acaba de señalar el señor legislador.

Se va a proceder a tomar la votación nominal sobre la observación interpuesta por el Poder Ejecutivo al artículo 399, inciso 4º.

(Se toma en el siguiente orden:)

SEÑOR AGUIRRE . - Afirmativa.

SEÑOR ALONSO. - Afirmativa.

SEÑOR BATLLE. - Negativa.

SEÑOR CAPECHE (Dn. Eugenio). - Negativa.

SEÑOR CERSOSIMO. - Negativa.

SEÑOR CIGLIUTI. - Negativa.

SEÑOR FA ROBAINA. - Negativa.

SEÑOR GALO. - Negativa.

SEÑOR GARGANO. - Afirmativa.

SEÑOR OLAZABAL. - Afirmativa.

SEÑOR ORTIZ. - Afirmativa.

SEÑOR POSADAS. - Negativa.

SEÑOR POZZOLO. - Negativa.

SEÑOR RICALDONI. - Negativa.

SEÑOR SENATORE. - Afirmativa.

SEÑOR SINGER. - Negativa.

SEÑOR TERRA. - Negativa.

SEÑOR TRAVERSONI. - Negativa.

SEÑOR ZUMARAN. - Afirmativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Negativa.

SEÑOR AGUIRRE CORTE. - Afirmativa.

SEÑOR ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR AMEN PISANI. Negativa.

SEÑOR AMORIN LARRAÑAGA. - Afirmativa.

SEÑOR ASIAIN. - Negativa.

SEÑOR BARON. - Afirmativa.

SEÑOR BERTACCHI. - Afirmativa.

SEÑOR BRUM. - Negativa.

SEÑOR BRUNO. - Afirmativa.

SEÑOR CANTON. - Negativa.

SEÑOR CASSINA. - Afirmativa.

SEÑOR CATALDI. - Negativa.

SEÑOR CIGANDA. - Afirmativa.

SEÑOR CONDE MONTES DE OCA. - Negativa.

SEÑOR DA ROSA VIÑOLES. - Negativa.

SEÑOR DAVEREDE. - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ BURCI. - Negativa.

SEÑOR FAU. - Afirmativa.

SEÑOR FRANCOLINO. - Afirmativa.

SEÑOR FUENTES. - Afirmativa.

SEÑOR GESTIDO. - Negativa.

SEÑOR GOÑI CASTELAO. - Afirmativa.

SEÑOR GRANUCCI. - Negativa.

SEÑOR GUADALUPE. - Afirmativa.

SEÑOR GUERRERO. - Negativa.

SEÑOR HEBER. - Afirmativa.

SEÑOR HIERRO LOPEZ. - Negativa.

SEÑOR ISI. - Negativa.

SEÑOR JAURENA. - Afirmativa.

SEÑOR LAGO. - Negativa.

SEÑOR LAMAS. - Afirmativa. Pido la palabra para fundar el voto.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR LAMAS. Muy brevemente, señor Presidente.

Tal como lo anuncié hoy en el momento de hacer uso de la palabra en una intervención que me concedió el señor legislador Batlle, he votado en todas las oportunidades por la afirmativa. En este caso me veo en la obligación de cambiar el sentido de la votación porque si no quedaría una incoherencia en el texto y creo que es más importante que él sea coherente a mantener una posición que ya había sido anunciada.

Por estas razones, señor Presidente, señalo que voto por la negativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Continúa tomándose la votación.

(Se sigue tomando en el siguiente orden:)

SEÑOR LAUSAROT. - Negativa.

SEÑOR LORENZO ROVIRA. - Afirmativa.

SEÑOR MARTINEZ (Dn. Luis José). - Afirmativa. Pido la palabra para fundar el voto.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR MARTINEZ (Dn. Luis José). - Señor Presidente: es obvio que si la votación resultara afirmativa, y, por ende se levantase la observación interpuesta por el Poder Ejecutivo, el texto de la ley, o al menos de la norma en cuestión, no guardaría la debida correspondencia y armonía con el resto de sus disposiciones.

Concuerdo con lo que ha dicho el señor legislador Aguirre en cuanto a la imposibilidad en que se halla la Asamblea General de votar un texto diferente a los sancionados mediante procedimiento regular de elaboración de las leyes; pero me parece obvio, también, que ni el Parlamento ni la Asamblea General pueden querer que se consagre una disposición que contiene referencias a una norma que, obviamente, pasa a tener un texto diferente al que habría tenido si la observación hubiera sido levantada.

Cómo decir que se comunicará en la forma prevista el artículo 378, si este artículo pasa a referirse a otra cosa. En consecuencia, me parece que lejos de exorbitar las facultades de la Asamblea General, el ejercicio de la atribución de adecuar el texto de la ley de tal manera que como manda el Código Civil, todas sus pares guarden la debida correspondencia y armonía, es inherente a la institución parlamentaria. Nosotros debemos entender que en la medida en que llegase a prosperar la votación afirmativa y, consecuentemente, levantarse el veto del Poder Ejecutivo, la referencia final deberá ser eliminada. No creo que deba serlo en los términos que expresa el Mensaje del Poder Ejecutivo, en tanto ello implica añadir una frase que no está incluida en ninguno de los textos previamente sancionados por las dos Cámaras. Creo que sí debe eliminarse la parte final, dejándose a cargo de la persona la obligación de hacer la comunicación respectiva y, a cargo del intérprete, la determinación del plazo dentro del cual esa comunicación deba hacerse.

SEÑOR PRESIDENTE.- Continúe tomándose la votación.

(Se sigue tomando en el siguiente orden:)

SEÑOR MARTINEZ (Orosmán). - Afirmativa.

SEÑOR MELO SANTA MARINA. - Afirmativa.

SEÑOR MILLOR. - Negativa.

SEÑOR MORELLI. - Afirmativa.

SEÑOR MUNIZ. - Afirmativa.

SEÑOR NEGRO. - Afirmativa.

SEÑOR PASQUET. - Negativa.

SEÑOR PEREIRA PABEN. - Negativa.

SEÑOR PEREZ ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR PINTOS PEREIRA. - Negativa.

SEÑOR PITA ALVARIZA. - Negativa.

SEÑOR RIJO. - Negativa.

SEÑOR ROCHA IMAZ. - Afirmativa.

SEÑOR SANTORO. - Afirmativa.

SEÑOR SOTO. - Negativa.

SEÑOR STIRLING. - Negativa.

SEÑOR VIERA. - Negativa.

SEÑOR ZUNINI. - Afirmativa.

SEÑOR ARANA. - Afirmativa.

SEÑOR BENTANCUR. - Negativa.

SEÑOR FERREIRA (Don Clivio). - Negativa.

SEÑOR GOMEZ LARRIERA. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ GARCIA. - Afirmativa.

SEÑOR LONG. - Afirmativa.

SEÑOR LOPEZ MARTINEZ. - Afirmativa.

SEÑOR MUÑOZ. - Afirmativa.

SEÑOR RODRIGUEZ APELO. - Negativa.

SEÑOR TOVAGLIARI. - Negativa.

SEÑOR DIAZ. - Afirmativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Proclámese el resultado de la votación.

SEÑOR SECRETARIO (Dn. Mario Farachio). - Han sufragado 83 señores legisladores: 41 lo han hecho por la afirmativa y 42 por la negativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - No habiéndose alcanzado los tres quintos de votos, queda confirmada la observación formulada por el Poder Ejecutivo al inciso cuarto del artículo 399.

En consideración la observación formulada al artículo 320.

SEÑOR BATLLE. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR BATLLE. - En el caso del artículo 320 tendría que hacer algunas observaciones.

Me parece que este porcentaje de utilidades que se establece como obligatorio no se compadece con el que fija la Ley de Refinanciación N° 15.786 y creo que ese es un serio inconveniente. No voy a discutir la conveniencia o no de que el porcentaje sea quince, veinte o treinta, desde el punto de vista del funcionamiento societario, pero en este caso sí, porque no sé si tendrá efecto, digamos, derogatorio de la disposición de la ley que ya he citado. Considero que lo tiene.

En consecuencia, me parecería conveniente mantener la observación del Poder Ejecutivo a los efectos, en todo caso, de proteger esa circunstancia que reconoció la Ley de Refinanciación.

Nada más.

SEÑOR PRESIDENTE. - Si no se hace uso de la palabra, se va a proceder a recoger la votación nominal con respecto a la observación formulada al artículo 320.

(Se toman en el siguiente orden:)

SEÑOR AGUIRRE. - Afirmativa.

SEÑOR ALONSO. - Afirmativa.

SEÑOR BATLLE. - Negativa.

SEÑOR CAPECHE (Don Eugenio). - Negativa.

SEÑOR CERSOSIMO. - Negativa.

SEÑOR CIGLIUTI. - Negativa.

SEÑOR FA ROBAINA. - Negativa.

SEÑOR GALO. - Negativa.

SEÑOR GARGANO. - Afirmativa.

SEÑOR OLAZABAL. - Afirmativa.

SEÑOR POZZOLO. - Negativa.

SEÑOR RICALDONI. - Negativa.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - Afirmativa.

SEÑOR SENATORE. - Afirmativa.

SEÑOR SINGER. - Negativa.

SEÑOR TERRA GALLINAL. - Negativa.

SEÑOR TRAVERSONI. - Afirmativa.

SEÑOR ZUMARAN. - Afirmativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Negativa.

SEÑOR AGUIRRE CORTE. - Afirmativa.

SEÑOR ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR AMEN PISANI. - Negativa.

SEÑOR AMORIN LARRAÑAGA. - Afirmativa.

SEÑOR ASIAIN. - Negativa.

SEÑOR BARON. - Afirmativa.

SEÑOR BERTACCHI. - Afirmativa.

SEÑOR BRUM. - Negativa.

SEÑOR BRUNO. - Afirmativa.

SEÑOR CANTON. - Negativa.

SEÑOR CARAMBULA (Don Gonzalo). - Afirmativa.

SEÑOR CARAMBULA (Don Marcos). - Afirmativa.

SEÑOR CASSINA. - Afirmativa.

SEÑOR CATALDI. - Negativa.

SEÑOR CIGANDA. - Afirmativa.

SEÑOR CONDE MONTES DE OCA. - Negativa.

SEÑOR DA ROSA VIÑOLES. - Negativa.

SEÑOR DAVEREDE. - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ. - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ BURCI. - Negativa.

SEÑOR FRANCOLINO. - Afirmativa.

SEÑOR FUENTES. - Afirmativa.

SEÑOR GESTIDO. - Negativa.

SEÑOR GOÑI CASTELAO. - Afirmativa.

SEÑOR GRANUCCI. - Negativa.

SEÑOR GUADALUPE. - Afirmativa.

SEÑOR GUERRERO. - Negativa.

SEÑOR HEBER. - Afirmativa.

SEÑOR HIERRO LOPEZ. - Negativa.

SEÑOR ISI. - Negativa.

SEÑOR JAURENA. - Afirmativa.

SEÑOR LAGO. - Negativa.

SEÑOR LAMAS. - Afirmativa.

SEÑOR LAUSAROT. - Negativa.

SEÑOR LORENZO ROVIRA. - Afirmativa.

SEÑOR MARTINEZ (Don Luis José). - Afirmativa.

SEÑOR MARTINEZ (Don Orosmán). - Afirmativa.

SEÑOR MELO SANTA MARINA. - Afirmativa.

SEÑOR MILLOR. - Negativa.

SEÑOR MUNIZ. - Afirmativa.

SEÑOR NEGRO. - Afirmativa.

SEÑOR PASQUET IRIBARNE. - Negativa.

SEÑOR PEREIRA PABEN. - Negativa.

SEÑOR PEREZ ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ PELOCHE. - Negativa.

SEÑOR PINTOS PEREIRA . - Negativa.

SEÑOR PITA. - Afirmativa.

SEÑOR RIJO. - Negativa.

SEÑOR SOTO. - Negativa.

SEÑOR STIRLING. - Negativa.

SEÑOR TORIANI. - Afirmativa.

SEÑOR VIERA. - Negativa.

SEÑOR ZUNINI. - Afirmativa.

SEÑOR ARANA. - Afirmativa.

SEÑOR BENTANCUR. - Negativa.

SEÑOR FERREIRA (Don Clivio). - Negativa.

SEÑOR GOMEZ LARRIERA. - Afirmativa.

SEÑOR LONG. - Afirmativa.

SEÑOR MUÑOZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ GARCIA. - Afirmativa.

SEÑOR RODRIGUEZ APELO. - Negativa.

SEÑOR TOVAGLIARI. - Negativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Proclámese el resultado de la votación.

SEÑOR SECRETARIO (Dn. Mario Farachio). - Han sufragado ochenta y un señores legisladores: cuarenta y uno lo han hecho por la afirmativa y cuarenta por la negativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - No habiéndose alcanzado los tres quintos de votos de presentes, se mantiene la observación formulada por el Poder Ejecutivo al artículo 320.

SEÑOR CASSINA. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor legislador.

SEÑOR CASSINA. - Señor Presidente consulto a la Mesa en el sentido de si es necesario facultarla para que, antes de comunicar el proyecto al Poder Ejecutivo, se realicen las correcciones en la numeración del articulado y, quizás, a alguna referencia de alguna disposición, conforme al corrimiento de la numeración.

En tal sentido, formulo moción y la Mesa la pondrá a consideración cuando lo considere oportuno, en el temor de que terminada la votación, la Asamblea General pueda quedar automáticamente sin número.

SEÑOR PRESIDENTE. - Si no se hace uso de la palabra, se va a votar la moción presentada.

(Se vota:)

-61 en 64. Afirmativa.

En consideración la observación formulada por el Poder Ejecutivo al artículo 344.

Si no se hace uso de la palabra, se va a proceder a recoger la votación nominal.

(Se toma en el siguiente orden:)

SEÑOR ALONSO. - Afirmativa.

SEÑOR BATLLE. - Negativa.

SEÑOR CAPECHE (Don Eugenio). - Negativa.

SEÑOR CERSOSIMO. - Negativa.

SEÑOR CIGLIUTI. - Negativa.

SEÑOR FA ROBAINA. - Negativa.

SEÑOR FLORES SILVA. - Negativa.

SEÑOR GALO. - Negativa.

SEÑOR OLAZABAL. - Afirmativa.

SEÑOR POZZOLO. - Negativa.

SEÑOR RICALDONI. - Afirmativa.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - Afirmativa.

SEÑOR SENATORE. - Afirmativa.

SEÑOR SINGER. - Negativa.

SEÑOR TERRA GALLINAL. - Negativa.

SEÑOR TRAVERSONI. - Negativa.

SEÑOR ZUMARAN. - Afirmativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Negativa.

SEÑOR AGUIRRE CORTE. - Afirmativa.

SEÑOR ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR AMEN PISANI. - Negativa.

SEÑOR AMORIN LARRAÑAGA. - Afirmativa.

SEÑOR ASIAIN. - Negativa.

SEÑOR BARON. - Afirmativa.

SEÑOR BERTACCHI. - Afirmativa.

SEÑOR BOUZA. - Negativa.

SEÑOR BRUM. - Negativa.

SEÑOR BRUNO. - Afirmativa.

SEÑOR CANTON. - Negativa.

SEÑOR CARAMBULA (Don Gonzalo). - Afirmativa.

SEÑOR CARAMBULA (Don Marcos). - Afirmativa.

SEÑOR CASSINA. - Afirmativa.

SEÑOR CATALDI. - Negativa.

SEÑOR CIGANDA. - Afirmativa.

SEÑOR DA ROSA VIÑOLES. - Negativa.

SEÑOR DAVEREDE. - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ. - Afirmativa.

SEÑOR DIAZ BURCI. - Afirmativa.

SEÑOR FRANCOLINO. - Afirmativa.

SEÑOR FUENTES. - Afirmativa.

SEÑOR GESTIDO. - Negativa.

SEÑOR GOÑI CASTELAO. - Afirmativa.

SEÑOR GRANUCCI. - Negativa.

SEÑOR GUADALUPE. - Afirmativa.

SEÑOR GUERRERO. - Negativa.

SEÑOR HEBER. - Afirmativa.

SEÑOR HIERRO LOPEZ. - Negativa.

SEÑOR ISI. - Afirmativa.

SEÑOR JAURENA. - Afirmativa.

SEÑOR LAMAS. - Afirmativa.

SEÑOR LAUSAROT. - Negativa.

SEÑOR LORENZO ROVIRA. - Afirmativa.

SEÑOR MARTINEZ (Don Luis José). - Afirmativa.

SEÑOR MARTINEZ (Don Orosmán). - Afirmativa.

SEÑOR MELO SANTA MARINA. - Afirmativa.

SEÑOR MILLOR. - Negativa.

SEÑOR MUNIZ. - Afirmativa.

SEÑOR NEGRO. - Afirmativa.

SEÑOR PASQUET IRIBARNE. - Negativa.

SEÑOR PEREIRA PABEN. - Negativa.

SEÑOR PEREZ ALVAREZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ PELOCHE. - Negativa.

SEÑOR PINTOS PEREIRA. - Negativa.

SEÑOR PITA ALVARIZA. - Afirmativa.

SEÑOR RIJO. - Negativa.

SEÑOR RIOS. - Afirmativa.

SEÑOR SOTO. - Negativa.

SEÑOR STIRLING. - Negativa.

SEÑOR TORIANI. - Afirmativa.

SEÑOR VIERA. - Negativa.

SEÑOR ZUNINI. - Afirmativa.

SEÑOR ARANA. - Afirmativa.

SEÑOR BENTANCUR. - Negativa.

SEÑOR FERREIRA (Dn. Clivio). - Negativa.

SEÑOR GOMEZ LARRIERA. - Afirmativa.

SEÑOR LONG. - Afirmativa.

SEÑOR MUÑOZ. - Afirmativa.

SEÑOR PEREZ GARCIA. - Afirmativa.

SEÑOR RODRIGUEZ APELO. - Afirmativa.

SEÑOR TOVAGLIARI. - Negativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Proclámase el resultado de la votación.

SEÑOR SECRETARIO (Dn. Mario Farachio). - Han sufragado 82 señores legisladores, 42 lo han hecho por la afirmativa y 40 por la negativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - No habiéndose alcanzado los tres quintos de votos, queda firma la observación del Poder Ejecutivo al artículo 344.

Se comunicará el proyecto en su nueva redacción al Poder Ejecutivo.

(Texto del proyecto:)

"CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Sección I
De la existencia de la sociedad comercial

Artículo 1º. - (Concepto). Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca.

Art. 2º. - (Sujeto de derecho). La sociedad comercial será sujeto de derecho desde la celebración del contrato social y con el alcance fijado en esta ley.

Art. 3º. - (Tipicidad). Las sociedades comerciales deberán adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley.

Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentemente, estarán sujetas al régimen establecido en la Sección V del Capítulo I.

Art. 4º. - (Comercialidad formal). Las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarán sujetas a sus disposiciones, considerándose sociedades comerciales.

Las sociedades que tengan por objeto el ejercicio de actividades comerciales y no comerciales serán reputadas comerciales y sujetas a la disciplina de esta ley.

Sección II
Del control social, de la publicidad y del procedimiento

Artículo 5º. - (Principio general). Regirán para las sociedades comerciales, las normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por esta ley.

Art. 6º. - (Forma y contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada.

Deberá contener la individualización precisas de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el plazo de la sociedad.

Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que se requieran específicamente para determinados tipos sociales.

Art. 7º. - (Inscripción). El contrato de sociedad comercial se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, dentro del plazo de treinta días a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 253.

La inscripción podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto.

Art. 8º. - (Efectos de la inscripción y de la publicación). Las sociedades se considerarán regularmente constituidas con su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya regularidad deberán realizar las publicaciones previstas en los respectivos Capítulos de esta ley.

Art. 9º. - (Inscripción de sucursal). Cuando la sociedad instale una sucursal en otro departamento deberá inscribir su contrato en el Registro correspondiente a los solos efectos informativos.

Art. 10. - (Modificaciones del contrato social). Las modificaciones del contrato social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad.

Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones serán ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento.

Art. 11. - (Legajo). En el Registro Público de Comercio, realizada su inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con las copias del contrato social, sus modificaciones y demás documentos que disponga la ley o su reglamentación. Su consulta será pública.

La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.

Art. 12. - (Denominación). Se dará a la sociedad una denominación con la indicación del tipo social, expresado éste en forma completa, abreviada o mediante una sigla.

La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o más personas físicas. Podrá utilizarse como tal una sigla.

La denominación, no podrá ser igual o semejante a la otra sociedad preexistente.

Art. 13. - (Domicilio. Sede). El domicilio de la sociedad será el departamento, ciudad o localidad donde se establezca su administración.

La sede de la sociedad será la ubicación precisa de su administración dentro del domicilio.

En caso de existir sucursales, podrán tener su domicilio y sede propios.

La sede o sedes de la sociedad deberán comunicarse al Registro Público de Comercio para la incorporación a su legajo. Ellas se tendrán por las reales de la sociedad a todos los efectos. Procederá igual comunicación toda vez que se modifique.

Art. 14. - (Capital). El capital social deberá expresarse en moneda nacional.

Art. 15. - (Plazo). Las sociedades comerciales no podrán ser pactadas con plazo superior a treinta años, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las cláusulas de prórroga automática.

Art. 16. - (Ganancias y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los socios en proporción de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en el contrato.

De haberse previsto sólo la forma de distribución de las ganancias, ella se aplicará también para la división de las pérdidas y viceversa.

Art. 17. - (Publicación). Cualquier publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que deba cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario Oficial.

Cuando la ley disponga que deban efectuarse en el Diario Oficial y en otro diario, éste deberá ser del lugar de la sede de la sociedad, y si allí no se publicaran diarios, se efectuarán en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo.

Art. 18. - (Procedimiento. Norma general). Cuando esta ley disponga o autorice una acción judicial ella se sustanciará por el procedimiento establecido por los artículos 346 y 347 del Código General del Proceso salvo disposición legal en contrario.

Sección III
De las sociedades en formación

Artículo 19. - (Principio general). Los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad durante el proceso de su constitución, quedarán sometidos a las normas de esta Sección.

Quienes los celebren deberán dejar constancia que actúan por cuenta de la sociedad en formación, utilizando preceptivamente dichos términos a continuación de la denominación social.

Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarán realizados en el período constitutivo.

Art. 20. - (Actos permitidos). Suscrito el contrato social, la sociedad sólo podrá realizar los actos necesarios para su regular constitución, incluyendo la adquisición de los bienes aportados.

No obstante, la realización de actos que supongan el cumplimiento anticipado del objeto social comprometerá a la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades establecidas en el artículo siguiente.

Art. 21. - (Responsabilidad de los socios, los administradores y los representantes). Los socios, los administradores y los representantes serán solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formación, sin poder invocar el beneficio de exclusión del artículo 76 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Dicha responsabilidad cesará en cuanto a los actos indispensables para la constitución de la sociedad cuando ésta se haya regularizado y respecto de los demás, una vez ratificados por la sociedad.

Tratándose de sociedades anónimas, esta responsabilidad recaerá solo sobre los fundadores y promotores en su caso.

Sección IV
Del régimen de nulidades

Artículo 22. - (Remisión). Se aplicará a las sociedades comerciales el régimen de nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley.

Art. 23. - (Objeto ilícito. Objeto prohibido). Serán nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realización de una actividad ilícita o prohibida, sea con carácter general o en razón de su tipo.

Art. 24. - (Nulidad o anulación del vínculo de un socio). La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad del contrato, salvo que la participación de ese socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstancias.

La sociedad será anulable cuando la nulidad afecte el vínculo de socios a los que pertenezca la mayoría del capital o aquélla quede reducida a un solo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado.

Art. 25. - (Estipulaciones nulas). Serán nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones:

1) Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado.

2) Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberados de contribuir a las pérdidas o que su participación en las ganancias o en las pérdidas sea claramente desproporcionada con relación a sus aportes o prestaciones accesorias.

3) Las que aseguren a alguno o algunos de los socios la restitución íntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias.

4) Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.

5) Las que provean que en caso de rescisión o disolución de la sociedad no se liquide la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social.

6) Las que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro u otros, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Art. 26. - (Efectos de la nulidad respecto a la sociedad). La declaración de nulidad de la sociedad impedirá la continuación de sus actividades y se procederá a su liquidación por quien designe el Juez conforme a lo dispuesto en la Sección XIII del presente Capítulo.

En los casos de nulidad por objeto, o causa ilícitos, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública.

Art. 27. - (Efectos de la nulidad o anulación del vínculo de un socio respecto a la sociedad). La declaración de nulidad respecto al vínculo de alguno o algunos socios producirá los efectos de la rescisión parcial de la sociedad. Se aplicarán las normas pertinentes de la Sección XIII del presente Capítulo.

Art. 28. - (Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etcétera). En los casos de nulidades no subsanables, la declaración de nulidad de la sociedad implicará que los fundadores, socios, administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Art. 29. - (Efectos de la nulidad respecto a terceros). La declaración de nulidad no afectará la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por la sociedad.

Art. 30. - (Subsanación de determinadas nulidades). Todas las nulidades serán subsanables a excepción de las producidas por objeto o causa ilícitos. La subsanación podrá realizarse hasta que quede ejecutoriada la sentencia definitiva que declare la nulidad y tendrá efecto retroactivo en cuanto corresponda de acuerdo a las circunstancias del caso.

Art. 31. - (Medios para lograr la subsanación). Las nulidades podrán ser subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que eliminen su causa o incorporación de nuevos socios.

El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de dictar sentencia definitiva, podrá fijar un plazo para subsanar la nulidad.

Art. 32. - (Acción de nulidad). La acción de nulidad será promovida por quien corresponda de acuerdo a los principios generales.

La nulidad por la causal prevista en el artículo 23 podrá ser solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesados o declarada de oficio por el Juez.

Se aplicarán las normas del juicio ordinario.

Art. 33. - (Extinción de la acción de nulidad). La acción de nulidad se extinguirá cuando la causal que la haya provocado deje de existir antes de ejecutoriada la sentencia definitiva.

Art. 34. - (Nulidad de modificaciones contractuales). Las normas precedentes se aplicarán a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente.

Art. 35. - (Acción de responsabilidad). La acción de responsabilidad fundada en la existencia de nulidades, prescribirá a los tres años contados desde el día en que la sentencia definitiva que declare la nulidad adquiera autoridad de cosa juzgada.

La desaparición de la causal de nulidad o anulación o su subsanación no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad. En este caso, el término de prescripción se contará desde el día en que desaparezca o sea subsanada la causal de nulidad.

Sección V
De las sociedades irregulares y de hecho

Artículo 36. - (Sociedades incluidas). Las sociedades comerciales de hecho y las sociedades que no se constituyan regularmente quedarán sujetas a las disposiciones de esta Sección.

Art. 37. - (Efectos. Principio general y excepciones). Ni la sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas fundados en el contrato social.

Sin embargo, la sociedad podrá ejercer contra terceros los derechos emergentes de la actividad social realizada.

Art. 38. - (Representación de la sociedad). En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representará a la sociedad.

Art. 39. - (Responsabilidad). Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, los socios serán responsables solidariamente por las obligaciones sociales sin poder invocar el beneficio de exclusión (artículo 76) ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Igual responsabilidad tendrán los administradores por las operaciones en que hayan intervenido.

Los terceros podrán accionar, indistinta o conjuntamente, contra la sociedad, los socios y los administradores.

Art. 40. - (Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios). Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad regular.

Art. 41. - (Prueba de la sociedad). La existencia de la sociedad podrá acreditarse por cualquier medio de prueba admitido legalmente.

Art. 42. - (Regularización). Las sociedades irregulares y de hecho podrán regularizar su situación jurídica de acuerdo a los siguientes procedimientos:

A) Si se tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atípica, deberá instrumentarse debidamente y cumplir los restantes requisitos formales para su regular constitución.

B) En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no inscriptas o publicadas, cualquiera de los socios podrá solicitar en todo momento la inscripción ante el Registro o su publicación, comunicando tal circunstancia, en forma fehaciente, a los demás consorcios.

El socio que no haya adherido a la regularización o el que se haya opuesto a ella, tendrá derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que resuelva aquélla, aplicándose en lo pertinente lo dispuesto por el artículo 154.

Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su regularización. La sociedad regularizada continuará los derechos y obligaciones de aquélla así como su personalidad jurídica. Tampoco se modificará la responsabilidad anterior de los socios.

Art. 43. - (Disolución eventual). Cualquiera de los socios de una sociedad irregular o de hecho podrá exigir su disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente su decisión a todos los consorcios.

La disolución no tendrá efecto si dentro del décimo día de recibida la última notificación la mayoría de los socios resolviera regularizar la sociedad de acuerdo a lo establecido en el artículo anterior. Gozarán para ello de un plazo de sesenta días, a contar desde la fecha en que se haya acordado proceder a su regularización.

Vencidos los plazos establecidos en este artículo, la disolución de la sociedad adquirirá vigencia legal y carácter irrevocable, debiéndose proceder a la liquidación de la sociedad según lo dispuesto en la Sección XIII - Sub-Sección III del Capítulo I.

Respecto de los terceros, la disolución producirá efectos cuando se inscriba en el Registro Público de Comercio y se publique. Para la inscripción bastará que el socio presente una declaratoria en escritura pública o privada documentando su decisión y acredite el cumplimiento de los requisitos exigidos en este artículo.

Sección VI
De los socios

Artículo 44. - (Principios generales). Para ser socio de una sociedad comercial se requerirá la capacidad para ejercer el comercio, salvo las excepciones establecidas en esta ley.

Los padres, tutores y curadores no podrán contratar sociedad ni adquirir participaciones, cuotas sociales o acciones por sus representados sin autorización judicial fundada. En ningún caso se concederá esta autorización si el menor o el incapaz asumieran calidad de socios ilimitadamente responsables.

Art. 45. - (Incapaces que reciban participaciones sociales). Cuando un incapaz reciba por herencia, legado o donación una participación o cuota social, sus representantes deberán solicitar autorización judicial para aceptarla y permitir que aquél continúe en la sociedad, la que será acordada si el Juez lo estima conveniente para los intereses del incapaz dadas las circunstancias del caso. No se requerirá autorización judicial cuando el incapaz reciba acciones.

Si la participación es la de socio ilimitadamente responsable, el Juez condicionará su autorización a la modificación del contrato o la transformación de la sociedad, a fin de atribuirle al incapaz la calidad de socio o accionista no responsable por las obligaciones sociales.

En los casos de los incisos precedentes y hasta que se dicte resolución definitiva, la sociedad continuará provisoriamente y el incapaz no responderá por las obligaciones sociales.

El representante ejercerá todos los derechos que como socio le correspondan al incapaz; percibirá y administrará las ganancias conforme a las normas pertinentes del Código Civil. Las modificaciones del contrato social sólo podrá consentirlas con autorización judicial.

Cuando el testador o donante haya impuesto la condición de que los padres no administren deberá nombrarse curador especial, quien procederá en la forma prevista en los incisos precedentes.

Art. 46. - (Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados). Los padres podrán celebrar o participar en sociedades con sus hijos menores, previa designación de curador especial y autorización judicial por fundadas razones de conveniencia para el menor. En cualquier caso, el menor deberá revestir la condición de socio con responsabilidad limitada.

Los tutores y curadores no podrán celebrar sociedad con sus representados.

Si por herencia, legado o donación un incapaz recibe una participación o cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se deberá designar un curador especial, quien procederá en la forma prevista en el artículo 45. Esta norma no se aplicará si se tratara de acciones.

Art. 47. - (Participación de sociedades en otras sociedades). Ninguna sociedad, excepto las de inversión, podrá participar en el capital de otra o de las otras sociedades por un monto superior a sus reservas disponibles y a la mitad de su capital y reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resulte del pago de dividendos en acciones, de la capitalización de reservas o de la capitalización del aumento patrimonial de acuerdo al artículo 287.

Las participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro del año siguiente a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad o sociedades participadas dentro del plazo de diez días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento de la obligación de enajenar el excedente producirá la suspensión de los derechos a votar y a percibir las utilidades hasta que se cumpla con aquélla.

Art. 48. - (Sociedades vinculadas). Se considerarán sociedades vinculadas cuando una sociedad participe en más del 10% (diez por ciento) del capital de otra.

Cuando una sociedad participe en más del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea tome conocimiento del hecho.

Art. 49. - (Sociedades controladas). Se considerarán sociedades controladas aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionistas o en mérito a especiales vínculos, se encuentren bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades.

Una sociedad controlada no podrá participar por un monto superior al de sus reservas disponibles, en la controlante ni en una sociedad controlada por ésta. Si se constatan participaciones que excedan dicho monto se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 47.

Art. 50. - (Deberes y responsabilidad de los administradores). La sociedad controlante deberá usar su influencia para que la controlada cumpla su objeto, debiendo respetar los derechos e intereses de los socios o accionistas.

Responderá por los daños causados en caso de violación de estos deberes y por los actos realizados con abuso de derecho. El o los administradores de la sociedad controlante serán solidariamente responsables con ella cuando infrinjan esta norma.

Cualquier socio o accionista podrá ejercer acción de responsabilidad por los daños sufridos personalmente o para obtener la reparación de los causados a la sociedad.

Si la sociedad controlante fuera condenada, deberá pagar al socio o accionista los gastos y honorarios del juicio, más una prima del 5% (cinco por ciento) calculado sobre el monto de la indemnización debida.

Las acciones previstas en este artículo prescribirán a los tres años contados desde la fecha de los hechos que las motiven.

Art. 52. - (Participaciones recíprocas). Será nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital, mediante participaciones recíprocas aún por personas interpuesta. La nulidad podrá subsanarse si dentro del término de seis meses se procede a la reducción del capital indebidamente integrado.

La violación de esta norma hará responsables en forma solidaria a los fundadores, socios, administradores, directores y síndicos en su caso, de los perjuicios causados.

Art. 53. - (Socio aparente). El que preste su nombre como socio o el que sin ser socio tolere que su nombre sea incluido en la denominación social, no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participación en las ganancias de la sociedad, pero con relación a los terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra la sociedad o los socios para ser resarcido de lo que haya pagado.

Art. 54. - (Socio oculto). El socio oculto será responsable de las obligaciones sociales en forma ilimitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar el beneficio de excusión.

Art. 55. - (Socio de socio). Cualquier socio podrá dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes de la calidad de socio y de toda acción social y se aplicarán las reglas sobre las sociedades accidentales o en participación.

Art. 56. - (Condominio). Si una o más partes de interés, cuotas o acciones, pertenecieran proindiviso a varias personas, éstas designarán a quien habrá de ejercitar los derechos inherentes a las mismas.

Sección VII
De las relaciones de los socios con la sociedad

Artículo 57. - (Comienzo de los derechos y obligaciones). Los derechos y obligaciones de los socios comenzarán en la fecha establecida en el contrato de sociedad y si ella no se hubiera estipulado, desde la fecha de su otorgamiento.

Los socios responderán de los actos realizados a nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes tengan o hayan tenido su representación y de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social.

Art. 58. - (Aportes). Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 152.

Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.

En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

El crédito personal y la mera responsabilidad no serán admisibles como aportes.

Tratándose de obligaciones de dar se presumirá que el socio se obliga a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulación en contrario.

El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los bienes que se aporten en el momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo antes previsto podrá instrumentarse por separado la enajenación de los bienes aportados a la sociedad.

Art. 59. - (Aporte de derechos). Los derechos podrán aportarse cuando, debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Art. 60. - (Aporte de créditos). Cuando se aporte un crédito y éste no pueda ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convertirá en la de aportar suma de dinero equivalente, que deberá hace efectiva en el plazo de treinta días a partir de aquél salvo que otra cosas se haya pactado.

Art. 61. - (Aporte de industria). Cuando se aporte industria, el trabajo del socio aportante deberá ser prestado en exclusividad, salvo estipulación en contrario.

Los aportes de industria conferirán el aportante idéntica posición que los demás socios en cuanto a sus derechos y obligaciones.

Dejándose de cumplir con el aporte de industria comprometido y no existiendo previsión expresa, la participación del socio se reducirá proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 147.

Art. 62. - (Aporte de uso o goce). El aporte de uso o goce se autorizará a los socios de responsabilidad ilimitada. En los demás casos, sólo será admisible como prestación accesoria.

En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se halle.

No será admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles.

Art. 63. - (Evaluación de aportes). Salvo previsión expresa en contrario, los aportes deberán ser avaluados a la fecha del contrato social.

Art. 64. - (Avaluación de aportes no dinerarios). Los aportes no dinerarios se avaluarán en la forma prevista en el contrato y en su defecto, según los precios de plaza. Cuando esto no sea posible su valor se determinará por uno o más peritos designados de común acuerdo por el o los aportantes y los demás socios. Si dicho acuerdo no fuera posible, nombrará uno cada parte y un tercero podrá ser elegido, para el caso de discordia, por los peritos ya nombrados. Si hubiera omisión de las partes en la elección de peritos, el Juzgado determinará él o los peritos que corresponda.

Art. 65. - (Títulos cotizables). No mediando pacto en contrario, los Títulos-Valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa serán aportados por su valor de cotización.

Si no fueran cotizables, o si siéndolo, no se hubieran cotizado en el último trimestre anterior al contrato, se valorarán por peritos en la forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de partes.

Art. 66. - (Diferencias con el avalúo). En todos los casos, se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la avaluación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando sea superior.

En este último caso, podrá modificarse el contrato social, reduciendo la participación del socio aportante, con el consentimiento de los socios que representen las tres cuartas partes del capital restante.

Art. 67. - (Aporte de bienes gravados). Los bienes gravados sólo podrán ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el que deberá ser declarado por el aportante.

Art. 68. - (Aporte de establecimiento mercantil). Cuando se aporte un establecimiento mercantil se practicará inventario y avaluación de los bienes que lo integren y de su conjunto.

Art. 69. - (Cumplimiento de aportes). El cumplimiento de los aportes deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley según la distinta naturaleza de cada bien.

Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendrá las obligaciones y responsabilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendrá las obligaciones y responsabilidades del arrendador.

Art. 70. - (Mora en el aporte). El socio que no cumpla con la obligación de aportar incurrirá en mora sin necesidad de interpretación alguna y deberá pagar el interés bancario corriente para operaciones activas y resarcir los daños y perjuicios.

La sociedad podrá exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio ejecutivo o de entrega de la cosa salvo que se haya optado por la exclusión del moroso.

Art. 71. - (Evicción). La evicción del bien aportado autorizará la exclusión del socio. Si no fuera excluido deberá su valor.

El socio podrá evitar su exclusión reemplazando el bien por otro de igual especie y calidad.

En cualquiera de los casos deberá los daños y perjuicios ocasionados.

Las normas precedentes se aplicarán igualmente al socio que aporte el usufructo o el uso de un bien y lo pierda por evicción.

Art. 72. - (Aportes en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada). Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Sección, los aportes a sociedades anónimas y de responsabilidad limitada se regirán por lo que se prevé en los Capítulos respectivos.

Art. 73. - (Prestaciones accesorias). Podrá pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias las que no integrarán el capital.

Su naturaleza, duración, modalidad, retribución y sanciones para el caso de incumplimiento deberán ser establecidas en el contrato.

No podrán pactarse prestaciones accesorias en dinero.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada para la transferencia de éstas se requerirá en todos los casos el consentimiento de la mayoría especial de los socios prevista en el artículo 232.

Si fueran conexas a acciones éstas deberán ser nominativas y para su trasmisión se requerirá la conformidad de los administradores o del directorio.

Art. 74. - (Dolo o culpa del socio). El daño ocasionado a la sociedad por dolo o culpa de un socio obligará a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar compensación por el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios por cuenta propia o de tercero estará obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su cuenta exclusiva.

Art. 75. - (Control individual de los socios). Los socios podrán examinar los libros y documentos sociales así como recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que se establecen para determinados tipos sociales.

Este derecho no corresponderá a los socios de las sociedades en que la ley o el contrato social imponga la existencia de un órgano de control sin perjuicio de lo establecido en el artículo 339.

Sección VIII
De los socios y los terceros

Artículo 76. - (Principio general). Los acreedores sociales no podrán exigir de los socios el pago de sus créditos sino después de la ejecución del patrimonio social y cuando corresponda en relación de su responsabilidad, según el tipo adoptado.

Art. 77. - (Sentencia contra la sociedad, ejecución contra los socios). La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendrá fuerza de cosas juzgada contra los socios en las condiciones del artículo anterior y en las previstas en el Código General del Proceso.

Art. 78. - (Embargo de participaciones sociales). Los acreedores de un socio podrán embargar su participación social, pero sólo podrán cobrarse con las ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la liquidación de la sociedad cuando ella se disuelva o en la liquidación de su participación en caso de rescisión parcial.

El embargo deberá notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro Público de Comercio.

La sociedad no podrá ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al acreedor embargante. Lo mismo ocurrirá en los casos de transformación, fusión y escisión.

En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los acreedores de los socios podrán pedir la liquidación de la cuota del socio deudor aplicándose la norma sobre rescisión parcial. Igual derecho tendrán los acreedores cuando haya vencido el plazo vigente y se hubiera pactado la prórroga automática.

Esta norma no se aplicará a las acciones de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, así como tampoco a las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada. En caso de ejecución forzada de estas últimas se respetará el derecho de preferencia consagrado en los incisos cuarto y quinto del artículo 232.

Sección IX
De la administración y representación

Artículo 79. - (Funciones y facultades de administradores y representantes). Los administradores tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales. Representarán a la sociedad, salvo que la ley o el contrato atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan otro sistema para la actuación frente a terceros.

Se entenderán comprendidos dentro de los actos de gestión, el arrendamiento, el gravamen y la enajenación de bienes sociales.

Los representantes de la sociedad la obligarán por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Las restricciones a las facultades de los administradores y representantes establecidas en el contrato o en el acto de designación serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia interna.

La sociedad quedará obligada, aún cuando los representantes actúen en infracción de la organización plural, si se tratara de obligaciones contraídas mediante Títulos-Valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios.

En los casos de los dos incisos anteriores la sociedad no quedará obligada cuando el tercero tenga conocimiento de la infracción.

Art. 80. - (Condiciones para ser representante do administrador). Podrá ser administrador o representante una persona física o jurídica, socia o extraña. Se requerirá la capacidad para el ejercicio del comercio y no tener prohibido el mismo.

Será justa causa de revocación la incapacidad o la afectación por una prohibición legal, sobreviniente a la designación.

Art. 81. - (Prohibición de delegar). Los administradores y representantes no podrán delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario.

Art. 82. - (Persona jurídica administradora). Cuando una persona jurídica sea administradora o representante, actuará a través de la persona física que designe la que podrá reemplazar toda vez que lo considere conveniente. La persona jurídica y sus administradores serán solidariamente responsables por la actuación de la persona designada y asumirán como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condición de administradora o representante.

Art. 83. - (Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes). Los administradores y los representantes de la sociedad deberán obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten a sus obligaciones serán solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios, por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.

El Juez determinará la parte contributiva de cada responsable en la reparación del daño.

Art. 84. - (Régimen de contratación con la sociedad). Los administradores y los representantes podrán celebrar con la sociedad contratos que se relacionen con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarlo a los socios.

Los contratos no comprendidos en el inciso anterior podrán ser celebrados con la autorización previa de los socios. Los otorgados en violación de esta norma serán absolutamente nulos.

Art. 85. - (Actividades en competencia). Los administradores y los representantes no podrán participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de los socios, bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en el artículo 83.

Art. 86. - (Nombramiento, cese y revocación de los administradores y representantes. Comunicación). Todo nombramiento de administrador o representante por acto distinto del contrato social, así como su cese o revocación deberá comunicarse al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Sección X
De la documentación y contabilidad

Artículo 87. - (Estados contables). Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio económico, los administradores de la sociedad deberán formular como mínimo:

A) El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha.

B) El balance general (estado de situación patrimonial y de resultados).

C) La propuesta de distribución de utilidades, si las hubiera.

Art. 88. - (Normas generales). El ejercicio económico será de un año y su fecha de cierre determinada por los administradores de la sociedad. La duración del ejercicio sólo podrá ser modificada excepcionalmente con aprobación de la mayoría social o de la asamblea en su caso y tratándose de una sociedad anónima abierta, con la conformidad del órgano estatal de control.

Los estados contables deberán ser confeccionados de acuerdo a normas contables adecuadas que sean apropiadas a cada caso, de tal modo que reflejen, con claridad y razonabilidad la situación patrimonial de la sociedad, los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas.

Para la elaboración de los estados contables correspondientes a cada ejercicio, se seguirán las mismas formas y los mismos métodos de avaluación utilizados en los ejercicios precedentes. Toda variación, en tal sentido, deberá ser razonablemente fundada y aprobada expresamente por la mayoría social o la asamblea en su caso.

Art. 89. - (Estado de situación patrimonial). El estado de situación patrimonial deberá reflejar la situación económica y financiera de la sociedad al cierre del ejercicio y expondrá las cuentas del activo, las del pasivo y las del capital, reservas, previsiones y resultados con un grado de detalle que sea suficiente para permitir formarse un juicio sobre la composición del patrimonio a dicha fecha y sobre el valor de los elementos que lo integren.

Deberán indicarse en notas, que formarán parte integrante del estado de situación patrimonial, los criterios empleados para la avaluación de los activos y pasivos y deberá aclararse expresamente si los mismos coinciden o no con los aplicados en el balance inmediato anterior. En caso de cambio de criterio, deberá informarse la incidencia que los mismos hayan tenido en el patrimonio y los resultados.

Las sociedades controlantes en virtud de participaciones sociales o accionarias deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados.

Art. 90. - (Estado de resultados). El estado de resultados del ejercicio deberá indicar por separado, los originados en la actividad ordinaria de la sociedad y los provenientes de operaciones extraordinarias, discriminando los rubros positivos y negativos en la medida necesaria para permitir formarse un juicio claro sobre el volumen y contenido de cada uno de los rubros.

Art. 91. - (Norma especial). La reglamentación establecerá las normas contables adecuadas a las que habrán de ajustarse los estados contables de las sociedades comerciales.

Asimismo podrá autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los medios técnicos disponibles, en reemplazo o complemento de los libros obligatorios impuestos a los comerciantes.

Art. 92. - (Memoria). Los administradores de las sociedades deberán rendir cuentas sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria explicativa del balance general (estado de situación patrimonial y de resultados), informando a los socios sobre todos los puntos que se estimen de interés.

Especialmente se establecerá:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo.

2) Una adecuada explicación de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean significativos.

3) Las razones por las cuales se proponga la constitución de reservas, explicadas clara y circunstancialmente.

4) Explicación u orientación sobre la perspectiva de las futuras operaciones.

5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas.

6) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

Art. 93. - (Reserva legal y otras). Las sociedades deberán destinar no menos del 5% (cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultados del ejercicio, para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro.

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas siempre que las mismas sean razonables, respondan a una prudente administración y resulten aprobadas por socios o accionistas que representen la mayoría del capital social, sin perjuicio de las convenidas en el contrato.

Art. 94. - (Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión). Los socios o la asamblea de accionistas podrán resolver que se efectúen amortizaciones extraordinarias o se constituyan fondos de previsión, observando lo dispuesto en la última parte del artículo anterior.

Art. 95. - (Informe de los órganos de control). En las sociedades en las que existan órganos de control interno establecidos por la ley o por el contrato, deberá remitirse a dichos órganos el estado de situación patrimonial y de resultados, la información que deberá acompañarlos y la memoria de los administradores, con treinta días de anticipación a la fecha de la reunión de los socios o de la asamblea de accionistas.

El órgano de control deberá presentar un informe con las observaciones que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenientes.

Art. 96. - (Copias. Depósito). En la sede social deberán quedar depositadas copias de los documentos mencionados en el artículo anterior a disposición de los socios o accionistas con no menor de diez días de anticipación a su consideración por ellos.

Art. 97. (Consideración de los estados contables. Comunicación). La documentación en los artículos anteriores está sometida a la aprobación de los socios o accionistas en un plazo que no excederá los ciento ochenta días a contar de la finalización del ejercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta días siguientes a su comunicación dicha documentación se tendrá por aprobada salvo que se trate de sociedades en las que funcionen asambleas.

El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, será irrenunciable y cualquier convención en contrario será nula.

Si se tratara de sociedades sujetas a contralor estatal se remitirá otra copia al organismo oficial correspondiente. Estas sociedades publicarán su balance general, estado de situación patrimonial y de resultados y proyectos de distribución de utilidades aprobados, con la visación respectiva.

Art. 98. - (Ganancias. Distribución). No podrán distribuirse beneficios que no deriven de utilidades netas, resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprobado por la mayoría social o el órgano competente.

Las ganancias no podrán distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

Las ganancias distribuidas en violación de las normas precedentes serán repetibles, con excepción de los dividendos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades anónimas, de sociedades en comandita por acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con veinte o más socios.

Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados como tales únicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea podrán disponer en cada caso su pago total o parcial, aún cuando no se cubran pérdidas anteriores.

Art. 99. - (Ganancias. Pago). Los beneficios que se hayan resuelto distribuir a los socios o accionistas les serán abonados dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha de la resolución que acordó su distribución.

Art. 100. - (Ganancias. Distribución anticipada). Podrá adelantarse el pago de utilidades o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre disposición suficientes a ese efecto. También podrá hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el órgano de control interno, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la deducción por pérdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto de las utilidades cuya entrega a cuenta se disponga.

Art. 101. - (Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades anónimas abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa no podrá exceder la de los títulos de deuda pública en moneda nacional no reajustable. Ese interés no podrá pagarse por un período que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximo de cinco años a partir del cese del pago de los intereses.

Art. 102. - (Responsabilidades). La aprobación de los estados contables no implicará aprobación de la gestión ni liberación de la responsabilidad de los administradores ni de los integrantes del órgano fiscalizador.

Art. 103. - (Actas). Las actas de las deliberaciones de los órganos colegiados deberán labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los libros de comercio.

Las actas del Directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco años, por el Presidente y los socios designados al efecto.

Sección XI
De la transformación

Artículo 104. - (Concepto). Habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá, se mantendrá su personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y obligaciones.

Art. 105. - (Efecto). La transformación no modificará la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios aún cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Art. 106. - (Resolución). Para resolver la transformación se exigirá la confección de un balance especial y el cumplimiento de las normas relativas a la modificación del contrato del tipo de la sociedad que se transforma.

En todos los casos y salvo pacto en contrario, se requerirá el consentimiento expreso de los socios o accionistas que en virtud de la transformación, pasen a ser ilimitadamente responsables de las deudas sociales (artículo 109).

Si la sociedad que se transforma hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias se requerirá la previa autorización de los tenedores, otorgada en asamblea.

Art. 107. - (Publicación). Deberá publicarse por tres días, un extracto con las estipulaciones más importantes de la resolución de transformación, en el que se prevendrá que ésta y el balance especial estarán a disposición de los socios o accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de treinta días a contar del siguiente a la última publicación.

Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario.

Art. 108. - (Derecho de receso). Cuando legal o convencionalmente no corresponda la unanimidad para decidir la transformación, los socios o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes tendrán derecho de receso.

En caso de ejercerlo, deberán comunicar fehacientemente su decisión a la sociedad bajo sanción de caducidad del derecho, en el plazo de treinta días a contar del siguiente al de la última publicación. Todo ello, salvo lo que se establezca para determinados tipos sociales.

El ejercicio del derecho no afectará la responsabilidad del recedente hacia los terceros, por las obligaciones contraídas antes de la inscripción del nuevo tipo social.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarán solidariamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta la inscripción de la transformación.

Art. 109. - (Situación especial). Tratándose de sociedades anónimas o en comandita por acciones, quedarán excluidos los accionistas ausentes que en el plazo del artículo anterior no se hayan adherido por escrito a la transformación o no hayan ejercido el derecho de receso.

Art. 110. - (Liquidación de la cuota del socio o accionista recedente o excluido). En los casos de receso o exclusión del socio o accionista, el importe de su participación, cuota o acciones, le será reembolsado de acuerdo al balance especial formulado y a las normas previstas en el artículo 145.

Art. 111. - (Requisitos y formalidades). Vencido el plazo establecido en el artículo 108 la transformación será instrumentada por los representantes de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrará con el balance especial ajustado a la fecha. Deberán cumplirse los mismos requisitos y formalidades exigidos para el nuevo tipo social; cuando corresponda realizar publicaciones, se establecerá además la denominación, la sede o sedes y el tipo social anterior.

Los representantes de la sociedad estarán facultados para introducir variaciones en las normas convencionales adoptadas que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones producidos, ajustando los balances especiales.

Si hubiera bienes, derechos y obligaciones que requieran inscripción registral, deberá comunicarse el nuevo tipo social para las anotaciones del caso, en los Registros correspondientes.

Art. 112. - (Procedimiento especial). Cuando la transformación haya sido resuelta por la unanimidad de los socios o accionistas será suficiente que el acuerdo social se inscriba en el Registro Público de Comercio, cumpliendo además los requisitos y formalidades del nuevo tipo adoptado y lo dispuesto por el inciso final del artículo 111 en su caso.

Art. 113. - (Revocación de la transformación). La transformación podrá ser revocada si no se inscribiera. En este caso quedarán sin efecto los recesos y exclusiones producidas.

Art. 114. - (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad transformada). Si la sociedad transformada quebrara o se liquidara judicialmente dentro de los seis meses de inscripto su nuevo tipo social en el Registro Público de Comercio, los acreedores por obligaciones contraídas con anterioridad a esa inscripción podrán solicitar la quiebra de los socios que sean solidariamente responsables, siempre que se compruebe que en aquel momento la sociedad se encontraba en estado de cesación de pagos.

Sección XII
De la fusión y de la escisión

Artículo 115. - (Fusión. Concepto). Habrá fusión por creación cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios a título universal, a una sociedad nueva que constituyen.

Habrá fusión por incorporación cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a título universal, a otra sociedad ya existente.

En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades fusionadas recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la incorporante.

Art. 116. - (Escisión. Concepto). Habrá escisión cuando una sociedad se disuelva sin liquidarse y trasmita cuotas partes de su patrimonio a título universal a sociedades que se creen.

También habrá escisión cuando la sociedad, sin disolverse, trasmita cuotas partes de su patrimonio, a título universal, a una sociedad o a sociedades que se creen.

Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirán participaciones sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas sociedades.

Art. 117. - (Operaciones asimiladas). Se considerará comprendida en las normas de esta Sección la operación por la que una sociedad disolviéndose o no, trasmita una o más cuotas partes de su patrimonio a una sociedad o a sociedades existentes o participe con ella o ellas, en la creación de una nueva sociedad.

Asimismo, la sociedad que trasmita parte de su activo a una sociedad existente podrá convenir con ésta que la operación quedará sometida a las disposiciones de esta Sección.

Art. 118. - (Principios generales y condiciones). La fusión y escisión podrán realizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aún en liquidación.

Serán resueltas por las mayorías y con los requisitos exigidos para la modificación de sus contratos sociales. Deberán contar con la conformidad de los socios o accionistas que, por efecto de la operación, asuman responsabilidad ilimitada, salvo pacto en contrario.

Si una sociedad hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias, se requerirá la previa autorización de sus titulares concedida en asamblea especial.

Art. 119. - (Balance especial). - Las sociedades que proyecten fusionarse o escindirse deberán confeccionar un balance especial, previamente a la adopción de las respectivas resoluciones sociales.

Si en la operación participaran dos o más sociedades se adoptarán criterios uniformes para su elaboración y para la avaluación y estimación de activos y pasivos, estableciéndose la fecha a la cual se realice y el tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan.

Art. 120. - (Representatividad). Cumplidos los trámites previos que se establecen en las Sub-Secciones siguientes, los representantes de las sociedades participantes o de la sociedad que se escinde suscribirán el contrato de fusión o el acto de escisión.

Si se crearan sociedades anónimas, las sociedades contratantes o la escindida se reputarán como fundadoras.

Art. 121. - (Requisitos). Cuando por la fusión o escisión se creen una o más sociedades, se transformen o modifiquen las existentes, deberá cumplirse con los correspondientes requisitos y formalidades según el tipo.

Art. 122. - (Trasmisiones patrimoniales. Registración). El contrato de fusión o el acto de escisión, producirá la trasmisión de los bienes, derechos y obligaciones pertinentes, a favor de las sociedades ya existentes o de las que se creen.

Dichos actos serán instrumento hábil para la anotación en los registros correspondientes de las transferencias de bienes, derechos, obligaciones o gravámenes comprendidos en la trasmisión patrimonial operada.

Art. 123. - (Efectos). La fusión y la escisión no alterarán los derechos de las sociedades que se fusionen o escindan, salvo pacto en contrario contenido en los contratos que originan los derechos antedichos.

La fusión y la escisión no afectarán los convenio contractuales de agrupamientos societarios otorgados por las sociedades intervinientes salvo pacto en contrario.

Art. 124. - (Participaciones y compensaciones o socios o accionistas). En el contrato de fusión o en el acto de escisión al establecerse la distribución de participaciones sociales entre socios o accionistas, podrá estipularse el pago de compensaciones en dinero, pero éstas no excederán el 10% (diez por ciento) del valor nominal que se adjudique a cada uno.

Subsistirán los derechos de terceros sobre las participaciones, cuotas sociales o acciones en las sustitutivas de aquéllas y en las compensaciones que se hayan convenido.

Sub-Sección I
De la fusión

Artículo 125. - (Compromiso de fusión). La fusión deberá ser precedida de un compromiso que será otorgado por los representantes de las sociedades, en cumplimiento de lo resuelto por ellas.

El compromiso contendrá las bases del acuerdo, incluyendo las estipulaciones del contrato de la sociedad que se creará o las modificaciones del contrato de la sociedad incorporante, o su transformación, así como la determinación del monto y caracteres de las participaciones y compensaciones que corresponderán a los socios o accionistas de las sociedades que se fusionen.

Los balances especiales de cada sociedad formarán parte del compromiso.

Art. 126. - (Publicación). Deberá publicarse por diez días un extracto del compromiso que contendrá sus estipulaciones más importantes, indicando especialmente la denominación social de las sociedades que quedarán disueltas y de la nueva o incorporante, así como su capital.

En el aviso se prevendrá que el compromiso y los balances sociales especiales estarán a disposición de los socios o accionistas y de los acreedores en las sedes de cada sociedad. Se convocará además, a los acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus créditos en el lugar que se indicará, en el plazo de veinte días a contar desde la última publicación. También se convocará a los acreedores de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan oposiciones.

Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario.

Art. 127. - (Responsabilidad por crédito). La sociedad que se cree por fusión o la incorporante serán responsables por las deudas de las sociedades que se disuelvan siempre que sean denunciadas en los términos del artículo 126 o figuren en los balances especiales.

La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las responsabilidades personales de los socios, según el tipo, por las deudas anteriores o la inscripción de la fusión en el Registro Público de Comercio.

Art. 128. - (Oposición de acreedores). Los acreedores sociales deberán comunicar fehacientemente a la sociedad deudora su oposición a la fusión proyectada.

El contrato de fusión no podrá otorgarse si ellos no son desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resulta de los justificativos que pueda presentar la sociedad involucrada.

Art. 129. - (Receso). Cuando para resolver la fusión no se requiera la voluntad de los socios o accionistas, quienes voten negativamente y los ausentes podrán receder; pero deberán comunicar su decisión a la sociedad que integren, dentro del plazo de treinta días a contar de la última publicación, bajo sanción de caducidad de este derecho.

La participación del socio o accionista recedente se determinará y pagará de acuerdo al balance especial. Será responsable de su pago la sociedad creada o la incorporante, no admitiéndose pacto en contrario.

El socio o accionista recedente podrá ejercer los derechos que le acuerda el artículo 154.

Art. 130. - (Exclusión). El socio ausente que no receda ni adhiera expresamente en el plazo establecido en el artículo anterior será excluido, salvo cuando la sociedad que se cree o la incorporante fuera anónima. En este caso, al accionista se le adjudicarán acciones de la sociedad nueva o de la incorporante.

Art. 131. - (Administración de las sociedades). Otorgado el compromiso de fusión, cada sociedad continuará los negocios sociales bajo la fiscalización de representantes de las otras sociedades.

Art. 132. - (Modificación, revocación o rescisión del compromiso de fusión). El compromiso de fusión podrá ser modificado o revocado de común acuerdo antes de otorgado el contrato definitivo. También podrá ser rescindido judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando medie justa causa.

La decisión de modificar o revocar deberá ser adoptada por las mayorías y con los requisitos queridos para resolver la fusión.

La modificación, revocación o rescisión serán publicadas en la forma dispuesta en el inciso primero del artículo 126.

En los casos de revocación o rescisión quedarán sin efecto los recesos o exclusiones producidos.

Art. 133. - (Contrato de fusión). Vencido los plazos previstos en los artículos 126 y 129 y resueltas las incidencias sobre oposición de acreedores en su caso, los administradores o representantes de las sociedades celebrarán el contrato de fusión en escritura pública o privada. Contendrá las estipulaciones de la operación de acuerdo a lo establecido en el compromiso y aquellas correspondientes a la creación de la nueva sociedad o, en su caso, a la modificación o transformación de la incorporante y la determinación de las sociedades que se disuelvan. Si se hubiera ejercido derecho de receso, deberá estipular la nómina de socios o accionistas recedentes, con especificación del capital global que representen y el monto individual de la liquidación de sus respectivas participaciones sociales, estableciéndose por quién, cómo y cuándo serán pagadas.

El contrato de fusión se integrará con los balances especiales del artículo 119, debidamente actualizados y cerrados a la fecha de aquel contrato.

Los representantes de las sociedades estarán facultados para introducir variaciones en las normas convencionales y en las condiciones resueltas por cada sociedad, que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones y de los ajustes en los balances especiales respectivos, particularmente los producidos por la oposición de acreedores o por la presentación de acreedores que no figuraran en los estados formulados.

Art. 134. - (Inscripción). El contrato de fusión se inscribirá en el Registro Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de la sociedad creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente al efecto indistintamente.

Se incorporará una copia al legajo de las sociedades disueltas.

Art. 135. - (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad incorporante o de la que se crea). Si la nueva sociedad o la incorporante quebrara o se liquidara judicialmente dentro del plazo de sesenta días de inscripta la fusión, cualquier acreedor anterior tendrá derecho a solicitar la separación de los patrimonios a efectos de que los créditos sean pagos con los bienes de las respectivas masas.

Sub-Sección II
De la escisión

Artículo 136. - (Resolución o compromiso de escisión). En los casos de escisión previstos en el artículo 116, la sociedad deberá adoptar resolución válida que contendrá, por lo menos, la determinación de las alícuotas de su patrimonio a trasmitirse, con la relación de los bienes, derechos y obligaciones que las formarán. Se integrará con el balance especial indicado en el artículo 119.

Si se tratara de las operaciones reguladas por el artículo 117, el contrato de escisión deberá ser precedido de un compromiso. Se aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 124.

Art. 137. - (Publicación). Un extracto de la resolución o del compromiso de escisión se publicará en el plazo, con las prevenciones y en las condiciones establecidas en el artículo 126.

Art. 138. - (Responsabilidad por créditos). Las sociedades que se creen por la escisión serán solidariamente responsables entre sí y con la escindida, si ella subsiste, por los créditos denunciados en el término del artículo 126 y por los que figuren e los balances especiales.

Los pactos celebrados para la distribución de las deudas, sólo tendrán eficacia entre las sociedades creadas por la escisión.

Todo ello, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios de la sociedad escindida, según el tipo, por las deudas anteriores a la inscripción de la escisión en el Registro Público de Comercio.

Art. 139. - (Receso y oposición de los acreedores). Los socios o accionistas podrán receder y los acreedores podrán oponerse a la escisión, siendo aplicable, en lo compartible, lo dispuesto en los artículos 128 y 129.

Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, serán solidariamente responsables del pago de las participaciones del socio recedente o excluido.

Art. 140. - (Acto definitivo o contrato de escisión). Cumplidas las etapas previas previstas en los artículos anteriores, los representantes de la sociedad formalizarán el acto de escisión u otorgarán el respectivo contrato, según los casos.

En ambos supuestos, se deberán contemplar las estipulaciones establecidas en el artículo 126, en lo aplicable, integrándose con el balance especial indicado en el artículo 119.

Art. 141. - (Inscripción). El acto de escisión se inscribirá en el Registro Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera de las sociedades creadas o de la escindida, si ella subsiste o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.

Art. 142. - (Modificación o revocación de la resolución de escisión). La resolución de escisión podrá ser modificada o revocada, por las mismas mayorías y con los requisitos exigidos para su adopción. La modificación o revocación se publicará en la forma dispuesta en los incisos primero y tercero del artículo 126.

Sección XIII
De la rescisión parcial, de la disolución y de la liquidación

Artículo 143. - (Causales contractuales). Los socios podrán establecer en el contrato social causales de rescisión parcial y de disolución no previstas por la ley.

Sub-Sección I
De la rescisión parcial

Artículo 144. - (Causas de rescisión parcial). El contrato de sociedad se rescindirá parcialmente por la muerte, incapacidad o inhabilitación del socio, salvo disposición legal o pacto en contrario. También será causa de rescisión la exclusión del socio y el ejercicio del derecho de receso en los casos y condiciones previstos por la ley.

Art. 145. - (Inscripción. Efectos). Producida una causal de rescisión parcial cualquier interesado podrá inscribir en el Registro Público de Comercio el documento o documentos que la acrediten.

La rescisión parcial producirá efectos respecto a terceros a partir de esta inscripción.

Art. 146. - (Pactos de continuación). Se admitirá el pacto de continuación de la sociedad con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido o con el representante del socio incapaz.

El pacto obligará a los sucesores del socio fallecido y al cónyuge supérstite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad ilimitada, sus sucesores podrán condicionar su permanencia en la sociedad a la transformación del tipo social, de manera que su responsabilidad no exceda la participación del causante. Este derecho deberá necesariamente ejercerse dentro del término de un año a contar de la muerte del socio.

Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido ellos serán representados por el albacea con tenencia de bienes y en su defecto por quien designe el Juez de la sucesión.

En caso de declararse yacente la herencia del socio fallecido, quedará sin efecto el pacto de continuación.

Si se hubiere pactado la continuación de la sociedad para el caso de incapacidad sobreviniente de un socio regirá lo dispuesto en el artículo 45.

Art. 147. - (Exclusión de socio). Cualquier socio podrá ser excluido si mediara justa causa. Será nulo el pacto en contrario.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones o en los demás casos previstos por la ley. También existirá en los supuestos de declaración en quiebra, concurso civil o liquidación judicial del socio.

Art. 148. - (Acción de exclusión). Producida una justa causa de exclusión, los socios, incluido el socio a excluir, podrán acordar la rescisión parcial, modificando el contrato social.

De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisión podrá ser declarada judicialmente.

La exclusión podrá ser solicitada por uno de los socios o resuelta por la sociedad. En este último caso será necesaria la conformidad de la mayoría de los socios restantes.

Si la acción de exclusión fuera promovida por uno de los socios, se sustanciará con citación de los demás.

Si la exclusión fuera decidida por la sociedad, la acción se entablará por su representante o por quien designen los socios, cuando el socio a excluir sea quien ejerza la representación.

El Juez podrá decretar la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se pretenda.

Art. 149. - (Extinción de la acción de exclusión). La acción de exclusión se extinguirá si no se ejerciera en el término de un año desde la fecha en que se haya conocido el hecho que la justifique.

Art. 150. - (Receso). Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso en los casos previstos por la ley o el contrato.

El socio que lo ejerza podrá acordar con los restantes la rescisión parcial modificando el contrato social. Si no lograra el acuerdo, podrá pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deberá promoverse, bajo sanción de caducidad, en el plazo de treinta días de conocido por el recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos por la ley.

Art. 151. - (Disposiciones generales sobre receso). El derecho de receso será irrenunciable y su ejercicio no podrá ser restringido. La sociedad podrá dejar sin efecto la resolución que motive el receso cuando considere que éste compromete su estabilidad o buen funcionamiento, dentro de los 60 días a contar del vencimiento del plazo establecido en el artículo precedente.

Art. 152. - (Situación especial). Si por un cambio de circunstancias no pudiese realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podrá ejercer el derecho de receso o ser excluido.

Art. 153. - (Efectos de la rescisión parcial). Producida la rescisión parcial, los restantes socios deberán modificar el contrato social en función de aquélla y liquidar la participación del socio saliente.

Art. 154. - (Liquidación y pago de la participación). Salvo pacto en contrario el valor de la participación del socio saliente se fijará conforme al patrimonio social a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisión parcial o de la demanda de exclusión.

La sociedad deberá comunicar al socio o accionista saliente o a sus herederos o representantes legales en su caso, el valor de su participación, cuota o acción, acompañando el balance correspondiente.

En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes tendrán derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su favor que estimen procedentes por cualquier causa, en el plazo perentorio de sesenta días a contar de aquél en que hayan tomado conocimiento del valor de su participación social.

El reembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas con plazo máximo de un año, a partir de la fecha en que se haya resuelto o producido la rescisión.

Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no pagara las cuotas pactadas a su vencimiento, el socio podrá exigir el pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimación judicial, siendo título ejecutivo la liquidación hecha por la sociedad.

Los saldos impagos generarán un interés que se liquidará a la tasa media que cobren los bancos de plaza por sus prestaciones.

En el caso de receso, no se podrán promover acciones para obtener el reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el pago de diferencias sino después de vencido el plazo establecido en el inciso final del artículo 151.

Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales, tales como los de transformación, fusión y escisión.

Art. 155. - (Situaciones especiales). La sociedad podrá ser judicialmente autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participación social cuando existan negocios pendientes que puedan hacer variar de manera fundamental su valor. En este caso, la liquidación total o parcial de la cuota se realizará una vez finalizados aquellos negocios.

En los casos de exclusión por culpa del socio, la sociedad podrá negarle participación en las utilidades en atención a la naturaleza o gravedad del incumplimiento con autorización judicial.

Cuando el socio haya aportado el usufructo, uso o goce de bienes, su restitución se efectuará en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo a las circunstancias del caso y estableciéndose las compensaciones que correspondan.

Art. 156. - (Rescisión que afecte la pluralidad de socios). Cuando por efecto de una causal de rescisión quede afectada la pluralidad de socios, el restante podrá optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la incorporación de nuevos socios dentro del plazo de un año. En el primer caso, tendrá el derecho de asumir el activo y pasivo sociales continuando personalmente la actividad de la sociedad.

La titularidad del patrimonio social le será trasmitida mediante declaratoria ante escribano público que se inscribirá en el Registro Público de Comercio y los demás que correspondan de acuerdo a la naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 154.

Mientras el socio restante no formalice cualquiera de las opciones concedidas, responderá ilimitadamente por las obligaciones sociales que contraiga.

Art. 157. - (Rescisión que desvirtúe el tipo social). Si por efecto de la rescisión parcial quedara desvirtuado el tipo social, los socios restantes podrán optar por disolver la sociedad o por continuarla mediante la incorporación de nuevos socios o tranformarla dentro del plazo de ciento ochenta días. Mientras no formalicen la opción concedida, los socios responderán ilimitada y solidariamente por las deudas sociales que contraigan.

Art. 158. - (Inaplicabilidad de las normas precedentes). Las normas de esta Sub-Sección no se aplicarán a los accionistas de sociedades anónimas y en comandita por acciones salvo lo previsto por los artículos 151, 154, incisos primero y tercero del artículo 155 y los demás casos en que la ley lo disponga.

Sub-Sección II
De la disolución

Artículo 159. - (Causas). Las sociedades se disolverán:

1) Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.

2) Por la expiración del plazo.

3) Por el cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4) Por la consecución del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.

5) Por la quiebra o liquidación judicial. La disolución quedará sin efecto si se homologara un concordato resolutorio.

6) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social o una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado.

7) Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley.

8) Por reducción a uno del número de socios según se dispone en el artículo 156.

9) Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos sin perjuicio de lo dispuesto por el inciso segundo del artículo 184.

10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe el objeto social.

11) En los demás casos establecidos por la ley.

Art. 160. - (Pérdida social en el patrimonio). En el caso de pérdidas que reduzcan el patrimonio social, la sociedad no se disolverá si los socios acuerdan reintegrar total o parcialmente o reducir el capital.

Art. 161. - (Prórroga. Requisitos). Salvo pacto en contrario la prórroga de la sociedad requerirá el consentimiento unánime o mayoritario de los socios, según lo dispuesto para cada tipo social.

La prórroga y la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio deberán resolverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo.

En los casos de prórroga automática se comunicará al Registro para su incorporación al legajo, la continuación de la sociedad por no haberse denunciado el contrato social.

Art. 162. - (Declaración judicial). Producida alguna de las causas de disolución y si los socios, de común acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva, cualquiera de ellos o los terceros interesados, podrán solicitar la declaración judicial de disolución.

El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribirá en el Registro Público de Comercio.

Art. 163. - (Efectos de la disolución). Respecto de los socios, producirá sus efectos a partir del acuerdo social de disolución o de su declaración judicial. Frente a terceros, desde su inscripción sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente. En el caso de expiración del plazo los efectos se producirán aun respecto de terceros, por el solo hecho del vencimiento.

Art. 164. - (Administradores: facultades, deberes y responsabilidad). Los administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración o al acuerdo de disolución o a la declaración judicial de haberse comprobado alguna de las causales, sólo podrán atender los asuntos urgentes y deberán adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Cualquier operación ajena a esos fines los hará responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos (artículo 39).

Art. 165. - (Normas de interpretación). En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

Art. 166. - (Reactivación de la sociedad disuelta). Aun disuelta la sociedad y fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del artículo 159, los socios podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría requerida para modificar el contrato aplicándose lo dispuesto por el artículo 10.

La sociedad conservará su personería.

Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrán receder.

Sub-Sección III
De la liquidación

Artículo 167. - (Principio general). Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Sección. Se prescindirá de la liquidación en los casos que la ley lo establezca o permita.

Art. 168. - (Personería jurídica). La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los efectos de su liquidación y se regirá por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Art. 169. - (Modificación de la denominación social). A la denominación social se agregará la mención "en liquidación". Su omisión, en cualquier acto, hará solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los daños y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros.

Art. 170. - (Designación de liquidadores). La liquidación de la sociedad estará a cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulación contraria.

En su defecto, el o los liquidadores serán nombrados por la mayoría social que corresponda según el tipo, dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaran el cargo, cualquier interesado podrá solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no asuman sus cargos, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones (artículo 164).

El nombramiento de liquidadores deberá comunicarse al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 171. - (Remoción). Los liquidadores podrán ser removidos por las mismas mayorías requeridas para su designación.

Cualquier socio podrá demandar la remoción judicial por justa causa. Si se tratara de sociedades anónimas o en comandita por acciones dicha remoción podrá ser solicitada por el síndico, cualquier socio comanditado o accionista que representen el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado.

Art. 172. - (Remisión). Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades de los liquidadores se regirán por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté previsto en esta Sección.

Art. 173. - (Forma de actuar). Cuando sean varios los liquidadores deberán obrar conjuntamente, salvo pacto en contrario.

Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta la designación del o los sustitutos.

Art. 174. - (Inventario, balance inicial e información periódica). Los liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de accionistas, según los casos.

Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación. Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales.

Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la sede social, a disposición de los socios o accionistas.

Art. 175. - (Facultades). Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad.

Deberán concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realización de la liquidación.

Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad.

Art. 176. - (Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al control social y al tipo societario.

Art. 177. - (Distribución parcial). Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de los bienes entre los socios.

Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

La resolución de distribución parcial sólo podrá ser ejercida después de su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 178. - (Balance final y proyecto de distribución). Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución.

Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarán la distribución de los bienes.

Los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social será atribuido a quien lo haya aportado.

Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participación, la diferencia se compensará en dinero.

Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella su valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido.

Art. 179. - (Aceptación del balance y proyecto de distribución). El balance final y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su recibo.

En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10% (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto aludido, en el término de quince días computado desde la aprobación por la asamblea.

Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad.

Art. 180. - (Ejecución de la distribución). Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza.

El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiera escritura pública, será procedente la escrituración judicial.

Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto.

Se incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribución aprobados.

Art. 181. - (Cancelación de inscripción). Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración en la que constarán las transferencias efectuadas, así como la extinción del activo y pasivo sociales y solicitarán al Registro Público de Comercio la inscripción de ese documento.

Art. 182. - (Situación especial). Los liquidadores serán designados judicialmente cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el numeral 10) del artículo 159. En este caso, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe, a percibir su participación en el patrimonio social.

Art. 183. - (Conservación de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo de los socios, se decidirá judicialmente quién conservará los libros y documentos sociales.

Sección XIV
De la intervención judicial

Artículo 184. - (Intervención judicial. Procedencia). Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de derechos esenciales, procederá la intervención judicial como medida cautelar, con los recaudos establecidos en esta Sección.

También será admisible cuando por cualquier causa no actúen los órganos sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones válidas, afectándose el desarrollo de la actividad social.

En esta hipótesis no será necesario entablar un juicio posterior.

Art. 185. - (Requisitos). El peticionante acreditará su condición de socio o accionista, los hechos invocados y el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social.

El Juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Art. 186. - (Clases. Atribuciones de los interventores. Duración). La intervención podrá consistir en la designación de un mero veedor, de un ejecutor de medidas concretas o de uno o varios coadministradores. También podrán designarse uno o varios administradores que desplazarán provisoriamente a quienes desempeñaban tales funciones.

El Juez fijará sus cometidos y atribuciones que no podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social. Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo deberán requerir autorización judicial expresa y fundada en cada caso. Igual disposición regirá para transar, conciliar o suscribir compromisos arbitrales.

El Juez fijará el plazo de duración de la intervención que podrá ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

El Juez podrá remover en cualquier momento, con o sin expresión de causa, al interventor designado.

Art. 187. - (Remisión). Se aplicarán a los interventores, en lo compatible, las disposiciones relativas a los administradores sociales.

Art. 188. - (Remisión a normas procesales). Lo previsto en esta Sección es sin perjuicio de lo establecido en el Libro II, Título II del Código General del Proceso, cuyas normas se aplicarán en lo pertinente a la intervención judicial que esta ley regula.

Sección XV
De la inoponibilidad de la personalidad jurídica

Artículo 189. - (Procedencia). Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley para violar el orden público, con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros.

Se deberá probar fehacientemente la efectiva utilización de la sociedad comercial como instrumento legal para alcanzar los fines expresados.

Cuando la inoponibilidad se pretenda por vía de acción, se seguirán los trámites del juicio ordinario.

Art. 190. - (Efectos). La declaración de inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad, sólo producirá efectos respecto del caso concreto en que ella sea declarada.

A esos efectos, se imputará a quien o a quienes corresponda, conforme a derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.

En ningún caso, la prescindencia de la personalidad jurídica podrá afectar a terceros de buena fe.

Lo dispuesto se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, según el grado de su intervención y conocimiento de ellos.

Art. 191. - (Inscripción). El Juez interviniente en un proceso en el cual se pretenda la prescindencia de la personalidad jurídica de una sociedad, ordenará, si correspondiera, la inscripción del testimonio de la pretensión en la Sección Reinvindicaciones del Registro General de Inhibiciones, a los efectos previstos en el artículo 38 de la Ley Nº 10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas cautelares que pueda adoptar.

Sección XVI
De las sociedades constituidas en el extranjero

Artículo 192. - (Normas que la rigen). Las sociedades constituidas en el extranjero se regirán en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución por la ley del lugar de su constitución salvo que se contraríe el orden público internacional de la República. Por ley del lugar de constitución se entenderá la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y forma exigidos para su creación.

La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero no podrá ser mayor que la reconocida a las creadas en el país.

Art. 193. - (Reconocimiento). Las sociedades debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia.

Podrán celebrar actos aislados y estar en juicio.

Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo de representación permanente, deberán cumplir los siguientes requisitos:

1) Inscribir en el Registro Público y General de Comercio, el contrato social, la resolución de la sociedad de establecerse en el país, la indicación de su domicilio, la designación de la o las personas que la administrarán o representarán y la determinación del capital que se le asigne cuando corresponda por la ley.

2) Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Iguales requisitos se cumplirán toda vez que se modifique el contrato social.

Se cumplirá, además, con lo dispuesto en los artículos 11 y 420.

Art. 194. - (Obligaciones de las sociedades que se instalen en el país). Las sociedades que establezcan sucursales u otro tipo de representación permanente deberán llevar contabilidad separada y en idioma español y someterse a los controles administrativos que correspondan.

Art. 195. - (Responsabilidades de los administradores o representantes). Los administradores o representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraerán las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Art. 196. - (Tipo desconocido). Los artículos precedentes se aplicarán a la sociedades debidamente constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República, con las modificaciones siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representación permanente, la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores que se designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se regirán por las normas de las sociedades anónimas.

Art. 197. - (Emplazamiento judicial). El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero podrá cumplirse en la República en la persona que haya actuado en su representación o en el acto o contrato que motiva el litigio.

Si se hubiera establecido sucursal o representación permanente el emplazamiento se efectuará en la persona del o de los administradores o representantes designados.

Art. 198. - (Sociedades con sede principal u objeto principal en el país). Las sociedades constituidas en el extranjero que se propongan establecer su sede principal en el país o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en el mismo, estarán sujeta, aun para los requisitos de validez del contrato social, a todas las disposiciones de la ley nacional.

CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

Sección I
De las sociedades colectivas

Artículo 199. - (Caracterización). En las sociedades colectivas los socios responderán subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Art. 200. - (Administración y representación). El contrato regulará el régimen de la administración y representación.

Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior. En su defecto, la sociedad será administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente.

En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto.

Art. 201. - (Administración plural). Cuando se designe más de un administrador o representante, se establecerá la forma en que actuarán. Si nada se hubiera previsto, se entenderá que cada uno de ellos indistintamente, podrá realizar cualquier acto de administración y representación de la sociedad.

Si habiéndose impuesto la actuación conjunta, alguno o algunos de los administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta que aquéllos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos.

Art. 202. - (Derecho de veto). Cuando los administradores y representantes actúen indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos administrativos de los otros mientras esté pendiente su ejecución o no haya producido efectos jurídicos.

La mayoría de los socios (artículo 207) resolverá sobre la oposición deducida. El mismo derecho de oposición corresponderá a la mayoría de los socios (artículo 207).

Art. 203. - (Remoción del administrador y del representante). El administrador o el representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa salvo pacto en contrario.

Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.

Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa causa para su remoción, el administrador o el representante que niegue su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I.

Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento sea condición expresa de la constitución de la sociedad, tendrán derecho de receso.

Art. 204. - (Renuncia. Responsabilidad). Los administradores y representantes, aunque fueran socios, podrán renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiva.

Art. 205. - (Acción de responsabilidad). Por decisión de mayoría de los socios la sociedad podrá deducir acción de responsabilidad contra sus administradores y representantes.

Art. 206. - (Funciones y facultades de los socios). Además de las funciones especialmente conferidas por la ley o el contrato, competerá a los socios resolver sobre aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a los administradores.

También les corresponderá examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, así como resolver sobre la distribución de utilidades.

Art. 207. - (Resoluciones sociales. Mayorías). Las resoluciones sociales, salvo disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.

Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto en contrario.

Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si el contrato no exigiera otra cosa.

Art. 208. - (Modificación del contrato). Toda modificación del contrato así como la disolución anticipada de la sociedad salvo disposición legal o contractual en contrario requerirá el consentimiento unánime de los socios.

Art. 209. - (Actos de competencia). Un socio no podrá realizar, por cuenta propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento unánime y expreso de los otros socios.

La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y otorgará a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y al resarcimiento de los daños y perjuicios.

Art. 210. - (Partes sociales. Representación). Las partes sociales no podrán ser representadas por títulos negociables.

Art. 211. - (Cesión de parte social). La cesión de una parte social a otro socio o a un extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se admitirá pacto en contrario sólo para la cesión a otro socio. Si el cedente fuera administrador deberá designarse su sustituto.

El adquirente será solidariamente responsable con el enajenante por los aportes aún no integrados.

El cedente será responsable de las deudas sociales contraídas antes de la inscripción de la cesión en el Registro Público de Comercio. El cesionario será responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha inscripción.

Sección II
De las sociedades en comandita simple

Artículo 212. - (Caracterización). En la sociedad en comandita simple, el o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.

Art. 213. - (Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artículos siguientes.

Art. 214. - (Denominación. Responsabilidad). Cuando figure en la denominación que se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales como si fuera comanditado.

La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente responsable al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Art. 215. - (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios comanditados o terceros designados al efecto.

Art. 216. - (Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones). Los socios comanditarios no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social.

En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables como socios comanditarios por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas solamente.

Art. 217. - (Actos autorizados a los comanditarios). Los socios comanditarios podrán realizar todos los actos que como socios no se les prohíba expresamente.

No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así como para la designación y remoción de los administradores o representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.

Sección III
De la sociedad de capital e industria

Artículo 218. - (Caracterización). En la sociedad de capital e industria el o los socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Art. 219. - (Normas aplicables). Se aplicarán a las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta Sección.

Art. 220. - (Denominación. Responsabilidad). En la denominación no podrá figurar el nombre del socio industrial. La violación de esta norma hará responsable solidariamente al mismo por las obligaciones sociales.

La omisión de la indicación del tipo social hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Art. 221. - (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas, conforme a lo dispuesto e la Sección I de este Capítulo.

Art. 222. - (Resoluciones sociales). En las resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendrá en cuenta la avaluación de su aporte. Si se hubiera omitido la avaluación se computará su voto en proporción a su participación en las utilidades.

Sección IV
De las sociedades de responsabilidad limitada

Artículo 223. - (Caracterización). En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas.

El número de socios no excederá de cincuenta.

Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo sanción de disolución salvo que en ese plazo el número de los socios se reduzca a cincuenta o menos.

Art. 224. - (Capital y cuotas). El capital social no podrá ser mayor de N$ 18:000.000 (nuevos pesos dieciocho millones) ni menor de N$ 400.000 (nuevos pesos cuatrocientos mil), y se integrará en cuotas no menores de N$ 4.000 (nuevos pesos cuatro mil).

Art. 225. - (Denominación). Las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre de uno o más socios con la indicación del tipo social.

La omisión de esta última referencia hará responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 226. - (Contenido del contrato). Además de lo previsto en el artículo 6º del contrato constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas que corresponde a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad (artículo 238).

Art. 227. - (Publicación). Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio dentro de los sesenta días siguientes, se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción.

Se agregará un ejemplar de la publicación al legajo de la sociedad.

Art. 228. - (Integración de aportes). Cada socio deberá integrar como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años.

Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad.

Art. 229. - (Garantía por los aportes). Los socios garantizarán solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero así como la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad. Esa garantía cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte.

En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes responderán solidariamente con el o los enajenantes por la obligación de integrar el aporte, hasta el vencimiento del plazo de la garantía.

Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

No podrá impugnarse la avaluación si se hubiera efectuado por peritos designados judicialmente.

Art. 230. - (Cuotas suplementarias). El contrato podrá autorizar cuotas suplementarias de capital, solamente exigibles por la sociedad total o parcialmente mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido inscripta.

Deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

Art. 231. - (Cesión de cuotas entre socios). La cesión de las cuotas entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o cuando varíe el régimen legal de mayorías en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el inciso primero del artículo siguiente.

Art. 232. - (Cesión de cuotas a terceros). Las cuotas no podrán ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computará el capital del socio cedente.

El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el término de quince días. Se presumirá el consentimiento si no se notificara la oposición.

Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios oponentes, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Se declara especialmente justa causa de oposición el cambio del régimen de mayorías.

Autorizada judicialmente la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez días de notificados. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuera posible se atribuirán por sorteo.

Si los socios no ejercieran la preferencia o la hicieran parcialmente, las cuotas podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital, dentro de los diez días siguientes al plazo del inciso anterior.

Art. 233. - (Impugnación del precio). Quien ejerza el derecho de preferencia, podrá impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Art. 234. - (Normas contractuales). El contrato social podrá fijar normas para la evaluación de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su cesión, pero no podrá prohibir la trasmisión.

Art. 235. - (Muerte o incapacidad del socio). La sociedad no se rescindirá parcialmente en caso de muerte o incapacidad del socio.

La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regirá por el artículo 232 salvo que se haya previsto pacto de continuación con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido.

Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad el valor de las cuotas se fijará conforme al artículo anterior y en defecto de normas contractuales por pericia judicial.

Art. 236. - (Extensión de la norma anterior). Las disposiciones del artículo precedente se aplicarán en caso de disolución y liquidación de la sociedad conyugal de alguno de los socios.

Art. 237. - (Administración de la sociedad). La administración y representación de la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente.

El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas.

Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas.

No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación sea condición expresa para la constitución de la sociedad. Aun en este caso podrán revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Art. 238. - (Fiscalización). Podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o comisión fiscal, que se regirá por las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles.

La sindicatura o la comisión fiscal será obligatoria cuando la sociedad tenga veinte o más socios.

Art. 239. - (Reuniones y formas de deliberación de los socios). En las sociedades de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de reunirse éstos, deliberar y adoptar resoluciones, serán de aplicación las disposiciones que se establecen para las sociedades colectivas.

Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en asamblea que se sujetará a las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la citación fehaciente dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad. Esta norma admitirá pacto en contrario.

Art. 240. - (Resoluciones sociales). El cambio de objeto, prórroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada, y toda modificación que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios disidentes o ausentes tendrán derecho de receso.

Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuera de más de cinco y menos de veinte socios y aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si fuera de veinte o más socios.

Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen de las sociedades anónimas.

Las previsiones de este artículo admitirán pacto en contrario.

Art. 241. - (Voto: cómputo, limitaciones). Cada cuota sólo dará derecho a un voto. Regirán las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las sociedades anónimas que tengan un interés contrario a la de la sociedad.

Art. 242. - (Reducción del capital). La resolución social de reducción del capital no motivada por pérdidas, deberá ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario durante el término de diez días. Los acreedores podrán oponerse a la reducción durante el plazo de treinta días a contar del día siguiente a la primera publicación, si no son desinteresados o suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la garantía se resolverá judicialmente aplicándose, en lo pertinente, el artículo 124.

La devolución se efectuará a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Art. 243. - (Disposiciones supletorias). En todo lo no previsto especialmente, se aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas.

Sección V
De las sociedades anónimas

Sub-Sección I
De la caracterización y clase

Artículo 244. - (Caracterización). En las sociedades anónimas el capital se dividirá en acciones, las que podrán representarse en títulos negociables.

La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que suscriban.

Art. 245. - (Denominación). Actuarán bajo una denominación social (artículo 12) con indicación del tipo societario. La omisión de esa indicación hará responsables individual y solidariamente a los administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 246. - (Clases). Las sociedades anónimas podrán ser abiertas o cerradas.

Art. 247. - (Sociedades anónimas abiertas). Serán sociedades anónimas abiertas las que recurran al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en Bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables. Asimismo lo serán las sociedades controlantes o controladas si alguna de ellas fuera abierta.

Art. 248. - (Sociedades anónimas cerradas). Serán cerradas las sociedades anónimas no incluidas en las variantes previstas en el artículo anterior.

Art. 249. - (Conversión de una clase societaria a otra). La conversión de una sociedad anónima cerrada en abierta, se producirá de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el artículo 247.

Las sociedades anónimas abiertas podrán convertirse en cerradas. Para ello deberán cumplir los siguientes requisitos:

1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco años.

2) Que así lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social integrado.

Los accionistas disidentes tendrán derecho a receder.

Sub-Sección II
De la constitución

Artículo 250. - (Constitución. Terminología). Las sociedades anónimas podrán constituirse por acto único o por suscripción pública.

Respecto a este tipo societario se considerarán sinónimos los términos contrato social y estatuto.

1º. Constitución por acto único

Art. 251. - (Estatuto). Si se constituyeran por acto único, la escritura deberá contener, además de los requisitos previstos en la Sección II del Capítulo I, los siguientes:

1) La naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las acciones.

2) El plazo, que podrá superar los treinta años.

3) El régimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador, así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de su nombramiento.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán fundadores.

Art. 252. - (Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo). Al celebrar el contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

Dentro de los treinta días de celebrado, el contrato deberá ser presentado ante el órgano estatal de control que fiscalizará su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas.

El órgano estatal de control deberá expedirse dentro de los treinta días contados a partir de la presentación de la solicitud.

Si se formularan observaciones, se conferirá vista a los fundadores por diez días transcurridos los cuales, evacuada o no la vista, el órgano estatal de control dispondrá de un término de quince días para dictar resolución.

Si la resolución denegara la aprobación, los fundadores podrán interponer los recursos administrativos correspondientes contra la misma.

Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se hubiera dictado resolución, se entenderá fictamente aprobado el contrato social original o con las observaciones aceptadas, en su caso. Si los fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo previsto en el inciso precedente, se entenderá que existe resolución ficta denegando la aprobación del contrato.

Art. 253. - (Inscripción en el Registro Público de Comercio). El contrato, con el testimonio de la resolución administrativa o la constancia de su aprobación ficta deberá ser inscripto, en el Registro Público de Comercio dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de expedición del testimonio o la constancia referidos.

Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

El órgano estatal de control deberá expedir la constancia antes mencionada dentro de los cinco días contados desde la fecha de producida la resolución aprobatoria ficta.

Art. 254. - (Actuación de los fundadores). Los fundadores, actuando conforme al contrato social, serán los administradores y los representantes de la sociedad en formación. A falta de previsión deberán actuar conjuntamente.

Estarán facultados para los trámites referidos en los artículos anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente designadas al efecto.

El allanamiento a las observaciones o las resolución de recurrir deberán ser adoptadas por los fundadores en la forma prevista en el contrato.

Art. 255. - (Publicación). Efectuada la inscripción dentro de los sesenta días siguientes, se publicará un extracto que contendrá la denominación de la sociedad, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Art. 256. - (Facultades y derechos de los fundadores). Los fundadores, a efectos de la constitución de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones del contrato, podrán emplear total o parcialmente el monto depositado o los bienes aportados en especie por integración del capital, bajo las responsabilidades del caso.

Art. 257. - (Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responderán solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte. Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

2º Constitución por suscripción pública

Artículo 258. - (Programa). En la constitución por suscripción pública, los promotores redactarán un programa de fundación, en instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación del órgano estatal de control. Este lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince días. Si hubieran observaciones o demoras, los promotores procederán en la forma prevista en el artículo 252.

Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de treinta días contados desde el siguiente al de la fecha de expedición del testimonio o constancia del órgano estatal de control. Omitida dicha presentación en este plazo caducará automáticamente la aprobación administrativa.

Todos los firmantes del programa se considerarán promotores.

Art. 259. - (Fiduciarios). Los promotores deberán celebrar con una entidad de intermediación financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la institución elegida asumirá las funciones de fiduciaria, representante de los futuros suscriptores.

Art. 260. - (Contenido del programa). El programa se fundación deberá contener:

1) Individualización y domicilio de los promotores.

2) Bases del estatuto.

3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pago a que obligan.

4) Determinación del fiduciario.

5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deberán ser certificadas por escribano público.

Art. 261. - (Plazo de suscripción. Integraciones). El plazo de suscripción no excederá de tres meses computados desde la inscripción del programa en el Registro Público de Comercio.

En el acto de suscripción, el suscriptor deberá integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

Art. 262. - (Contrato de suscripción). El contrato de suscripción será preparado en doble ejemplar por el fiduciario y deberá contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo.

Además se establecerá:

1) La individualización del suscriptor y su domicilio.

2) El número de las acciones suscritas.

3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto y las promesas de aportes en especie.

4) La constancia de la inscripción del programa.

5) La fecha y lugar de celebración de la asamblea constitutiva y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el fiduciario.

Art. 263. - (Promotores suscriptores). Los promotores podrán ser suscriptores.

Art. 264. - (Fracaso de la suscripción). No cubierta la suscripción en la proporción del 50% (cincuenta por ciento) del capital social, en el término establecido, los contratos de suscripción se resolverán de pleno derecho y el fiduciario restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado sin descuento alguno.

Art. 265. - (Suscripción en exceso). Cuando las suscripciones excedan el monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Art. 266. - (Asamblea constitutiva: celebración). La asamblea constitutiva deberá celebrarse en el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripción, contará con la presencia del fiduciario y será presidida por un funcionario del órgano estatal de control. Quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Si no se lograra ese quórum se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 264.

Art. 267. - (Votación - Mayoría). Cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como acciones haya suscrito.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presente que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse en contrario.

Art. 268. - (Facultad de la asamblea). La asamblea podrá modificar el contenido del programa de fundación con el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.

Art. 269. - (Constitución por la asamblea). La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y en caso afirmativo, aprobará el contrato social que contendrá las menciones previstas en el artículo 251.

Art. 270. - (Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolverá además, sobre la rendición de cuentas que deberán formular los promotores, la avaluación de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que se haya incluido en el orden del día.

Se designará a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea.

Los promotores que también sean suscriptores, no podrán votar sobre el primer punto. Los aportantes no podrán votar respecto al segundo punto.

Art. 271. - (Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y suscripta el acta de la misma, el fiduciario procederá a entregar a los promotores la documentación relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo.

Art. 272. - (Integración de aportes en especie). Firmada el acta de constitución de la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarán previamente a la iniciación del trámite administrativo.

Art. 273. - (Trámite administrativo. Inscripción y publicación). La resolución de la asamblea será presentada al órgano estatal de control a los fines previstos en el artículo 252. Se cumplirá además, el trámite previsto en esa norma, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la publicación en la forma dispuesta en los artículos 253, 254 y 255.

Art. 274. - (Funciones de los promotores). Los promotores tendrán a su cargo la realización de los trámites referidos en el artículo precedente así como la custodia y administración de los bienes aportados en especie, salvo que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.

Art. 275. - (Actuación de los Promotores). Cualquiera de los promotores estará facultado para realizar los trámites, previstos en los artículos 252 y 253 así como para allanarse a las observaciones o interponer los recursos administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el contrato social aprobado o en la asamblea constitutiva.

Art. 276. - (Retiro de fondos). Inscripta la sociedad constituida por suscripción pública, quien la represente podrá retirar los fondos que puedan existir por integración de acciones, acreditando aquella inscripción.

3º Disposiciones comunes

Artículo 277. - (Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad, se reembolsarán a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado para su constitución.

Ni los fundadores ni los promotores podrán percibir ningún beneficio que menoscabe el capital social.

Todo pacto en contrario será nulo.

Podrán ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias.

Art. 278. - (Personería jurídica de las sociedades anónimas). Las sociedades anónimas adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato constitutivo (artículo 251) o desde la suscripción del acta de la asamblea constitutiva (artículos 269 y 270) con el alcance establecido en la Sección III del Capítulo I.

Sub-Sección III
Del capital

Artículo 279. - (Capital mínimo). Las sociedades anónimas deberán tener un capital inicial mínimo de N$ 18:000.000 (nuevos pesos dieciocho millones).

Art. 280. - (Suscripciones e integraciones mínimas). Tratándose de constitución por acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50% (cincuenta por ciento) (artículo 252).

Art. 281. - (Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo deberán depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formación, bajo el rubro "Cuenta integración de capital".

Art. 282. - (Integraciones en especie). Cuando la integración sea en especie, los bienes serán avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible por peritos en la forma dispuesta por el artículo 64.

Art. 283. - (Aumento del capital. Formas y condición). El aumento del capital podrá realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de reajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones.

En ningún caso de aumento del capital se exigirá el cumplimiento de suscripciones e integraciones mínimas.

Art. 284. - (Aumento del capital sin reforma del contrato social). El contrato podrá prever el aumento del capital original hasta el quíntuplo por resolución de asamblea extraordinaria, sin necesidad de su forma ni conformidad administrativa.

En lo pertinente, regirá lo dispuesto por el artículo 362.

La asamblea sólo podrá delegar en el directorio o el administrador en su caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará y se comunicará al Registro Público de Comercio para la incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 285. - (Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no prevea el aumento del capital que establece en el artículo anterior o cuando, habiéndolo previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo otro aumento requerirá la reforma de aquel contrato.

Art. 286. - (Aumento por oferta pública). El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones, siempre que se respete el derecho de preferencia de los accionistas (art. 328 y siguientes).

Art. 287. - (Disposición especial). No se podrá resolver el aumento del capital social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo según balance especial que se formulará al efecto, capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes, siempre que no tengan afectación especial.

Art. 288. - (Aumento obligatorio). Una vez aprobado el balance general de la sociedad, cuando el capital social represente menos del 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado más las reservas, la sociedad deberá capitalizar esas reservas hasta alcanzar, por lo menos, aquel porcentaje.

El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance y no requerirá conformidad administrativa. La resolución del órgano de administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público de Comercio y se publicará.

Por el aumento resultante la sociedad deberá emitir nuevas acciones.

Art. 289. - (Comunicación al órgano estatal de control). Cuando el aumento del capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase, se comunicarán las integraciones efectuadas al órgano estatal de control. Dicha comunicación será posterior a la publicación del aumento del capital.

Art. 290. - (Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra interior al 25% (veinticinco por ciento) del capital social este deberá modificarse (artículo 313).

La reducción podrá efectuarse con rescate de las acciones emitidas o con rebaja del valor nominal de éstas si mediara modificación estatutaria. La asamblea determinará su forma y condiciones, respetando la igualdad entre los accionistas.

Art. 291. - (Reducción voluntaria). La reducción voluntaria del capital deberá contar, en su caso, con informe fundado del síndico o de la comisión fiscal.

Art. 292. - (Reducción por pérdidas). Podrá reducirse el capital integrado en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el patrimonio social.

Art. 293. - (Reducción obligatoria). La reducción será obligatoria cuando las pérdidas insuman las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado.

Art. 294. - (Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolución sobre reducción deberá publicarse por diez días. Se prevendrá que la documentación del caso estará a disposición de los acreedores sociales en la sede o sedes de la sociedad y se los convocará para que en el plazo de treinta días a contar de la última publicación, deduzcan sus oposiciones.

En caso de oposición, que deberá hacerse conocer fehacientemente, la reducción del capital sólo podrá efectuarse si aquéllos fueran desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que pueda presentar la sociedad.

Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerirá la previa aprobación por la mayoría de los debenturistas reunidos en asamblea general, para poder reducir el capital.

Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirán en los casos de los artículos 292 y 293 y en los de amortización de acciones integradas que se realicen con ganancias o reservas libres.

Art. 295. - (Modificación del contrato social). Si se redujera el capital social, los trámites de la modificación estatutaria se seguirán después de cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas en el artículo anterior.

Sub-Sección IV
De las acciones

Artículo 296. - (Características). Las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda nacional, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones sin valor nominal.

Las acciones serán indivisibles (artículo 56).

Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o varias acciones.

Art. 297. - (Emisión bajo la par. Emisión con prima). Será nula la emisión de acciones bajo la par.

Podrán emitirse con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal. Si éste estuviera cubierto se formará un fondo para capitalizaciones futuras.

Art. 298. - (Certificados provisorios). Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos o en su caso, la inscripción correspondiente en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el certificado provisorio será negociable y divisible en cuanto represente más de una acción y conferirá los mismos derechos que la acción.

Art. 299. - (Endoso o cesión de los certificados provisorios). El endosante o cedente de un certificado provisorio que no haya completado la integración de las acciones, responderá solidariamente por los pagos debidos por endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones correspondientes en proporción de lo pagado.

Art. 300. - (Menciones requeridas en los títulos accionarios y los certificados provisorios). El contrato social establecerá las formalidades de los títulos accionarios y de los certificados provisorios.

Se requerirán las siguientes enunciaciones:

1) El nombre "acción" o "certificado provisorio".

2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

3) Capital social.

4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción.

5) Si es nominativa, el nombre del accionista.

6) Fecha de creación.

7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad.

En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Art. 301. - (Numeración de los títulos, acciones y certificados provisorios). Los títulos, las acciones y los certificados provisorios se numerarán correlativamente.

Art. 302. - (Cupones). El título representativo de la acción o acciones podrá tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrán ser al portador aún en las acciones nominativas.

Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número de orden del título y el número de orden del cupón.

Art. 303. - (Acciones escriturales). El contrato social podrá establecer o autorizar que algunas o todas las acciones o una o más series o clases de ellas, no se representen en títulos negociables. Estas acciones se anotarán en el Libro Registro de Acciones Escriturales a nombre de sus titulares.

La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro en el libro que se establece en el inciso anterior.

La sociedad deberá extender a su titular, cada vez que lo solicite, un certificado con la individualización completa de la acción o acciones de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligación procederá respecto del acreedor prendario o del usufructuario.

La sociedad responderá por las pérdidas o daños causados a los interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas acciones.

Art. 304. - (Acciones nominativas y al portador). Las acciones podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o no.

Art. 305. - (Trasmisibilidad). La trasmisión de las acciones será libre.

El contrato social podrá limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso.

La trasmisión de las acciones nominativas, de las escriturales y la constitución o trasmisión de los derechos reales que las graven deberán notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtirán efecto respecto de la sociedad y de los terceros desde esa inscripción.

Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

Art. 306. - (Remisión). Las normas procedentes se aplicarán a los certificados provisorios.

Art. 307. - (Clases de acciones). Las acciones serán ordinarias, preferidas o de goce, según los derechos que otorguen a sus titulares.

No podrán emitirse acciones de voto plural.

Art. 308. - (Usufructo de acciones). La calidad de socio corresponderá al nudo propietario.

El usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación corresponderá al nudo propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

Cuando las acciones no estén totalmente integradas el usufructuario para conservar sus derechos deberá efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario.

Art. 309. - (Prenda y embargo de acciones). En caso de constitución de prenda o tratándose de embargo judicial, los derechos que acuerde la acción corresponderán a su propietario. Sin embargo, al constituirse la prenda podrá pactarse lo contrario y tratándose de embargo, éste podrá extenderse a los dividendos futuros.

El titular del derecho real y el embargante quedarán obligados a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario, mediante el depósito del título representativo de la acción o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas totalmente y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo contra el propietario.

Art. 310. - (Rescate de acciones). El rescate consistirá en el pago del valor de las acciones para retirarlas definitivamente de la circulación, con reducción o no del capital social. En este último caso, deberá atribuirse nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes.

Art. 311. - (Amortización de acciones). Habrá amortización cuando la sociedad resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con ganancias realizadas y líquidas y sin disminución del capital integrado.

La amortización podrá ser total o parcial y comprender todas las clases de acciones o sólo una o algunas de ellas.

Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentará en los títulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si la amortización es total se anularán reemplazándolas por acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea que la resuelva.

Art. 312. - (Disposiciones aplicables al rescate y a la amortización). El rescate y la amortización serán resueltos por asamblea extraordinaria.

Se deberá confeccionar un balance especial previamente a la adopción de la resolución. El valor de las acciones se fijará según lo que resulte de ese balance, siendo de aplicación lo dispuesto en el inciso 4º del artículo 154.

El rescate y la amortización que no comprendan la totalidad de acciones de una misma clase, serán hechos por sorteo que se practicará ante el órgano estatal de control, se publicará su resultado y se comunicará al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 313. - (Reembolso de acciones). Habrá reembolso cuando la sociedad, en los casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones.

Art. 314. - (Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir las acciones que haya emitido, sólo en las siguientes condiciones:

1) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estén completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.

2) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o de una sociedad que incorpore.

El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 326.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las asambleas.

Art. 315. - (Acciones en garantía. Prohibición). La sociedad no podrá recibir sus acciones en garantía, con excepción de lo dispuesto por el artículo 384.

Art. 316. - (Títulos-Valores. Principios). Las normas sobre Títulos-Valores se aplicarán a los títulos representativos de acciones y certificados provisorios en cuanto no sean modificadas por esta ley.

Sub-Sección V
De los accionistas

Artículo 317. - (Obligación de integrar). Los suscriptores estarán obligados a integrar el valor de las acciones suscriptas en las condiciones previstas en el contrato social, el programa de constitución o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto, por el directorio o administrador de la sociedad. En estos dos últimos casos, las condiciones serán publicadas por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

Art. 318. - (Mora en la integración. Sanciones). Los suscriptores que no cumplan con las integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el solo vencimiento de los plazos.

Producida la mora, la sociedad podrá, a su elección:

1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación con los intereses que se hayan establecido sobre el saldo impago o en su defecto, el interés bancario corriente para las operaciones activas más los daños y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el de suscripción.

2) Declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidades abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que ingresará dichas sumas a ganancias o a reservas; si correspondiera, la sociedad deberá obtener nuevas suscripciones que complemente el mínimo legal (artículo 280) en el término de un año y si no lo lograra deberá reducir el capital social.

La sociedad podrá desistir en cualquier momento de la solución elegida, adoptando la otra por meras razones de conveniencia.

El suscriptor moroso, no podrá ejercer los derechos que la ley o el contrato social le acuerden.

Art. 319. - (Derechos fundamentales de los accionistas). Serán derechos esenciales de los accionistas:

1) Participar y votar en las asambleas de accionistas.

2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidación, en el caso de disolución de la sociedad.

3) Fiscalizar la gestión de los negocios sociales.

4) Tener preferencia en la suscripción de acciones, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.

5) Receder en los casos previstos por la ley.

Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autorice.

Art. 320. - (Derecho a la percepción de un dividendo mínimo). En las sociedades anónimas será obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 20% (veinte por ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio.

Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendrá el derecho a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga.

La obligación de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artículo no regirá cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolución fundada, con la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad si la hubiera.

Ninguna retribución que signifique participación en las utilidades de la sociedad podrá pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago de dividendo obligatorio en las condiciones previstas en este artículo.

Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación cuando las utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal (inciso segundo del artículo 93) o a cubrir las pérdidas de ejercicios anteriores (inciso segundo del artículo 98). Cuando el reintegro se efectúe o las pérdidas se cubran con una porción de las utilidades del ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calculará sobre el remanente.

Art. 321. - (Derecho de información). Los accionistas tendrán el derecho de obtener informes escritos o copias de:

1) La nómina de integrantes del directorio y del órgano de control, en su caso, así como de los respectivos suplentes.

2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos.

3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieran a ellas.

4) Las actas de asamblea.

5) El balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), memoria del órgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera.

Si el órgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la información o copia solicitada, el accionista podrá pedir al Juez que la ordene.

En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen serán de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que responderán personal y solidariamente entre ellos.

Art. 322. - (Derecho de voto de las acciones ordinarias). Cada acción ordinaria dará derecho a un voto.

El contrato social podrá exigir un número mínimo de estas acciones, que no podrá ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las asambleas. Los accionistas podrán agrupar sus acciones para alcanzar el mínimo previsto nombrando un representante común.

Art. 323. - (Derecho de las acciones preferidas). Además de los derechos conferidos a las acciones ordinarias, podrá convenirse que las acciones preferidas confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos:

1) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas.

2) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las acciones ordinarias en consecuencia con las mismas.

3) Prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación.

4) Elegir determinado número de directores.

Las preferencias admitidas por este artículo podrán acumularse.

Podrá estipularse que si en un ejercicio no se alcanzara a abonar el dividendo fijo, la diferencia se abonará en el ejercicio siguiente.

Las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto, excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que den derecho a receso.

No podrán emitirse acciones preferidas por más del 50% (cincuenta por ciento) del capital.

Art. 324. - (Abuso del derecho de voto). Las accionistas responderán por los daños y perjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto.

Art. 325. - (Conflicto de intereses). Los accionistas o sus representantes que en una operación determinada tengan por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la sociedad, deberán abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contravinieran esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Art. 326. - (Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, así como las preferidas y de goce, otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción o adquisición de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean. Igual derecho corresponderá a los suscriptores de acciones.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada en las asambleas especiales (artículo 349), no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Asimismo deberá respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas, reajustes de valores del activo y otros fondos especiales, inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas.

Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos anteriores, también lo tendrán por la suscripción de debentures convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones, emitidos para ser enajenados onerosamente. No habrá derecho de preferencia en la conversión en acciones.

Los derechos que reconoce este artículo no podrán ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 330.

Art. 327. - (Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia podrán cederlo a terceros o a otros que también tengan tal derecho.

Art. 328. - (Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que proceda el ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artículo 326, la sociedad hará el ofrecimiento de las acciones, mediante avisos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si el contrato social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercerá en los treinta días subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no suscriptas podrán ofrecerse a terceros o al público.

Art. 329. - (Acción judicial de quien tenga derecho de preferencia). Todos los que tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos derechos, podrán exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que les hubieran correspondido. Tratándose de enajenación o entrega de acciones ya cumplidas, no podrá procederse a la cancelación prevista; pero los perjudicados tendrán derecho a que la sociedad y el administrador o los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daños causados. En ningún caso, la indemnización será inferior al triple del precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o adquirir conforme al artículo 326. En ambos casos, serán de cuenta de la sociedad o de quienes respondan solidariamente, los gastos y honorarios que se devenguen por el trámite judicial.

Las acciones del inciso anterior deberán ser promovidas en el término de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción o del momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrán ser iniciadas por el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los directores o síndicos.

Art. 330. - (Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones). Por asamblea extraordinaria se podrá resolver en casos particulares y cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción o adquisición de nuevas acciones, cuando su consideración se incluya en el orden del día y se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes así como de un aporte de dinero, que por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios sociales o el saneamiento de la sociedad.

Los accionistas disidentes con derecho de preferencia podrán receder.

Art. 331. - (Convenios de sindicación de accionistas). Serán legítimos los convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito.

Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecución del convenio.

Estos convenios no tendrán efecto frente a terceros excepto cuando:

A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas notoriamente.

B) Se incorpore un ejemplar al legajo de la sociedad.

C) Se anote en los títulos accionarios o se haga constar en el libro de Registro de Acciones Escriturales. Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrán ser negociadas en Bolsa.

Tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración informará a cada asamblea ordinaria sobre la política de capitalización de ganancias y distribución de dividendos que resulte de los convenios depositados en la sociedad. En ningún caso los convenios de sindicación de acciones podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto.

Los convenios de sindicación de acciones tendrán una vigencia máxima de cinco años, sin perjuicio de que las partes acuerden la prórroga tácita o automática de su plazo.

Sub-Sección VI
De los libros sociales

Artículo 332. - (Libros que deberán llevar las sociedades). Las sociedades anónimas deberán llevar, además de los libros obligatorios para todo comerciante los que se establecen en esta Sub-Sección con iguales formalidades legales.

Art. 333. - (Libros de Registro de Títulos Nominativos). Las sociedades que emitan certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociables nominativas, deberán llevar los respectivos Libros de Registro, en los que se anotarán el número de orden de cada título, su valor, y la individualización del titular. También se registrarán todos los negocios jurídicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mención que derive de sus respectivas situaciones jurídicas y sus modificaciones. En las negociaciones jurídicas, las partes intervinientes deberán firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34 del Decreto-Ley Nº 14.701, de 12 de diciembre de 1977. Tratándose de certificados provisorios también deberán anotarse las integraciones efectuadas.

Art. 334. - (Libro de Registro de Acciones Escriturales). Si el estatuto prevé acciones escriturales (artículo 303) deberá llevarse un Libro de Registro de las mismas, realizándose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artículo anterior.

Art. 335. - (Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda sociedad anónima llevará un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas en el que se anotarán los nombres de los que se propongan concurrir, la clase, número y valor de las acciones registradas y el número de votos que les correspondan.

Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, deberán firmar la asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones corresponderán a las personas que concurran como mandatarios.

Art. 336. - (Libro de Actas de Asambleas, de Organos de Administración y Control). Las sociedades deberán llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que se asentarán las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artículos 103 y 360.

Cuando la sociedad tenga directorio, comité ejecutivo o comisión fiscal, deberá llevar un Libro de Actas de cada uno de esos órganos, donde se asentarán las respectivas deliberaciones y resoluciones (artículo 103).

Si tuviera un administrador o un síndico, cada uno deberá llevar un Libro de Resoluciones, donde asentará las que adopte.

Art. 337. - (Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales, deberán llevarse los Libros de Registros de Asistencias a cada clase de ellas, así como los de Actas.

Art. 338. - (Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad). Las sociedades serán responsables por los daños que puedan producirse a los interesados por vicios o irregularidades de los asientos contenidos en los libros previstos en los artículos 333 y 334.

Art. 339. - (Exhibición de los libros de la sociedad). La exhibición total de los libros de la sociedad tanto de los exigidos por el Código de Comercio como de los previstos por esta ley, podrá ser ordenada por el Juez cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado y se indiquen actos violatorios de la ley o del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades cometidas por cualquiera de los órganos de la sociedad, acreditándose el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la ley.

Sub-Sección VII
De las asambleas de accionistas

Artículo 340. - (Concepto, resoluciones y celebración). Las asambleas de accionistas estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad.

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato.

Deberán ser cumplidas por el órgano de administración.

Art. 341. - (Clases). Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o especiales.

Art. 342. - (Competencia de la asamblea ordinaria). Corresponderá a la asamblea ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico.

2) Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución.

3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del síndico o de los miembros de la comisión fiscal.

Art. 343. - (Competencia de la asamblea extraordinaria). Corresponderá a la asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en contrario:

1) Cualquier modificación del contrato.

2) Aumento del capital en el supuesto del artículo 284.

3) Reintegro del capital.

4) Rescate, reembolso y amortización de acciones.

5) Fusión, transformación y escisión.

6) Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del o de los liquidadores y los demás previstos en el artículo 179.

7) Emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en acciones.

8) Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al artículo 330.

También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente.

Art. 344. - (Celebración y convocatoria. Oportunidad y plazo). La asamblea ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta días del cierre del ejercicio (artículo 88).

La extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o conveniente.

Serán convocadas por el órgano de administración o de control.

Los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital integrado, si el contrato social no fijara una representación menor, podrán requerir la convocatoria. La petición indicará los temas a tratar y el órgano de administración o de control convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.

Si los citados órganos omitieran hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal, por el órgano estatal de control o judicialmente.

Si la sociedad estuviere en liquidación la convocatoria la efectuará el órgano de liquidación; siendo omiso, se aplicará lo dispuesto en el inciso anterior en lo pertinente.

Art. 345. - (Convocatoria. Forma). La convocatoria se publicará por lo menos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipación mínima de diez días y no mayor de treinta.

Contendrá la mención del carácter de la asamblea, fecha, lugar, hora de la reunión y orden del día.

Art. 346. - (Asamblea en segunda convocatoria). La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes y se efectuarán iguales publicaciones que para la primera.

El contrato podrá autorizar ambas convocatorias simultáneamente, pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después.

No podrá modificarse el orden del día para la segunda convocatoria.

Art. 347. - (Asamblea unánime). La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital integrado. Cualquier accionista podrá oponerse a la discusión de un asunto no incluido en el orden del día, en cuyo caso las resoluciones que se adopten sobre el mismo serán nulas.

Art. 348. - (Convocatoria en sociedades anónimas cerradas). Tratándose de sociedades anónimas cerradas, la convocatoria a las asambleas podrá efectuarse mediante citación personal fehaciente al accionista, en el domicilio registrado por éste en la sociedad, a tal efecto.

Art. 349. - (Asambleas especiales). Para adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá la aprobación o la ratificación de sus titulares adoptada por una asamblea especial que se regirá por las normas de esta Sub-Sección.

Art. 350. - (Depósito de acciones). Para asistir a las asambleas los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado por una entidad de intermediación financiera, por un corredor de Bolsa, por el depositario judicial o por otras personas en cuyo caso se requerirá la certificación notarial correspondiente. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para su admisión a la asamblea.

Los certificados de depósito y los recibos a que se refiere el inciso anterior deberán especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelación del depósito, debiéndose también cancelar la anotación efectuada en el Libro de Registro de Asistencia. El depositario responderá solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

El contrato podrá fijar la anticipación con que deberá hacerse el registro.

Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de su obligación de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, pero deberán cursar comunicación para que se las inscriba en el Libro de Registro de Asistencia dentro del mismo término.

Art. 351. - (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.

Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notorialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

Art. 352. - (Intervención de administradores, directores, síndicos y personal de dirección). Los administradores, directores, síndicos o miembros de la comisión fiscal podrán asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas.

La mesa podrá autorizar la asistencia de técnicos o de personal de dirección, sin derecho a voto.

El accionista podrá asistir acompañado de un asesor que no tendrá voz ni voto. También podrán asistir sin derecho de voto, el fiduciario representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores de partes beneficiarias.

Será nula cualquier cláusula en contrario.

Art. 353. - (Presidencia de la asamblea). Las asambleas serán presididas por el administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del contrato y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

El Presidente será asistido por un secretario designado por los accionistas asistentes.

Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el órgano estatal de control, será presidida por la persona que éstos designen.

Art. 354. - (Asamblea ordinaria. Quórum). La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho de voto.

En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de accionistas presentes.

Art. 355. - (Asamblea extraordinaria. Quórum). La asamblea extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, si el contrato no exigiese quórum mayor.

En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, salvo que el contrato exija quórum mayor o menor.

No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada nueva asamblea la que podrá constituirse para considerar el mismo orden del día; cualquiera sea el número de accionistas presentes, salvo que el contrato disponga otra cosa.

Art. 356. - (Mayoría). Las resoluciones de las asamblea serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el contrato exijan mayor número.

Se exigirá la mayoría del capital con derecho a voto para resolver los casos previstos en el artículo 330, la emisión de nuevas acciones preferidas salvo previsión expresa del estatuto, la alteración en las preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortización y la participación en grupos de interés económico o en otras sociedades (artículos 47 a 49).

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, a todos los efectos de esta ley.

Art. 357. - (Reglamento para el funcionamiento de las asambleas). La asamblea extraordinaria podrá reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas estableciendo la forma cómo los accionistas deberán expresar su voto. El reglamento se inscribirá en el Registro Público de Comercio y se agregará al legajo de la sociedad.

El administrador o el directorio estarán obligados a entregar copia del reglamento a los accionistas que lo soliciten. En caso de negativa se aplicará lo dispuesto por el artículo 321.

Art. 358. - (Orden del día. Efectos). Será nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo los casos autorizados por la ley o cuando esté presente la totalidad del capital con derecho a voto y la resolución se adopte por unanimidad.

La responsabilidad y remoción de los administradores, directores, síndicos o integrantes de la comisión fiscal y la elección de quienes deberán suscribir el acta, podrán ser resueltas aunque no figuren en el orden del día.

Art. 359. - (Cuarto intermedio). La asamblea podrá pasar a cuarto intermedio a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que hayan cumplido con lo dispuesto en el artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión.

Art. 360. - (Actas de asambleas. Contenido). Se labrarán actas en las que constarán las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y resoluciones adoptadas las que se asentarán en el libro respectivo (artículo 103).

Sub-Sección VIII
De las modificaciones del contrato

Artículo 361. - (Modificación del contrato social. Publicaciones). Resuelta la modificación del contrato social por una asamblea extraordinaria (artículo 343) el órgano de administración, con el testimonio del acta, deberá cumplir los requisitos previstos para la constitución de las sociedades anónimas por acto único (artículos 252 y siguientes), en lo compartible.

En la publicación se establecerá el nuevo capital, plazo, objeto, domicilio y denominación, si se hubieran modificado.

Si la modificación se refiera a otras disposiciones contractuales, bastará que se mencione la numeración de los artículos modificados.

Art. 362. - (Supuestos especiales). Cuando se trate de la fusión, escisión, transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y aumento o reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto.

Sin más trámite, un extracto de la resolución social será publicado en el Diario Oficial y en otro diario por diez días.

En los supuestos previstos en este artículo, con excepción de los casos de disolución anticipada y del aumento de capital mediante emisión de acciones liberadas, se podrá receder en las condiciones que se establecen en el artículo siguiente.

Art. 363. - (Receso en los casos de supuestos especiales). Podrán receder los accionistas disidentes o que votaran en blanco o se abstuvieran y los ausentes que acrediten su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, debiendo notificar su decisión a la sociedad en forma fehaciente dentro del plazo de treinta días siguientes a la última publicación de la resolución, bajo sanción de caducidad del derecho.

Vencido dicho plazo, si no se hubiera ejercido el derecho de receso, el administrador o los directores darán cumplimiento a lo dispuesto por la asamblea.

Si se hubieran producido solicitudes de receso, se convocará a una nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta días para resolver si se dejará sin efecto la reforma (artículo 151) o si se mantendrá.

Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedara reducido a una cifra inferior al mínimo establecido en el artículo 280, se ofrecerán las acciones reembolsadas a los suscriptores que cumplan con la integración, a los accionistas o al público (artículo 328). Si no fueran adquiridas dentro del término de un año de efectuado el reembolso, se deberá reducir el capital social.

Art. 364. - (Modificaciones de las condiciones para la trasmisión de acciones). Cuando la modificación consista en transformar acciones al portador en nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, los titulares de las mismas que no hayan votado en favor de la resolución, no quedarán sometidos a ella durante el plazo de seis meses, a contar del aviso que se publicará en el Diario Oficial y asimismo podrán receder en lo términos del artículo anterior.

Sub-Sección IX
De la impugnación de las resoluciones de las asambleas

Artículo 365. - (Impugnación). Cualquier resolución de la asamblea que se adopte contra la ley, el contrato social o los reglamentos, o que fuera lesiva del interés social o de los derechos de los accionistas como tales, podrá ser impugnada según las normas de esta Sub-Sección, sin perjuicio de la acción ordinaria de nulidad que corresponda por violaciones a la ley.

Art. 366. - (Promoción de la acción de impugnación). La acción de impugnación se promoverá contra la sociedad dentro del plazo de noventa días a contar de la fecha de clausura de la asamblea en que se haya adoptado la resolución o de la última publicación, si la ley impusiera su publicidad.

Art. 367. - (Legitimación para el ejercicio de la acción). Estarán legitimados para ejercer la acción de impugnación cualquiera de los directores, el administrador, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, el órgano estatal de control y los accionistas que no hayan votado favorablemente o hayan votado en blanco o se hayan abstenido y los ausentes. También podrán ejercerla quienes hayan votado favorablemente si su voto fuera anulable por vicios de la voluntad o la norma violada fuera de orden público.

Art. 368. - (Suspensión preventiva). El Juez podrá suspender de oficio o a pedido de parte, si existieran motivos graves y no mediara perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada.

Si la suspensión fuera solicitada por el impugnante deberá prestar garantía conforme a las normas que regulan el proceso cautelar.

El incidente que se promueva para la aplicación de esta norma, se sustanciará con independencia del juicio de impugnación. La resolución que se dicte será apelable con efecto solamente devolutivo.

Atento a las circunstancias del caso, el Juez podrá resolver la medida sin oír previamente a la sociedad.

Art. 369. - (Sustanciación del juicio de impugnación). Si existiera pluralidad de acciones deberán acumularse para su sustanciación y decisión en un solo proceso. A tales efectos, el Actuario del Juzgado dará cuenta al Juez de todas las demandas presentadas.

Transcurrido el plazo establecido en el artículo 366, el Juez dispondrá que los impugnantes designen un procurador común dentro del término de diez días; si no lo hicieran, lo nombrará de oficio. El procurador nombrado por el Juez podrá ser sustituido en cualquier momento por otro designado de común acuerdo por los impugnantes.

Si la demanda fuera promovida por la mayoría o todos los directores, antes de dar traslado de ella el Juez designará a quien representará a la sociedad entre los accionistas mayores que hayan votado la resolución impugnada. Si el impugnante fuera el administrador o el director que tuviera a su cargo la representación de la sociedad, los restantes designarán a quien la representará en el juicio. La misma disposición se aplicará si uno o varios directores coayuvaran con el impugnante.

Cumplidas las diligencias antes referidas, si fuera el caso o vencido el plazo del artículo 366, el Juez dará traslado de la demanda a la sociedad, disponiendo la publicación de edictos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con el emplazamiento a quienes tengan interés en coadyuvar con el impugnante o con la sociedad, para que comparezcan en los autos, dentro del plazo de quince días a contar de la última publicación.

Quienes coadyuven con los impugnantes también serán representados por un procurador común según se dispone en este artículo.

Si hubiera interesados en coadyuvar con la sociedad, serán representados por quien actúe en nombre de ésta.

Art. 370. - (Efectos de la sentencia). La sentencia dictada en el juicio de impugnación obligará a todos los accionistas, hayan o no comparecido en el juicio. Cuando acoja la impugnación se limitará a dejar sin efecto la resolución impugnada.

La sentencia no afectará los derechos adquiridos por terceros a consecuencia del acuerdo impugnado, a menos que se pruebe su mala fe.

Tratándose de violación de la ley, cualquiera sea la sentencia que se dicte, quedará a salvo, a las partes, el derecho para promover juicio ordinario que no se podrá iniciar sino después de concluido el juicio de impugnación o de vencido el plazo para promoverlo.

Art. 371. - (Inscripción). La sentencia que haga lugar a la impugnación se incorporará al legajo de la sociedad, en el Registro Público de Comercio.

Art. 372. - (Responsabilidad de los accionistas). Los accionistas que hayan votado favorablemente las resoluciones que se dejen sin efecto, responderán solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda al administrador, a los directores, al síndico o a los integrantes de la comisión fiscal.

Art. 373. - (Revocación del acuerdo impugnado). Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

Art. 374. - (Garantía). El Juez podrá solicitar a los impugnantes la presentación de garantía para eventualmente resarcir los daños que la promoción de la acción desestimada cause a la sociedad.

Sub-Sección X
De la administración y de la representación

Artículo 375. - (Administración). La administración de las sociedades anónimas estará a cargo de un administrador o de un directorio.

El contrato podrá delegar en la asamblea de accionistas la determinación de una u otra forma de administración y del número de miembros del directorio.

Tratándose de sociedades anónimas abiertas el órgano de administración será necesariamente un directorio.

Art. 376. - (Representación). El administrador o el presidente del directorio representará a la sociedad, salvo pacto en contrario.

Art. 377. - (Designación). El administrador o los directores serán designados en la asamblea de accionistas.

Cuando existan series de acciones, el estatuto podrá prever que cada una de ellas elija o más directores, reglamentando su elección.

La elección por los tenedores de acciones preferidas con derecho a elegir uno o más directores, también será reglamentada en el estatuto.

Art. 378. - (Condiciones para ser administrador o director). Podrán ser designadas las personas físicas o jurídicas, accionistas o no, capaces para el ejercicio del comercio y que no lo tengan prohibido o estén inhabilitadas para ello (artículo 80).

Los funcionarios del órgano estatal de control no podrán ser administradores ni integrar directorios de sociedades anónimas.

Los administradores o directores cesarán en sus cargos cuando sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación.

Art. 379. - (Suplencias. Vacancias). El contrato social podrá establecer el régimen de suplencias del administrador o de los directores para el caso de vacancia temporal o definitiva. Si no hubieran previsiones estatutarias, se aplicarán las disposiciones siguientes.

Si se produjera la vacante del cargo de administrador el órgano de control interno nombrará un sustituto provisorio. Si no existiera órgano de control, cualquier accionista podrá pedir al órgano estatal de control que designe un administrador provisorio entre los accionistas mayoritarios.

El administrador provisorio deberá convocar, dentro del plazo de sesenta días, la asamblea extraordinaria que nombrará el definitivo.

Los administradores provisorios sólo podrán realizar actos de gestión urgentes.

En el caso de vacancia en el cargo de director, el sustituto será nombrado por los directores restantes y actuará hasta la próxima asamblea. Si no se logra acuerdo entre éstos o se hubiera producido la vacancia de todos o de la mayoría de los cargos, se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo de este artículo.

Respecto a los suplentes será de aplicación lo dispuesto por el artículo 86.

Art. 380. - (Duración. Reelección. Posesión del cargo). El estatuto fijará la duración del administrador o de los directores en sus cargos. Si nada se hubiese previsto durarán un año desde su designación. Permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo, salvo los casos establecidos en el inciso tercero del artículo 380.

Podrán ser reelectos.

El administrador o los directores cesantes deberán recabar la aceptación del cargo a quien o quienes resulten designados, dentro del plazo de quince días de celebrada la asamblea respectiva. En los casos previstos en los incisos segundo y cuarto del artículo 381 deberá hacerlo quien presidió la asamblea. El o los electos deberán manifestar su aceptación o no, dentro de los cinco días hábiles siguientes. Todo ello, salvo pacto en contrario. La omisión de estos deberes será causa de responsabilidad.

Art. 381. - (Remoción). El administrador o los directores serán esencialmente revocables por la asamblea de accionistas aún cuando hayan sido designados en el estatuto.

Los directores designados por los titulares de una serie de acciones o de acciones preferidas sólo podrán ser revocados por ellos, salvo que la asamblea haya resuelto promoverles una acción de responsabilidad o que les haya sobrevenido una causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación para ejercer el cargo.

Art. 382. - (Garantía). El contrato social o la asamblea podrán establecer que el administrador o los directores otorguen garantía del correcto desempeño de su cargo.

La garantía podrá consistir en la prenda de acciones de la sociedad.

Las garantías se liberarán cuando la asamblea apruebe la gestión cuando la asamblea apruebe la gestión de quien las prestó.

Art. 383. - (Delegación). Los administradores y directores desempeñarán personalmente sus cargos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 82.

Los directores no podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán autorizar a otra persona a hacerlo en su nombre. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

El órgano de administración podrá designar gerentes y otorgar mandatos sin que ello excluya las responsabilidades personales de sus integrantes.

Art. 384. - (Renuncia). La renuncia de un director será presentada al directorio, que deberá aceptarla si no afectara su funcionamiento regular. Si no es aceptada el renunciante continuará en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie. Tratándose de un administrador se aplicará lo dispuesto en el artículo 205.

Art. 385. - (Remuneración). El estatuto podrá establecer la remuneración del administrador o de los directores. En su defecto, lo fijará la asamblea anualmente.

En ningún caso el monto máximo de las retribuciones que como tales podrán recibir el administrador o los directores en conjunto, excluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, podrá exceder el 10% (diez por ciento) de las ganancias en el primer caso y el 25% (veinticinco por ciento) en el segundo.

Tales montos se limitarán al 5% (cinco por ciento) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquellos límites, cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del administrador o del directorio.

Art. 386. - (Directorio. Constitución, reuniones, resoluciones). El directorio se reunirá de conformidad al régimen que fije el estatuto o al que en su defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo requiera cualquier director. En este último caso el presidente hará la convocatoria para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. Si no lo hiciera podrá convocarlo cualquiera de los directores. Sesionará con la asistencia de la mitad más uno de sus integrantes. En las sociedades anónimas abiertas el directorio se reunirá por lo menos una vez por mes.

Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de presentes, salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayoría más elevada. En caso de empate el presidente tendrá doble voto.

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, salvo que la abstención resulte de obligación legal.

Art. 387. - (Conflicto de intereses). Los directores que en negocios determinados tengan interés contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros, deberán hacerlo saber al directorio y al órgano interno de control en su caso, absteniéndose de intervenir cuando se traten y resuelvan esos asuntos. Si así no lo hicieran, responderán por los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecución de la operación.

Si se tratara de un administrador deberá abstenerse de realizar tales negocios, salvo autorización de la asamblea de accionistas.

Art. 388. - (Prohibición de contratar con la sociedad). Será de aplicación a los administradores y directores lo dispuesto en el artículo 84, con las siguientes salvedades: el administrador que celebre un contrato con la sociedad dentro de las condiciones del inciso 1º del artículo referido, deberá ponerlo en conocimiento de la próxima asamblea. Tratándose de un órgano colegiado, el director que lo celebre deberá comunicarlo al directorio. La autorización previa requerida por su inciso 2º deberá ser concedida por la asamblea de accionistas.

Art. 389. - (Concurrencia con la sociedad). El administrador o los directores no podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en responsabilidad (artículo 85).

Art. 390. - (Comité ejecutivo. Directores delegados). El estatuto podrá organizar un comité ejecutivo integrado por directores o autorizar al directorio a designar uno o más directores delegados quienes tendrán a su cargo la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará su actuación y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan.

Esta organización no modificará las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Art. 391. - (Responsabilidades). El administrador o los directores responderán solidariamente hacia la sociedad, los accionistas, y los terceros por los daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente de la violación de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeño de su cargo según el criterio del artículo 83 y por aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa grave.

Estarán exentos de responsabilidad quienes no hayan votado la resolución, y hayan dejado constancia en actas de su oposición, o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez días, contados a partir de la reunión en que se haya adoptado la resolución o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella. La abstención o la ausencia injustificada no constituirán por sí solas causales de exención de responsabilidad.

Si el opositor no hubiera asistido a la reunión que haya aprobado la resolución, deberá solicitar su reconsideración procediéndose luego como se dispone en el inciso anterior.

Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del directorio, el director que no haya participado en los mismos no será responsable (inciso segundo del artículo 83), pero deberá proceder en la forma dispuesta en el inciso precedente en cuanto lleguen a su conocimiento.

Art. 392. - (Extinción de la responsabilidad). La responsabilidad de los administradores y directores respecto de la sociedad, se extinguirá por la aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción, resueltas por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o del reglamento y si no mediara oposición de accionistas que representen el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, por lo menos y siempre que los actos o hechos que la generen hayan sido concretamente planteados y el asunto se hubiera incluido en el orden del día. La extinción será ineficaz en caso de liquidación forzosa o concursal.

Art. 393. - (Acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad será ejercida por la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas, que podrá considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

La resolución aparejará la remoción del administrador o de los directores afectados, debiendo la misma asamblea designar sustitutos.

El nuevo administrador o el nuevo directorio serán los encargados de promover la demanda.

Si la sociedad estuviera en liquidación la acción será ejercida por el liquidador.

Art. 394. - (Ejercicio por accionistas de la acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad podrá ser ejercida por los accionistas que se hayan opuesto a la extinción de la responsabilidad (artículo 394).

Si la acción prevista en el primer inciso del artículo 395 no fuera iniciada dentro del plazo de noventa días, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista podrá promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Art. 395. - (Ejercicio por acreedores de la acción social de responsabilidad). Los acreedores de la sociedad sólo podrán iniciar la acción de responsabilidad cuando ésta tenga por finalidad la reconstrucción del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido.

Art. 396. - (Situaciones especiales). En caso de concordato, moratoria o liquidación judicial, la acción será resuelta y entablada por los interventores o síndicos designados en los respectivos trámites y en su defecto, por los acreedores individualmente.

Sub-Sección XI
Del control de las sociedades anónimas

1. - De la fiscalización privada

Artículo 397. - (Organo de control interno). El control interno de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos o de una comisión fiscal compuesta de tres o más miembros, accionistas o no, según lo determine el estatuto, que también preverá el régimen de suplencias.

La fiscalización privada será obligatoria tratándose de sociedades anónimas abiertas; en las cerradas será facultativa.

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y sus suplentes serán elegidos por la asamblea ordinaria de accionistas.

Será facultad de los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital con derecho a voto, elegir a un integrante de la comisión fiscal comunicándolo a la sociedad en la forma establecida en el inciso segundo del artículo 378.

Si el estatuto no previera la existencia de órganos de fiscalización, estos podrán ser creados y designados sus titulares por una asamblea ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo menos un 5% (cinco por ciento) del capital integrado, aunque ello no figure en el orden del día. En este caso, la fiscalización durará hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla.

Art. 398. - (Inhabilidades e incompatibilidades). No podrán ser síndicos ni miembros de comisiones fiscales quienes se encuentren inhabilitados para ser directores conforme al artículo 380 y quienes integren el órgano de administración, los gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante.

En las sociedades anónimas abiertas tampoco podrán serlo los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo de los miembros del órgano de administración y de los gerentes generales.

Art. 399. - (Vacancia. Reemplazo). En los casos de vacancia o de sobrevenir cualquier causal del artículo anterior, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal serán reemplazados por los suplentes que correspondan.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea extraordinaria general o de la clase, en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, los síndicos o miembros de la comisión fiscal deberán cesar de inmediato en sus funciones e informar al órgano de administración dentro del término de diez días.

Art. 400. - (Renuncia). La renuncia de un síndico deberá ser presentada al órgano de administración. Si renunciara un integrante de la comisión fiscal deberá comunicarlo a ésta (artículo 386).

Art. 401. - (Remuneración). La función de los síndicos o integrantes del órgano de control interno será remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Art. 402. - (Atribuciones y deberes). Serán atribuciones y deberes de los síndicos o de la comisión fiscal, sin perjuicio de los demás que la ley determine y los conferidos por el contrato social:

1) Controlar la administración y gestión social, vigilado el debido cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de las asambleas.

2) Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los Títulos-Valores y créditos a cobrar así como las obligaciones a cargo de la sociedad solicitando la confección de balances de comprobación, toda vez que se estime conveniente.

3) Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en el artículo 95, presentando además a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance, (estado de situación patrimonial, estado de resultados) y especialmente sobre la distribución de utilidades proyectada.

4) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de las asambleas, a todas las cuales deberán ser citados.

5) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía del administrador o de los directores, en su caso y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad.

6) Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el órgano de administración, así como solicitar la inclusión en el orden del día de los puntos que considere procedentes.

7) Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que sean de su competencia.

8) Investigar las denuncias que le formule por escrito cualquier accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan; convocar de inmediato a asamblea extraordinaria para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del órgano de administración el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario actuar con urgencia.

9) Fiscalizar la liquidación de la sociedad, con las mismas atribuciones y deberes precedentemente señalados, en lo compatible con las disposiciones especiales que la rigen.

10) Dictaminar sobre los proyectos de modificación del contrato social, emisión de debentures o bonos, transformación, fusión, aumento o disminución de capital, escisión o disolución anticipada, que se planteen ante la asamblea y que le serán sometidos con la anticipación establecida en el artículo 95.

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.

Art. 403. - (Facultad especial). Si la sociedad tuviera auditores independientes, el síndico o comisión fiscal podrán solicitarles los informes que juzguen convenientes.

Art. 404. - (Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores). - Los derechos de información e investigación administrativa de los órganos de fiscalización incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Art. 405. - (Sanción especial). El integrante de la comisión fiscal ausente a una tercera parte de las sesiones que se celebren en el lapso de un año, sin causa justificada, quedará separado de su cargo, debiendo convocarse su suplente. Igual sanción corresponderá a los síndicos o miembros de la comisión fiscal que sin causa justificada, no concurran a las asambleas o no asistan a una tercera parte de las sesiones del directorio, dentro del período de un año.

Art. 406. - (Responsabilidad). Los síndicos serán responsables frente a la sociedad y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a su cargo y por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisión fiscal la responsabilidad de sus integrantes será además solidaria, en los términos del inciso 2º del artículo 83.

La responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea e importará la remoción. En lo demás se aplicarán las normas establecidas por el administrador o los directores.

Art. 407. - (Responsabilidad solidaria con los integrantes del órgano de administración). Los síndicos y los integrantes de la comisión fiscal en su caso serán responsables solidariamente con el administrador o directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

Art. 408. - (Aplicación de otras normas). Las disposiciones sobre administradores, directores y directorio serán aplicables al órgano de control interno y a sus miembros, en lo no regulado especialmente en esta Sub-Sección y en lo compartible.

2. - De la fiscalización estatal

Artículo 409. - (Control estatal. Principios generales). Toda sociedad anónima quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución anticipada, transformación, fusión, escisión y cualquier variación del capital social.

Las sociedades anónimas abiertas quedarán sujetas además, al control estatal durante su funcionamiento y liquidación.

Art. 410. - (Fiscalización especial). Sea cual fuera la clase de sociedad anónima, el órgano estatal de control podrá ejercer funciones de fiscalización cuando lo soliciten fundadamente accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado. Presentada la solicitud el órgano estatal de control podrá recabar información al órgano de administración de la sociedad y en su caso, al de control privado. De disponerse la fiscalización, ella se limitará al contenido de la solicitud.

Art. 411. - (Facultades). El órgano estatal de control en los casos en que proceda su actuación estará facultado para solicitar del Juez competente:

1) La suspensión de las resoluciones de los órganos de la sociedad contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento.

2) La intervención de su administración en los casos de grave violación de la ley o el contrato social.

3) Su disolución y liquidación cuando se compruebe fehacientemente la producción de una causal de disolución y la sociedad no la haya promovido.

Art. 412. - (Sanciones). El órgano estatal de control, en caso de violación de la ley, el estatuto o el reglamento podrá aplicar a la sociedad, sus administradores, directores o encargados de su control privado, sanciones de: apercibimiento, apercibimiento con publicación y multa.

La reglamentación deberá tipificar las infracciones que darán mérito a la aplicación de sanciones administrativas, así como, en cada caso, la entidad y monto de estas últimas.

El monto de las multas a establecer deberá graduarse de acuerdo a la entidad de la infracción y su máximo no podrá superar el importe equivalente a 10.000 UR (diez mil Unidades Reajustables) (artículo 38 de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968).

Art. 413. - (Obligación de las sociedades). Las sociedades anónimas estarán obligadas a exhibir al órgano estatal de control sus libros y documentos sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente.

Art. 414. - (Obligaciones especiales de las sociedades anónimas abiertas). Las sociedades anónimas abiertas remitirán al órgano estatal de control copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y del respectivo Libro de Registro de Asistencia de Accionistas.

Asimismo le comunicarán todos los cambios en la integración de sus órganos de administración y fiscalización interno que no tengan carácter de circunstanciales.

También acreditarán el cumplimiento de todas las publicaciones que esta ley disponga.

Art. 415. - (Control de asambleas). El órgano estatal de control podrá designar uno de sus funcionarios para asistir a las asambleas de las sociedades anónimas abiertas con el fin de controlar su funcionamiento de acuerdo a la ley y al estatuto.

A tal efecto, se deberá comunicar al referido órgano la convocatoria en la forma y con la anticipación que fije la reglamentación.

Art. 416. - (Visación de estados contables). Las sociedades anónimas abiertas estarán obligadas a publicar los estados contables anuales aprobados por sus asambleas, previa visación del órgano estatal de control. A tales efectos, éste podrá examinar la contabilidad y documentación sociales.

Los estados se presentarán dentro del plazo de treinta días de la clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarán dentro de los treinta días de la visación.

Art. 417. - (Responsabilidad de administradores, directores, síndicos e integrantes de la comisión fiscal). El administrador o los directores y los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán comunicar al órgano estatal de control cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 247 a los efectos de permitir el control establecido en esta ley.

En caso contrario serán solidariamente responsables en los términos del artículo 393.

Igual sanción se aplicará cuando hayan eludido o intentado eludir la fiscalización del órgano estatal de control en los casos que ello corresponda.

Art. 418. - (Legajo). Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, el órgano estatal de control formará su propio legajo de cada sociedad anónima con la copia del contrato social, sus modificaciones, los documentos que deban incorporarse al legajo del Registro Público de Comercio, los referidos en el artículo 416 y aquellos que disponga la reglamentación.

La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.

El legajo podrá ser consultado por cualquier accionista.

Art. 419. - (Obligación de reserva). El órgano estatal de control guardará reserva sobre todos los actos en que intervenga y cuya publicación no sea determinada por la ley. No obstante, suministrará informaciones sobre el domicilio y sede de las sociedades, la constitución de sus directorios y los estados contables, a los titulares de un interés directo, personal y legítimo.

La obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan.

El Juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso; podrá liberar de la obligación a que refieren los incisos anteriores.

Sub-Sección XII
De los bonos o partes beneficiarias

Artículo 420. - (Caracterización). Las sociedades anónimas podrán crear bonos o partes beneficiarias que se representarán en títulos negociables sin valor nominal ajenos al capital social que conferirán a sus titulares derecho de crédito eventual contra la sociedad, consistente en una participación en las ganancias anuales.

Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria, por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

Art. 421. - (Destino). La sociedad podrá entregarlos a fundadores, promotores, accionistas o terceros, para retribuir servicios realizados a la sociedad o por prestaciones accesorias (artículo 73). Asimismo podrán ser entregados en forma gratuita a asociaciones o fundaciones de índole benéfica constituidas para favorecer a sus empleados u obreros.

Art. 422. - (Derechos). La participación correspondiente a los bonos o partes beneficiarias se abonará contemporáneamente con el dividendo, no pudiendo exceder, en el total de títulos emitidos, del 10% (diez por ciento) de la utilidad total.

Se prohibe atribuir a los bonos o partes beneficiarias cualesquiera de los derechos conferidos a los accionistas, excepto el de fiscalizar los actos de los administradores e impugnar las resoluciones de las asambleas, cuando sean violatorias de sus derechos.

Art. 423. - (Series de bonos o partes beneficiarias). Podrá crearse más de una serie de bonos o partes beneficiarias siempre que se respete el porcentaje establecido en el artículo anterior.

Art. 424. - (Plazo). El contrato social o la resolución de la asamblea que resuelva su creación, establecerá el plazo de duración.

Art. 425. - (Bonos de participación para el personal). Los bonos de participación también podrán ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que le correspondan se computarán como gastos.

Serán nominativos e intransferibles y caducarán con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Art. 426. - (Rescate y Conservación en acciones). Podrá estipularse el rescate de los bonos o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para ese fin.

También podrá convenirse la conversión de las partes o bonos en acciones mediante la capitalización de las reservas aludidas.

Para la formación de la reserva especial no podrá afectarse el máximo de las ganancias previsto en el artículo 424.

En el caso de disolución de la sociedad, los tenedores tendrán preferencia respecto a los accionistas, sobre el remanente de la liquidación, hasta el importe de las reservas para su rescate, si se hubieran creado.

Art. 427. - (Forma de los Títulos). Podrán ser nominativos o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación.

Art. 428. - (Contenido de los Títulos). Los títulos representativos de los bonos o partes beneficiarias, deberán contener:

1) La denominación "Bono" o "Parte Beneficiaria".

2) El lugar y fecha de la creación del título.

3) La denominación, domicilio y sede de la sociedad;

4) La referencia a las normas estatutarias o a la decisión de la asamblea que resuelva su emisión.

5) El número de partes beneficiarias en que se divida la emisión y su respectivo número de orden.

6) El nombre del beneficiario o la cláusula al portador.

7) Los derechos que le serán atribuidos, el plazo de duración y las condiciones de rescate, en su caso.

8) La firma del o de los representantes de la sociedad;

Art. 429. - (Designación de Fiduciario). La creación de partes o bonos beneficiarios podrá efectuarse, si así se estableciera expresamente con la designación de uno o más fiduciarios de sus titulares, aplicándose lo dispuesto en los artículos 457 y siguientes.

Art. 430. - (Representantes de los tenedores de bonos o partes beneficiarias). La asamblea de tenedores de partes beneficiarias podrá nombrar uno o varios representantes, fijándoles sus poderes y la forma de actuar.

El nombramiento deberá ser comunicado a la sociedad.

Los representantes tendrán los siguientes cometidos:

1) Asistir a las asambleas de accionistas, con voz pero sin voto.

2) Solicitar la información necesaria a los efectos de lo previsto en el artículo 424.

3) Convocar a la asamblea de tenedores de estos títulos en los casos que la ley determine o cuando lo estimen necesario.

Art. 431. - (Funcionamiento de las asambleas). La asamblea de tenedores de bonos o partes beneficiarias se reunirá cuando la convoque el órgano de administración de la sociedad o los representantes designados, que fijarán el orden del día.

Todo grupo de tenedores que represente el 10% (diez por ciento) de la emisión podrá solicitar que se convoque a la asamblea, estableciendo el orden del día. Si no es convocada dentro de los treinta días de presentada la solicitud, se aplicará lo dispuesto por el artículo 344.

Cada bono o parte beneficiaria otorgará derecho a un voto.

Para adoptar resoluciones se requerirán los quórum de asistencia y de votos establecidos en los artículos 354 y 356.

Se aplicarán las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas en todo lo que sea compatible.

Art. 432. - (Modificación de los derechos). Las reformas de estatutos de la sociedad o las resoluciones de asambleas que pretendan modificar los derechos acordados a estos títulos deberán ser aprobados por la asamblea especial de tenedores de bonos o partes beneficarias.

La misma aprobación se requerirá en los casos de fusión, escisión o disolución anticipada de la sociedad, en cuanto afecten sus derechos.

Art. 433. - (Remisión). A los bonos o partes beneficiarias se les aplicarán las normas sorbe acciones y sobre Títulos Valores, en lo compatible.

Sub-Sección XIII
De los debentures u obligaciones negociables

1º Disposiciones generales.

Artículo 434. - (Principio general). Las sociedades anónimas podrán crear obligaciones negociables que conferirán a sus titulares los derechos de crédito que resulten de su tenor literal y del acto de creación.

Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

Art. 435. - (Límites de creación). No podrán crearse obligaciones por una suma superior al 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado y las reservas.

Art. 436. - (Forma de los títulos). Las obligaciones negociables podrán ser nominativas o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación.

Podrán crearse títulos representativos de más de una obligación.

Art. 437. - (Series de obligaciones). Podrá crearse más de una serie de obligaciones respetando el límite previsto en el artículo 437.

Las obligaciones de una misma serie tendrán igual valor nominal y conferirán a sus titulares los mismos derechos.

No podrán emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscritas o se hubiera cancelado el saldo no colocado.

Art. 438. - (Derechos). Las obligaciones negociables o debentures conferirán acción ejecutiva para el cobro de su importe e intereses, sin más trámite que el aviso previo a la sociedad emisora, que podrá efectuarse por telegrama colacionado.

Podrán conferir derecho a una prima en caso de reembolso.

Art. 439. - (Contenido de los títulos). Las obligaciones deberán contener las siguientes enunciaciones:

1) La denominación "Obligación Negociable" o "Debentures".

2) Lugar y fecha de su creación, así como la de su vencimiento.

3) Denominación, domicilio y sede de la sociedad.

4) Serie, número de orden de cada título, su valor nominal en la moneda en que se haya contraído el empréstito, así como los pactos de reajuste en su caso y si el título representara varias obligaciones, el número correspondiente a cada una.

5) Interés pactado, época, forma y lugar de su pago.

6) Fecha, lugar y forma de amortización.

7) Su convertibilidad en acciones, en su caso.

8) Garantía constituida, si la hubiere.

9) Otros derechos atribuidos.

10) Nombre del o de los fiduciarios.

11) Datos de las inscripciones en el Registro Público de Comercio, exigidas en esta Sub-Sección.

Serán firmadas por el o los representantes de la sociedad.

Los títulos podrán llevar cupones adheridos para el cobro de amortizaciones de capital o de intereses según se disponga. Los cupones serán al portador y llevarán la numeración del título.

Art. 440. - (Garantías). Las obligaciones negociables o debentures podrán emitirse con una garantía real, que afecte bienes determinados de la sociedad o de terceros.

Las garantías reales se otorgarán antes de la fecha de emisión de las obligaciones.

Para su inscripción en los Registros Públicos correspondientes, dicha garantía real solamente individualizará los títulos a ser emitidos (numeral 4º, artículo 441), sin necesidad de individualizar a sus tenedores. Las escrituras públicas o documentos privados serán otorgados por la sociedad deudora y por el primer fiduciario en representación de los futuros debenturistas. No será necesario realizar inscripción alguna al momento de transferir las obligaciones o los cupones correspondientes. Tampoco será necesario notificar dicha trasmisión a la sociedad emisora salvo que los títulos sean nominativos.

Los derechos emergentes de la garantía real se transferirán de pleno derecho por la sola trasmisión del título representativo de la obligación o de los cupones correspondientes.

Art. 441. - (Cancelación de garantía). Para cancelar la garantía será necesario que la sociedad exhiba o bien los títulos emitidos, inutilizándolos o sustituyéndolos por un duplicado cuando subsista el crédito sin aquélla o un certificado notarial y una declaración suscrita por los representantes de la sociedad con firmas autenticadas en los cuales se acredite que la emisión de obligaciones no se ha realizado, bajo la responsabilidad civil y penal del escribano actuante y los representantes de la sociedad.

Si hubiera obligacionistas que no se presentaran a cobrar el importe de sus títulos, se podrán consignar al fiduciario, siendo ello suficiente para la cancelación de la garantía. Transcurrido el término de seis meses a contar del vencimiento, el fiduciario procederá a realizar la consignación como se prevé en las normas vigentes sobre Títulos-Valores.

Art. 442. - (Obligaciones convertibles en acciones). Podrán crearse obligaciones convertibles en acciones. En este caso, los accionistas, cualquiera sea su clase, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho a acrecer. Estas obligaciones no se podrán emitir bajo la par.

El valor nominal de las acciones no podrá ser superior al valor nominal de las obligaciones objeto del canje.

Pendiente la conversión y salvo acuerdo en contrario de la sociedad y de la unanimidad de los obligacionistas, estará prohibido amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas disponibles, beneficios o revalúos de activos, distribuir reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de beneficios.

Si las obligaciones se emitieran con prima, el importe de la misma se abonará al tenedor que la convierta, con fondos disponibles.

La sociedad no podrá recurrir a este procedimiento de aumento de capital en el caso de que, siendo el valor del patrimonio inferior al monto del capital social, no proceda en primer término a reducirlo, para restablecer el equilibrio con el patrimonio.

Art. 443. - (Vencimiento). La fecha de vencimiento de la obligación negociable deberá constar en el título.

El acto de creación podrá estipular amortizaciones o rescates anticipados y prever la constitución de reservas para ello.

Se podrá pactar el vencimiento anticipado para los casos de incumplimiento de las obligaciones en cuanto al pago de los intereses u otras previstas en el título.

Art. 444. - (Caducidad del plazo por disolución de la sociedad). Cuando la sociedad emisora de obligaciones se disuelva antes de que venza el plazo convenido para su pago, éstas serán exigibles desde el día en que se haya resuelto o producido la disolución.

Art. 445. - (Amortizaciones anticipadas). Si se hubiesen previsto amortizaciones anticipadas parciales deberán efectuarse por sorteo. Los sorteos se harán en presencia del fiduciario y con intervención de escribano público.

La falta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los acreedores a reclamar el reembolso anticipado de los títulos.

Si los debentures se cotizaran por precio inferior al valor nominal, la amortización se efectuará mediante su compra en Bolsa.

Art. 446. - (Prohibición de distribuir beneficios). La sociedad que emita obligaciones no podrá distribuir utilidades entre los accionistas y tenedores de partes beneficiarias, cuando las haya, si estuviera en mora en el pago de los intereses o cuotas de amortización.

Art. 447. - (Prohibición de recibir obligaciones en garantía). En ningún caso la sociedad podrá recibir sus obligaciones en garantía.

Art. 448. - (Formas de emisión). La emisión de los debentures podrá efectuarse recurriendo a la suscripción pública mediante fiduciario o privadamente por la sociedad. La emisión de los debentures por suscripción pública deberá regirse por lo establecido en los artículos siguientes.

Art. 449. - (Normas supletorias). A las obligaciones o debentures se les aplicarán las disposiciones sobre acciones y títulos valores en lo compatible.

2º Del Contrato de fideicomiso y del prospecto

Artículo 450. - (Contrato de fideicomiso). La sociedad anónima que resuelva emitir obligaciones recurriendo a la suscripción pública celebrará previamente un contrato con uno o varios fiduciarios que representarán a los futuros tenedores.

Sin perjuicio de otras disposiciones, se estipulará el monto total del préstamo por el cual se crearán las obligaciones, sus condiciones de plazo, intereses, garantías y demás que se convengan.

Se establecerá además, la remuneración de los fiduciarios, la que será de cargo de la sociedad.

Art. 451. - (Prospecto). Celebrado el contrato y antes de la emisión de obligaciones se formulará un prospecto con el siguiente contenido mínimo:

1) Denominación, objeto, domicilio, sede, duración y los datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.

2) Monto de su capital integrado y reservas.

3) Monto del préstamo, valor nominal de cada obligación, interés, plazo de vencimiento, condiciones de amortización y si son nominativas o al portador; si se emitieran obligaciones con prima, en que consistirá la misma.

4) Monto de obligaciones creadas con anterioridad.

5) Garantías reales ofrecidas u otorgadas.

6) Derechos y obligaciones de los suscriptores.

7) Nombre del o de los fiduciarios.

8) Fecha en que fue aprobada la creación de las obligaciones por la asamblea de accionistas.

9) Transcripción del último balance aprobado a la fecha de la resolución de la emisión o del que especialmente se realice a tal efecto.

El prospecto llevará la firma del o de los representantes legales de la sociedad y del o de los fiduciarios.

Art. 452. - (Inscripción y publicación del prospecto). La emisión de las obligaciones sólo procederá una vez cumplidos los extremos establecidos en el artículo 453. La resolución de asamblea que resuelva la emisión de debentures, el contrato de fideicomiso y el prospecto, deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio. El prospecto se publicará en el Diario Oficial y en otro diario.

Cuando se recurra a la suscripción pública, el contrato se someterá al órgano estatal de control aplicándose lo dispuesto en el artículo 258.

Art. 453. - (Responsabilidad). Los administradores o directores, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y los fiduciarios, serán solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Art. 454. - (Suscripción de las obligaciones). A la suscripción de las obligaciones se aplicará en lo compatible, lo dispuesto por el artículo 262.

La suscripción o la adquisición de obligaciones importará la ratificación del contrato de fideicomiso.

3º De los fiduciarios

Artículo 455. - (Primer fiduciario). El primer fiduciario, designado por la sociedad, deberá ser una entidad de intermediación financiera, la Bolsas u otra autorizada por el órgano estatal de control. Esta exigencia sólo regirá para el período de suscripción, emisión e integración de las obligaciones.

Una vez integradas totalmente las obligaciones suscritas el fiduciario deberá convocar a la asamblea de debenturistas, la que deberá aprobar o censurar su gestión, confirmarle en el cargo o designar su sustituto.

Art. 456. - (Prohibiciones). No podrán ser fiduciarios, el administrador o los directores, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, los empleados de la sociedad emisora de la comisión fiscal, los empleados de la sociedad emisora ni los que no puedan ser administradores, directores o integrantes del órgano fiscalizador de las sociedades anónimas. Tampoco podrán serlo los accionistas que posean más del 20% (veinte por ciento) del capital social, ni una sociedad vinculada, controlada o controlante.

Art. 457. - (Funciones). Los fiduciarios tendrán a su cargo:

1) La gestión de las suscripciones.

2) El control de las integraciones, cuando corresponda.

3) La representación legal de los debenturistas.

4) La defensa conjunta de los derechos e intereses de los obligacionistas durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total de acuerdo con las disposiciones de esta Sección.

Art. 458. - (Actuación y deberes). Los fiduciarios deberán proteger los derechos e intereses de los debenturistas con la diligencia de un buen hombre de negocios.

Deberán formular rendición de cuenta anual y poner a disposición de los obligacionistas un informe sobre la situación de la sociedad deudora al menos una vez al año.

Convocarán a la asamblea de debenturistas cuando hayan transcurrido sesenta días desde cualquier incumplimiento de la sociedad emisora.

Art. 459. - (Gastos del fiduciario). Los gatos que efectúen los fiduciarios para proteger los derechos e intereses de los debenturistas, debidamente justificados, serán de cargo de la sociedad emisora y gozarán de las mismas garantías que los debentures.

Art. 460. - (Facultades como representantes de los obligacionistas). Los fiduciarios serán representantes de los obligacionistas para realizar todos los actos de gestión comprendidos dentro del límite del interés común, aun en los casos en que la ley exija un mandato especial para realizarlos. La asamblea de debenturistas podrá limitar sus facultades.

El ejercicio de los derechos y acciones que interesen al conjunto de los obligacionistas quedará reservado a los fiduciarios, los que deberán actuar de conformidad con las resoluciones de la asamblea de obligacionistas, con excepción del derecho acordado en los artículos 472 y 474.

Art. 461. - (Facultades de los fiduciarios con respecto a la sociedad). Los fiduciarios tendrán las siguientes facultades:

1) Revisar la contabilidad y la documentación de la sociedad deudora.

2) Asistir a las reuniones del directorio, en su caso y de las asambleas de accionistas, con voz y sin voto.

3) Solicitar la intervención judicial de la sociedad de acuerdo a lo previsto en el artículo siguiente.

Si se tratara de debentures emitidos con garantía, los fiduciarios podrán ejecutar la misma en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Art. 462. - (Intervención de la sociedad). El Juez, a pedido del fiduciario, podrá disponer la intervención de la sociedad conforme a lo establecido en la Sección XIV del Capítulo I, no siendo necesario en este caso entablar juicio ordinario posterior cuando:

A) No hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos.

B) El patrimonio neto de la sociedad deudora sufra una disminución mayor a su mitad, tomando como base el balance inmediatamente anterior a la emisión.

C) Se produzca la disolución o la liquidación judicial de la sociedad.

Art. 463. - (Renuncia o remoción de los fiduciarios). Los fiduciarios podrán renunciar a sus cargos, comunicándolo a la asamblea de obligacionistas convocada al efecto para que considere su renuncia y nombre a sus reemplazantes.

Podrán ser removidos sin expresión de causa por resolución de la asamblea de obligacionistas.

Podrán ser removidos a pedido de uno o varios tenedores de obligaciones, por causas graves que apreciará el Juez.

Art. 464. - (Responsabilidad de los fiduciarios). Los fiduciarios responderán frente a los tenedores de obligaciones y a la sociedad en los casos de dolo o culpa grave en el desempeño de su cargo.

4º De las asamblea de obligacionistas

Artículo 465. - (Convocatoria). Las asambleas podrán ser convocadas por los fiduciarios. Cuando lo pidan los tenedores de obligaciones que representen el 5% (cinco por ciento) del total emitido, los fiduciarios deberán convocarla para que se celebre en un plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. Si los fiduciarios omitieran la convocatoria solicitada, ella se hará por el órgano estatal de control o por el Juez.

Art. 466. - (Funcionamiento de las asambleas). Las asambleas de obligacionistas serán presididas por un fiduciario y en su defecto por el mayor obligacionista y se regirán en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías para adoptar resoluciones, por las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas salvo que en el contrato de fideicomiso se disponga de otra forma.

No se considerarán debenturistas, a los solos efectos de las asambleas, los tenedores de cupones exclusivamente representativos de intereses. Sin perjuicio de ello estarán alcanzados por la obligatoriedad de las resoluciones de las asambleas de obligacionistas.

Art. 467. - (Competencia). Corresponderá a las asambleas nombrar los fiduciarios, removerlos, aceptar sus renuncias, designar sus sustitutos y resolver los demás asuntos que les competa de acuerdo con la ley.

Art. 468. - (Modificación del empréstito). Las asambleas podrán aceptar modificaciones de las condiciones de empréstito y de los debentures emitidos, con el voto de obligacionistas que representen la mayoría de las obligaciones emitidas.

Art. 469. - (Obligatoriedad de las resoluciones). Las resoluciones de las asambleas de obligacionistas serán obligatorias para los ausentes y disidentes.

Art. 470. - (Impugnación de las resoluciones). Los fiduciarios o cualquier obligacionista podrán impugnar las resoluciones de las asambleas de obligacionistas que no se adopten de acuerdo a la ley o al contrato.

Se aplicará lo dispuesto en la Sub-Sección IX de esta Sección en lo compatible.

Art. 471. - (Actuaciones especiales de las asambleas de obligacionistas). La sociedad emisora no podrá reducir su capital, fusionarse o escindirse, sin el consentimiento de la asamblea de obligacionistas.

Si las obligaciones fueran convertibles en acciones, se requerirá igual consentimiento en todos los supuestos que la ley confiera derecho de receso. La minoría que no consienta con la modificación estatutaria no será obligada a recibir acciones por sus debentures.

Art. 472. - (Derechos individuales de los obligacionistas). Las acciones que correspondan a las obligaciones podrán ser ejercitadas individualmente cuando se contradigan las resoluciones de la asamblea.

5º De la emisión privada

Art. 473. - (Emisiones privadas de debentures). En las emisiones privadas de debentures sólo serán aplicables las disposiciones de los artículos 452 a 474 cuando las condiciones de la emisión se remitan a ellas.

Los títulos deberán contener constancia expresa del carácter privado de la emisión, se colocarán en forma directa, no se cotizarán en Bolsa, ni respecto de ellos se podrá hacer publicidad para su colocación.

SECCION VI
De las sociedades en comandita por acciones

Artículo 474. - (Caracterización). En las sociedades en comandita por acciones el capital comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en títulos negociables.

El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios responderán sólo por la integración de las acciones que suscriban.

Art. 475. - (Normas aplicables). Se aplicarán a estas sociedades las normas de las sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones que representen su capital se regirá por las normas respectivas de las sociedades anónimas salvo disposición en contrario de esta Sección.

Art. 476. - (Contrato social). El contrato social se otorgará por el o los socios comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario.

Art. 477. - (Administración y representación). La administración y representación estará a cargo de uno o más administradores o de un directorio según se prevea en el contrato social.

Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios comanditados o terceros designados por éstos o en el contrato social.

Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la Sección I del Capítulo II para las sociedades colectivas.

Tratándose de directorio se le aplicarán las normas relativas de las sociedades anónimas.

Art. 478. - (Remoción). Los socios comanditados podrán remover a los administradores o directores, por decisión de su mayoría en las condiciones del artículo 203.

Los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital accionario integrado podrán pedir judicialmente su remoción cuando exista justa causa.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a receder o a transformarse en comanditario.

Art. 479. - (Disposición especial). Cuando la administración no pueda funcionar la asamblea deberá reorganizarla en el término de tres años. Mientras tanto los socios comanditados deberán designar un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumirá la responsabilidad del socio comanditado.

Art. 480. - (Asamblea). La asamblea se integrará con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Art. 481. - (Modificación del contrato social). La modificación de cualquier cláusula del contrato requerirá el consentimiento unánime de los socios comanditados; pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materia de sociedades anónimas.

Art. 482. - (Cesión de la parte social de los comanditados). La cesión de la parte social del socio comanditado requerirá la conformidad de la asamblea con los quórum de asistencia y de votos exigidos por los artículos 355 y 356.

SECCION VII
De las sociedades accidentales o en participación

Artículo 483. - (Caracterización). Los contratos entre dos o más personas cuyo objeto sea la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores y serán considerados como sociedades accidentales o en participación. No tendrán personería jurídica y carecerán de denominación. No estarán sujetas a requisitos de forma ni a inscripción (artículos 6º y 7º). La celebración y el contenido del contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial.

Art. 484. - (Terceros. Derechos y obligaciones). Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

Art. 485. - (Socios no gestores). El socio que no actúe con los terceros no tendrá acción contra éstos.

Art. 486. - (Conocimiento de la existencia de los socios). Cuando el gestor haga conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedarán obligados solidariamente hacia los terceros.

Art. 487. - (Control de la administración). Si el contrato no determina el control de la administración por los socios, se aplicarán las disposiciones establecidas para los socios comanditarios.

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

Art. 488. - (Disposiciones supletorias). Estas sociedades funcionarán, se disolverán y se liquidarán, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no contraríen lo dispuesto en esta Sección".

CAPITULO III
De los grupos de interés económico y de los consorcios

SECCION I
De los grupos de interés económico

Artículo 489. - (Concepto). Dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad.

Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital.

Será persona jurídica.

Art. 490. - (Contrato constitutivo). El contrato constitutivo del grupo se otorgará en escritura pública o privada que deberá contener:

1) El lugar y la fecha de su otorgamiento.

2) La individualización de sus integrantes.

3) La denominación del grupo que se integrará con las palabras "Grupo de Interés Económico" o su sigla ("G.I.E.").

4) El plazo por el que el grupo se constituya, que deberá ser determinado.

5) El objeto.

6) Su domicilio.

Art. 491. - (Inscripción). El contrato se inscribirá en el Registro Público de Comercio a los efectos de su regularidad, formándose un legajo (artículo 11).

Art. 492. - (Modificaciones del contrato). Las modificaciones del contrato se realizarán con iguales formalidades que las requeridas para su constitución.

Art. 493. - (Prohibición de representar las participaciones por títulos negociables). La participación de los integrantes del grupo no podrá ser representada por títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario será nula.

Art. 494. - (Administración y representación). El contrato organizará la administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto para las sociedades anónimas.

En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarán al grupo por todo acto comprendido en su objeto.

Art. 495. - (Responsabilidad por las obligaciones contraídas por el grupo). Los miembros del grupo serán responsables por las obligaciones contraídas por éste. Esa responsabilidad será subsidiaria, y solidaria.

Art. 496. - (Asambleas). La asamblea de los miembros del grupo estará facultada para adoptar cualquier decisión, incluso la disolución anticipada o la prórroga de su duración en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad y cada miembro tendrá un voto, salvo estipulación contraria.

La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualquiera de los miembros del grupo.

Art. 497. - (Nuevos miembros). El grupo podrá aceptar nuevos miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Art. 498. - (No cedibilidad de las participaciones. Retiro de los miembros). Las participaciones de los miembros no serán cedibles.

Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas en el contrato.

Art. 499. - (Disolución). El grupo económico se disolverá anticipadamente si lo resuelven sus asociados y por las demás causas previstas para la disolución de las sociedades, en lo compatible.

La muerte, incapacidad o quiebra de una persona física o la disolución, quiebra o liquidación judicial de una persona jurídica, no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.

Art. 500. - (Remisión). Salvo disposición expresa en el contrato o en este Capítulo, se aplicará lo dispuesto para las sociedades en general y para las colectivas en particular.

SECCION II
De los Consorcios

Artículo 501. - (Concepto). El consorcio se constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán temporariamente para la realización de una obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes.

El consorcio no estará destinado a obtener y distribuir ganancias entre los partícipes sino a regular las actividades de cada uno de ellos.

No tendrá personalidad jurídica. Cada integrante deberá desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relación con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario.

Art. 502. - (Forma y contenido del contrato). El contrato de consorcio se instrumentará por escrito y deberá contener:

1) Lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los otorgantes.

2) Su denominación, con el aditamento "Consorcio".

3) Su objeto, duración y domicilio.

4) La determinación de la participación de cada contratante en el negocio a celebrar o los criterios para determinarla, así como de sus obligaciones específicas y responsabilidades.

5) Normas sobre administración, representación de sus integrantes y control del consorcio y de aquellos, en relación con el objeto del contrato.

6) Forma de deliberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el número de votos que corresponda a cada partícipe.

7) Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de los participantes de los miembros del consorcio.

8) Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si existieran.

9) Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de miembros.

Art. 503. - (Inscripción y publicación). El contrato de consorcio y sus modificaciones se inscribirán en el Registro Público de Comercio, debiendo publicarse un extracto que contendrá la denominación, la individualización, de sus integrantes, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Art. 504. - (Administración del consorcio). Los consorcios serán administrados por uno o más administradores o gerentes.

Se les aplicarán en lo compatible, las normas generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración.

Art. 505. - (Representación). La representación del consorcio será ejercida por el administrador o las personas que el consorcio designe.

Art. 506. - (Condición jurídica del administrador). La actuación y responsabilidad del administrador del consorcio se regirán por las reglas del mandato.

Art. 507. - (Resoluciones del consorcio). Las modificaciones del contrato de consorcio y su rescisión, se resolverán por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en contrario.

Art. 508. - (Rescisión parcial del contrato). En caso de rescisión parcial del contrato del consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá la de los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del caso.

Art. 509. - (Muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un partícipe). La muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un consorciado será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a su respecto".

CAPITULO IV
DE LAS DISPOSICIONES ESPECIALES Y TRANSITORIAS

Artículo 510. - (Derogaciones). A partir de la vigencia de esta ley quedará derogado el Título III Libro II del Código de Comercio y todas las disposiciones legales que directa o indirectamente se opongan a la misma.

Art. 511. - (Vigencia). Esta ley entrará en vigencia a los sesenta días de su publicación.

Las sociedades en trámite de constitución continuarán el mismo de acuerdo a la legislación vigente.

Las disposiciones de esta ley serán aplicables de pleno derecho a las sociedades constituidas y a las en trámite de constitución a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos sociales ni la inscripción y publicidad dispuesta en las mismas. Exceptúanse de lo establecido precedentemente lo referente a las normas sobre capital mínimo y suscripciones e integraciones mínimas del capital social de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada (artículo 224, 228, 279 y 280) así como las normas que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas.

A partir de la vigencia de esta ley el Registro Público de Comercio no tomará razón de ninguna modificación de contratos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellas contuvieran estipulaciones que contraríen sus disposiciones.

Art. 512. - (Normas de aplicación). Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior.

1) Lo dispuesto sobre estados contables (artículo 87 y 88), estados de situación patrimonial y de resultados (artículos 89 y 90) y la norma especial del artículo 91, se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de esta ley.

2) Las normas sobre la memoria (artículo 92), reservas legal y especiales (artículo 93), amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión (artículo 94), informe de los órganos de control interno (artículo 95), copias y depósito de balances y demás documentos previstos en el artículo 95 (artículo 96) consideración y comunicación de los estados contables (artículo 97), distribución y pago de ganancias (artículos 98 a 100), así como las disposiciones sobre remuneración del administrador o direcciones de las sociedades anónimas (artículo 387), se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.

3) Lo dispuesto en la Sub-Sección IX de la Sección V del Capítulo II, se aplicará a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de esta ley.

4) Para las sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, lo que se establece respecto al número, requisitos e incompatibilidades de los administradores o directores y síndicos o miembros de las comisiones fiscales, así como al nombramiento de estos últimos (artículos 377, 380, 399 y 400) regirá a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre posteriormente a aquella fecha.

5) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejerzan habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán cumplir con los requisitos para su reconocimiento (artículo 193) o con los exigidos si fueran de tipo desconocido (artículo 196) dentro del plazo de seis meses a contar de aquella fecha.

Art. 513. - (Exención impositiva). Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a las disposiciones del artículo anterior quedarán exentos de toda clase de tributos y derechos.

Art. 514. - (Cómputo de los plazos). Los plazos previstos en esta ley que se cuenten por días, sólo se suspenderán durante la Semana de Turismo y, en su caso, durante las ferias judiciales.

Exceptúanse los plazos cuya duración no exceda de quince días, en los cuales solamente se computarán los días hábiles.

Para el cómputo de los plazos fijados en meses o en años, se contarán los días hábiles y los inhábiles.

Art. 515.- (Sociedades cooperativas). Las sociedades cooperativas se regirán por sus leyes especiales, sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo no previsto por ellas y en cuanto sea compatible.

Art. 516. - (Regímenes especiales). Las sociedades financieras de inversión previstas en la Ley Nº 11.073, de 24 de junio de 1948, continuarán rigiéndose por las normas de la ley citada, sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo no previsto por ella.

Especialmente, las comprendidas en el artículo 7º de dicha ley, no estarán obligadas a expresar su capital y acciones en moneda nacional y seguirán rigiéndose por los artículos 3º y 4º de la Ley Nº 2.330, de 2 de junio de 1893, en lo que respecta a la suscripción e integración de capital. Tampoco estarán obligadas a formular sus estados contables de acuerdo a las normas de la presente ley.

Las sociedades anónimas cuyo único objeto sea el de realizar operaciones en calidad de usuarias de zonas francas, continuarán rigiéndose por las disposiciones del artículo 17 de la Ley Nº 15.921, de 17 de diciembre de 1987, en lo pertinente.

Art. 517. - (Actividad de intermediación financiera). Las sociedades cuya actividad esté regulada por el Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, continuarán rigiéndose por las disposiciones de dicho cuerpo legal y por las demás que existan en materia de actividad financiera y bancaria.

Esta ley se aplicará a dichas sociedades en todo lo que no esté específicamente regulado por las normas antedichas.

El Banco Central del Uruguay podrá disponer que todas o algunas categorías de empresas de intermediación financiera organizadas como sociedades anónimas, deban sujetarse al régimen que esta ley prevé para las sociedades anónimas abiertas.

Las entidades de intermediación financiera que organicen o administren "agrupamientos, círculos cerrados o consorcios (Decreto Nº 73/983, de 7 de marzo de 1983), no estarán incluidas en las previsiones de la Sección II del Capítulo III de esta ley.

Art. 518. - (Objeto de las sociedades de responsabilidad limitada). Las sociedades de responsabilidad limitada no podrán tener por objeto actividades de intermediación financiera o de seguros.

Art. 519.- (Prohibiciones, limitaciones y exigencias legales). Las prohibiciones, limitaciones y exigencias que la ley establece para que determinadas sociedades realicen cierto tipo de actividades, continuarán en vigencia luego de la sanción de esta ley.

Art. 520. - (Propiedad rural y explotaciones rurales). La tenencia de inmuebles rurales y su explotación por las sociedades anónimas, continuarán rigiéndose por las disposiciones vigentes.

Art. 521. - (Ajuste del capital). El Poder Ejecutivo actualizará anualmente los montos expresados en los artículos 224 y 279 de esta ley, de acuerdo a la variación experimentada por la Unidad Reajustable (artículo 38 de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968), en los doce meses inmediatos anteriores, ajustándose el resultado al millar superior.

Art. 522. - Comuníquese, etc.»

7) SE LEVANTA LA SESION

SEÑOR PRESIDENTE. - Habiéndose agotado el orden del día, queda levantada la sesión.

(Así se hace. Es la hora 21 y 56 minutos).

DOCTOR ENRIQUE E. TARIGO Presidente

Don Mario Farachio Secretario - Dr. Héctor S. Clavijo Secretario

Don Jorge Peluffo Etchebarne Director del Cuerpo de Taquígrafos del Senado

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Montevideo, Uruguay. Poder Legislativo.