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Nº 319 - TOMO 323 - 14 DE JUNIO DE 1989

REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY

DIARIO DE SESIONES

DE LA

CAMARA DE SENADORES

QUINTO PERIODO ORDINARIO DE LA XLII LEGISLATURA

15ª SESION ORDINARIA

PRESIDEN EL DR. ENRIQUE E. TARIGO Presidente

y el PROFESOR MANUEL FLORES SILVA 1er. Vicepresidente

ACTUAN EN SECRETARIA LOS TITULARES SEÑORES MARIO FARACHIO Y FELIX B. EL HELOU

SUMARIO

1) Texto de la citación

2) Asistencia

3) Asuntos entrados

4 y 7) Pacto Internacional de Derechos Civiles y Políticos. Convenio Internacional aprobado por Ley Nº 13.751. Comisión Asesora

- Manifestaciones del señor senador Gargano.
- Se resuelve remitir la versión taquigráfica al Ministerio de Relaciones Exteriores.

5) Propaganda electoral

- Manifestaciones del señor senador Gargano.
- Se resuelve remitir la versión taquigráfica a la Comisión de Constitución y Legislación.

6) Industria textil. Reclamos de sus obreros

- Manifestaciones del señor senador Rodríguez Camusso.
- Se resuelve remitir la versión taquigráfica a los Ministerios de Economía y Finanzas y de Trabajo y Seguridad Social, así como a la Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social del Senado y a la que cumple igual cometido en la Cámara de Representantes.

8) Asociación de Sordomudos. Planteamiento efectuado relacionado con el servicio de noticias del SODRE

- Manifestaciones del señor senador Lacalle Herrera.
- Se resuelve remitir la versión taquigráfica al Ministerio de Educación y Cultura a fin de que la haga llegar a la Comisión Directiva del SODRE.

9) COMARGEN. Posible remate de su Planta Industrial

- Manifestaciones del señor senador Olazábal.
- Se resuelve remitir la versión taquigráfica al Banco de la República, a la Comisión Especial del Senado en Materia de Industrialización y Comercialización de la producción de carnes y a la Comisión de Legislación del Trabajo de la Cámara de Representantes.

10) Elección de miembros de la Comisión Permanente (artículo 127 de la Constitución de la República)

- Se resuelve designar para la misma a los señores senadores Pedro W. Cersósimo, Francisco Terra Gallinal, Dardo Ortiz y A. Francisco Rodríguez Camusso como titulares y a los señores senadores Luis Bernardo Pozzolo, Juan Adolfo Singer, Francisco Mario Ubillos y Hugo Batalla como suplentes respectivos.

11) Designación de miembros de la Comisión Administrativa del Poder Legislativo

- Se resuelve integrarla con los señores senadores Francisco Forteza y Dardo Ortiz.

12) Aumentos salariales a los funcionarios públicos. Concurrencia de los señores Ministros de Economía y Finanzas y de Trabajo y Seguridad Social a la Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social del Cuerpo

- Solicitud del señor senador Olazábal.
- Constancia del señor Presidente.
- Manifestaciones de varios señores senadores.
- Se resuelve negativamente.

13) Llamado a Sala a los Ministros de Economía y Finanzas y de Trabajo y Seguridad Social

- Se resuelve negativamente una moción presentada en tal sentido por el señor senador Olazábal.

14 y 16) Ejecuciones judiciales a productores agropecuarios. Suspensión por un año. (Iniciativa del señor senador Pereyra). Suspensión por 180 días. (Iniciativa del señor senador Ferreira)

- Manifestaciones de varios señores senadores.
- Se resuelve, por moción del señor senador Pozzolo, que ambos proyectos vuelvan a Comisión.

15) Contaduría General de la Nación. Negativa de este Organismo a pagar ordenes libradas por la Suprema Corte de Justicia sobre funcionarios destituidos en virtud de la Ley Nº 15.783

- Planteamiento del señor senador Tourné.
- Manifestaciones del señor senador Aguirre.
- Se resuelve remitir la versión taquigráfica a la Comisión de Constitución y Legislación, adjuntándole el legajo correspondiente.

17) Sociedades Comerciales. Grupos de Interés Económico y Consorcios. Se reglamenta su constitución y funcionamiento

- En discusión particular.
- Aprobado. Se comunicará al Poder Ejecutivo.

18) Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social. Trámite de Carpetas

- El señor senador Olazábal solicita, en nombre de dicha Comisión, que las Carpetas Nos. 1349 y 1319 radicadas en la Comisión de Constitución y Legislación, pasen a su órbita.
- El señor senador Tourné solicita asimismo que la Carpeta Nº 705/86, relativa a la integración del Banco de Previsión Social, pase también a la órbita de la Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social.

19) Registro de Empresas de Turismo Social. Su creación. Normas sobre el salario vacacional

20) Problemas de colonización de tierras, situación de los actuales colonos y de los aspirantes a colonos. Exposición del señor senador Gargano a realizarse en la sesión que celebre el Cuerpo el día 11 de julio

21) Se levanta la sesión

1) TEXTO DE LA CITACION

"Montevideo, 13 de junio de 1989.

La CAMARA DE SENADORES se reunirá en sesión ordinaria mañana miércoles 14, a la hora 17, a fin de informarse de los asuntos entrados y considerar el siguiente

ORDEN DEL DIA

1º) Elección de miembros de la Comisión Permanente (artículo 127 de la Constitución de la República).

2º) Designación de miembros de la Comisión Administrativa del Poder Legislativo.

3º) Discusión general y particular de los siguientes proyectos de ley:

por el que se suspende por el término de un año la ejecución de las resoluciones judiciales que hayan dispuesto, o lo hagan en el futuro, la subasta de bienes pertenecientes a productores agropecuarios que hubieran solicitado acogerse a la ley de refinanciación Nº 15.786, de 4 de diciembre de 1985. (Proyecto presentado por el señor senador Carlos Julio Pereyra).

(Carp. Nº 1405/89 - Rep. Nº 40/89)

por el que se suspenden por ciento ochenta días los remates de bienes enajenados judicialmente y las subastas en ejecución hipotecarias o prendarias extrajudiciales que afecten a los productores agropecuarios que hubieren solicitado acogerse a la Ley Nº 15.786, de 4 de diciembre de 1985, y se suspenden por trescientos sesenta y cinco días los pagos que deberá efectuar el sector agropecuario por convenios de refinanciación. (Proyecto presentado por el señor senador Juan Raúl Ferreira).

(Carp. Nº 1320/89 - Rep. Nº 41/89)

4º) Discusión particular del proyecto de ley por el que se reglamentan la constitución y el funcionamiento de las Sociedades Comerciales, Grupos de Interés Económico y Consorcios.

(Carp. Nº 885/87 - Rep. Nº 199/88 y Anexo I)

5º) Discusión general y particular del proyecto de ley por el que se crea el Registro de Empresas de Turismo Social y se establecen normas sobre salario vacacional.

(Carp. Nº 1280/88 - Rep. Nº 35/89)

6º) Informe de la Comisión de Asuntos Administrativos relacionado con la solicitud de venia del Poder Ejecutivo para designar Fiscal Letrado Suplente a la doctora Elida Fajardo de Balbuena.

(Carp. Nº 1200/88 - Rep. Nº 37/89)

7º) Informe de la Comisión de Asuntos Administrativos relacionado con la solicitud de venia del Poder Ejecutivo para designar Vocal de la Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas al doctor Mario Reibakas Rifkin.

(Carp. Nº 1400/89 - Rep. Nº 36/89)

8º) Informe de la Comisión de Asuntos Administrativos relacionado con la solicitud de venia del Poder Ejecutivo para exonerar de su cargo a un funcionario del Ministerio de Salud Pública. (Plazo Constitucional vence el 11 de julio de 1989 - Carp. Nº 1347/89 - Rep. Nº 38/89)

LOS SECRETARIOS".

2) ASISTENCIA

ASISTEN: los señores senadores Aguirre, Batalla, Batlle, Capeche, Cersósimo, Cigliuti, Fá Robaina, Ferreira, García costa, Gargano, Lacalle Herrera, Martínez Moreno, Mederos, Olazábal, Ortiz, Pereyra, Posadas, Pozzolo, Ricaldoni, Rodríguez Camusso, Senatore, Singer, Terra Gallinal, Tourné, Traversoni, Ubillos y Zumarán.

FALTAN: con aviso, los señores senadores Forteza y Jude.

3) ASUNTOS ENTRADOS

SEÑOR PRESIDENTE. - Habiendo número, está abierta la sesión.

(Es la hora 17 y 27 minutos)

-Dése cuenta de los asuntos entrados.

(Se da de los siguientes:)

"Montevideo, 14 de junio de 1989

La Presidencia de la Asamblea General remite varias notas del Tribunal de Cuentas de la República por las que comunica las observaciones interpuestas a los siguientes expedientes:

De la Universidad de la República (Hospital de Clínicas): relacionadas con las Licitaciones Públicas Nos. HC 3335 y 3329.

Del Ministerio de Economía y Finanzas: relacionada con reiteración para gastar de Orden de Entrega Nº 105052.

Del Ministerio de Educación y Cultura: relacionadas con certificación de deuda que mantiene el SODRE.

De las Primeras Líneas Uruguayas de Navegación Aérea: relacionada con diversos gastos efectuados en los meses de marzo y abril de 1989.

Del Ministerio de Transporte y Obras Públicas: relacionada con pago de viático.

-A las Comisiones de Constitución y Legislación y de Hacienda.

La Presidencia de la Asamblea General remite varias notas del Tribunal de Cuentas comunicando que ha dictado las siguientes Resoluciones:

relacionada con el Estado de Ejecución Presupuestal de la Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas (UTE) correspondiente al Ejercicio 1986.

relacionada con la Licitación Pública Nº 9/88 para la adquisición de microscopios y lupas por parte de la Administración Nacional de Educación Pública y promovida por el Consejo de Educación Secundaria.

-A las Comisiones de Constitución y Legislación y de Hacienda.

La Presidencia de la Asamblea General remite Mensaje del Poder Ejecutivo por el que comunica haber dictado el siguiente Decreto:

por el que se sustituyen las partidas presupuestales correspondientes al Presupuesto Operativo, de Operaciones Financieras y de Inversiones del Instituto Nacional de Colonización, correspondientes al Ejercicio 1989.

-A las Comisiones de Constitución y Legislación y de Hacienda.

El Consejo Directivo Central de la Administración Nacional de Educación Pública remite notas comunicando que ha adoptado las siguientes Resoluciones:

relacionada con trasposiciones de rubros,

y con la observación interpuesta por el Tribunal de Cuentas de la República emergente de la contratación del servicio de limpieza de varios Liceos.

-Ténganse presente.

El Directorio del Banco de la República Oriental del Uruguay remite notas comunicando que ha dispuesto varias contrataciones, bajo el régimen de arrendamiento de servicios.

-Ténganse presente.

La Presidencia del Banco Hipotecario del Uruguay remite nota comunicando la contratación de un Ayudante de Arquitecto.

-Téngase presente.

La Junta Departamental de Río Negro remite varias notas relacionadas con:

la situación de la empresa ONDA,

y con la situación de los changadores libres de los Puertos de Nueva Palmira y Fray Bentos.

La Junta Departamental de Treinta y Tres remite varias notas relacionadas con:

la exportación de minerales en el país,

dotación de recursos al Instituto Nacional de Colonización,

y con la compra de tierras por parte de extranjeros no residentes en nuestro país.

La Junta Departamental de San José remite varias notas relacionadas con:

exposición del señor edil Andrés Malan sobre el Convenio a suscribir con la Oficina de Planeamiento y Presupuesto.

el régimen cooperativo de vivienda por ayuda mutua.

y solicitando se realicen gestiones para que una de las Rutas del País lleve el nombre de don Wilson Ferreira Aldunate.

-Ténganse presente".

4) PACTO INTERNACIONAL DE DERECHOS CIVILES Y POLITICOS. Convenio Internacional aprobado por Ley Nº 13.751. Comisión Asesora.

SEÑOR PRESIDENTE. - El Senado entra a la hora previa para la que están anotados los señores senadores Gargano, Rodríguez Camusso, Lacalle Herrera y Olazábal.

Tiene la palabra el señor senador Gargano.

SEÑOR GARGANO. - En el día de hoy nos vamos a ocupar de dos temas que consideramos de gran interés.

Hace pocos días, recibimos en nuestro despacho una nota del Colegio de Abogados del Uruguay, suscrita por su Presidente, el doctor Carlos E. Paysée Cash y su Secretaría, la doctora Beatriz Rovira de Pessano. En dicha nota, se nos pone en conocimiento de la situación planteada entre aquella Institución y el Poder Ejecutivo, con motivo del cese decretado por éste en la participación del Colegio a nivel de la Comisión Asesora en materia de aplicación del llamado "Pacto Internacional de Derechos Civiles y Políticos".

Como es de conocimiento del Cuerpo, nuestro país ratificó el citado Convenio Internacional mediante la aprobación de la Ley Nº 13.751, de fecha 11 de julio de 1969. A su vez, el Poder Ejecutivo, en uso de sus facultades y en aplicación de una de las cláusulas del "Pacto Internacional de Derechos Civiles y Políticos", decretó la creación, a su nivel, de una Comisión cuyo "cometido esencial" sería "asesorar al Poder Ejecutivo en todo lo relativo a la aplicación del Pacto Internacional de Derechos Civiles y Políticos", según cita textual del Derecho de referencia, Nº 811/85, de fecha 6 de diciembre del mismo año.

Debemos manifestar que compartimos íntegramente, tanto los Vistos y Considerandos de dicho Decreto, como los cometidos y facultades asignados por el Poder Ejecutivo a la Comisión Asesora. También compartimos plenamente la integración dada inicialmente a la referida Comisión, con representantes de los Ministerios del Interior, de Relaciones Exteriores, de Educación y Cultura, de Trabajo y Seguridad Social y de Salud Pública, de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales y del Colegio de Abogados, en un espectro lo suficientemente amplio y representativo como para atender todo lo relacionado con los alcances del Convenio Internacional suscrito por nuestro país.

Según nos informa el Colegio de Abogados, la Comisión así integrada realizó su primera sesión el día 23 de mayo de 1986, llegando a reunirse luego en otras dos oportunidades: los días 10 y 26 de junio del mismo año. En esta última sesión, fue acordada la creación de Grupos de Trabajo, destinados a hacer más eficiente el funcionamiento de la Comisión.

Sin embargo, las autoridades del Colegio de Abogados nos hacen constar que ni la Comisión ni los Grupos de Trabajo volvieron a ser convocados por el Poder Ejecutivo, pese a los reiterados planteos realizados en tal sentido por el Colegio, tanto ante el Presidente de la Comisión, como ante el propio Ministerio de Relaciones Exteriores, en cuyo ámbito funciona la Comisión Asesora. Es más: de acuerdo con la versión que se nos brinda -y en la que hacemos plena fe- el Colegio de Abogados recién se enteró de su exclusión de la Comisión Asesora al ser publicado en el Diario Oficial el Decreto correspondiente -Nº 467/88, de fecha 19 de julio de 1988- no habiendo mediado ninguna notificación oficial de tal decisión, ni previa ni posterior a la publicación del citado Decreto. Lo que sí hubo, ante la propia iniciativa del Colegio de Abogados, fue una reunión de representantes de la Institución con el actual Ministro de Relaciones Exteriores, oportunidad en la cual los representantes del Colegio pretendían la obtención de una explicación más acorde con la investidura y con la trayectoria de su Institución que aquella insinuada en el propio Decreto. En dicha reunión, que tuviera lugar el día 13 de octubre de 1988, el desconocimiento del tema por parte del Ministro impidió mayor explicación de la medida, aunque quedó abierta una instancia posterior, hasta ahora no concretada, para hacerlo.

El Directorio del Colegio de Abogados ha cuestionado y rechazado los procedimientos seguidos para determinar su exclusión de la Comisión. También ha cuestionado públicamente los motivos aducidos para la misma -la presunta ineficiencia de la Comisión- habiendo resuelto poner tales hechos en conocimiento del Comité de Derechos Humanos de las Naciones Unidas y otras organizaciones vinculadas al tema, existentes en nuestro país. De la misma forma, han comunicado esta situación a quienes integramos el Poder Legislativo, a efectos de nuestro cabal conocimiento de la misma.

Con relación a la presunta ineficiencia de la Comisión se nos hace notar que el accionar de la misma, estando plenamente integrada y anotándose la realización de tres reuniones de trabajo en el término de un mes, dista mucho de haber sido ineficiente. La posterior ausencia de citaciones, tanto de la Comisión como de los Grupos de Trabajo, no puede, razonablemente, ser atribuida a ninguno de los tres organismos excluidos por el Poder Ejecutivo.

En lo que nos es personal, debemos manifestar que compartimos plenamente la inquietud manifestada en la ocasión por el Colegio de Abogados, y no vemos razón valedera para la exclusión de ninguno de los tres organismos mencionados. Mucho menos, para la exclusión de la única Institución de carácter privado que integraba la Comisión, dada la trayectoria y el prestigio internacional que caracterizan al Colegio de Abogados del Uruguay, incuestionablemente uno de los organismos más idóneos en materia de defensa de los Derechos Humanos en el país. Por tal razón, entendemos que la decisión del Poder Ejecutivo debe ser revisada, restituyendo a la Comisión su constitución original, que es la que más se ajusta a los fines perseguidos, expresamente establecidos en el Decreto del año 1985, al que ya hicimos referencia.

Por lo expuesto, solicito que la versión taquigráfica de estas palabras se pase al Ministerio de Relaciones Exteriores.

5) PROPAGANDA ELECTORAL

SEÑOR PRESIDENTE. - Para referirse a otro asunto, continúa en el uso de la palabra el señor senador Gargano.

SEÑOR GARGANO. - Muchas gracias, señor Presidente.

En segundo lugar, deseo referirme a un tema que cada vez cobra mayor actualidad. En el año 1986, más concretamente en el mes de diciembre, hicimos ingresar al Senado un proyecto de ley para la regulación de la propaganda electoral, declarando de interés nacional el uso de los servicios de radiodifusión, tanto públicos como privados.

El referido proyecto de ley recogía una experiencia internacional -en lo que tiene que ver con la regulación de la propaganda electoral- que se aplica en Francia, España, Inglaterra, Alemania Federal e Italia, mediante la cual, durante los sesenta días previos a los actos electorales, se distribuyen los espacios correspondientes a la propaganda electoral en forma equitativa al peso político de las distintas fuerzas existentes en el país que concurren a las elecciones.

En función del enorme trabajo que tiene la Comisión de Constitución y Legislación, hasta el día de hoy no se ha producido un informe relacionado con este proyecto de ley. Quiero expresar que el mismo está fundado, no sólo en la experiencia preelectoral, sino también en la cotidiana. Países como Francia -por ejemplo- han regulado expresamente, mediante una ley, el uso de los medios de comunicación, en forma consensuada entre todos los partidos políticos. Esto permite no sólo que la información sea equilibrada, sino que tenga una transparencia y veracidad que la hace llegar a todos los ciudadanos con total eficacia.

Durante los años 1987 y 1988, hemos realizado estudios sobre el uso que se da a los medios de comunicación televisivos en el interior del país y, específicamente, al sistema llamado la Red de Televisión. En dos meses del año 1987 hemos estudiado, segundo a segundo, la distribución de los espacios que en materia informativa se han utilizado en función de la orientación política de los distintos partidos. Comprobamos -y lo tenemos a disposición de la Comisión- la notoria desigualdad que existe, en materia informativa, entre los distintos sectores políticos del país. Si esto es importante en situaciones normales -es decir, no preelectorales- el hecho tiene mayor importancia cuando se acerca la elección nacional.

Creemos que si el país quiere avanzar en lo que respecta a una mayor transparencia en la información, así como en volver cada vez más clara la actitud de los distintos sectores políticos frente a la ciudadanía y la comunicación entre ellos, es menester que el Poder Legislativo, antes del próximo acto electoral, regule mediante una ley la utilización de los medios de comunicación, tanto públicos como privados. Como es sabido, los medios privados también son otorgados en forma precaria para el uso, por parte de las personas jurídicas que los rigen y, a nuestro juicio, es de interés público que esta materia tenga regulación legal.

Solicito que la versión taquigráfica de estas palabras pase a la Comisión de Constitución y Legislación, que tiene a estudio el proyecto de referencia, que fue presentado en diciembre de 1986.

SEÑOR PRESIDENTE. - El señor senador Gargano ha mencionado en el sentido de que la primera parte de su exposición pase al Ministerio de Relaciones Exteriores y la segunda, a la Comisión de Constitución y Legislación.

Oportunamente se votará.

6) INDUSTRIA TEXTIL. Reclamos de sus obreros.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador Rodríguez Camusso.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - Señor Presidente: en una sesión anterior había hecho referencia a dificultades importantes, graves y crecientes, que se registran en el panorama industrial del país y muy particularmente en el sector de la industria textil, que tanta significación tiene desde cualquier punto de vista que se le considere.

La industria textil uruguaya vive un proceso de reconversión contradictorio y seguramente negativo.

Contradictorio, porque mientras languidecen, con cientos de trabajadores en el seguro de paro y dificultades para afrontar sus obligaciones, empresas que fueron potencias industriales -Campomar, La Aurora, PHUASA, ILDU, SADIL, entre otras- surgen otras nuevas en el interior del país. Negativo, porque casi todas las nuevas empresas se dedican solamente a la producción de tops, es decir, realizan un proceso muy primario de industrialización, mientras tienden a desaparecer empresas que efectúan el proceso completo de industrialización de lanas, al igual que algunas algodoneras. Doblemente negativo, porque se está operando un proceso de monopolización del comercio lanero a través de una sola familia, que figura exportando lana sucia, tops, o subproductos, a través de firmas llamadas de modo muy diferente: Lanera Santa María y Lanas Trinidad, entre muchas otras que dependen, reitero, de una sola familia.

Mientras esto ocurre, se suma la libre exportación y se estrecha el mercado interno, porque el poder adquisitivo de salarios y pasividades es el ya conocido. Además, lo que quedó de la que ya era vieja e insuficiente Ley del Seguro de Paro después de la dictadura, no representa ninguna solución para los desocupados. Ha servido y seguirá sirviendo a determinadas patronales, como FABEX e I.T.E., para reprimir a la organización sindical.

He examinado un documento de la Unión Obrera Textil del año 1957 y un discurso pronunciado en mayo de 1973 ante la Organización Internacional del Trabajo por un representante del Congreso Obrero Textil -que, lamentablemente, no tengo tiempo de analizar hoy- que tienen una rigurosa actualidad. Demuestran que si se hubiera tenido en cuenta, siquiera en parte, los planteamientos de los trabajadores -ya desde aquél tiempo- la situación de la industria textil sería completamente diferente. Ellos desean trabajar con regularidad y permanencia; la paz laboral sin trabajo, sin salarios decorosos, insuficientes, y sin un respeto estricto a los derechos sindicales, no es tal. Por eso los trabajadores textiles, sin perjuicio del convenio laboral en vigor y sin desconocerlo para nada, plantean la prohibición de exportación de lana sucia; reclaman medidas que garanticen el aumento, en cantidad y calidad, de la producción lanera del país; que se prohíba la importación de artículos textiles similares a los que se producen aquí; que se aumente la capacidad de compra de la población para mejorar el mercado interno, a lo cual contribuirían disposiciones como la implantación del decimocuarto sueldo anual complementario y el Salario Vacacional al 100%, modificar la Ley de Seguro de Paro para garantizar una compensación que permita sobrevivir y que no puede ser inferior a veinte jornales, el aumento a un año del plazo de percepción del seguro de paro y la prohibición expresa de utilizar dicho seguro para despedir militantes sindicales. Esto se puede lograr fijando criterios de antigüedad y funcionalidad para los envíos al seguro de paro y prohibiendo, a las empresas que no reintegren trabajadores que hayan pasado por el seguro de paro, la toma de personal nuevo.

Además, se pretende que se confeccione un listado con los trabajadores textiles, que cumplidos los seis meses de seguro de paro, no han sido reintegrados a su trabajo, para que lo sean antes que se tome personal y para que se les sirva una compensación mensual extraordinaria a cargo del Banco de Previsión Social, hasta el momento en que se produzca su reintegro al trabajo.

Tengo en mi poder información pormenorizada de cada una de las principales organizaciones fabriles que trabajan en este campo: SADIL, PHUASA, Velcro, La Mundial y La Aurora; a ésta ya hice referencia en una oportunidad anterior.

En el día de hoy me voy a referir fundamentalmente a una dramática situación que viven los trabajadores de ILDU. La Unión Obrera de ILDU viene planteando hace varios meses la muy difícil situación que padecen sus 700 trabajadores, ante la inseguridad que tienen con respecto a su empleo. A comienzos de abril, por gestión de la Organización de Fábrica, se evitó el envío al seguro de paro de alrededor de 100 trabajadores, cambiando esa resolución por la licencia. De esta manera se postergó la desocupación para el mes de mayo, pero en esa fecha se incorporarían más trabajadores a la desocupación: aproximadamente 170 en el sector topista, más los que se agreguen en hilandería y otros sectores.

Esta situación no es nueva; se viene produciendo en forma reiterada. Salvo en 1986, cuando el conjunto de la industria tuvo un repunte, el resto de este período se ha caracterizado por el aumento de la inestabilidad en el trabajo. Esto tiene efectos negativos en el aspecto económico, pero también en el desánimo que se está extendiendo dentro de este conjunto de trabajadores.

Las causas de fondo se encuentran en las formas de la política económica, el endeudamiento de la empresa y la pérdida de mercados como secuela de actuaciones cumplidas por el conjunto de la patronal textil que respaldó lo actuado, de modo indiscutible, por la patronal de Alpargatas algún tiempo atrás.

Se reclaman, entonces, soluciones de fondo, en el marco de las auténticas necesidades de este sector de trabajo. Por ejemplo, se pide un plan de financiación para la compra de materia prima, equipamiento para la industria, control que asegure efectivamente el destino de los créditos -lo que no existe en grado suficiente- modificación de la Ley de Seguro de Paro, etcétera. En lo inmediato se reclama la extensión del plazo de prestación de la Ley de Seguro de Paro y otras soluciones que permitan contemplar las horas dramáticas que viven estos 700 trabajadores.

Quiero destacar que, por ejemplo, a mediados del mes de mayo -es decir, hace prácticamente un mes- en el sector tops quedaron 170 trabajadores desocupados hasta la nueva zafra. En tintorería, el 1º de junio se comienza a dar la licencia por grupos porque, cumplida la misma por la totalidad de los operarios se comenzará a rotar en el seguro de paro. En hilandería, sale un nuevo grupo de 60 trabajadores, y se prevée posteriormente la rotación en el seguro de paro. En tejeduría sucede lo mismo; salen 33 trabajadores de licencia de un total aproximado de 110. En apresto salen 18 y en pinzado y zurcido, otros 18 trabajadores. Me falta la información en lo que respecta a tejeduría.

En consecuencia, la situación no es solamente muy grave sino de creciente y extrema gravedad. El cobro del Seguro de Desempleo significa 12 a 14 jornales, que además no son los actuales sino que resultan del promedio de lo percibido a lo largo de los últimos seis meses trabajados. Por otra parte, en setiembre ya se agota el derecho a la prestación del seguro de paro para la casi totalidad de los trabajadores afectados a la parte de tops a que he hecho referencia. Además, un alto porcentaje de estos obreros son mujeres, que tienen responsabilidades familiares a su cargo y que, en la organización familiar, no tienen posibilidad de obtener otro sustento.

Entonces, señor Presidente, si en situación normal de trabajo, con 25 jornales en plena actividad, estas personas no llegan a cubrir las mínimas expectativas que requiere una familia, menos lo podrán hacer con 12, 13 ó 14 jornales, sin ningún otro ingreso, y sin perspectivas de trabajo dadas las circunstancias que vive la industria.

Por todas estas razones, entendemos que este tema debe ser objeto de una inmediata preocupación por parte de los organismos públicos vinculados al problema. En ese sentido, solicito que la versión taquigráfica de mis palabras pase a la Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social del Senado y a la que cumple igual cometido en la Cámara de Representantes, a los Ministerios de Economía y Finanzas y al de Trabajo y Seguridad Social.

Nada más.

SEÑOR PRESIDENTE. - Si no se hace uso de la palabra, se va a votar la solicitud formulada por el señor senador Rodríguez Camusso.

(Se vota:)

-16 en 16. Afirmativa. UNANIMIDAD.

(Aplausos en la Barra)

(Campana de orden)

-La Barra no puede hacer manifestaciones. En caso de reincidir, será desalojada.

7) ACTO INTERNACIONAL DE DERECHOS CIVILES Y POLITICOS. Convenio Internacional aprobado por Ley Nº 13.751. Comisión Asesora.

SEÑOR PRESIDENTE. - Corresponde votar ahora la moción que había formulado el señor senador Gargano en el sentido de que la versión taquigráfica de sus palabras pase al Ministerio de Relaciones Exteriores.

(Se vota:)

-15 en 16. Afirmativa.

8) ASOCIACION DE SORDOMUDOS. Planteamiento efectuado relacionado con el servicio de noticias del SODRE.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador Lacalle Herrera.

SEÑOR LACALLE HERRERA. - Señor Presidente: voy a formular una mínima propuesta, pero que me ha llegado particularmente una vez que me fuera planteada.

Dentro de nuestra sociedad existe una cantidad importante de compatriotas que se ubican dentro del nombre genérico de discapacitados y que, gracias a la comprensión de los ciudadanos de todas partes del mundo, que está comenzando a amanecer entre nosotros, han salido a la vida real, ya sea en sus carritos de ruedas, movilizándose, yendo a trabajar, haciendo deportes y hasta rompiendo el aislamiento de una ceguera para continuar sus estudios hasta donde sea posible.

Creo que todos somos testigos de que hay muchos más discapacitados en las calles de Montevideo, corajudamente, desafiando la carencia física para integrarse al mundo normal, diríamos. Se estima que son 200.000 las personas que se pueden calificar como discapacitadas en nuestro país. Ellas han formado una asociación y tienen sus clubes. Estimo que llegará el momento en que la legislación deba mirar hacia este tipo de compatriotas para ayudarlos a sobreponerse a sus dificultades de todo tipo.

Siento particular afecto por la Asociación de Sordomudos; he estado muchas veces en su sede de la calle Gil donde se halla instalado un magnífico club. Ellos me han hecho llegar un planteamiento que puede parecer nimio pero que a mi juicio va a encontrar la simpatía del Senado y del Instituto al que va dirigido.

Parece que hasta hace poco tiempo, en los servicios de noticias del SODRE, en un rincón de la pantalla había quien, mediante el lenguaje mímico, trasmitía las noticias. Se me ha dicho que ese servicio ha dejado de cumplirse. Estoy seguro de que no ha de ser demasiado difícil disponer nuevamente que en un cuadrito de la pantalla aparezca quien, a través del lenguaje de las manos, haga saber a esos compatriotas lo que relata el informativista. Es, por lo tanto, un pedido muy pequeño esta vez, señor Presidente, pero me lo han hecho llegar con mucho afecto. Además, cada vez que miro la televisión y pienso que hay quienes necesitan de esto para enterarse de lo que yo comprendo naturalmente, recuerdo este tema y por eso hoy he querido plantearlo en el Senado.

En consecuencia, solicito que la versión taquigráfica de mis palabras pase al SODRE, a la sección encargada de la televisión, para ver si no es posible reincorporar a esa persona que ya estaba cumpliendo ese servicio en las horas de los noticieros. No creo que esto sea algo que signifique un elevado costo y, por el contrario, habrá unos miles de compatriotas que estarán más vinculados con todos nosotros.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se va a votar la moción formulada por el señor senador Lacalle Herrera en el sentido de que la versión taquigráfica de sus palabras pase al Ministerio de Educación y Cultura a fin de que las haga llegar a la Comisión Directiva del SODRE.

(Se vota:)

-16 en 16. Afirmativa. UNANIMIDAD.

9) COMARGEN. Posible remate de su Planta Industrial.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador Olazábal.

SEÑOR OLAZABAL. - Señor Presidente: en lo que queda del presente mes hay un riesgo cierto de que se proceda al remate de las instalaciones de la Fábrica COMARGEN, ubicada en la ciudad de Las Piedras, departamento de Canelones. Increíblemente, este puede ser el desenlace de un problema que ocupa a todos los legisladores de Canelones y a otros que no son de ese departamento desde, por lo menos, dos años. Personalmente participé de las primeras reuniones en las cuales se intentó mediante diversas iniciativas, mediante diversos proyectos de ley que han sido presentados al Parlamento e interminables conversaciones con el Directorio del Banco de la República Oriental del Uruguay, salvar una fuente de trabajo que en el momento del cierre representó la desocupación de más de 1.000 trabajadores en una ciudad de las dimensiones como es la de Las Piedras.

Esta situación trasciende en mucho lo que es la situación regional y nos ubica necesariamente en el problema de la acción del Estado frente a este tipo de calamidades públicas, como creo que sin lugar a dudas puede calificarse a esta fábrica cerrada. Esta Planta es la más importante del país; se encuentra en manos del Estado por las deudas contraídas con el Banco de la República; hoy estaría en condiciones de faenar 640 vacunos en cada turno de 8 horas o 1.500 lanares en ese mismo horario. La fábrica cuenta con instalaciones de desosado, grasería, harinas, alrededor de 16 cámaras de frío, fabricación de tasajo y, además, debemos destacar que es una de las tres Plantas a nivel nacional capaz de elaborar grasa comestible en el país. Asimismo, está habilitada para todo tipo de mercado y por las características generales de sus instalaciones es una de las fábricas que puede agregar hoy en día mayor proceso de industrialización a la carne.

Sin embargo, todas las gestiones hechas hasta el momento han sido inútiles y hoy la población de Las Piedras se ha movilizado hacia la ciudad de Montevideo para solicitar al Banco de la República y también al Parlamento una solución de último momento que impida el remate de la Planta. Obviamente el remate representará que las instalaciones, por lotes, sean vendidas quizás a distintas personas y, en definitiva, quede desintegrado lo que es el propio corazón de la fábrica.

Debemos manifestar que en forma unánime en la ciudad de Las Piedras se han congregado, en la defensa de esta fuente de trabajo, comerciantes, obreros, la Iglesia, es decir, todo lo que representan fuerzas sociales y políticas en el ámbito local.

Señor Presidente: si un problema de este tipo no logra, efectivamente, una solución, entonces pensamos qué poca esperanza le puede quedar a cualquier otro sector de trabajadores o empresarios que se vea afectado, inclusive, por causa de endeudamiento.

En el día de hoy sumamos nuestra voz en el intento de despertar una sensibilidad, tanto en el Directorio del Banco de la República como en el ámbito parlamentario para que de las tres o cuatro soluciones que sin duda son posibles -y que deberían contar con un respaldo político mayoritario- al menos se adopte una. Al respecto debemos señalar que el Banco de la República está perfectamente en condiciones de intervenir esa Planta y hacerla trabajar al amparo de los documentos que la empresa tiene firmados de acuerdo con las disposiciones de la Circular Nº 8920.

En la Cámara de Representantes y en el Senado se ha presentado un proyecto de ley que prevé la intervención de dicha Planta para ponerla en funcionamiento y de esa forma salvarla del remate inevitable.

Además hay un proyecto sobre reinstitucionalización del Frigorífico Nacional que ha sido insistentemente reclamado por nosotros, en el cual se plantea el funcionamiento de esta Planta a cargo del Estado. También hay posibilidades, por acuerdo con el Banco de la República, que la propia INAC u otro organismo especializado, pueda acceder a la administración de la Planta.

Por otro lado, hay propuestas privadas que ofrecen tomar la Planta en arrendamiento para hacerla trabajar. Si todo esto no bastara, señor Presidente, digo que, además, hay una inmensa contradicción en la sociedad uruguaya que está mostrando, a quien quiera verlo, que mientras los animales se mueren por falta de alimento y como consecuencia de la sequía en los campos de nuestro país, la principal Planta que debería estar destinada a la faena de esos animales, a salvar productores y a esa riqueza nacional, que constituye el stock agropecuario, está en una situación en la cual también sus obreros se mueren de hambre, desocupados, con sus brazos que quieren trabajar, pero imposibilitados de hacerlo.

Solicito que la versión taquigráfica de estas palabras pase a la Comisión Especial del Senado sobre la Industria Frigorífica, a la Comisión de Legislación del Trabajo de la Cámara de Representantes y al Banco de la República a través del Ministerio respectivo.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se va a votar la moción formulada por el señor senador Olazábal.

(Se vota:)

-17 en 17. Afirmativa. UNANIMIDAD.

10) ELECCION DE MIEMBROS DE LA COMISION PERMANENTE (ARTICULO 127 DE LA CONSTITUCION DE LA REPUBLICA)

SEÑOR PRESIDENTE. - El Senado entra al orden del día con la consideración del asunto que figura en primer término: "Elección de miembros de la Comisión Permanente (artículo 127 de la Constitución de la República)".

De conformidad con el artículo 96 del Reglamento, la votación ha sido por cédulas. Proclámese el resultado de la votación.

SEÑOR SECRETARIO (Don Mario Farachio). - Para la elección de miembros para integrar la Comisión Permanente por el Quinto Período de la XLII Legislatura han sufragado veintidós señores senadores por una lista integrada, como titulares, para los señores senadores: Pedro W. Cersósimo, Francisco Terra Gallinal, Dardo Ortiz y A. Francisco Rodríguez Camusso y como suplentes respectivos los señores senadores: Luis Bernardo Pozzolo, Juan Adolfo Singer, Francisco Mario Ubillos y Hugo Batalla.

SEÑOR PRESIDENTE. - Quedan proclamados como integrantes de la Comisión Permanente por el Quinto Período de la actual Legislatura.

11) DESIGNACION DE MIEMBROS DE LA COMISION ADMINISTRATIVA DEL PODER LEGISLATIVO

SEÑOR PRESIDENTE. - Se pasa a considerar el asunto que figura en segundo término del orden del día: "Designación de miembros de la Comisión Administrativa del Poder Legislativo".

SEÑOR POZZOLO. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR POZZOLO. - Señor Presidente: en nombre de la bancada del Partido Colorado propongo para integrar la Comisión Administrativa al señor senador Francisco Forteza.

SEÑOR PRESIDENTE. - Queda designado el señor senador Francisco Forteza, por el Partido Colorado.

SEÑOR TOURNE. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR TOURNE. - Señor Presidente: en nombre de la bancada del Partido Nacional propongo al señor senador Dardo Ortiz para integrar la Comisión Administrativa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Queda designado el señor senador Dardo Ortiz, por el Partido Nacional.

12) AUMENTOS SALARIALES A LOS FUNCIONARIOS PUBLICOS. Concurrencia de los señores Ministros de Economía y Finanzas y de Trabajo y Seguridad Social a la Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social del Cuerpo.

SEÑOR OLAZABAL. - Pido la palabra para referirme a una moción de orden que presenté a la Mesa.

SEÑOR PRESIDENTE. - Léase la moción presentada.

(Se lee:)

"Montevideo, 14 de junio de 1989. - Señor Presidente del Senado, Doctor Enrique E. Tarigo. Presente. - De mi mayor consideración: por la presente solicito a usted tenga a bien otorgarme la palabra para plantear como cuestión de orden, de acuerdo al artículo 66 del Reglamento del Cuerpo, la invitación a los señores Ministros de Economía y Finanzas y Trabajo y Seguridad Social, contador Ricardo Zerbino y señor Luis Brezzo, respectivamente, para asistir a la Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social para tratar el tema de aumentos salariales a los funcionarios públicos. - Sin otro particular saludo a usted atentamente. Walter Olazábal. Senador".

- Antes de conceder la palabra al señor senador Olazábal, quiero reiterar lo que manifesté en el día de ayer. No corresponde que el Senado vote este tipo de solicitudes, sino que debe hacerlo la Comisión. De lo contrario, si el Senado impusiera una invitación que eventualmente la Comisión no quisiera extender, estaría invadiendo sus competencias.

SEÑOR OLAZABAL. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR OLAZABAL. - Señor Presidente: el que habla ya en el día de ayer había manifestado que existían suficientes antecedentes sobre este tipo de trámites en el Senado. Cabe mencionar, por ejemplo, una solicitud realizada el año pasado por el señor senador Rodríguez Camusso para que se tratara el problema de la industria textil, y, más recientemente, la del señor senador Tourné para que se invitara al señor Ministro de Relaciones Exteriores a la Comisión de Asuntos Internacionales del Senado. Pero en el caso que nos ocupa hay, además, motivos de urgencia que justifican plenamente el empleo de este procedimiento.

Ha habido declaraciones del señor Ministro de Economía y Finanzas, contador Zerbino, en ese sentido de que el aumento de sueldos de los funcionarios públicos podría no ser mayor que la inflación del cuatrimestre pasado. De aplicarse tal política conduciría inexorablemente a una notoria rebaja de las retribuciones de los funcionarios públicos, en contra de la política anunciada desde el año anterior en el sentido de que en el año electoral no se iba a aumentar los salarios reales de aquéllos, pero sí se iban a mantener en los niveles de 1988.

Proceder en este momento a un ajuste de salarios que tenga en cuenta exclusivamente la inflación del último cuatrimestre, significa desconocer la pérdida que ha habido durante todo este período en el nivel de esas remuneraciones que necesariamente hay que medirlas por los promedios de 1988.

Asimismo, es posible que en pocos días se haga un anuncio de parte del Gobierno acerca de cuál será el porcentaje a aprobar. En ese caso, estaríamos jugando contra compromisos o declaraciones de carácter político u oficial que, obviamente, sería más difícil cambiar.

Agrego, señor Presiente, que si se siguiera el sistema de recurrir a la próxima sesión de la Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social -a celebrarse el martes que viene- a los efectos de invitar al señor Ministro para la sesión subsiguiente, seguramente estaríamos cursando esa invitación para una fecha posterior al anuncio oficial de este tema referido a los sueldos del funcionariado público.

Por lo expuesto, insisto en mi solicitud, que creo que no viola en modo alguno el Reglamento del Cuerpo. Obviamente, quien puede lo más, puede lo menos. Si el Senado puede llamar a un señor Ministro en régimen de Comisión General, no veo que pueda haber ningún obstáculo para que lo invite a una de sus Comisiones. Considero que se trata de un principio que en este caso es de aplicación, y repito, hay suficientes antecedentes para justificar plenamente este tipo de procedimientos.

Reitero, entonces, mi voluntad de que la moción presentada sea aprobada por el Cuerpo.

SEÑOR POZZOLO. - Pido la palabra para ocuparme de la moción.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR POZZOLO. - Señor Presidente: más allá del problema reglamentario -es decir, si el Reglamento habilita o no una situación de esta naturaleza- me llama la atención que este tema sea planteado hoy en Sala, cuando la Comisión -que integran, entre otros, el señor senador Olazábal y el que habla- se reunió en el día de ayer. Podía haberse planteado en dicha oportunidad e invitado al señor Ministro. Pero imponerle a la Comisión, por esta vía, la presencia de un Secretario de Estado, no me parece ni siquiera una actitud elegante hacia los otros compañeros de ese grupo de trabajo que asisten regularmente a sus reuniones.

Porque ¿cuál sería el procedimiento que se sugiere?

Que el Senado decidiera que la Comisión invitara al señor Ministro, cosa que se podía haber resuelto en la última sesión celebrada por ésta -que tuvo lugar en el día de ayer- o que se podría hacer en su próxima reunión. Asimismo creo que sería posible cursar esa invitación para una hora después o para el día siguiente, sin tener que esperar hasta la otra semana como sugirió el señor senador Olazábal. Tratándose de una Comisión que funciona regularmente, que se reune con normalidad -no con todos sus integrantes, pero me cuento entre los más asiduos concurrentes y no tengo reparo en reconocer que el señor senador Olazábal también lo es- ese hubiera sido el camino natural. Pero forzar a una invitación de esta naturaleza que desde mi punto de vista afecta la imagen de la Comisión porque está dando la idea de que hay que imponerle trabajo porque no se reúne- no me parece el camino más práctico.

Si el señor senador Olazábal propiciara, a través de Secretaría, una reunión de la Comisión para mañana de mañana o para esta misma noche a los efectos de invitar al señor Ministro, estaría dispuesto a apoyarlo. No tengo inconveniente en acompañar cualquier iniciativa que se refiera al trabajo normal de la Comisión. Pero estos planteamientos en Sala no me parece que deben -pese a su espectacularidad- un resultado fecundo.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - Pido la palabra para ocuparme de la moción.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - De lo manifestado por el señor senador Pozzolo, naturalmente, se ocupará mi compañero el señor senador Olazábal, pero a mí me preocupa especialmente dos elementos de los contenidos en su planteamiento.

Se trata de un tema sumamente sensible, a tal punto que determinó que en el día de ayer se redactara una solicitud de informes que hemos firmado doce legisladores de prácticamente todos los sectores de la oposición con asiento en el Senado. Por lo menos todos los señores senadores no componentes del Partido de Gobierno que estábamos en Sala acompañamos ese pedido, y más allá de los puntos de vista de cada sector -que no son coincidentes plenamente- con respecto al tema, marca una preocupación muy profunda sobre él.

Pero, además, de la importancia que este tema tiene, quiero subrayar dos aspectos que me importa queden perfectamente establecidos. En primer lugar, que el señor senador Olazábal ha dejado constancia de las razones por las cuales no es posible en este caso esperar a una próxima sesión de la Comisión, porque aun cuando ésta resolviera unánimemente la convocatoria al señor Ministro, la invitación tendría lugar ya fuera de los términos habilitados para intentar obtener alguna eficacia en el planteo.

En segundo lugar, quiero señalar que, además de los antecedentes a que aludió el señor senador Olazábal, hay una disposición reglamentaria al respecto que me parece absolutamente clara. El primer párrafo del artículo 126 del Reglamento dice que el Senado tendrá Comisiones Permanentes encargadas de dictaminar sobre los asuntos sometidos a su consideración".

Naturalmente, es el Senado el que somete los asuntos a consideración de las Comisiones. Puede tratarse de un proyecto, de una minuta de comunicación, de un proyecto de declaración, un proyecto de homenaje, un proyecto de publicación de obras, un proyecto de realización de sesiones especiales con determinado objetivo, etcétera.

El Senado puede someter a consideración de una Comisión una amplia variedad de cuestiones, una de las cuales es el tratamiento de un tema en presencia de un Ministro. Tan es ello así que el tema ha sido traído a consideración del Senado en muchas oportunidades, y no recuerdo que haya sido objetado.

Tal como recuerda el señor senador Olazábal -por otra parte, puedo decir que esto no nació en esta Legislatura ni cosa que se le parezca- antes de la dictadura nosotros, en un Senado que integrábamos con gente muy escrupulosa, como en éste, en cuanto al cumplimiento del Reglamento -el doctor Echegoyen no dejaba pasar ni una coma en la materia, al igual que otros señores senadores- en varias oportunidades se recurrió a este procedimiento. En esta Legislatura también lo hemos hecho. Nadie me objetó cuando solicité que la misma Comisión de que ahora se trata, actuara cuando se había planteado una grave situación que se dio en la fábrica Alpargatas, que se extendió luego a toda la industria textil. Los otros días, cuando el señor senador Tourné planteó su preocupación respecto de las declaraciones hechas por el señor Presidente de la República, nadie objetó que la Comisión de Asuntos Internacionales, a solicitud del Senado, sesionara con la presencia del señor Ministro del ramo. Ello se hizo y resultó singularmente útil para clarificar todos los puntos actuados en el tema, más allá de que tengamos visiones distintas con respecto al mismo.

Me parece, pues que lo que plantea el señor senador Olazábal está perfectamente encuadrado en las disposiciones reglamentarias. En segundo lugar, estimo que está de acuerdo con los antecedentes expuestos y fue favorablemente resuelto en el seno de este Cuerpo. En tercer lugar, su planteamiento recoge la inexorable urgencia de un tema que tiene que ver dilucidado dentro de un plazo brevísimo.

SEÑOR PRESIDENTE. - La Mesa se ha amparado en el artículo 146 del Reglamento que dice que "las Comisiones se asesorarán en la forma que estimen más conveniente, pudiendo invitar a funcionarios públicos, y a particulares, para que concurran a sus sesiones, cuando lo estimen pertinente a fin de oírlos". Parecería que esa es una potestad exclusiva de las Comisiones.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - Pero no excluye que el Senado pueda autorizar a la Comisión, pues de este Cuerpo central depende.

SEÑOR GARGANO. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR GARGANO. - Comparto la interpretación amplia que del Reglamento hace el señor senador Rodríguez Camusso, que está avalada por los antecedentes que ha citado. Esto en cuanto a la situación reglamentaria.

Sin embargo, creo que planteado el tema en Sala, el Senado debe expresar una voluntad política, que es lo que en última instancia busca el planteo del señor senador Olazábal. A nadie se le oculta que hay plazos perentorios dentro de los cuales se debe analizar el tema del salario de los trabajadores públicos. También es notorio el retraso de las retribuciones de los funcionarios públicos -lo dicen los datos estadísticos- con respecto al incremento del Indice de Precios al Consumo, del costo de la vida, así como es evidente que en esta materia no existe un ámbito de negociación sindical -en este caso a nivel del Poder Ejecutivo- que permita un análisis detallado de la situación, tal como lo hacen los funcionarios públicos en materia de retribuciones.

Lo que voy a hacer al votar favorablemente la propuesta del señor senador Olazábal, es expresar mi voluntad política -quiero que el Senado también lo haga en ese sentido- en cuanto a que la Comisión trate este tema a efectos de crear un ámbito de conocimiento y de análisis de una situación de extrema gravedad e importancia que afecta a más de un cuarto de millón de funcionarios que representan una parte considerable de la población del país.

SEÑOR AGUIRRE. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR AGUIRRE. - No queremos incursionar en el tema de fondo. En el día de ayer hemos firmado, junto con otros colegas del Cuerpo, un pedido de informes, en ejercicio de la facultad concedida por el artículo 118 de la Constitución, al Ministerio respectivo para que se pronuncie sobre esta situación por una vía constitucionalmente apta.

Lo que quiero expresar es mi discordancia con este procedimiento que se está volviendo habitual, de que por la vía de las cuestiones de orden se hagan planteamientos políticos de fondo que interrumpen la consideración del orden del día. Estimo que más allá de las razones de urgencia invocadas, ésta no es una cuestión de orden. No se trata de si por medio del Senado se puede o no convocar a un Ministro a Comisión, lo cual obviamente no es de estilo. Yo que, por ejemplo, integro determinadas Comisiones, no me sentiría cómodo si el Senado me indicara que en mi carácter de integrante de una Comisión tuviera que convocar a un determinado Ministro a que concurriera a la misma. El trabajo interno de las Comisiones es de resorte de éstas. No creo que el citado artículo 126 del Reglamento tenga el alcance que se le ha dado en Sala. En mi concepto, cuando este artículo dice que el Senado tendrá Comisiones Permanentes encargadas de dictaminar sobre los asuntos sometidos a su consideración, establece un principio general de competencia; no le está dando, a su vez, una atribución al Senado para someterle cualquier tipo de asunto a una Comisión y mucho menos indicarle el trámite que debe seguir.

Por otra parte, los asuntos que se deben someter a consideración de una Comisión, surgen de lo dispuesto por el artículo 127 del Reglamento que es el que establece cuál es la competencia, por razón de materia, de cada una.

En concreto, estimo que las cuestiones de orden no son otras que aquellas que menciona en una interminable ennumeración, el artículo 66 del Reglamento, entre las cuales se cuenta el literal h) del apartado A), que dice: "la asistencia de los Ministros de Estado al propio Cuerpo, es decir, al Plenario, porque todas las cuestiones de orden que admiten discusión y están incluidas en el apartado A), refieren a asuntos de resorte interno del Senado inherentes a su funcionamiento y al de las Comisiones.

Reitero que no considero razonable que por la vía de las cuestiones de orden estemos continuamente -ya ha pasado en más de una sesión- entrando a la consideración de temas políticos de fondo, más allá de que en el caso ocurrente pueda compartir la preocupación existente por este tema.

SEÑOR OLAZABAL. - Pido la palabra para una aclaración.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR OLAZABAL. - Con respecto a algunas manifestaciones pronunciadas por el señor senador Pozzolo creo que corresponde hacer alguna aclaración.

No he puesto en duda el trabajo de la Comisión, su carácter o su aplicación respecto a sus cometidos específicos. Sí quiero resaltar que en estos días pasados, justamente, hemos discutido la posibilidad de que la Comisión se reuniera un jueves o un viernes a raíz de un planteo realizado por el señor senador Ferreira. En la oportunidad quedó muy claro que era prácticamente imposible que en esos días la Comisión pudiera sesionar, debido a distintos compromisos que tenían los señores senadores que la integran.

Agrego que cuando planteé el tema comencé diciendo que se debía a determinadas manifestaciones surgidas en la prensa, las que fueron publicadas precisamente en el día de hoy. De manera que mal podía yo haber realizado ese planteo en la Comisión ayer, cuando esas manifestaciones que provocaron mi preocupación recién aparecieron en la prensa.

De cualquier manera, la interpretación del Reglamento es un problema del señor Presidente.

En el caso de que se entienda que este procedimiento no es de aceptación, me permitiré solicitar nuevamente la palabra para cambiar la propuesta.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - Más allá del hecho concreto, específico, que hoy estamos considerando y más allá de la decisión que al respecto tome el Senado, me interesa cuidar lo que estimo es una precisión de pensamiento con respecto a los procedimientos del Cuerpo.

El artículo 126 establece en su encabezamiento, como se ha dicho, una interpretación de carácter general que, en consecuencia, tiene un alcance que salvo, disposición expresa que lo limite, nosotros no debemos recortar.

El artículo 146 faculta a las Comisiones a recibir asesoramientos de diferentes personas, de particulares, de funcionarios públicos, de organismos de diverso carácter en los términos que aquí están determinados. Si no estuviera el artículo 146, una Comisión se vería dificultada para obtener asesoramientos de ésta o parecida naturaleza y debería, en cada caso, recurrir a la autorización del Senado. Este es el sentido por el cual se aplica el artículo 146. Una Comisión se va a reunir para estudiar el tema alquileres y quiere llamar a la Suprema Corte de Justicia, a la representación de los inquilinos o a la de los propietarios y no va a estar cada vez pidiéndole al Senado que lo autorice. El artículo 146 le da facultades para ello. Pero el artículo 126 lo que establece es que el Senado tendrá Comisiones Permanentes encargadas de dictaminar sobre los asuntos sometidos a su consideración y no le fija límites a este criterio. Lo que hace, después, es enumerar las características de los temas que cada Comisión atenderá. Si se trata de remuneraciones de funcionarios y de un tema laboral no se pide que informe al respecto la Comisión de Defensa Nacional o la del Orden del Día, sino una Comisión que tenga a su cargo temas de naturaleza afín a aquel que se plantea.

Como digo, señor Presidente, más allá de los criterios que se puedan manejar con respecto al tema concreto y a la oportunidad mayor o menor del planteamiento, que comparto en plenitud, me interesa salvaguardar este criterio reglamentario que tiene, por serlo, carácter permanente.

SEÑOR PRESIDENTE. - A la Mesa le interesa resguardar el criterio reglamentario de que ésta no es una moción de orden, porque no está contenida en las que enumera prolijamente el artículo 66, pero en definitiva el Senado es quien va a resolver.

(Interrupción del señor senador Olazábal)

-Pero el inciso H), señor senador, se refiere a la concurrencia de los Ministros de Estado al Senado y no a las Comisiones.

SEÑOR POZZOLO. - Solicito, señor Presidente, que se lea nuevamente la moción presentada.

SEÑOR PRESIDENTE. - Léase.

(Se lee:)

"...Solicito a usted tenga a bien otorgarme la palabra para plantear como cuestión de orden, de acuerdo al artículo 66 del Reglamento del Cuerpo, la invitación a los señores Ministros de Economía y Finanzas y Trabajo y Seguridad Social, contador Ricardo Zerbino y señor Luis Brezzo, respectivamente, para asistir a la Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social para tratar el tema de aumentos salariales a los funcionarios públicos".

SEÑOR POZZOLO. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR POZZOLO. - Señor Presidente: todas estas incertidumbres que estamos manejando en Sala derivan, señor Presidente, de un planteamiento que desde mi punto de vista es absolutamente extemporáneo.

¿La Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social puede tratar con los señores Ministros de Economía y Finanzas y de Trabajo y de Seguridad Social el aumento a los funcionarios públicos? Si el señor senador Olazábal hubiera solicitado una reunión para esta noche o para mañana en la mañana hubiéramos discutido si es competencia de esta Comisión el tratar este tema, porque tengo esa duda. ¿No será un asunto que quizá tenga que tratar la Comisión de Hacienda o que corresponda, específicamente, a la Comisión de Presupuesto dado que se trata de un posible porcentaje de aumento a los funcionarios públicos, que nunca ha sido procesado por esta Comisión que el señor senador Olazábal y yo integramos? Me da la impresión, señor Presidente, de que estamos discutiendo y haciendo perder el tiempo, al Senado sobre un tema que ni siquiera es competencia de la Comisión a la cual se le quiere imponer la invitación a dos Ministros. Estas son las razones por las cuales no voy a votar la moción presentada.

SEÑOR PRESIDENTE. - Si no se hace uso de la palabra, se va a votar la moción formulada por el señor senador Olazábal.

(Se vota:)

-7 en 8. Negativa.

13) LLAMADO A SALA A LOS MINISTROS DE ECONOMIA Y FINANZAS Y DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL

SEÑOR OLAZABAL. - Pido la palabra para una moción de orden.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR OLAZABAL. - Señor Presidente: como al parecer la votación ha sido fuertemente influenciada por un problema reglamentario, para despejar todo tipo de dudas y que, en definitiva, solamente quede la esencia del asunto vigente, solicito que los señores Ministros de Economía y Finanzas y de Trabajo y Seguridad Social sean invitados a concurrir al Senado en régimen de Comisión General.

SEÑOR MEDEROS. - Pido la palabra para ocuparme de la moción.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR MEDEROS. - Señor Presidente: mientras la bancada de mi Partido no se reúna y considere este punto no voy a votar este asunto.

SEÑOR PRESIDENTE. - Si no se hace uso de la palabra, se va a votar la moción formulada por el señor senador Olazábal.

(Se vota:)

-5 en 18. Negativa.

14) EJECUCIONES JUDICIALES A PRODUCTORES AGROPECUARIOS. Suspensión por un año. (Iniciativa del señor senador Pereyra). Suspensión por 180 días. (Iniciativa del señor senador Ferreira).

SEÑOR PRESIDENTE. - El Senado pasa a considerar el asunto que figura en tercer término del orden del día:

"Proyectos de ley por el que se suspende por el término de un año la ejecución de las resoluciones judiciales que hayan dispuesto, o la hagan en el futuro, la subasta de bienes pertenecientes a productores agropecuarios que hubieran solicitado acogerse a la Ley de Refinanciación Nº 15.786, de 4 de diciembre de 1985. (Proyecto presentado por el señor senador Carlos Julio Pereyra) (Carp. Nº 1405/89 - Rep. Nº 40/89)"; y "por el que se suspenden por ciento ochenta días los remates de bienes enajenados judicialmente y las subastas en ejecución hipotecarias o prendarias extrajudiciales que afecten a los productores agropecuarios que hubieran solicitado acogerse a la Ley Nº 15.786, de 4 de diciembre de 1985, y se suspenden por trescientos sesenta y cinco días los pagos que deberá efectuar el sector agropecuario por convenios de refinanciación. (Proyecto presentado por el señor senador Juan Raúl Ferreira) (Carp. Nº 1320/89 - Rep. Nº 41/89)".

(Antecedentes:)

"Carp. Nº 1405/89
Rep. Nº 40/89

PROYECTO DE LEY

Artículo 1º. - Suspéndese por el término de un año a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, la ejecución de las resoluciones judiciales que hayan dispuesto o lo hagan en el futuro, la subasta de bienes pertenecientes a productores agropecuarios, que hubieran solicitado acogerse a la Ley de Refinanciación Nº 15.786 de fecha 4 de diciembre de 1985.

Art. 2º. - Por el mismo plazo y en beneficio de los mismos productores, se suspenden los remates en ejecuciones hipotecarias o prendarias extrajudiciales.

Art. 3º. - Comuníquese, etc.

Carlos Julio Pereyra. Senador

EXPOSICION DE MOTIVOS

Ha comenzado una serie de remates de bienes de productores rurales, como consecuencia del fracaso del mecanismo establecido por la Ley Nº 15.786, de 4 de diciembre de 1985.

Tal suceso no es ajeno -en gran medida- la consecuencia de factores no atribuible a los deudores, sino a una serie de factores adversos a la producción y a sus actores.

El tema ha sido suficientemente analizado como para insistir sobre él.

Sobre el final de esta Legislatura no parece viable una nueva solución legislativa de fondo, por lo que recurrimos al presente arbitrio, como algo circunstancial.

Carlos Julio Pereyra. Senador"

"Carp. Nº 1320/89
Rep. Nº 41/89

PROYECTO DE LEY

Artículo 1º. - Suspéndase por el plazo de ciento ochenta días a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, la ejecución de providencias que hayan dispuesto o dispongan el remate de bienes embargados judicialmente, así como las subastas en ejecuciones hipotecarias o prendarias extrajudiciales que afecten a los productores del sector agropecuario.

Art. 2º. - Dicha suspensión sólo tendrá en los casos de ejecuciones tendientes al cobro de deudas contraídas con anterioridad al 30 de junio de 1983 y con relación a las cuales se haya formulado la solicitud de refinanciación de conformidad con la Ley Nº 15.786, de 4 de diciembre de 1985.

Art. 3º. - Durante el término y en los casos de suspensión prevista en el artículo 1º, el secuestro y depósito en manos de terceros de los bienes embargados, sólo podrá decretarse cuando el ejecutado no quiera o no pueda constituirse en depositario de los mismos.

Art. 4º. - Suspéndase por el plazo de 365 los pagos que se deben efectuar por el Sector Agropecuario, por convenios de refinanciación firmados con sus acreedores por deudas contraídas antes del 30 de junio de 1983.

Art. 5º. - Comuníquese, etc.

Juan Raúl Ferreira. Senador

EXPOSICION DE MOTIVOS

EL SECTOR AGROPECUARIO Y LA SEQUIA NACIONAL

Durante el año 1988 y el lapso transcurrido del año 1989, se constata una significativa disminución del volumen pluviométrico que habitualmente se registra en el territorio nacional. Tal suceso se agrava con el prolongado período de heladas acontecido en el transcurso del invierno próximo pasado y la intensa evapotranspiración acaecida durante la temporada estival como consecuencia de las altas temperaturas y la baja humedad relativa.

Tal compromiso climático incide negativamente en todos los rubros de producción rural. El enlentecimiento del desarrollo forrajero, el fracaso de cultivos agrícolas en general (cerealeros, oleaginosos, hortifrutícolas, etc.) los riesgos de incendios forestales, etc., son algunas de las consecuencias que se ciernen sobre el Sector Agropecuario.

La gravitación de la emergencia es de magnitud tal que se estima necesario subrayar cualitativamente algunos de los efectos que provocará a nivel de los diversos subsectores.

GANADERIA: la disminución de aguadas disponibles, pero fundamentalmente la escasez forrajera que implica una crisis nutricional generalizada conduce a:

- Incrementos en la mortandad a nivel de todas las categorías ganaderas.

- Menores porcentajes de preñez; y particularmente para el subsector lechero, menor volumen de producción por lactancia.

- Enlentecimiento del desarrollo físico de los animales y en consecuencia menor porcentaje de reposición en rodeos y majadas.

- Disminución de animales terminados para faena.

- Sub-nutrición generalizada en vacunos, lanares y equinos, con las consecuencias directas de avitaminosis, aumento de diversas patologías, etc., que provocan mayores gastos en insumos veterinarios.

- Menor producción de lana y merma en la calidad de lo obtenible.

AGRICULTURA: la falta prolongada de precipitaciones y la incidencia de temperaturas extremas provocan;

- dificultades en la preparación de tierras;

- déficit hídrico en los suelos que impide el desarrollo normal de los cultivos;

- para el caso particular del arroz, la problemática surge por la disminución del volumen de agua disponible al reducirse las fuentes de extracción (cauces de ríos, arroyos, lagunas, canales, etc.);

- las producciones hortícolas y frutícolas, catalogables como "agricultura granjera", sufren la falta de agua con idéntica intensidad que los cultivos de cereales y oleaginosos, salvo los particulares casos que cuentan con fuentes de riego artificial, siempre que éstas mantengan suficiente caudal para resultar operativas en estas circunstancias.

- la "agricultura forrajera" (producción de praderas artificiales, verdeos, cultivos para engordar o ensilar, etc.) resulta seriamente afectada por los fenómenos descritos incidiendo negativamente en la oferta nutricional de los rumiantes.

FORESTACION: el índice de riesgo de incendio forestal alcanza en el transcurso de los últimos meses, uno de los puntos más altos en la historia del país. Esto obliga a importantes gastos de vigilancia y prevención, siniestros, así como a enfrentar lamentables pérdidas, que (como en otros subsectores) ya se han verificado.

OTROS RUBROS: Animales de granja, lo que tradicionalmente se conocen como producción de cerdos, aves de corral, conejos, etc., son seriamente afectados en sus performances debido a la escasez y forrajes necesarios para su nutrición.

La agricultura, actividad de particulares características y rubro exportable en expansión; sufre adversas circunstancias por la escasa floración registrada y la significativa disminución del néctar disponible, indispensable para la producción de miel y el desarrollo de la colmena.

Finalmente, cabe hacer mención especial a la crisis que atraviesa el Banco Forrajero Nacional proveniente del Campo Natural, proveedor del sustento de la ganadería en más del 80% del territorio. Su producción, sujeta a las condiciones climáticas de la hora sostiene al presente una de las dotaciones ganaderas más altas en la vida del país y compromete la suerte de la misma comunidad uruguaya.

VISTO: la sequía que afecta al territorio nacional;

RESULTANDO: I) que el flagelo de la sequía constituye un caso fortuito o de fuerza mayor de consecuencias sumamente negativas para el agro;

II) que esa calamidad tiene lugar en momentos en que no se ha superado aún el problema del sobre-endeudamiento interno de los productores rurales, convirtiéndose en un flagelo adicional y coadyuvante que empeora la situación económico-financiera del agro, por razones absolutamente ajenas a la voluntad de los productores;

III) que la sequía que se padece es muy intensa, al punto en que en casi todo el territorio nacional, las medidas pluviométricas del año 1988 y 1989 en curso, muestran agudos desvíos negativos en relación a las medidas históricas registradas;

IV) se presentaron a refinanciar sus adeudos al amparo del régimen establecido por la Ley Nº 15.786 la cantidad de 8.700 deudores que representan un endeudamiento original total de U$S 1.206:951.170 habiéndose en la actualidad categorizado al 90.5% de los deudores originariamente presentados, resultando que de los 7.783 categorizados, más de la mitad, 4.070, pertenecen al sector agropecuario.

Si bien en cuanto al número de deudores puede apreciarse que el 52% corresponde al sector agropecuario, éste pese a ser el más numeroso es el menor endeudado ya que participa en tan solo un 18.7% del total del endeudamiento interno.

Por lo expuesto si bien el número de productores agropecuarios es elevado, la cuantía de sus obligaciones con el sistema financiero no alcanza al 20% del total por lo cual, una eventual contemplación de la situación de aquéllos, daría solución a un problema social sin perturbar en gran medida el normal desarrollo de la actividad financiera.

CONSIDERANDO: imprescindible contemplar la situación actual de los productores del agro muy especialmente de los pequeños y medianos, habida cuenta de los hechos y circunstancias verificadas, se presenta el siguiente proyecto de ley.

Juan Raúl Ferreira. Senador"

SEÑOR PRESIDENTE. - Léanse.

(Se leen)

15) CONTADURIA GENERAL DE LA NACION. Negativa de este organismo a pagar órdenes libradas por la Suprema Corte de Justicia sobre funcionarios destituidos en virtud de la Ley Nº 15.783.

SEÑOR TOURNE. - Pido la palabra para una cuestión de orden.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR TOURNE. - Pido excusas por interrumpir el pasaje a tan importante tema del orden del día pero se trata de un asunto brevísimo.

Distintos señores senadores efectuamos un pedido de informes al Ministerio de Economía y Finanzas respecto a la negativa de la Contaduría General de la Nación de pagar las órdenes libradas por la Suprema Corte de Justicia sobre funcionarios destituidos en virtud de la Ley Nº 15.783 y de las observaciones del Tribunal de Cuentas ordenando preceptivamente el pago correspondiente. Recibimos la contestación del señor Ministro de Economía y Finanzas con un abundante legajo de antecedentes donde están extractadas la documentación originaria de la Suprema Corte de Justicia, las resoluciones del Tribunal de Cuentas, así como aquellas correspondientes a la Contaduría General de la Nación.

Se plantea, señor Presidente, un delicado conflicto interinstitucional basado en la legislación. Luego de consultas realizadas con distintos señores senadores -particularmente con el señor senador Batalla- entendimos que es necesario, dado que en definitiva el tema está en conocimiento de la Asamblea General, que la Comisión de Constitución y Legislación tomara conocimiento de la contestación de este informe, así como de los antecedentes, e indicara los procedimientos adecuados a seguir en la materia por parte del Parlamento.

En ese sentido, señor Presidente, formulo moción para que la Comisión de Constitución y Legislación, en la forma en que acabo de expresar, emita un pronunciamiento sobre el procedimiento a seguir con este pedido de informes que pasaría al seno de esta Comisión.

SEÑOR AGUIRRE. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR AGUIRRE. - Señor Presidente: sin perjuicio de la trascendencia que tiene el tema, en lo que estoy de acuerdo con el señor senador Tourné desde que fui uno de los firmantes de ese pedido de informes, considero que el asunto no es de competencia del Senado sino de la Asamblea General.

El Tribunal de Cuentas informó a la Asamblea General de esta situación creo que en cumplimiento correcto del artículo 209 de la Constitución según el cual este organismo de contralor de la gestión financiera del Estado es responsable, precisamente, ante la Asamblea General.

Creo que ese planteamiento del Tribunal de Cuentas -que no recuerdo si se le dio entrada en la Asamblea General- debe ser considerado por este organismo parlamentario. El Tribunal de Cuentas ha informado al Poder Legislativo de la situación planteada, del conflicto surgido entre la Suprema Corte de Justicia y el Ministerio de Economía y Finanzas, del incumplimiento, por dos veces consecutivas, de la orden de pago librada por el organismo mencionado en primer término en ejercicio regular de su competencia. Dicha orden fue avalada, en cuanto a su legalidad, por el Tribunal de Cuentas en las dos oportunidades.

Por consiguiente, considero que no es el Senado de la República ni su Comisión de Constitución y Legislación el que tiene que ocuparse de este asunto, sino la Comisión respectiva de la Asamblea General, a la cual éste debe ser enviado. Entonces, si bien en el Senado no podemos indicar que este asunto sea considerado por la Asamblea General, expreso mi opinión categórica en este sentido, sin perjuicio de señalar que comparto la legítima preocupación del señor senador Tourné para que se le dé trámite y se le busque una solución.

SEÑOR TOURNE. - Pido la palabra para una aclaración.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR TOURNE. - Sin duda, en virtud de lo dispuesto por el artículo 211 literal b) de la Constitución de la República a sus efectos, el Tribunal de Cuentas remitió a la Asamblea General el legajo de antecedentes con las observaciones de dicho Tribunal y la reiteración de la orden. Pero lo que yo planteo es otro cauce, otro término de este asunto. Varios legisladores hemos formulado un pedido de informes que ha sido contestado por el Ministerio de Economía y Finanzas. En consecuencia, lo que pido es un pronunciamiento de la Comisión de Constitución y Legislación sobre los términos del planteo formalizado en este legajo de antecedentes, que estudie el tema y que, luego del análisis de los temas constitucionales y de la situación planteada, indique un procedimiento a seguir por el Plenario del Cuerpo, que podrá elevarlo a conocimiento de la Asamblea General. De cualquier manera, pienso que esta es una etapa que debe cumplirse, para el análisis adecuado de esta temática. En consecuencia, insisto en la moción de que este asunto se pase a la Comisión de Constitución y Legislación.

SEÑOR PRESIDENTE. - Si el señor senador Tourné está de acuerdo, lo que la Mesa puede disponer es que la versión taquigráfica de sus palabras pase a la Comisión de Constitución y Legislación, para que ésta decida.

SEÑOR TOURNE. - Como no, pero adjuntándole el legajo de estos antecedentes.

SEÑOR PRESIDENTE. - Así se hará.

16) EJECUCIONES JUDICIALES A PRODUCTORES AGROPECUARIOS. Suspensión por un año. (Iniciativa del señor senador Pereyra). Suspensión por 180 días. (Iniciativa del señor senador Ferreira).

SEÑOR PRESIDENTE. - Continúa en consideración el asunto que figura en tercer término del orden del día.

SEÑOR PEREYRA. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR PEREYRA. - Señor Presidente: en el día de ayer solicité a la Mesa que los proyectos presentados por el señor senador Ferreira y por mí sobre la suspensión de ejecuciones a productores rurales figuraran en primer término de la sesión de hoy.

Motiva esta solicitud la urgencia en detener un proceso que va en contra de algo que todo el país reclama, o sea la permanencia del hombre en nuestras tierras, en nuestra campaña, así como el mantenimiento de explotaciones en marcha. Dichas ejecuciones son consecuencia de una ley que todos han terminado por reconocer que no ha sido el mejor instrumento -para no calificarlo de otra manera- para la solución del problema del endeudamiento interno.

La Prensa de estos días nos ha dado una idea de la magnitud que tiene la ola de remates que se ha iniciado. Por ejemplo, en el diario "La Mañana" del día 28 de mayo próximo pasado se dice que esta semana se subastarán varios campos, continuando con la nómina de ellos. El mismo diario, al día siguiente, dice que comienza el remate de campos, que llegó la hora de la verdad y que en esa fecha salen a remate dos fracciones de campo, una grande y otra pequeña. En su edifición del 2 de junio, el diario antes mencionado, habla de que se pagó U$S 272 la hectárea, en un remate judicial de 898 hectáreas realizado en Cuchilla del Carmen, departamento de Cerro Largo.

A su vez, el matutino "El País" da cuenta de un remate judicial de 164 hectáreas a realizarse en la cuenca lechera, más precisamente en pueblo Perazza. Asimismo informa de un remate realizado el 9 de junio, de 11 hectáreas en Rincón de Pando. Por su parte, el diario "La Mañana" anuncia un remate a realizarse el 16 de junio de 23 hectáreas, en la zona de Nueva Helvecia y otro de 9 hectáreas en Maldonado. Como vemos, en su mayoría se trata de predios muy pequeños.

Aquí tengo otra lista que sería largo leer, pero que en su totalidad suma varios miles de hectáreas. Así, para el día 31 de mayo estaba fijado un remate de 1.423 hectáreas en Río Negro, mientras que para el 10 de mayo se anunciaba un remate de 10 hectáreas en la 13ª sección judicial del departamento de Montevideo. También se habla de un remate de 691 hectáreas y otro de 1.110 hectáreas en el departamento de Treinta y Tres. En el mismo departamento, en el paraje Las Pavas, 335 hectáreas; en el departamento de Lavalleja, paraje Sauce, 593 hectáreas; en Paysandú, 6.900 hectáreas; en Lavalleja, 117 hectáreas; y en Tacuarembó, 42 hectáreas. En fin, se trata de una lista bastante extensa, ya que son numerosos los remates a efectuarse. Basta leer el Diario Oficial para tener una idea de esta verdadera ola de remates que se ha producido como consecuencia de que algunos productores no fueron autorizados a refinanciar su deuda de acuerdo con una resolución de la Comisión de Análisis Financiero ante la cual recurrieron, y de que otros productores refinanciaron, ya sea por la vía automática o no, pero sin poder cumplir con los términos de dicha refinanciación, en virtud del elevado monto de amortizaciones e intereses determinados por la misma.

En un trabajo que el 15 de mayo publica "Crónicas Económicas", el contador Artegoitía -opinión autorizada porque es un integrante de la Comisión de Análisis Financiero- escribe un artículo titulado "Sólo hubo solución para el 50% de los deudores. Buscar ahora una salida legal". Es decir, que un alto funcionario designado por el Gobierno para entender en las apelaciones presentadas ante el problema de la refinanciación, integrante de la Comisión de Análisis Financiero, señala que sólo el 50% de los deudores pudo solucionar su situación, de acuerdo con la ley votada por nosotros al principio de esta legislatura, a consecuencia de lo cual se impone buscar otra salida legal.

Debo decir que hemos intentado otras salidas. Así tenemos, por ejemplo, los proyectos presentados tanto por el señor senador García Costa como por mí. A través de ellos quisimos, de alguna manera, atemperar los términos de la ley, aunque no obtuvimos la mayoría necesaria, en virtud de lo cual se continuó aplicando la misma con los resultados que ahora tenemos a la vista.

Es muy ilustrativo el trabajo del contador Artegoitía, que está acompañado por un cuadro que revela el número de productores que se acogieron a la ley y la actividad que desarrollaban. Además, fue presentado en el Congreso de la Federación Rural y, desde el punto de vista de los deudores del agro, la situación fue comentada en los siguientes términos: "Se presentaron a refinanciar sus deudas 8.700 empresas y fueron categorizadas de éstas, 4.579, más de la mitad, son Empresas Agropecuarias" -es decir, que de 8.700 empresas presentadas, más de la mitad son, repito, agropecuarias- "debiendo también reiterar que el endeudamiento del sector no supera el 20% del total del endeudamiento interno. ¿Que está pasando en la actualidad? Que plazos y recursos se están agotando o se han agotado, los acreedores solicitan los Certificados Negativos, que los habilitan a ejecutar las deudas. Hasta la fecha, se han expedido 3.110 Certificados" -o sea que con el fin de llegar a la ejecución, se ha solicitado ese alto número de certificados; esto revela la magnitud del problema- "es decir, que casi el 50% de los categorizados van a ser ejecutados".

Más adelante se dice: "Los topes fijados por el Poder Ejecutivo en la Reglamentación, excepcionalmente altos, demuestran el desconocimiento absoluto de la realidad del Sector, ya que, para el Subsector Ganadero, al 30 de junio de 1983, el kilo de novillo gordo en pie se pagaba a N$ 11.39, lo que quiere decir que el productor debía producir 368 kilos por hectárea cuando la media es de alrededor de 50 kilos. Para el Subsector Lechero, en la misma fecha, al 30 de junio de 1983, el litro de leche cuota estaba fijado en N$ 5,30, es decir, que para ser viables debían producir 1.585 litros de leche cuota por hectárea". Esto, señor Presidente, como es natural, es imposible.

Las frases citadas recogen comentarios realizados en el último Congreso de la Federación Rural con motivo del trabajo presentado por el contador Artegoitía.

Señor Presidente: nosotros creemos que a esta altura de los acontecimientos, no va a ser posible modificar el contenido de la ley. Al respecto, hemos hecho expresivos intentos; pero si ahora hubiera una voluntad mayoritaria en ese sentido, sería difícil llegar a una solución legal porque estamos a pocos meses de entrar en receso. Además, en el caso de que pudiera lograr una solución legal de fondo, no habría tiempo de detener las ejecuciones que ya se están llevando a cabo. Pensando en esto, es que el señor senador Ferreira y el que habla, hemos presentado sendos proyectos con el objeto de suspender las ejecuciones.

Dichos proyectos, señor Presidente, son muy parecidos. El señor senador Ferreira, en el suyo, propone suspender las ejecuciones por ciento ochenta días. En el mío, en cambio, el plazo es de un año.

A mi juicio, el plazo de ciento ochenta días es exiguo, porque coincidiría con el receso parlamentario. Al vencimiento de ese plazo, volveríamos a encontrarnos con el problema de hoy. Preferimos, entonces, llevarlo a un año a los efectos de que la nueva legislatura tenga tiepo de instrumentar una nueva norma jurídica que conemple esa cuestión, tal como lo reclaman no sólo los productores sino hasta los propios encargados por parte del Estado de estudiar el tema de la refinanciación. Por otra parte, esto es lo que surge del comentario que he citado del contador Artegoitía.

Como decía, señor Presidente, los dos proyectos tienden al mismo fin, pero con distintos plazos. El proyecto perteneciente al señor senaor Ferreira es más amplio. En su artículo 3°, se refiere a los casos de secuestro y depósitos de los bienes embargados y en el 4° a un plazo de un año para la suspensión de las obligaciones derivadas de los convenios de refinanciación firmados, en relación, según he conversado con el señor senador Ferreira, con las dificultades que tienen los productores a causa de la sequía.

El evidente que en este momento el remate de los bienes rurales aleja del campo a productores que han pasado toda una vida en él. Se trata de gente con amor por la tierra, con deseos de seguir trabajándola, que se verá obligada a abandonar su actividad, con notorio perjuicio económico para el país, puesto que significa el fin de una empresa y el replanteo de otra u otras. De esta situación derivarían problemas sociales, porque muchos productores y sus familiar pasarían a engrosar el número de habitantes de las ciudades. Aquí se ha señalado en varias oportunidades que en los últimos diez años se ha venido produciendo un éxodo de la población del campo hacia la ciudad a un promedio de alrededor de 17 personas por día. Además, muchos de esos productores, si es que tienen edad para ello, o sus hijos, posiblemente emigren al exterior para trabajar, desmembrando a la familia uruguaya, al desarraigarlos de su país.

Por todo lo dicho, entendemos que es conveniente suspender las ejecuciones por el plazo de un año -en ese sentido, hay antecedentes, tales como el caso de los arrendatarios en el problema de los alquileres- para ver si durante el mismo podemos estudiar nuevas disposiciones con respecto a la refinanciación del endeudamiento interno. Reitero que me inclino por el plazo de un año con el objeto de que no coincida el receso parlamentario con la finalización del término establecido.

En resumen, sugiero que se ponga a votación el proyecto que he presentado, que consta de dos artículos, y, si el Senado lo entiende conveniente, se podría completar, agregándole los artículos 3° y 4° del proyecto presentado por el señor senador Ferreira, que le dan mayor amplitud a la idea. Insisto en que en lo que se refiere a la suspensión de ejecuciones, lisa y llanamente está contenido en los artículos 1° y 2° de ambos proyectos.

Nada más.

SEÑOR GARGANO.- Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE.- Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR GARGANO.- Señor Presidente: vamos a acompañar, en general, la aprobación de uno de los dos proyectos, la síntesis de ambos o el que mejor recoja las opiniones que se generen en el debate, por las siguientes razones.

La Ley de Refinanciación -como ha explicado el señor senador Pereyra- para la inmensa mayoría de quienes se han acogido a ella, ha tenido resultados no satisfactorios. Quiero aclarar que esta ley -este problema lo hemos analizado en la Comisión de Agricultura y Pesca del Senado, y allí obtuvimos la información respectiva- curiosamente, ha logrado dar una solución satisfactoria a un conjunto de propietarios altamente endeudados y no, precisamente, a pequeños y medianos productores.

Nuestra decisión recoge no solamente la crítica a los mecanismos de la Ley de Refinanciación sino que también contempla la actual situación por la que atraviesan los pequeños y medianos productores rurales, a causa de los desastres climáticos de notoriedad.

La Comisión de Agricultura y Pesca  ha dedicado seis o siete sesiones, con la presencia de los señores Ministros de Ganadería, Agricultura y Pesca y de Economía y Finanzas, al análisis del tema. Se han buscado soluciones para los problemas, en el caso de los ganaderos, derivados de la pérdida de cabezas de ganado en los predios afectados durante por la sequía, y en el de los agricultores, provenientes de las pérdidas casi totales de las cosechas de verano.

En el día de ayer recibimos la visita de delegados de la Asociación de Productores de Soja, los que nos plantearon la desastrosa situación en esa área y, a la vez, nos informaron que para ella se están estudiando algunas soluciones a nivel del Ministerio de Ganadería, Agricultura y Pesca y del Banco de la República.

Entonces, tieniendo en cuenta los criterios manejados en oportunidad de aprobarse la Ley de Refinanciación para los productores y la grave situación por la que ello atraviesan, en especial los pequeños y medianos, es que vamos a acompañar la solución planteada a través del proyecto del señor senador Pereyra. Sin perjuicio de ello, queremos hacer una precisión que nos parece imprescindible.

Creemos que la solución no debe ser genérica, que no debe comprender a todos los productores rurales, ya que no todos ellos se encuentran en la situación que se plantea en este caso. Es más, muchos de ellos, habiendo realizado buenos negocios en los años anteriores, se han recuperado y poseen un colchón de recursos con el que pueden hacer frente a la situación financiera que se presenta ahora, derivada de un menor ingreso por las causas climáticas a las que hemos hecho referencia.

Por lo tanto, votaremos afirmativamente este proyecto, en la medida en que él contenga una limitación en materia de los predios que comprenda. La limitación que podríamos establecer, por ejemplo, sería la de mil hectáreas CONEAT y que por encima de ellas no haya beneficiarios, dado que en tal caso podríamos encontrar a aquellos productores que han podido recuperarse y son capaces de afrontar con solvencia la situación, ateniéndose a las normas generales.

SEÑOR PEREYRA. - ¿Me permite una interrupción, señor senador?

SEÑOR GARGANO. - Con mucho gusto.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede interrumpir el señor senador.

SEÑOR PEREYRA. - Señor Presidente: solicito que se tenga en cuenta que lo que se está tratando aquí es el tema de la suspensión de ejecuciones. No creo que nadie que posea recursos permita que le fijen fecha de ejecución o que se encuentre en la víspera del remate con dinero en el bolsillo.

Esto lo digo con el debido respeto hacia el señor senador Gargano. Pienso que existe una equivocación. Obvio es que quien haya llegado a este extremo es porque no ha podido solucionar su situación ya que, reitero, no creo que nadie, teniendo los medios necesarios, haya permitido un pronunciamiento judicial con fijación de fecha de remate; además, algunos de esos remates ya se han realizado.

Comparto la observación hecha por el señor senador Gargano en su fondo. Es claro que se aspira a que la legislación beneficie a los menos ponderosos. Pero este no es el caso, porque ya estamos ejecutando a la gente.

SEÑOR ORTIZ. - Pido la palabra para una cuestión de orden.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR ORTIZ. - Señor Presidente: Hemos iniciado la discusión general del proyecto elaborado por el señor senador Pereyra, y sin embargo estamos hablando de dos proyectos.

Si bien es cierto que ambos tienen contenido o intención similares, pienso que deberíamos determinar qué es lo que vamos a tratar, es decir, si consideramos los dos conjuntamente o lo hacemos por separado. Inclusive el señor senador Pereyra ha propiciado que se aprueben los artículos del proyecto que él presentara además de otros dos del propiciado por el señor senador Ferreira. A mi juicio, la situación es un poco confusa.

Desde el punto de vista del Reglamento, si nos atuviéramos a él deberíamos tratar, en primer lugar, el proyecto presentado por el señor senador Pereyra y posteriormente -según la votación que él obtenga- pasar al siguiente.

En virtud de que ambos tratan sobre la misma cosa, no sé si sería posible que los consideráramos al mismo tiempo, teniendo en cuenta que ambos son muy breves. En realidad, no sé cuál es el criterio del Senado al respecto. Lo que es obvio es que no podemos continuar así, sin saber lo que estamos tratando; además, todos los oradores se referirán a ambos proyectos.

SEÑOR PEREYRA. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR PEREYRA. - Señor Presidente: quien habla solicitó que ambos proyectos se incluyeran en el mismo punto del orden del día en virtud de que tratan igual materia pero, por supuesto reconociéndole al señor senador Ferreira el derecho que le corresponde, ya que su proyecto fue presentado con anterioridad.

Lo que manifesté es que si se quería ampliar lo establecido en el proyecto presentado por quien habla, se podrían votar, posteriormente, los artículos 3º y 4º del elaborado por el señor senador Ferreira; de otra forma, aprobaríamos un proyecto que, simplemente, suspende las ejecuciones, que es el que he firmado.

Sin perjuicio de lo expuesto, pienso que en nada se entorpece el trabajo de este Cuerpo si se continúa la discusión en estos términos.

SEÑOR PRESIDENTE. - La Mesa cree que correspondería votar la moción presentada por el señor senador Ortiz, en el sentido de limitar la discusión al primero de los proyectos que estamos considerando.

SEÑOR AGUIRRE. - Obviamente, no podemos tratar dos proyectos al mismo tiempo, señor Presidente.

SEÑOR PRESIDENTE. - Si no se hace uso de la palabra, se va a votar la moción presentada por el señor senador Pereyra, en el sentido de limitar la discusión al proyecto presentado por dicho señor senador.

(Se vota:)

-16 en 21. Afirmativa.

SEÑOR POZZOLO. - Pido la palabra para una cuestión de orden.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR POZZOLO. - Señor Presidente: lo que voy a plantear está robustecido por la propia y pequeñísima discusión que se ha dado sobre este tema. Considero que ambos proyectos deberían pasar a Comisión.

Tan urgente es este asunto que sólo existe fecha de los proyectos en sus carátulas, en la que vemos que fueron presentados en el mes en curso. Por otro lado, ellos se han presentado a este Cuerpo sin el menor informe.

Aquí se han hecho afirmaciones sobre cuya seriedad no tengo dudas. Sin embargo, desearía poseer un examen o un informe exhaustivo al respecto.

A modo de ejemplo, en la brevísima exposición de motivos del proyecto presentado por el señor senador Pereyra, de solamente tres líneas, se fundamenta lo establecido de la siguiente forma: "Ha comenzado una serie de remates de bienes de productores rurales, como consecuencia del fracaso del mecanismo establecido por la Ley Nº 15.786, del 4 de diciembre de 1985".

Pienso que esta afirmación debe ser examinada en Comisión, a efectos de conocer si ella es realmente cierta; deseo saber si la ley ha fracasado o no, en qué porcentaje se ha atendido a quienes se presentaron, cuál ha sido la actitud del Banco de la República y si, además, todos los productores que se encuentran en esta situación, merecen o no el amparo de la ley gracias a su eficiencia. Quiere decir que hay una serie de factores que deben ser examinados.

Me parece que esto tratado así, ligeramente -utilizando la palabra en su verdadera expresión- no es conveniente; no creo que sea ésta la forma de legislar. Me pregunto qué podemos perder si estos proyectos pasan a estudio de la Comisión y sean considerados en la semana entrante, luego de elaborarse el correspondiente informe por parte de sus integrantes.

Reitero que desde mi punto de vista no perdemos nada, y sí ganaríamos mucho en seriedad e información, si estos proyectos tuvieran el tratamiento adecuado en el ámbito correspondiente y para la próxima semana pudiéramos tener la tranquilidad que ellos han sido procesados en la Comisión y se ha hecho un informe exhaustivo al respecto. Se desprende de los breves dialogados ocurridos en apenas cinco minutos entre los señores senadores Pereyra y Gargano, que ni siquiera existe una coincidencia en cuanto a quiénes deben ser amparados por estos proyectos, si los que poseen mil hectáreas CONEAT, los que están por encima o los que están por debajo.

Entonces, me pregunto cómo vamos a votar un proyecto, improvisando inclusive cifras y amparar a productores de acuerdo con el criterio planteado por el señor senador Gargano que posean quinientas o seiscientas hectáreas, que pueden ser pésimos productores, siendo que, posiblemente, al país le convenga que dejen de seguir siéndolo para darle lugar a otros.

De acuerdo con ese criterio vamos a condenar a un productor que posee 1.200 ó 1.300 hectáreas, que puede ser un excelente trabajador al cual, tal vez, sea necesario rescatar y reflotar.

En consecuencia, señor Presidente, no me atrevo a votar de esta manera un proyecto de ley tan importante como éste sin que haya tenido el mínimo tratamiento en la Comisión que corresponde.

SEÑOR PRESIDENTE. - La Mesa pide excusas al señor senador Gargano porque admitió las mociones de orden antes de que finalizara su exposición. Por lo tanto, se le restituye el uso de la palabra.

SEÑOR GARGANO. - Señor Presidente: he escuchado con mucha atención las exposiciones de todos los señores senadores que han intervenido tratando de contribuir a la mejor solución del tema.

En mi opinión este asunto ha sido largamente considerado en las distintas etapas y año tras año, desde la aprobación de la Ley de Refinanciación. La Comisión de Agricultura y Pesca ha considerado este asunto permanentemente. Hemos tenido información y hay datos estadísticos con los que se pueden formar libros.

Se trata de reconocer -en el marco del fracaso de una determinada política de financiación agravada por una coyuntura extremadamente grave, derivada de los perjuicios climáticos que se han descargado sobre el agro- una situación y adoptar una legislación de emergencia -este es el criterio con el cual ha sido planteado el proyecto- para postergar por un año las ejecuciones judiciales que afectan a un determinado sector de la producción del país.

El nivel de discrepancia que tenemos con el señor senador Pereyra se encuentra en torno a quiénes deben estar comprendidos por esta legislación. No comparto la opinión del señor senador Pereyra en el sentido de que debe ser indiscriminado. Si luego de la vigencia de prácticamente cuatro años de una ley de refinanciación hay un sector de productores por encima de determinado nivel, como es el que he propuesto, de extensión de esos predios, en función de los datos que poseo y de la forma cómo algunos productores han pagado sus deudas, otros no -esto está en la medida de que posean o no determinada cantidad de tierra- tengo que adoptar la postura de defender con una legislación de emergencia a quienes están más azotados por los problemas que ha acarreado, además del sistema de refinanciación inadecuado, los perjuicios derivados de una situación de sequía que se viene arrastrando desde hace un año.

Aquí sí se aplica un criterio general. Quien está por encima de este nivel de propiedad, si no ha salido eficazmente de la situación de endeudamiento es porque se trata de un productor ineficiente, que no ha tenido capacidad para resolver la situación por la que atraviesa. Existen índices generales que indican que por encima de determinados niveles los productores rurales se han recuperado en función de varios factores, que no voy a enumerar y que se conocen. La Comisión de Agricultura y Pesca los ha evaluado, oyendo las exposiciones que han realizado los representantes de los distintos sectores. Por ejemplo, recuerdo las manifestaciones de algunos dirigentes de la Cámara de la Industria Frigorífica refiriéndose al tema de cómo determinados sectores de productores se han recuperado, encontrándose en condiciones de afrontar una situación mejor que otros.

Si alguien posee una propiedad por encima de las 1000 hectáreas CONEAT y no ha podido resolver el problema al llegar a una ejecución, entiendo que la sociedad no tiene por qué recurrir a una legislación de emergencia para defenderlo, pero sí a aquél que está en peor situación, porque tiene predios menores.

El señor senador Pereyra ha dado lectura a un informe acerca de las ejecuciones de que son objeto pequeños y medianos propietarios y no a quienes tienen 1.500, 2.000 ó 3.000 hectáreas.

Por los fundamentos expuestos, señor Presidente, vamos a votar el proyecto con el agregado que he mencionado y que esperamos sea recogido por el Senado. Además, entendemos que debe ser considerado en el día de hoy, porque de no hacerlo o fijarse una sesión extraordinaria, este asunto pasaría a ser considerado el próximo mes y las ejecuciones judiciales siguen adelante.

SEÑOR PEREYRA. - Pido la palabra para contestar una alusión.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador Pereyra.

SEÑOR PEREYRA. - Señor Presidente: el señor senador Pozzolo señala que el proyecto no ha sido presentado con el debido estudio y creo que llegó a decir hasta que no existió la correspondiente seriedad.

Entiendo que el estudio deriva de todo lo que hemos hablado a lo largo de toda esta Legislatura acerca del tema. Pero deriva, además, de las informaciones que aparecen todos los días en la prensa, donde se anuncian los remates judiciales. Seguramente el señor senador Pozzolo no escuchó cuando mencioné un serio trabajo realizado por el contador Artegoitía, miembro de la Comisión de Análisis Financiero, que se creó como consecuencia de la ley, a los efectos de estudiar los casos de refinanciación, determinando en aquellos que no eran automáticos, pasaran, a consideración de dicha Comisión.

El contador Artegoitía afirma que sólo ha habido solución para el 50% de los deudores y que habría que buscar una salida legal. Se trata de una opinión autorizada, no improvisada.

En mi concepto, hay que buscar una salida legal pero no en el día de hoy ni en esta Legislatura, porque las ejecuciones continuarían.

El señor senador Pozzolo se pregunta qué puede suceder si demoramos una semana. Pueden ocurrir muchas cosas porque las fechas de las ejecuciones están fijadas y en una semana se pueden ejecutar 9 ó 10 productores. Estos pueden poseer 10, 22 ó 30 hectáreas, no ya solamente grandes productores como a los que se refería el señor senador Gargano.

Se trata de un problema que requiere solución urgente y tiene antecedentes. Infinidad de veces hemos votado urgencias como por ejemplo, las que estaban destinadas a proteger inquilinos y arrendatarios rurales, prorrogando leyes de arrendamientos. Siempre hemos procedido ante situaciones de emergencia, como es la que tenemos en este momento.

Una vez instalada la nueva Legislatura podrá estudiarse la salida definitiva, pero lo que hay que hacer en este momento es detener las ejecuciones, que según la prensa, se producirán masivamente. Todos conocemos esta situación.

Por tales razones, es totalmente procedente la consideración de una solución de emergencia en el día de hoy para evitar un problema social y económico de importante repercusión en la vida del país.

SEÑOR POSADAS. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR POSADAS. - Señor Presidente: advierto que en cierta medida estamos entrando en la discusión del tema y deseo referirme a la moción del señor senador Pozzolo. Muchos de los conceptos que deseaba expresar han sido vertidos por el señor senador Pereyra.

No obstante eso, deseo señalar, subrayando que lo que aquí se propone con este proyecto de ley es conjurar y dar solución a una situación de emergencia.

En ese sentido, el adjetivo de emergencia indica que el tratamiento del tema debe tener cierta celeridad, llegándose a la solución con la mayor brevedad.

Comprendo que se puede compartir o no el fondo del asunto, pero la característica de emergencia que indica que debe tener una solución a la brevedad, es inesquivable.

Si se devuelve el tema a la Comisión para que realice un informe, conspiraría con el sentido de emergencia que el proyecto debe tener y que en cierta medida es la esencia del asunto. Si no se tratara de una situación de emergencia, este proyecto deja de tener sentido.

Por otro lado, si bien este tema aparece en un escueto proyecto de ley y carece de informe, podemos decir que hay mucho camino recorrido, abundante información y estudios realizados; es decir que se conoce la dimensión del mismo. No es algo que venga a consideración del Senado respecto de lo cual podamos legítimamente objetar que estamos en ayunas. En ese sentido, creo que ninguno de los señores senadores está desprovisto de elementos como para formarse un juicio sobre este tema.

El señor senador Pozzolo fundamentó su argumentación en lo que es uno de los dos soportes, diría, de este proyecto de ley, que es la consideración o la estimación de cuál pudo haber sido el resultado de la ley de la refinanciación, sobre el que obviamente hay opiniones muy dispares dentro de lo que es el ámbito del Senado. Pero la otra realidad que sustenta este proyecto de ley, apunta a una situación de emergencia que es menos discutible, cuál es el momento crítico que vive el sector agropecuario, entre otros motivos por las condiciones climáticas actuales, lo que viene a significar algo así como un castigo lógicamente no previsto por nadie, pero sí agregado a las ya existentes condiciones difíciles que ya habían sido reconocidas a todos los productores rurales en ocasión de tratarse el problema de la refinanciación de deudas.

Por esta razón y refiriéndome concretamente a la moción que ha señalado el señor senador Pozzolo de pasar este tema a Comisión, quiero decir que no estoy de acuerdo con esa solución y preferiría que el tema se tratare en la sesión de hoy.

Muchas gracias.

SEÑOR RICALDONI. - Pido la palabra para ocuparme del mismo tema.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR RICALDONI. - En principio, quiero expresar mi apoyo a la muy clara exposición que ha hecho el señor senador Pozzolo, fundamentando el pase a Comisión de este proyecto de ley.

No dejo de reconocer que hay ciertos productores agropecuarios que están atravesando situaciones realmente difíciles, pero que es una mala práctica establecer a través de un proyecto, que luego termina integrándolo el orden jurídico del país, una fórmula de carácter general, que en lugar de apuntar al espíritu de justicia que siempre deben tener las leyes y a la generalidad, que es la esencia misma de cada ley, termine creando situaciones absolutamente injustas y discriminatorias.

Por otro lado, pienso que no es tan seguro, como parece, que el Senado esté hoy en condiciones de votar este proyecto de ley sobre tablas. Habida cuenta de que sabemos que hay productores que vienen arrastrando problemas desde hace un tiempo y de que hay también problemas supervinientes -por ejemplo los vinculados con la falta de lluvias, que no son los únicos y que son más recientes- hay situaciones esencialmente distintas tanto en función de los tipos de cultivos o producciones agropecuarias como lo que tiene que ver con la situación de cada productor individualmente consideradas. Ni qué hablar de lo que tiene que ver con las diferentes regiones del país. Por ejemplo, no creo que el problema de la sequía que se da en Soriano o en Colonia sea similar al que se puede advertir -bastaría incluso recorrer las Rutas 4 ó 31- en Rivera, Salto o Artigas.

En consecuencia, me pregunto si más allá de la preocupación del señor senador Pereyra -la que por supuesto entiendo- y de la buena intención que sé que tiene, no estamos creando con esto una distorsión en muchos otros aspectos. Digo esto porque dentro de una enorme cantidad de deudores, también existen acreedores y, en este sentido, hay quienes si no cobran a su vez se convierten en deudores, creando así nuevos problemas, y probablemente tan graves como los que se trata de corregir en este momento. Naturalmente que uno comprende que hay casos de productores a los que se debe encontrar una solución, pero hay otros -quizás sean pocos pero se sabe que es así y en ese sentido este proyecto no hace distingos- que se han cuidado muy bien, echando mano a todas las herramientas que el Derecho pone a disposición, de crear centros patrimoniales distintos a los que no llega la ejecución a la que tienen derecho los acreedores. A manera de ejemplo, digamos que este proyecto de ley suspende las ejecuciones de las resoluciones judiciales en cuanto a los bienes pertenecientes a los productores. Al respecto, me pregunto porqué hay que suspender la ejecución de un bien de un productor consistente, pongamos por caso, en un edificio de apartamentos en Punta del Este.

Por tanto, señor Presidente, me parece que todo esto requiere estudio, información y, en definitiva, que se pase a Comisión, de acuerdo con lo que ha propuesto el señor senador Pozzolo. Y en esa Comisión sí tenemos que analizar por qué ciertos productores han sido refinanciados por la CAF y por qué otros no; qué les ha pasado a unos y a otros y por qué; si esto obedece realmente a razones de fuerza mayor, de casos fortuitos o de ineficiencia. Tenemos que escuchar a las autoridades del Banco de la República, el que quizás en algunos aspectos esté buscando soluciones. Sabemos que las tiene en sus líneas de crédito, algunas de las cuales conocimos en ocasión de la visita del señor Ministro de Ganadería, Agricultura y Pesca. Por consiguiente como digo, debemos escuchar a los representantes de esta institución y también a los del Poder Ejecutivo, naturalmente que sin dejar de mencionar a las entidades rurales más representativas.

Por último, digo que la abreviada fórmula de este proyecto de ley, me plantea no sólo las dudas que acabo de mencionar sino otras que hacen a la interpretación que cabría, a la hora de ponerse en práctica, por parte de leyes frente a estas ejecuciones que se trata de impedir.

En consecuencia, señor Presidente, reitero que voy a apoyar la moción de orden formulada por el señor senador Pozzolo.

SEÑOR AGUIRRE. - Pido la palabra para ocuparme del tema.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR AGUIRRE. - Señor Presidente: voy a ser breve y práctico. No voy a entrar a la consideración de fondo acerca de si se dan, en este caso, circunstancias excepcionales que harían prácticamente obligatorio el legislar de esta manera y sin los acostumbrados informes de las Comisiones competentes.

Lo que no me resulta convincente, en función de lo que es el procedimiento constitucional para que una ley se sancione, y de la fecha en que entran en vigencia las leyes, es partir de la premisa de que si hoy sancionamos este texto el problema está resuelto, suspendiéndose de inmediato las ejecuciones.

En la actualidad, y como siempre -salvo en el período de facto- para que una ley obtenga fuerza de tal y entre en vigencia, se precisa la sanción de ambas Cámaras. Hoy es miércoles 14 de junio, último día hábil de este mes para que sesionen ordinariamente las Cámaras. O sea, que en sesión ordinaria la Cámara de Representantes no se va a reunir hasta el primer martes del mes de julio, salvo que en este año electoral -que no es muy propicio para las tareas legislativas ni a la permanencia de muchos legisladores en Montevideo- se consiga convocar en forma extraordinaria a dicha Cámara.

Pero más allá de eso, la ley tiene que promulgarse por el Poder Ejecutivo y de acuerdo con la norma tradicional del artículo 1º del Código Civil, la ley entra en vigencia diez días después de dicha publicación o promulgación, según la vieja discusión al respecto aún no resuelta. Por supuesto que no estamos haciendo una tormenta en un vaso de agua diciendo: "Vamos a legislar ya y resolvemos así el problema". Pero el problema no se resuelve de esta manera, porque la ley nunca va a entrar en vigencia antes de la feria del mes de julio y en este lapso no se va a ejecutar a nadie porque, como todos sabemos, la justicia no funciona del 1º al 20 de dicho mes. En consecuencia, si es así, me pregunto por qué no enviamos el proyecto a Comisión para poder así estudiarlo debidamente. Se me podrá decir que la Comisión de Agricultura y Pesca lo ha estudiado y que tiene estadísticas, pero de esto sólo tienen conocimiento sus integrantes, no los demás señores senadores.

Pero aún admitiendo que todo ello no fuere así y que sería imprescindible aprobar una ley con este contenido, nunca va a entrar en vigencia antes del mes de julio. Entonces, ¿qué ganamos con este apresuramiento? ¿Por qué no votamos con conocimiento de causa, una vez que tengamos un informe de Comisión como es de estilo, si la ley de ninguna manera puede entrar en vigencia antes? ¿O alguien cree que la Cámara de Representantes va a realizar una sesión extraordinaria para tratar este tema?

Yo, francamente, digo que no se ha pensado en lo que son las etapas normales del proceso de elaboración de una ley y el requerimiento indispensable de la promulgación por parte del Poder Ejecutivo, así como en la disposición del artículo 1º del Código Civil, salvo que aquí se establezca que la ley entra en vigencia en la fecha de su promulgación. Pero esto no lo dice el proyecto de ley, si bien podría expresarlo.

Por estas consideraciones, señor Presidente, presumo, de acuerdo a lo que indica la experiencia, que la ley no va a entrar en vigencia antes del 1º de julio, aunque estemos de acuerdo con ella. Por consiguiente, ¿por qué nos vamos a saltear la etapa razonable del estudio en Comisión de un proyecto que, indiscutiblemente, tiene una enorme trascendencia? No es una minucia suspender ejecuciones por el lapso de un año. Si me dijeran que es por 60 días, para salir de una situación de apremio excepcional, sería distinto. Pero aquí se pide que se suspendan las ejecuciones por un año.

SEÑOR TOURNE. - Pido la palabra para ocuparme de la moción.

SEÑOR PRESIDENTE. - Para ocuparse de la moción, tiene la palabra el señor senador Tourné.

SEÑOR TOURNE. - Nosotros no vamos a acompañar, señor Presidente, la moción formulada para que este proyecto pase a Comisión. Y lo hacemos atendiendo a circunstancias que emanan de la vida real y de la sensibilidad que el Parlamento tiene que demostrar frente a los problemas que ella plantea.

Estamos en presencia de hechos notorios, que están en conocimiento de todos los señores legisladores y que han sido informados a través de los comunicados y las noticias publicadas en la prensa diariamente. Esta va dando en forma dosificada las ejecuciones que se vienen cumpliendo de manera inexorable y que afectan a miles y miles de hectáreas y a decenas o centenas de productores que desaparecen del medio rural como consecuencia de una situación que tiene un viejo origen: el endeudamiento de 1983. Es, pues, un hecho de cabal conocimiento público y no vamos a tener que investigar particularmente para conocerlo de mejor manera de la que aparece en el proyecto que tenemos hoy sobre nuestras bancas.

Por otra parte, esta temática ha sido reiteradamente analizada por el Parlamento, que tiene un conocimiento completo del número de productores e industriales, así como del número de hectáreas y de la distribución de éstas en relación con las deudas, y del monto y quántum de las mismas. De manera que nos encontramos ante elementos respecto de los cuales, a mi criterio, no podrá aportarse ningún dato útil desde el punto de vista de la finalidad de este proyecto de ley.

Se propone generar un espacio para el análisis, frente a una realidad traumática que se está viviendo en el país. Este proyecto de ley no aporta un cambio en la relación económica entre acreedores y deudores; no significa, de ninguna manera, que por él establezcamos una licuación de las deudas ni un cambio en la ecuación económica. La situación de las partes no varía absolutamente en nada: se mantienen las garantías, los avales y los elementos de que disponen en estos momentos los acreedores para garantizar sus créditos.

Incide, también otro factor fundamental, que es el de la situación crítica y de emergencia que vive el país todo, que afecta particularmente a los productores rurales pero que trasciende al ámbito de la economía afectando su dinamismo y generando un grave problema que será sin duda, trasmitido al nuevo Gobierno, que tendrá que analizarlo. ¿Es posible, entonces, que no aportemos el remedio adecuado para una situación como ésta, que no deja entrever la posibilidad de su finalización, dentro del ciclo que estamos viviendo, sino que sufrirá un desarrollo evolutivo que proyectará sus consecuencias en el futuro?

Además, señor Presidente, hay autorizadísimas voces que emanan de sectores altamente responsables del medio rural. En el 72º Congreso que acaba de tener lugar este fin de semana en el departamento de Artigas, han surgido análisis que hemos conocido parcialmente, a través de la versión de los estudios realizados que ha aportado el señor senador Pereyra, pero que han sido extensamente publicados en la prensa. Las palabras del propio Presidente de la Federación Rural, que me voy a permitir leer, constituyen un toque de alerta al que no podemos permanecer insensibles. Dice, en una parte de su discurso, el contador Mario Curbelo, refiriéndose a esta situación de endeudamiento interno: "El evidente fracaso de las medidas adoptadas para solucionar el endeudamiento que se genera en el período anterior al año 1983, fundamentalmente debido a la equivocada política económica del Gobierno de la época, parcialmente oculta por ejecuciones dosificadas, no se ha asumido como corresponde ni se ha buscado mecanismos que compatibilicen razonablemente el derecho de los acreedores con las posibilidades de los deudores".

No es mi ánimo, señor Presidente, entrar al fondo de este asunto, al que tendré ocasión de referirme. Simplemente señalo que considero que el Senado de la República cumple con un acto de responsabilidad al tratar en forma inmediata este asunto, y al dictar la norma legal cuyo proyecto se encuentra sobre nuestras bancas.

Es lo que quería manifestar.

SEÑOR PEREYRA. - Pido la palabra para una aclaración.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR PEREYRA. - Señor Presidente: en la tarea parlamentaria es muy frecuente que tengamos que recurrir a la opinión de los juristas. Yo lo he hecho muchas veces y me honro en recibir asesoramiento en esta materia, como en muchas otras. Pero no creí que fuera necesario recordar al Senado que la ley tiene distintas etapas en su elaboración. Nadie puede pensar que porque lo apruebe el Senado, este proyecto es una ley. Obviamente, estaríamos en la mitad del camino. Naturalmente, una vez aprobado por el Senado tendrá que ir a la Cámara de Representantes. Eso es elemental. Ofendería a los demás señores senadores si les aclarara ese aspecto, del mismo modo que si les recordara que el Poder Ejecutivo tiene 10 días para su promulgación y que la ley entra en vigencia después de realizada ésta. Ignorar esto sería desconocer algo elemental, que es las etapas por las que tienen que pasar todas las leyes. Y esto lo saben los señores legisladores veteranos, como también los que recién ingresan. Si yo se los hubiera recordado, los habría ofendido, naturalmente.

Nadie piensa acá que al votar esto hoy, detenemos las ejecuciones. Pero iniciamos el camino para ello.

En mi larga vida parlamentaria he visto presentar sobre tablas un proyecto de prórrogas de un régimen de arrendamientos, por ejemplo perjudicando, muchas veces con ello a los propietarios. He visto prorrogar regímenes de alquileres prácticamente sobre tablas, cuando los plazos estaban venciendo. Y aquí están venciendo a tal punto que ya se están haciendo ejecuciones.

La proximidad de la Feria obligaría, teniendo en cuenta la entidad del asunto -no tengo porqué dudar que ello sería factible- que la Cámara de Representantes hiciera una sesión extraordinaria para considerar este asunto. Y reitero que aquí nadie pretende solucionar el problema de fondo, sino aprobar, simplemente, una legislación de emergencia. Creo que si no nos hemos puesto de acuerdo en cuatro años para modificar la ley, no lo vamos a hacer en cuatro meses. Es evidente que la legislación de fondo tendrá que venir, por la vía de la nueva Legislatura.

Nada más.

SEÑOR AGUIRRE. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR AGUIRRE. - Señor Presidente: quiero precisar que, por supuesto, no ha estado en mi ánimo ofender a ningún legislador recordando los plazos constitucionales y los diversos requisitos que nuestra Carta exige para que una ley entre en vigencia y pueda efectivamente aplicarse. Simplemente, he pretendido hacer razonar al Cuerpo acerca de que aquí no basta con votar sobre tablas un proyecto que no está informado y que no hemos tenido tiempo de estudiar en sus alcances respecto a la situación de hecho a que se refiere, sino que es necesario analizar la posibilidad práctica de que entre en vigencia de inmediato y solucione el problema angustioso que nos están planteando quienes han presentado el proyecto.

Como no existe esa posibilidad, porque el cumplimiento ineludible de las etapas constitucionales va a hacer que de cualquier manera el proyecto no entre en vigencia antes de julio, y en ese momento estaremos en feria judicial, lo que señalo es que no se nos debe poner en la violencia de tener que votar este proyecto con las dudas que nos merece, o votarlo en contra cuando, de pronto si lo estudiamos y se modifica en lo pertinente, estaríamos dispuestos a aprobarlo en todo o en parte.

Obsérvese que, por ejemplo, como ha dicho el señor senador Ricaldoni, aquí se habla de la subasta de bienes pertenecientes a productores agropecuarios. En realidad, debe entenderse que se refiere a bienes afectados al giro de ese establecimiento agropecuario o al propio campo, pero no de los demás bienes que tiene la persona de que se trate.

Esto ocurre porque el proyecto no se ha pulido en Comisión y, por tanto, puede tener una serie de imperfecciones. Esta que cité, por ejemplo, la advirtió el señor senador Ricaldoni, pero otros señores senadores podrán plantear otras. Como el proyecto no se ha estudiado, se nos pone en la disyuntiva de votarlo tal como está o de negarle nuestro voto. Sin embargo, existe un camino intermedio, porque este proyecto, si se aprueba, nunca va a entrar en vigencia antes del 1º de julio y, por consiguiente, me parece razonable la moción presentada por el señor senador Pozzolo.

SEÑOR ORTIZ. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR ORTIZ. - También creo que sería conveniente que este proyecto pase a Comisión, porque si bien su intención es clara y puede compartirse, su redacción no acompaña con la misma claridad a esa intención.

El señor senador Ricaldoni señalaba que acá no se especifica que los bienes a ejecutarse sean los destinados a la explotación agropecuaria, sino que el proyecto establece solamente dos requisitos para brindarle el amparo que preconiza: que sean bienes pertenecientes al productor y que éstos hubieran solicitado ampararse a la Ley de Refinanciación. Si se cumplen esas dos condiciones la ejecución se suspende.

Sin embargo, un productor puede tener en vías de ejecución un automóvil porque lo prendó para, con su importe, hacer un viaje. Como es productor agropecuario y como solicitó acogerse a la refinanciación, la ejecución de ese automóvil quedaría suspendida por un año en virtud del texto legal.

Considero que la intención del proyecto -y creo que el señor senador Pereyra lo ha dicho- es evitar que la gente sea desposeída de sus campos o de su explotación agropecuaria, pero que no se ampare la ejecución de un inmueble urbano cualquiera o de un vehículo que no tiene nada que ver con la explotación.

Por otra parte, la Ley de Refinanciación amparó a los deudores por deudas contraídas antes de 1983, y esa misma disposición la recoge en su proyecto el señor senador Ferreira cuando dice que son las deudas contraídas con anterioridad al 30 de junio de 1983. En cambio, este proyecto ampara inclusive a las deudas contraídas mucho después de esa fecha, cosa que no estuvo en la intención de la Ley de Refinanciación.

Asimismo, en el proyecto se establece el amparo a productores agropecuarios que hubieren solicitado acogerse; pero de los que hicieron esa solicitud, muchos no pudieron acogerse porque no estaban comprendidos dentro de las condiciones del amparo automático, o porque la Comisión de Análisis Financiero declaró, resolvió o estimó que sus empresas eran inviables y, en consecuencia, no se les podía brindar la protección legal.

En consecuencia, por este proyecto también se ampararía a personas que se presentaron oportunamente pero que no fueron contempladas en la Ley de Refinanciación.

Otra cosa que no se tiene presente en el proyecto es lo relativo a los bienes de los fiadores, de los codeudores y de los avalistas, que generalmente no son productores agropecuarios. El productor agropecuario contrajo la deuda y buscó como fiador a otra persona de su amistad y de su conocimiento, que lo más probable es que no fuera productor agropecuario porque, si lo fuera, estaría en la misma mala situación que él. Entonces buscó a otra persona de fiador o de avalista y luego, al no cumplir él con su obligación, le ejecutan el bien al fiador, al avalista o al codeudor que, además, no es productor agropecuario. Y este proyecto, insisto, ampara a los bienes pertenecientes a los productores agropecuarios. O sea que cuando se remata un bien que no pertenece al productor sino al fiador, esa ejecución no está amparada por este proyecto.

Podría abundar en otros argumentos pero, compartiendo lo expresado por el señor senador Aguirre, me limito a expresar que me parece prudente que este proyecto se estudie, se pula y se le dé una redacción más adecuada que la que tiene en este texto.

Por ese motivo, señor Presidente, apoyo el pase a Comisión.

SEÑOR OLAZABAL. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR OLAZABAL. - Señor Presidente: nosotros nos vamos a oponer a la moción de orden formulada.

Consideramos que esta discusión de alguna manera llega atrasada, porque en el día de ayer, cuando el señor senador Pereyra propuso tratar este tema con o sin informe de Comisión, la votación del Senado recogió, indudablemente, la opinión mayoritaria de que este tema era posible tratarlo sin el pase a Comisión.

Respeto mucho las argumentaciones que en este momento se están vertiendo; pero la verdad es que ellas son tan válidas hoy como lo hubieran sido en el día de ayer cuando prácticamente por unanimidad se aprobó el tratamiento de este tema en la sesión de hoy.

Este proyecto es sumamente conciso y claro. Trata sobre un tema que viene siendo más que debatido por todos los señores senadores, más allá de que pertenezcan o no a la Comisión respectiva del Senado.

Nosotros hemos expresado también, con toda claridad, que no vamos a aprobar el texto tal como vino, porque vamos a exigir que se le introduzcan determinadas modificaciones. Además, mucho me temo que si se envía este proyecto a Comisión implique lo que todos sabemos que muchas veces ocurre, o sea, darle un entierro absolutamente de lujo a una iniciativa que no merece tener ese destino. Recuerdo, por ejemplo, cuando este Cuerpo votó el pase a Comisión del proyecto de reinstitucionalización del Frigorífico Nacional que habíamos propuesto, y que ni siquiera ha sido analizado una vez por la Comisión respectiva.

Como mucho me temo que, en el fondo, lo que existe no es una necesidad de estudiar a fondo este tema que ya ha sido bastante analizado, sino que en realidad se está manifestando una oposición política a él, prefiero que este asunto sea tratado y que, en definitiva, las diferentes posiciones que estén presentes en el Senado se manifiesten a la hora de la votación particular del articulado.

SEÑOR PRESIDENTE. - Si no se hace uso de la palabra, se va a votar la moción formulada por el señor senador Pozzolo en el sentido de que estos proyectos vuelvan a Comisión.

(Se vota:)

-13 en 22. Afirmativa.

SEÑOR BATALLA. - Pido la palabra para fundar el voto.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR BATALLA. - Simplemente deseo dejar constancia de nuestro voto negativo al pase a Comisión.

17) SOCIEDADES COMERCIALES. Grupos de Interés Económico y Consorcios. Se reglamenta su constitución y funcionamiento.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se pasa a considerar el asunto que figura en cuarto término del orden del día: "Proyecto de ley por el que se reglamentan la constitución y el funcionamiento de las Sociedades Comerciales, Grupos de Interés Económico y Consorcios. (Carp. Nº 885/87 - Rep. Nº 199/88 y Anexo I)".

(Antecedentes: ver 14ª S.O.)

-En discusión particular.

En la sesión anterior se había resuelto considerar el proyecto de ley por capítulos.

Léase el Capítulo I, "Disposiciones Generales", que comprende los artículos 1º a 198, inclusive.

(Se lee:)

"CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Sección I
De la existencia de la sociedad comercial

Artículo 1º. - (Concepto). Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca.

Art. 2º. - (Sujeto de derecho). La sociedad comercial será sujeto de derecho desde la celebración del contrato social y con el alcance fijado en esta ley.

Art. 3º. - (Tipicidad). Las sociedades comerciales deberán adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley.

Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentemente, estarán sujetas al régimen establecido en la Sección V del Capítulo I.

Art. 4º. - (Comercialidad formal). Las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarán sujetas a sus disposiciones, considerándose sociedades comerciales.

Las sociedades que tengan por objeto el ejercicio de actividades comerciales y no comerciales serán reputadas comerciales y sujetas a la disciplina de esta ley.

Sección II
Del control social, de la publicidad y del procedimiento

Artículo 5º. - (Principio general). Regirán para las sociedades comerciales, las normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por esta ley.

Art. 6º. - (Forma y contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada.

Deberá contener la individualización precisas de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el plazo de la sociedad.

Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que se requieran específicamente para determinados tipos sociales.

Art. 7º. - (Inscripción). El contrato de sociedad comercial se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, dentro del plazo de treinta días a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 253.

La inscripción podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto.

Art. 8º. - (Efectos de la inscripción y de la publicación). Las sociedades se considerarán regularmente constituidas con su inscripción en el Registro Público de Comercio salvo las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya regularidad deberán realizar las publicaciones previstas en los respectivos Capítulos de esta ley.

Art. 9º. - (Inscripción de sucursal). Cuando la sociedad instale una sucursal en otro departamento deberá inscribir su contrato en el Registro correspondiente a los solos efectos informativos.

Art. 10. - (Modificaciones del contrato social). Las modificaciones del contrato social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad.

Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones serán ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento.

Art. 11. - (Legajo). En el Registro Público de Comercio, realizada su inscripción, se formará un legajo para cada sociedad con las copias del contrato social, sus modificaciones y demás documentos que disponga la ley o su reglamentación. Su consulta será pública. La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.

Art. 12. - (Denominación). Se dará a la sociedad una denominación con la indicación del tipo social, expresado éste en forma completa, abreviada o mediante una sigla.

La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o más personas físicas. Podrá utilizarse como tal una sigla.

La denominación no podrá ser igual o semejante a la otra sociedad preexistente.

Art. 13. - (Domicilio. Sede). El domicilio de la sociedad será el departamento, ciudad o localidad donde se establezca su administración.

La sede de la sociedad será la ubicación precisa de su administración dentro del domicilio.

En caso de existir sucursales, podrán tener su domicilio y sede propios.

La sede o sedes de la sociedad deberán comunicarse al Registro Público de Comercio para la incorporación a su legajo. Ella se tendrán por las reales de la sociedad a todos los efectos. Procederá igual comunicación toda vez que se modifique.

Art. 14. - (Capital). El capital social deberá expresarse en moneda nacional.

Art. 15. - (Plazo). Las sociedades comerciales no podrán ser pactadas con plazo superior a treinta años, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las cláusulas de prórroga automática.

Art. 16. - (Ganancias y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los socios en proporción de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en el contrato.

De haberse previsto sólo la forma de distribución de las ganancias, ella se aplicará también para la división de las pérdidas y viceversa.

Art. 17. - (Publicación). Cualquier publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que deba cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario Oficial.

Cuando la ley disponga que deban efectuarse en el Diario Oficial y en otro diario, éste deberá ser del lugar de la sede de la sociedad, y si allí no se publicaran diarios, se efectuarán en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo.

Art. 18. - (Procedimiento. Norma general). Cuando esta ley disponga o autorice una acción judicial ella se sustanciará por el procedimiento establecido por los artículos 346 y 347 del Código General del Proceso salvo disposición legal en contrario.

Sección III
De las sociedades en formación

Artículo 19. - (Principio general). Los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad durante el proceso de su constitución, quedarán sometidos a las normas de esta Sección.

Quienes los celebren deberán dejar constancia que actúan por cuenta de la sociedad en formación, utilizando preceptivamente dichos términos a continuación de la denominación social.

Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarán realizados en el período constitutivo.

Art. 20. - (Actos permitidos). Suscrito el contrato social, la sociedad sólo podrá realizar los actos necesarios para su regular constitución, incluyendo la adquisición de los bienes aportados.

No obstante, la realización de actos que supongan el cumplimiento anticipado del objeto social comprometerá a la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades establecidas en el artículo siguiente.

Art. 21. - (Responsabilidad de los socios, los administradores y los representantes). Los socios, los administradores y los representantes serán solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formación, sin poder invocar el beneficio de excusión del artículo 76 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Dicha responsabilidad cesará en cuanto a los actos indispensables para la constitución de la sociedad cuando ésta se haya regularizado y respecto de los demás, una vez ratificados por la sociedad.

Tratándose de sociedades anónimas, esta responsabilidad recaerá solo sobre los fundadores y promotores en su caso.

Sección IV
Del régimen de nulidades

Artículo 22. - (Remisión). Se aplicará a las sociedades comerciales el régimen de nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley.

Art. 23. - (Objeto ilícito. Objeto prohibido). Serán nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realización de una actividad ilícita o prohibida, sea con carácter general o en razón de su tipo.

Art. 24. - (Nulidad o anulación del vínculo de un socio). La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad del contrato, salvo que la participación de ese socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstancias.

La sociedad será anulable cuando la nulidad afecte el vínculo de socios a los que pertenezca la mayoría del capital o aquélla quede reducida a un solo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado.

Art. 25. - (Estipulaciones nulas). Serán nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones:

1) Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado.

2) Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberados de contribuir a las pérdidas o que su participación en las ganancias o en las pérdidas sea claramente desproporcionada con relación a sus aportes o prestaciones accesorias.

3) Las que aseguren a alguno o algunos de los socios la restitución íntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias.

4) Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.

5) Las que provean que en caso de rescisión o disolución de la sociedad no se liquide la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social.

6) Las que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro u otros, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Art. 26. - (Efectos de la nulidad respecto a la sociedad). La declaración de nulidad de la sociedad impedirá la continuación de sus actividades y se procederá a su liquidación por quien designe el Juez conforme a lo dispuesto en la Sección XIII del presente Capítulo.

En los casos de nulidad por objeto, o causa ilícitos, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública.

Art. 27. - (Efectos de la nulidad o anulación del vínculo de un socio respecto a la sociedad). La declaración de nulidad respecto al vínculo de alguno o algunos socios producirá los efectos de la rescisión parcial de la sociedad. Se aplicarán las normas pertinentes de la Sección XIII del presente Capítulo.

Art. 28. - (Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etcétera). En los casos de nulidades no subsanables, la declaración de nulidad de la sociedad implicará que los fundadores, socios, administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Art. 29. - (Efectos de la nulidad respecto a terceros). La declaración de nulidad no afectará la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por la sociedad.

Art. 30. - (Subsanación de determinadas nulidades). Todas las nulidades serán subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que eliminen su causa o incorporación de nuevos socios.

El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de dictar sentencia definitiva, podrá fijar un plazo para subsanar la nulidad.

Art. 32. - (Acción de nulidad). La acción de nulidad será promovida por quien corresponda de acuerdo a los principios generales.

La nulidad por la causal prevista en el artículo 23 podrá ser solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesados o declarada de oficio por el Juez.

Se aplicarán las normas del juicio ordinario.

Art. 33. - (Extinción de la acción de nulidad). La acción de nulidad se extinguirá cuando la causal que la haya provocado deje de existir antes de ejecutoriada la sentencia definitiva.

Art. 34. - (Nulidad de modificaciones contractuales). Las normas precedentes se aplicarán a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente.

Art. 35. - (Acción de responsabilidad). La acción de responsabilidad fundada en la existencia de nulidades, prescribirá a los tres años contados desde el día en que la sentencia definitiva que declare la nulidad adquiera autoridad de cosa juzgada.

La desaparición de la causal de nulidad o anulación o su subsanación no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad. En este caso, el término de prescripción se contará desde el día en que desaparezca o sea subsanada la causal de nulidad.

Sección V
De las sociedades irregulares y de hecho

Artículo 36. - (Sociedades incluidas). Las sociedades comerciales de hecho y las sociedades que no se constituyan regularmente quedarán sujetas a las disposiciones de esta Sección.

Art. 37. - (Efectos. Principio general y excepciones). Ni la sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas fundados en el contrato social.

Sin embargo, la sociedad podrá ejercer contra terceros los derechos emergentes de la actividad social realizada.

Art. 38. - (Representación de la sociedad). En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representará a la sociedad.

Art. 39. - (Responsabilidad). Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, los socios serán responsables solidariamente por las obligaciones sociales sin poder invocar el beneficio de excusión (artículo 76) ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Igual responsabilidad tendrán los administradores por las operaciones en que hayan intervenido.

Los terceros podrán accionar, indistinta o conjuntamente, contra la sociedad, los socios y los administradores.

Art. 40. - (Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios). Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad regular.

Art. 41. - (Prueba de la sociedad). La existencia de la sociedad podrá acreditarse por cualquier medio de prueba admitido legalmente.

Art. 42. - (Regularización). Las sociedades irregulares y de hecho podrán regularizar su situación jurídica de acuerdo a los siguientes procedimientos:

A) Si se tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atípica, deberá instrumentarse debidamente y cumplir los restantes requisitos formales para su regular constitución.

B) En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no inscriptas o publicadas, cualquiera de los socios podrá solicitar en todo momento la inscripción ante el Registro o su publicación, comunicando tal circunstancia, en forma fehaciente, a los demás consocios.

El socio que no haya adherido a la regularización o el que se haya opuesto a ella, tendrá derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que resuelva aquélla, aplicándose en lo pertinente lo dispuesto por el artículo 154.

Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su regularización. La sociedad regularizada continuará los derechos y obligaciones de aquélla así como su personalidad jurídica. Tampoco se modificará la responsabilidad anterior de los socios.

Art. 43. - (Disolución eventual). Cualquiera de los socios de una sociedad irregular o de hecho podrá exigir su disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente su decisión a todos los consorcios.

La disolución no tendrá efecto si dentro del décimo día de recibida la última notificación la mayoría de los socios resolviera regularizar la sociedad de acuerdo a lo establecido en el artículo anterior. Gozarán para ello de un plazo de sesenta días, a contar desde la fecha en que se haya acordado proceder a su regularización.

Vencidos los plazos establecidos en este artículo, la disolución de la sociedad adquirirá vigencia legal y carácter irrevocable, debiéndose proceder a la liquidación de la sociedad según lo dispuesto en la Sección XIII - Sub-Sección III del Capítulo I.

Respecto de los terceros, la disolución producirá efectos cuando se inscriba en el Registro Público de Comercio y se publique. Para la inscripción bastará que el socio presente una declaratoria en escritura pública o privada documentando su decisión y acredite el cumplimiento de los requisitos exigidos en este artículo.

Sección VI
De los socios

Artículo 44. - (Principios generales). Para ser socio de una sociedad comercial se requerirá la capacidad para ejercer el comercio, salvo las excepciones establecidas en esta ley.

Los padres, tutores y curadores no podrán contratar sociedad ni adquirir participaciones, cuotas sociales o acciones por sus representados sin autorización judicial fundada. En ningún caso se concederá esta autorización si el menor o el incapaz asumieran calidad de socios ilimitadamente responsables.

Art. 45. - (Incapaces que reciban participaciones sociales). Cuando un incapaz reciba por herencia, legado o donación una participación o cuota social, sus representantes deberán solicitar autorización judicial para aceptarla y permitir que aquél continúe en la sociedad, la que será acordada si el Juez lo estima conveniente para los intereses del incapaz dadas las circunstancias del caso. No se requerirá autorización judicial cuando el incapaz reciba acciones.

Si la participación es la de socio ilimitadamente responsable, el Juez condicionará su autorización a la modificación del contrato o la transformación de la sociedad, a fin de atribuirle al incapaz la calidad de socio o accionista no responsable por las obligaciones sociales.

En los casos de los incisos precedentes y hasta que se dicte resolución definitiva, la sociedad continuará provisoriamente y el incapaz no responderá por las obligaciones sociales.

El representante ejercerá todos los derechos que como socio le correspondan al incapaz; percibirá y administrará las ganancias conforme a las normas pertinentes del Código Civil. Las modificaciones del contrato social sólo podrá consentirlas con autorización judicial.

Cuando el testador o donante haya impuesto la condición de que los padres no administren deberá nombrarse curador especial, quien procederá en la forma prevista en los incisos precedentes.

Art. 46. - (Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados). Los padres podrán celebrar o participar en sociedades con sus hijos menores, previa designación de curador especial y autorización judicial por fundadas razones de conveniencia para el menor. En cualquier caso, el menor deberá revestir la condición de socio con responsabilidad limitada.

Los tutores y curadores no podrán celebrar sociedad con sus representados.

Si por herencia, legado o donación un incapaz recibe una participación o cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se deberá designar un curador especial, quien procederá en la forma prevista en el artículo 45. Esta norma no se aplicará si se tratara de acciones.

Art. 47. - (Participación de sociedades en otras sociedades). Ninguna sociedad, excepto las de inversión, podrá participar en el capital de otra o de las otras sociedades por un monto superior a sus reservas disponibles y a la mitad de su capital y reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resulte del pago de dividendos en acciones, de la capitalización de reservas o de la capitalización del aumento patrimonial de acuerdo al artículo 287.

Las participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro del año siguiente a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad o sociedades participadas dentro del plazo de diez días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento de la obligación de enajenar el excedente producirá la suspensión de los derechos a votar y a percibir las utilidades hasta que se cumpla con aquélla.

Art. 48. - (Sociedades vinculadas). Se considerarán sociedades vinculadas cuando una sociedad participe en más del 10% (diez por ciento) del capital de otra.

Cuando una sociedad participe en más del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea tome conocimiento del hecho.

Art. 49. - (Sociedades controladas). Se considerarán sociedades controladas aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionistas o en mérito a especiales vínculos, se encuentren bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades.

Una sociedad controlada no podrá participar por un monto superior al de sus reservas disponibles, en la controlante ni en una sociedad controlada por ésta. Si se constatan participaciones que excedan dicho monto se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 47.

Art. 50. - (Deberes y responsabilidad de los administradores). La sociedad controlante deberá usar su influencia para que la controlada cumpla su objeto, debiendo respetar los derechos e intereses de los socios o accionistas.

Responderá por los daños causados en caso de violación de estos deberes y por los actos realizados con abuso de derecho. El o los administradores de la sociedad controlante serán solidariamente responsables con ella cuando infrinjan esta norma.

Cualquier socio o accionista podrá ejercer acción de responsabilidad por los daños sufridos personalmente o para obtener la reparación de los causados a la sociedad.

Si la sociedad controlante fuera condenada, deberá pagar al socio o accionista los gastos y honorarios del juicio, más una prima del 5% (cinco por ciento) calculado sobre el monto de la indemnización debida.

Las acciones previstas en este artículo prescribirán a los tres años contados desde la fecha de los hechos que las motiven.

Art. 52. - (Participaciones recíprocas). Será nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital, mediante participaciones recíprocas aún por persona interpuesta. La nulidad podrá subsanarse si dentro del término de seis meses se procede a la reducción del capital indebidamente integrado.

La violación de esta norma hará responsables en forma solidaria a los fundadores, socios, administradores, directores y síndicos en su caso, de los perjuicios causados.

Art. 53. - (Socio aparente). El que preste su nombre como socio o el que sin ser socio tolere que su nombre sea incluido en la denominación social, no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participación en las ganancias de la sociedad, pero con relación a los terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra la sociedad o los socios para ser resarcido de lo que haya pagado.

Art. 54. - (Socio oculto). El socio oculto será responsable de las obligaciones sociales en forma ilimitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar el beneficio de excusión.

Art. 55. - (Socio de socio). Cualquier socio podrá dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes de la calidad de socio y de toda acción social y se aplicarán las reglas sobre las sociedades accidentales o en participación.

Art. 56. - (Condominio). Si una o más partes de interés, cuotas o acciones, pertenecieran proindiviso a varias personas, éstas designarán a quien habrá de ejercitar los derechos inherentes a las mismas.

Sección VII
De las relaciones de los socios con la sociedad

Artículo 57. - (Comienzo de los derechos y obligaciones). Los derechos y obligaciones de los socios comenzarán en la fecha establecida en el contrato de sociedad y si ella no se hubiera estipulado, desde la fecha de su otorgamiento.

Los socios responderán de los actos realizados a nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes tengan o hayan tenido su representación y de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social.

Art. 58. - (Aportes). Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 152.

Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.

En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

El crédito personal y la mera responsabilidad no serán admisibles como aportes.

Tratándose de obligaciones de dar se presumirá que el socio se obliga a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulación en contrario.

El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los bienes que se aporten en el momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo antes previsto podrá instrumentarse por separado la enajenación de los bienes aportados a la sociedad.

Art. 59. - (Aporte de derechos). Los derechos podrán aportarse cuando, debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Art. 60. - (Aporte de créditos). Cuando se aporte un crédito y éste no pueda ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convertirá en la de aportar suma de dinero equivalente, que deberá hace efectiva en el plazo de treinta días a partir de aquél salvo que otra cosa se haya pactado.

Art. 61. - (Aporte de industria). Cuando se aporte industria, el trabajo del socio aportante deberá ser prestado en exclusividad, salvo estipulación en contrario.

Los aportes de industria conferirán el aportante idéntica posición que los demás socios en cuanto a sus derechos y obligaciones.

Dejándose de cumplir con el aporte de industria comprometido y no existiendo previsión expresa, la participación del socio se reducirá proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 147.

Art. 162. - (Aporte de uso o goce). El aporte de uso o goce se autorizará a los socios de responsabilidad ilimitada. En los demás casos, sólo será admisible como prestación accesoria.

En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se halle.

No será admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles.

Art. 63. - (Evaluación de aportes). Salvo previsión expresa en contrario, los aportes deberán ser avaluados a la fecha del contrato social.

Art. 64. - (Avaluación de aportes no dinerarios). Los aportes no dinerarios se avaluarán en la forma prevista en el contrato y en su defecto, según los precios de plaza. Cuando esto no sea posible su valor se determinará por uno o más peritos designados de común acuerdo por el o los aportantes y los demás socios. Si dicho acuerdo no fuera posible, nombrará uno cada parte y un tercero podrá ser elegido, para el caso de discordia, por los peritos ya nombrados. Si hubiera omisión de las partes en la elección de peritos, el Juzgado determinará él o los peritos que corresponda.

Art. 65. - (Títulos cotizables). No mediando pacto en contrario, los Títulos-Valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa serán aportados por su valor de cotización.

Si no fueran cotizables, o si siéndolo, no se hubieran cotizado en el último trimestre anterior al contrato, se valorarán por peritos en la forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de partes.

Art. 66. - (Diferencias con el avalúo). En todos los casos, se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la avaluación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando sea superior.

En este último caso, podrá modificarse el contrato social, reduciendo la participación del socio aportante, con el consentimiento de los socios que representen las tres cuartas partes del capital restante.

Art. 67. - (Aporte de bienes gravados). Los bienes gravados sólo podrán ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el que deberá ser declarado por el aportante.

Art. 68. - (Aporte de establecimiento mercantil). Cuando se aporte un establecimiento mercantil se practicará inventario y avaluación de los bienes que lo integren y de su conjunto.

Art. 69. - (Cumplimiento de aportes). El cumplimiento de los aportes deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley según la distinta naturaleza de cada bien.

Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendrá las obligaciones y responsabilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendrá las obligaciones y responsabilidades del arrendador.

Art. 70. - (Mora en el aporte). El socio que no cumpla con la obligación de aportar incurrirá en mora sin necesidad de interpretación alguna y deberá pagar el interés bancario corriente para operaciones activas y resarcir los daños y perjuicios.

La sociedad podrá exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio ejecutivo o de entrega de la cosa salvo que se haya optado por la exclusión del moroso.

Art. 71. - (Evicción). La evicción del bien aportado autorizará la exclusión del socio. Si no fuera excluido deberá su valor.

El socio podrá evitar su exclusión reemplazando el bien por otro de igual especie y calidad.

En cualquiera de los casos deberá los daños y perjuicios ocasionados.

Las normas precedentes se aplicarán igualmente al socio que aporte el usufructo o el uso de un bien y lo pierda por evicción.

Art. 72. - (Aportes en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada). Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Sección, los aportes a sociedades anónimas y de responsabilidad limitada se regirán por lo que se prevé en los Capítulos respectivos.

Art. 73. - (Prestaciones accesorias). Podrá pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias las que no integrarán el capital.

Su naturaleza, duración, modalidad, retribución y sanciones para el caso de incumplimiento deberán ser establecidas en el contrato.

No podrán pactarse prestaciones accesorias en dinero.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada para la transferencia de éstas se requerirá en todos los casos el consentimiento de la mayoría especial de los socios prevista en el artículo 232.

Si fueran conexas a acciones éstas deberán ser nominativas y para su trasmisión se requerirá la conformidad de los administradores o del directorio.

Art. 74. - (Dolo o culpa del socio). El daño ocasionado a la sociedad por dolo o culpa de un socio obligará a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar compensación por el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios por cuenta propia o de tercero estará obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su cuenta exclusiva.

Art. 75. - (Control individual de los socios). Los socios podrán examinar los libros y documentos sociales así como recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que se establecen para determinados tipos sociales.

Este derecho no corresponderá a los socios de las sociedades en que la ley o el contrato social imponga la existencia de un órgano de control sin perjuicio de lo establecido en el artículo 339.

Sección VIII
De los socios y los terceros

Artículo 76. - (Principio general). Los acreedores sociales no podrán exigir de los socios el pago de sus créditos sino después de la ejecución del patrimonio social y cuando corresponda en relación de su responsabilidad, según el tipo adoptado.

Art. 77. - (Sentencia contra la sociedad, ejecución contra los socios). La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios en las condiciones del artículo anterior y en las previstas en el Código General del Proceso.

Art. 78. - (Embargo de participaciones sociales). Los acreedores de un socio podrán embargar su participación social, pero sólo podrán cobrarse con las ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la liquidación de la sociedad cuando ella se disuelva o en la liquidación de su participación en caso de rescisión parcial.

El embargo deberá notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro Público de Comercio.

La sociedad no podrá ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al acreedor embargante. Lo mismo ocurrirá en los casos de transformación, fusión y escisión.

En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los acreedores de los socios podrán pedir la liquidación de la cuota del socio deudor aplicándose la norma sobre rescisión parcial. Igual derecho tendrán los acreedores cuando haya vencido el plazo vigente y se hubiera pactado la prórroga automática.

Esta norma no se aplicará a las acciones de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, así como tampoco a las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada. En caso de ejecución forzada de estas últimas se respetará el derecho de preferencia consagrado en los incisos cuarto y quinto del artículo 232.

Sección IX
De la administración y representación

Artículo 79. - (Funciones y facultades de administradores y representantes). Los administradores tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales. Representarán a la sociedad, salvo que la ley o el contrato atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan otro sistema para la actuación frente a terceros.

Se entenderán comprendidos dentro de los actos de gestión, el arrendamiento, el gravamen y la enajenación de bienes sociales.

Los representantes de la sociedad la obligarán por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Las restricciones a las facultades de los administradores y representantes establecidas en el contrato o en el acto de designación serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia interna.

La sociedad quedará obligada, aún cuando los representantes actúen en infracción de la organización plural, si se tratara de obligaciones contraídas mediante Títulos-Valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios.

En los casos de los dos incisos anteriores la sociedad no quedará obligada cuando el tercero tenga conocimiento de la infracción.

Art. 80. - (Condiciones para ser representante de administrador). Podrá ser administrador o representante una persona física o jurídica, socia o extraña. Se requerirá la capacidad para el ejercicio del comercio y no tener prohibido el mismo.

Será justa causa de revocación la incapacidad o la afectación por una prohibición legal, sobreviniente a la designación.

Art. 81. - (Prohibición de delegar). Los administradores y representantes no podrán delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario.

Art. 82. - (Persona jurídica administradora). Cuando una persona jurídica sea administradora o representante, actuará a través de la persona física que designe la que podrá reemplazar toda vez que lo considere conveniente. La persona jurídica y sus administradores serán solidariamente responsables por la actuación de la persona designada y asumirán como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condición de administradora o representante.

Art. 83. - (Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes). Los administradores y los representantes de la sociedad deberán obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten a sus obligaciones serán solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios, por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.

El Juez determinará la parte contributiva de cada responsable en la reparación del daño.

Art. 84. - (Régimen de contratación con la sociedad). Los administradores y los representantes podrán celebrar con la sociedad contratos que se relacionen con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarlo a los socios.

Los contratos no comprendidos en el inciso anterior podrán ser celebrados con la autorización previa de los socios. Los otorgados en violación de esta norma serán absolutamente nulos.

Art. 85. - (Actividades en competencia). Los administradores y los representantes no podrán participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de los socios, bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en el artículo 83.

Art. 86. - (Nombramiento, cese y revocación de los administradores y representantes. Comunicación). Todo nombramiento de administrador o representante por acto distinto del contrato social, así como su cese o revocación deberá comunicarse al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Sección X
De la documentación y contabilidad

Artículo 87. - (Estados contables). Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio económico, los administradores de la sociedad deberán formular como mínimo:

A) El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha.

B) El balance general (estado de situación patrimonial y de resultados).

C) La propuesta de distribución de utilidades, si las hubiera.

Art. 88. - (Normas generales). El ejercicio económico será de un año y su fecha de cierre determinada por los administradores de la sociedad. La duración del ejercicio sólo podrá ser modificada excepcionalmente con aprobación de la mayoría social o de la asamblea en su caso y tratándose de una sociedad anónima abierta, con la conformidad del órgano estatal de control.

Los estados contables deberán ser confeccionados de acuerdo a normas contables adecuadas que sean apropiadas a cada caso, de tal modo que reflejen, con claridad y razonabilidad la situación patrimonial de la sociedad, los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas.

Para la elaboración de los estados contables correspondientes a cada ejercicio, se seguirán las mismas formas y los mismos métodos de avaluación utilizados en los ejercicios precedentes. Toda variación, en tal sentido, deberá ser razonablemente fundada y aprobada expresamente por la mayoría social o la asamblea en su caso.

Art. 89. - (Estado de situación patrimonial). El estado de situación patrimonial deberá reflejar la situación económica y financiera de la sociedad al cierre del ejercicio y expondrá las cuentas del activo, las del pasivo y las del capital, reservas, previsiones y resultados con un grado de detalle que sea suficiente para permitir formarse un juicio sobre la composición del patrimonio a dicha fecha y sobre el valor de los elementos que lo integren.

Deberán indicarse en notas, que formarán parte integrante del estado de situación patrimonial, los criterios empleados para la avaluación de los activos y pasivos y deberá aclararse expresamente si los mismos coinciden o no con los aplicados en el balance inmediato anterior. En caso de cambio de criterio, deberá informarse la incidencia que los mismos hayan tenido en el patrimonio y los resultados.

Las sociedades controlantes en virtud de participaciones sociales o accionarias deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados.

Art. 90. - (Estado de resultados). El estado de resultados del ejercicio deberá indicar por separado, los originados en la actividad ordinaria de la sociedad y los provenientes de operaciones extraordinarias, discriminando los rubros positivos y negativos en la medida necesaria para permitir formarse un juicio claro sobre el volumen y contenido de cada uno de los rubros.

Art. 91. - (Norma especial). La reglamentación establecerá las normas contables adecuadas a las que habrán de ajustarse los estados contables de las sociedades comerciales.

Asimismo podrá autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los medios técnicos disponibles, en reemplazo o complemento de los libros obligatorios impuestos a los comerciantes.

Art. 92. - (Memoria). Los administradores de las sociedades deberán rendir cuentas sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria explicativa del balance general (estado de situación patrimonial y de resultados), informando a los socios sobre todos los puntos que se estimen de interés.

Especialmente se establecerá:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo.

2) Una adecuada explicación de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean significativos.

3) Las razones por las cuales se proponga la constitución de reservas, explicadas clara y circunstancialmente.

4) Explicación u orientación sobre la perspectiva de las futuras operaciones.

5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas.

6) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

Art. 93. - (Reserva legal y otras). Las sociedades deberán destinar no menos del 5% (cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultados del ejercicio, para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro.

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas siempre que las mismas sean razonables, respondan a una prudente administración y resulten aprobadas por socios o accionistas que representen la mayoría del capital social, sin perjuicio de las convenidas en el contrato.

Art. 94. - (Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión). Los socios o la asamblea de accionistas podrán resolver que se efectúen amortizaciones extraordinarias o se constituyan fondos de previsión, observando lo dispuesto en la última parte del artículo anterior.

Art. 95. - (Informe de los órganos de control). En las sociedades en las que existan órganos de control interno establecidos por la ley o por el contrato, deberá remitirse a dichos órganos el estado de situación patrimonial y de resultados, la información que deberá acompañarlos y la memoria de los administradores, con treinta días de anticipación a la fecha de la reunión de los socios o de la asamblea de accionistas.

El órgano de control deberá presentar un informe con las observaciones que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenientes.

Art. 96. - (Copias. Depósito). En la sede social deberán quedar depositadas copias de los documentos mencionados en el artículo anterior a disposición de los socios o accionistas con no meno de diez días de anticipación a su consideración por ellos.

Art. 97. (Consideración de los estados contables. Comunicación). La documentación en los artículos anteriores está sometida a la aprobación de los socios o accionistas en un plazo que no excederá los ciento ochenta días a contar de la finalización del ejercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta días siguientes a su comunicación dicha documentación se tendrá por aprobada salvo que se trate de sociedades en las que funcionen asambleas.

El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, será irrenunciable y cualquier convención en contrario será nula.

Si se tratara de sociedades sujetas a contralor estatal se remitirá otra copia al organismo oficial correspondiente. Estas sociedades publicarán su balance general, estado de situación patrimonial y de resultados y proyectos de distribución de utilidades aprobados, con la visación respectiva.

Art. 98. - (Ganancias. Distribución). No podrán distribuirse beneficios que no deriven de utilidades netas, resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprobado por la mayoría social o el órgano competente.

Las ganancias no podrán distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

Las ganancias distribuidas en violación de las normas precedentes serán repetibles, con excepción de los dividendos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades anónimas, de sociedades en comandita por acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con veinte o más socios.

Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados como tales únicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea podrán disponer en cada caso su pago total o parcial, aún cuando no se cubran pérdidas anteriores.

Art. 99. - (Ganancias. Pago). Los beneficios que se hayan resuelto distribuir a los socios o accionistas les serán abonados dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha de la resolución que acordó su distribución.

Art. 100. - (Ganancias. Distribución anticipada). Podrá adelantarse el pago de utilidades o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre disposición suficientes a ese efecto. También podrá hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el órgano de control interno, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la deducción por pérdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto de las utilidades cuya entrega a cuenta se disponga.

Art. 101. - (Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades anónimas abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa no podrá exceder la de los títulos de deuda pública en moneda nacional no reajustable. Ese interés no podrá pagarse por un período que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximo de cinco años a partir del cese del pago de los intereses.

Art. 102. - (Responsabilidades). La aprobación de los estados contables no implicará aprobación de la gestión ni liberación de la responsabilidad de los administradores ni de los integrantes del órgano fiscalizador.

Art. 103. - (Actas). Las actas de las deliberaciones de los órganos colegiados deberán labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los libros de comercio.

Las actas del Directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco años, por el Presidente y los socios designados al efecto.

Sección XI
De la transformación

Artículo 104. - (Concepto). Habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá, se mantendrá su personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y obligaciones.

Art. 105. - (Efecto). La transformación no modificará la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios aún cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Art. 106. - (Resolución). Para resolver la transformación se exigirá la confección de un balance especial y el cumplimiento de las normas relativas a la modificación del contrato del tipo de la sociedad que se transforma.

En todos los casos y salvo pacto en contrario, se requerirá el consentimiento expreso de los socios o accionistas que en virtud de la transformación, pasen a ser ilimitadamente responsables de las deudas sociales (artículo 109).

Si la sociedad que se transforma hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias se requerirá la previa autorización de los tenedores, otorgada en asamblea.

Art. 107. - (Publicación). Deberá publicarse por tres días, un extracto con las estipulaciones más importantes de la resolución de transformación, en el que se prevendrá que ésta y el balance especial estarán a disposición de los socios o accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de treinta días a contar del siguiente a la última publicación.

Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario.

Art. 108. - (Derecho de receso). Cuando legal o convencionalmente no corresponda la unanimidad para decidir la transformación, los socios o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes tendrán derecho de receso.

En caso de ejercerlo, deberán comunicar fehacientemente su decisión a la sociedad bajo sanción de caducidad del derecho, en el plazo de treinta días a contar del siguiente al de la última publicación. Todo ello, salvo lo que se establezca para determinados tipos sociales.

El ejercicio del derecho no afectará la responsabilidad del recedente hacia los terceros, por las obligaciones contraídas antes de la inscripción del nuevo tipo social.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarán solidariamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta la inscripción de la transformación.

Art. 109. - (Situación especial). Tratándose de sociedades anónimas o en comandita por acciones, quedarán excluidos los accionistas ausentes que en el plazo del artículo anterior no se hayan adherido por escrito a la transformación o no hayan ejercido el derecho de receso.

Art. 110. - (Liquidación de la cuota del socio o accionista recedente o excluido). En los casos de receso o exclusión del socio o accionista, el importe de su participación, cuota o acciones, le será reembolsado de acuerdo al balance especial formulado y a las normas previstas en el artículo 145.

Art. 111. - (Requisitos y formalidades). Vencido el plazo establecido en el artículo 108 la transformación será instrumentada por los representantes de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrará con el balance especial ajustado a la fecha. Deberán cumplirse los mismos requisitos y formalidades exigidos para el nuevo tipo social; cuando corresponda realizar publicaciones, se establecerá además la denominación, la sede o sedes y el tipo social anterior.

Los representantes de la sociedad estarán facultados para introducir variaciones en las normas convencionales adoptadas que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones producidos, ajustando los balances especiales.

Si hubiera bienes, derechos y obligaciones que requieran inscripción registral, deberá comunicarse el nuevo tipo social para las anotaciones del caso, en los Registros correspondientes.

Art. 112. - (Procedimiento especial). Cuando la transformación haya sido resuelta por la unanimidad de los socios o accionistas será suficiente que el acuerdo social se inscriba en el Registro Público de Comercio, cumpliendo además los requisitos y formalidades del nuevo tipo adoptado y lo dispuesto por el inciso final del artículo 111 en su caso.

Art. 113. - (Revocación de la transformación). La transformación podrá ser revocada si no se inscribiera. En este caso quedarán sin efecto los recesos y exclusiones producidas.

Art. 114. - (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad transformada). Si la sociedad transformada quebrara o se liquidara judicialmente dentro de los seis meses de inscripto su nuevo tipo social en el Registro Público de Comercio, los acreedores por obligaciones contraídas con anterioridad a esa inscripción podrán solicitar la quiebra de los socios que sean solidariamente responsables, siempre que se compruebe que en aquel momento la sociedad se encontraba en estado de cesación de pagos.

Sección XII
De la fusión y de la escisión

Artículo 115. - (Fusión. Concepto). Habrá fusión por creación cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios a título universal, a una sociedad nueva que constituyen.

Habrá fusión por incorporación cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a título universal, a otra sociedad ya existente.

En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades fusionadas recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la incorporante.

Art. 116. - (Escisión. Concepto). Habrá escisión cuando una sociedad se disuelva sin liquidarse y trasmita cuotas partes de su patrimonio a título universal a sociedades que se creen.

También habrá escisión cuando la sociedad, sin disolverse, trasmita cuotas partes de su patrimonio, a título universal, a una sociedad o a sociedades que se creen.

Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirán participaciones sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas sociedades.

Art. 117. - (Operaciones asimiladas). Se considerará comprendida en las normas de esta Sección la operación por la que una sociedad disolviéndose o no, trasmita una o más cuotas partes de su patrimonio a una sociedad o a sociedades existentes o participe con ella o ellas, en la creación de una nueva sociedad.

Asimismo, la sociedad que trasmita parte de su activo a una sociedad existente podrá convenir con ésta que la operación quedará sometida a las disposiciones de esta Sección.

Art. 118. - (Principios generales y condiciones). La fusión y escisión podrán realizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aún en liquidación.

Serán resueltas por las mayorías y con los requisitos exigidos para la modificación de sus contratos sociales. Deberán contar con la conformidad de los socios o accionistas que, por efecto de la operación, asuman responsabilidad ilimitada, salvo pacto en contrario.

Si una sociedad hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias, se requerirá la previa autorización de sus titulares concedida en asamblea especial.

Art. 119. - (Balance especial). - Las sociedades que proyecten fusionarse o escindirse deberán confeccionar un balance especial, previamente a la adopción de las respectivas resoluciones sociales.

Si en la operación participaran dos o más sociedades se adoptarán criterios uniformes para su elaboración y para la avaluación y estimación de activos y pasivos, estableciéndose la fecha a la cual se realice y el tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan.

Art. 120. - (Representatividad). Cumplidos los trámites previos que se establecen en las Sub-Secciones siguientes, los representantes de las sociedades participantes o de la sociedad que se escinde suscribirán el contrato de fusión o el acto de escisión.

Si se crearan sociedades anónimas, las sociedades contratantes o la escindida se reputarán como fundadoras.

Art. 121. - (Requisitos). Cuando por la fusión o escisión se creen una o más sociedades, se transformen o modifiquen las existentes, deberá cumplirse con los correspondientes requisitos y formalidades según el tipo.

Art. 122. - (Trasmisiones patrimoniales. Registración). El contrato de fusión o el acto de escisión, producirá la trasmisión de los bienes, derechos y obligaciones pertinentes, a favor de las sociedades ya existentes o de las que se creen.

Dichos actos serán instrumento hábil para la anotación en los registros correspondientes de las transferencias de bienes, derechos, obligaciones o gravámenes comprendidos en la trasmisión patrimonial operada.

Art. 123. - (Efectos). La fusión y la escisión no alterarán los derechos de las sociedades que se fusionen o escindan, salvo pacto en contrario contenido en los contratos que originan los derechos antedichos.

La fusión y la escisión no afectarán los convenio contractuales de agrupamientos societarios otorgados por las sociedades intervinientes salvo pacto en contrario.

Art. 124. - (Participaciones y compensaciones o socios o accionistas). En el contrato de fusión o en el acto de escisión al establecerse la distribución de participaciones sociales entre socios o accionistas, podrá estipularse el pago de compensaciones en dinero, pero éstas no excederán el 10% (diez por ciento) del valor nominal que se adjudique a cada uno.

Subsistirán los derechos de terceros sobre las participaciones, cuotas sociales o acciones en las sustitutivas de aquéllas y en las compensaciones que se hayan convenido.

Sub-Sección I
De la fusión

Artículo 125. - (Compromiso de fusión). La fusión deberá ser precedida de un compromiso que será otorgado por los representantes de las sociedades, en cumplimiento de lo resuelto por ellas.

El compromiso contendrá las bases del acuerdo, incluyendo las estipulaciones del contrato de la sociedad que se creará o las modificaciones del contrato de la sociedad incorporante, o su transformación, así como la determinación del monto y caracteres de las participaciones y compensaciones que corresponderán a los socios o accionistas de las sociedades que se fusionen.

Los balances especiales de cada sociedad formarán parte del compromiso.

Art. 126. - (Publicación). Deberá publicarse por diez días un extracto del compromiso que contendrá sus estipulaciones más importantes, indicando especialmente la denominación social de las sociedades que quedarán disueltas y de la nueva o incorporante, así como su capital.

En el aviso se prevendrá que el compromiso y los balances sociales especiales estarán a disposición de los socios o accionistas y de los acreedores en las sedes de cada sociedad. Se convocará además, a los acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus créditos en el lugar que se indicará, en el plazo de veinte días a contar desde la última publicación. También se convocará a los acreedores de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan oposiciones.

Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario.

Art. 127. - (Responsabilidad por crédito). La sociedad que se cree por fusión o la incorporante serán responsables por las deudas de las sociedades que se disuelvan siempre que sean denunciadas en los términos del artículo 126 o figuren en los balances especiales.

La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las responsabilidades personales de los socios, según el tipo, por las deudas anteriores o la inscripción de la fusión en el Registro Público de Comercio.

Art. 128. - (Oposición de acreedores). Los acreedores sociales deberán comunicar fehacientemente a la sociedad deudora su oposición a la fusión proyectada.

El contrato de fusión no podrá otorgarse si ellos no son desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resulta de los justificativos que pueda presentar la sociedad involucrada.

Art. 129. - (Receso). Cuando para resolver la fusión no se requiera la voluntad de los socios o accionistas, quienes voten negativamente y los ausentes podrán receder; pero deberán comunicar su decisión a la sociedad que integren, dentro del plazo de treinta días a contar de la última publicación, bajo sanción de caducidad de este derecho.

La participación del socio o accionista recedente se determinará y pagará de acuerdo al balance especial. Será responsable de su pago la sociedad creada o la incorporante, no admitiéndose pacto en contrario.

El socio o accionista recedente podrá ejercer los derechos que le acuerda el artículo 154.

Art. 130. - (Exclusión). El socio ausente que no receda ni adhiera expresamente en el plazo establecido en el artículo anterior será excluido, salvo cuando la sociedad que se cree o la incorporante fuera anónima. En este caso, al accionista se le adjudicarán acciones de la sociedad nueva o de la incorporante.

Art. 131. - (Administración de las sociedades). Otorgado el compromiso de fusión, cada sociedad continuará los negocios sociales bajo la fiscalización de representantes de las otras sociedades.

Art. 132. - (Modificación, revocación o rescisión del compromiso de fusión). El compromiso de fusión podrá ser modificado o revocado de común acuerdo antes de otorgado el contrato definitivo. También podrá ser rescindido judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando medie justa causa.

La decisión de modificar o revocar deberá ser adoptada por las mayorías y con los requisitos queridos para resolver la fusión.

La modificación, revocación o rescisión serán publicadas en la forma dispuesta en el inciso primero del artículo 126.

En los casos de revocación o rescisión quedarán sin efecto los recesos o exclusiones producidos.

Art. 133. - (Contrato de fusión). Vencido los plazos previstos en los artículos 126 y 129 y resueltas las incidencias sobre oposición de acreedores en su caso, los administradores o representantes de las sociedades celebrarán el contrato de fusión en escritura pública o privada. Contendrá las estipulaciones de la operación de acuerdo a lo establecido en el compromiso y aquellas correspondientes a la creación de la nueva sociedad o, en su caso, a la modificación o transformación de la incorporante y la determinación de las sociedades que se disuelvan. Si se hubiera ejercido derecho de receso, deberá estipular la nómina de socios o accionistas recedentes, con especificación del capital global que representen y el monto individual de la liquidación de sus respectivas participaciones sociales, estableciéndose por quién, cómo y cuándo serán pagadas.

El contrato de fusión se integrará con los balances especiales del artículo 119, debidamente actualizados y cerrados a la fecha de aquel contrato.

Los representantes de las sociedades estarán facultados para introducir variaciones en las normas convencionales y en las condiciones resueltas por cada sociedad, que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones y de los ajustes en los balances especiales respectivos, particularmente los producidos por la oposición de acreedores o por la presentación de acreedores que no figuraran en los estados formulados.

Art. 134. - (Inscripción). El contrato de fusión se inscribirá en el Registro Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de la sociedad creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente al efecto indistintamente.

Se incorporará una copia al legajo de las sociedades disueltas.

Art. 135. - (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad incorporante o de la que se crea). Si la nueva sociedad o la incorporante quebrara o se liquidara judicialmente dentro del plazo de sesenta días de inscripta la fusión, cualquier acreedor anterior tendrá derecho a solicitar la separación de los patrimonios a efectos de que los créditos sean pagos con los bienes de las respectivas masas.

Sub-Sección II
De la escisión

Artículo 136. - (Resolución o compromiso de escisión). En los casos de escisión previstos en el artículo 116, la sociedad deberá adoptar resolución válida que contendrá, por lo menos, la determinación de las alícuotas de su patrimonio a trasmitirse, con la relación de los bienes, derechos y obligaciones que las formarán. Se integrará con el balance especial indicado en el artículo 119.

Si se tratara de las operaciones reguladas por el artículo 117, el contrato de escisión deberá ser precedido de un compromiso. Se aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 124.

Art. 137. - (Publicación). Un extracto de la resolución o del compromiso de escisión se publicará en el plazo, con las prevenciones y en las condiciones establecidas en el artículo 126.

Art. 138. - (Responsabilidad por créditos). Las sociedades que se creen por la escisión serán solidariamente responsables entre sí y con la escindida, si ella subsiste, por los créditos denunciados en el término del artículo 126 y por los que figuren en los balances especiales.

Los pactos celebrados para la distribución de las deudas, sólo tendrán eficacia entre las sociedades creadas por la escisión.

Todo ello, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios de la sociedad escindida, según el tipo, por las deudas anteriores a la inscripción de la escisión en el Registro Público de Comercio.

Art. 139. - (Receso y oposición de los acreedores). Los socios o accionistas podrán receder y los acreedores podrán oponerse a la escisión, siendo aplicable, en lo compartible, lo dispuesto en los artículos 128 y 129.

Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, serán solidariamente responsables del pago de las participaciones del socio recedente o excluido.

Art. 140. - (Acto definitivo o contrato de escisión). Cumplidas las etapas previas previstas en los artículos anteriores, los representantes de la sociedad formalizarán el acto de escisión u otorgarán el respectivo contrato, según los casos.

En ambos supuestos, se deberán contemplar las estipulaciones establecidas en el artículo 126, en lo aplicable, integrándose con el balance especial indicado en el artículo 119.

Art. 141. - (Inscripción). El acto de escisión se inscribirá en el Registro Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera de las sociedades creadas o de la escindida, si ella subsiste o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.

Art. 142. - (Modificación o revocación de la resolución de escisión). La resolución de escisión podrá ser modificada o revocada, por las mismas mayorías y con los requisitos exigidos para su adopción. La modificación o revocación se publicará en la forma dispuesta en los incisos primero y tercero del artículo 126.

Sección XIII
De la rescisión parcial, de la disolución y de la liquidación

Artículo 143. - (Causales contractuales). Los socios podrán establecer en el contrato social causales de rescisión parcial y de disolución no previstas por la ley.

Sub-Sección I
De la rescisión parcial

Artículo 144. - (Causas de rescisión parcial). El contrato de sociedad se rescindirá parcialmente por la muerte, incapacidad o inhabilitación del socio, salvo disposición legal o pacto en contrario. También será causa de rescisión la exclusión del socio y el ejercicio del derecho de receso en los casos y condiciones previstos por la ley.

Art. 145. - (Inscripción. Efectos). Producida una causal de rescisión parcial cualquier interesado podrá inscribir en el Registro Público de Comercio el documento o documentos que la acrediten.

La rescisión parcial producirá efectos respecto a terceros a partir de esta inscripción.

Art. 146. - (Pactos de continuación). Se admitirá el pacto de continuación de la sociedad con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido o con el representante del socio incapaz.

El pacto obligará a los sucesores del socio fallecido y al cónyuge supérstite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad ilimitada, sus sucesores podrán condicionar su permanencia en la sociedad a la transformación del tipo social, de manera que su responsabilidad no exceda la participación del causante. Este derecho deberá necesariamente ejercerse dentro del término de un año a contar de la muerte del socio.

Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido ellos serán representados por el albacea con tenencia de bienes y en su defecto por quien designe el Juez de la sucesión.

En caso de declararse yacente la herencia del socio fallecido, quedará sin efecto el pacto de continuación.

Si se hubiere pactado la continuación de la sociedad para el caso de incapacidad sobreviniente de un socio regirá lo dispuesto en el artículo 45.

Art. 147. - (Exclusión de socio). Cualquier socio podrá ser excluido si mediara justa causa. Será nulo el pacto en contrario.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones o en los demás casos previstos por la ley. También existirá en los supuestos de declaración en quiebra, concurso civil o liquidación judicial del socio.

Art. 148. - (Acción de exclusión). Producida una justa causa de exclusión, los socios, incluido el socio a excluir, podrán acordar la rescisión parcial, modificando el contrato social.

De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisión podrá ser declarada judicialmente.

La exclusión podrá ser solicitada por uno de los socios o resuelta por la sociedad. En este último caso será necesaria la conformidad de la mayoría de los socios restantes.

Si la acción de exclusión fuera promovida por uno de los socios, se sustanciará con citación de los demás.

Si la exclusión fuera decidida por la sociedad, la acción se entablará por su representante o por quien designen los socios, cuando el socio a excluir sea quien ejerza la representación.

El Juez podrá decretar la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se pretenda.

Art. 149. - (Extinción de la acción de exclusión). La acción de exclusión se extinguirá si no se ejerciera en el término de un año desde la fecha en que se haya conocido el hecho que la justifique.

Art. 150. - (Receso). Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso en los casos previstos por la ley o el contrato.

El socio que lo ejerza podrá acordar con los restantes la rescisión parcial modificando el contrato social. Si no lograra el acuerdo, podrá pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deberá promoverse, bajo sanción de caducidad, en el plazo de treinta días de conocido por el recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos por la ley.

Art. 151. - (Disposiciones generales sobre receso). El derecho de receso será irrenunciable y su ejercicio no podrá ser restringido. La sociedad podrá dejar sin efecto la resolución que motive el receso cuando considere que éste compromete su estabilidad o buen funcionamiento, dentro de los 60 días a contar del vencimiento del plazo establecido en el artículo precedente.

Art. 152. - (Situación especial). Si por un cambio de circunstancias no pudiese realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podrá ejercer el derecho de receso o ser excluido.

Art. 153. - (Efectos de la rescisión parcial). Producida la rescisión parcial, los restantes socios deberán modificar el contrato social en función de aquélla y liquidar la participación del socio saliente.

Art. 154. - (Liquidación y pago de la participación). Salvo pacto en contrario el valor de la participación del socio saliente se fijará conforme al patrimonio social a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisión parcial o de la demanda de exclusión.

La sociedad deberá comunicar al socio o accionista saliente o a sus herederos o representantes legales en su caso, el valor de su participación, cuota o acción, acompañando el balance correspondiente.

En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes tendrán derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su favor que estimen procedentes por cualquier causa, en el plazo perentorio de sesenta días a contar de aquél en que hayan tomado conocimiento del valor de su participación social.

El reembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas con plazo máximo de un año, a partir de la fecha en que se haya resuelto o producido la rescisión.

Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no pagara las cuotas pactadas a su vencimiento, el socio podrá exigir el pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimación judicial, siendo título ejecutivo la liquidación hecha por la sociedad.

Los saldos impagos generarán un interés que se liquidará a la tasa media que cobren los bancos de plaza por sus prestaciones.

En el caso de receso, no se podrán promover acciones para obtener el reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el pago de diferencias sino después de vencido el plazo establecido en el inciso final del artículo 151.

Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales, tales como los de transformación, fusión y escisión.

Art. 155. - (Situaciones especiales). La sociedad podrá ser judicialmente autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participación social cuando existan negocios pendientes que puedan hacer variar de manera fundamental su valor. En este caso, la liquidación total o parcial de la cuota se realizará una vez finalizados aquellos negocios.

En los casos de exclusión por culpa del socio, la sociedad podrá negarle participación en las utilidades en atención a la naturaleza o gravedad del incumplimiento con autorización judicial.

Cuando el socio haya aportado el usufructo, uso o goce de bienes, su restitución se efectuará en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo a las circunstancias del caso y estableciéndose las compensaciones que correspondan.

Art. 156. - (Rescisión que afecte la pluralidad de socios). Cuando por efecto de una causal de rescisión quede afectada la pluralidad de socios, el restante podrá optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la incorporación de nuevos socios dentro del plazo de un año. En el primer caso, tendrá el derecho de asumir el activo y pasivo sociales continuando personalmente la actividad de la sociedad.

La titularidad del patrimonio social le será trasmitida mediante declaratoria ante escribano público que se inscribirá en el Registro Público de Comercio y los demás que correspondan de acuerdo a la naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 154.

Mientras el socio restante no formalice cualquiera de las opciones concedidas, responderá ilimitadamente por las obligaciones sociales que contraiga.

Art. 157. - (Rescisión que desvirtúe el tipo social). Si por efecto de la rescisión parcial quedara desvirtuado el tipo social, los socios restantes podrán optar por disolver la sociedad o por continuarla mediante la incorporación de nuevos socios o tranformarla dentro del plazo de ciento ochenta días. Mientras no formalicen la opción concedida, los socios responderán ilimitada y solidariamente por las deudas sociales que contraigan.

Art. 158. - (Inaplicabilidad de las normas precedentes). Las normas de esta Sub-Sección no se aplicarán a los accionistas de sociedades anónimas y en comandita por acciones salvo lo previsto por los artículos 151, 154, incisos primero y tercero del artículo 155 y los demás casos en que la ley lo disponga.

Sub-Sección II
De la disolución

Artículo 159. - (Causas). Las sociedades se disolverán:

1) Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.

2) Por la expiración del plazo.

3) Por el cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4) Por la consecución del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.

5) Por la quiebra o liquidación judicial. La disolución quedará sin efecto si se homologara un concordato resolutorio.

6) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social o una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado.

7) Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley.

8) Por reducción a uno del número de socios según se dispone en el artículo 156.

9) Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos sin perjuicio de lo dispuesto por el inciso segundo del artículo 184.

10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe el objeto social.

11) En los demás casos establecidos por la ley.

Art. 160. - (Pérdida social en el patrimonio). En el caso de pérdidas que reduzcan el patrimonio social, la sociedad no se disolverá si los socios acuerdan reintegrar total o parcialmente o reducir el capital.

Art. 161. - (Prórroga. Requisitos). Salvo pacto en contrario la prórroga de la sociedad requerirá el consentimiento unánime o mayoritario de los socios, según lo dispuesto para cada tipo social.

La prórroga y la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio deberán resolverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo.

En los casos de prórroga automática se comunicará al Registro para su incorporación al legajo, la continuación de la sociedad por no haberse denunciado el contrato social.

Art. 162. - (Declaración judicial). Producida alguna de las causas de disolución y si los socios, de común acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva, cualquiera de ellos o los terceros interesados, podrán solicitar la declaración judicial de disolución.

El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribirá en el Registro Público de Comercio.

Art. 163. - (Efectos de la disolución). Respecto de los socios, producirá sus efectos a partir del acuerdo social de disolución o de su declaración judicial. Frente a terceros, desde su inscripción sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente. En el caso de expiración del plazo los efectos se producirán aun respecto de terceros, por el solo hecho del vencimiento.

Art. 164. - (Administradores: facultades, deberes y responsabilidad). Los administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración o al acuerdo de disolución o a la declaración judicial de haberse comprobado alguna de las causales, sólo podrán atender los asuntos urgentes y deberán adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Cualquier operación ajena a esos fines los hará responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos (artículo 39).

Art. 165. - (Normas de interpretación). En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

Art. 166. - (Reactivación de la sociedad disuelta). Aun disuelta la sociedad y fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del artículo 159, los socios podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría requerida para modificar el contrato aplicándose lo dispuesto por el artículo 10.

La sociedad conservará su personería.

Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrán receder.

Sub-Sección III
De la liquidación

Artículo 167. - (Principio general). Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Sección. Se prescindirá de la liquidación en los casos que la ley lo establezca o permita.

Art. 168. - (Personería jurídica). La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los efectos de su liquidación y se regirá por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Art. 169. - (Modificación de la denominación social). A la denominación social se agregará la mención "en liquidación". Su omisión, en cualquier acto, hará solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los daños y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros.

Art. 170. - (Designación de liquidadores). La liquidación de la sociedad estará a cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulación contraria.

En su defecto, el o los liquidadores serán nombrados por la mayoría social que corresponda según el tipo, dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaran el cargo, cualquier interesado podrá solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no asuman sus cargos, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones (artículo 164).

El nombramiento de liquidadores deberá comunicarse al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 171. - (Remoción). Los liquidadores podrán ser removidos por las mismas mayorías requeridas para su designación.

Cualquier socio podrá demandar la remoción judicial por justa causa. Si se tratara de sociedades anónimas o en comandita por acciones dicha remoción podrá ser solicitada por el síndico, cualquier socio comanditado o accionista que representen el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado.

Art. 172. - (Remisión). Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades de los liquidadores se regirán por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté previsto en esta Sección.

Art. 173. - (Forma de actuar). Cuando sean varios los liquidadores deberán obrar conjuntamente, salvo pacto en contrario.

Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta la designación del o los sustitutos.

Art. 174. - (Inventario, balance inicial e información periódica). Los liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de accionistas, según los casos.

Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación. Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales.

Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la sede social, a disposición de los socios o accionistas.

Art. 175. - (Facultades). Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad.

Deberán concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realización de la liquidación.

Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad.

Art. 176. - (Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al control social y al tipo societario.

Art. 177. - (Distribución parcial). Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de los bienes entre los socios.

Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

La resolución de distribución parcial sólo podrá ser ejercida después de su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 178. - (Balance final y proyecto de distribución). Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución.

Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarán la distribución de los bienes.

Los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social será atribuido a quien lo haya aportado.

Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participación, la diferencia se compensará en dinero.

Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella su valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido.

Art. 179. - (Aceptación del balance y proyecto de distribución). El balance final y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su recibo.

En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10% (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto aludido, en el término de quince días computado desde la aprobación por la asamblea.

Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad.

Art. 180. - (Ejecución de la distribución). Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza.

El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiera escritura pública, será procedente la escrituración judicial.

Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto.

Se incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribución aprobados.

Art. 181. - (Cancelación de inscripción). Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración en la que constarán las transferencias efectuadas, así como la extinción del activo y pasivo sociales y solicitarán al Registro Público de Comercio la inscripción de ese documento.

Art. 182. - (Situación especial). Los liquidadores serán designados judicialmente cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el numeral 10) del artículo 159. En este caso, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe, a percibir su participación en el patrimonio social.

Art. 183. - (Conservación de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo de los socios, se decidirá judicialmente quién conservará los libros y documentos sociales.

Sección XIV
De la intervención judicial

Artículo 184. - (Intervención judicial. Procedencia). Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de derechos esenciales, procederá la intervención judicial como medida cautelar, con los recaudos establecidos en esta Sección.

También será admisible cuando por cualquier causa no actúen los órganos sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones válidas, afectándose el desarrollo de la actividad social.

En esta hipótesis no será necesario entablar un juicio posterior.

Art. 185. - (Requisitos). El peticionante acreditará su condición de socio o accionista, los hechos invocados y el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social.

El Juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Art. 186. - (Clases. Atribuciones de los interventores. Duración). La intervención podrá consistir en la designación de un mero veedor, de un ejecutor de medidas concretas o de uno o varios coadministradores. También podrán designarse uno o varios administradores que desplazarán provisoriamente a quienes desempeñaban tales funciones.

El Juez fijará sus cometidos y atribuciones que no podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social. Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo deberán requerir autorización judicial expresa y fundada en cada caso. Igual disposición regirá para transar, conciliar o suscribir compromisos arbitrales.

El Juez fijará el plazo de duración de la intervención que podrá ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

El Juez podrá remover en cualquier momento, con o sin expresión de causa, al interventor designado.

Art. 187. - (Remisión). Se aplicarán a los interventores, en lo compatible, las disposiciones relativas a los administradores sociales.

Art. 188. - (Remisión a normas procesales). Lo previsto en esta Sección es sin perjuicio de lo establecido en el Libro II, Título II del Código General del Proceso, cuyas normas se aplicarán en lo pertinente a la intervención judicial que esta ley regula.

Sección XV
De la inoponibilidad de la personalidad jurídica

Artículo 189. - (Procedencia). Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley para violar el orden público, con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros.

Se deberá probar fehacientemente la efectiva utilización de la sociedad comercial como instrumento legal para alcanzar los fines expresados.

Cuando la inoponibilidad se pretenda por vía de acción, se seguirán los trámites del juicio ordinario.

Art. 190. - (Efectos). La declaración de inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad, sólo producirá efectos respecto del caso concreto en que ella sea declarada.

A esos efectos, se imputará a quien o a quienes corresponda, conforme a derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.

En ningún caso, la prescindencia de la personalidad jurídica podrá afectar a terceros de buena fe.

Lo dispuesto se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, según el grado de su intervención y conocimiento de ellos.

Art. 191. - (Inscripción). El Juez interviniente en su proceso en el cual se pretenda la prescindencia de la personalidad jurídica de una sociedad, ordenará, si correspondiera, la inscripción del testimonio de la pretensión en la Sección Reinvindicaciones del Registro General de Inhibiciones, a los efectos previstos en el artículo 38 de la Ley Nº 10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas cautelares que pueda adoptar.

Sección XVI
De las sociedades constituidas en el extranjero

Artículo 192. - (Normas que la rigen). Las sociedades constituidas en el extranjero se regirán en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución por la ley del lugar de su constitución salvo que se contraríe el orden público internacional de la República. Por ley del lugar de constitución se entenderá la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y forma exigidos para su creación.

La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero no podrá ser mayor que la reconocida a las creadas en el país.

Art. 193. - (Reconocimiento). Las sociedades debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia.

Podrán celebrar actos aislados y estar en juicio.

Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo de representación permanente, deberán cumplir los siguientes requisitos:

1) Inscribir en el Registro Público y General de Comercio, el contrato social, la resolución de la sociedad de establecerse en el país, la indicación de su domicilio, la designación de la o las personas que la administrarán o representarán y la determinación del capital que se le asigne cuando corresponda por la ley.

2) Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Se cumplirá, además, con lo dispuesto en los artículos 11 y 420.

Art. 194. - (Obligaciones de las sociedades que se instalen en el país). Las sociedades que establezcan sucursales u otro tipo de representación permanente deberán llevar contabilidad separada y en idioma español y someterse a los controles administrativos que correspondan.

Art. 195. - (Responsabilidades de los administradores o representantes). Los administradores o representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraerán las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Art. 196. - (Tipo desconocido). Los artículos precedentes se aplicarán a las sociedades debidamente constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República, con las modificaciones siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representación permanente, la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores que se designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se regirán por las normas de las sociedades anónimas.

Art. 197. - (Emplazamiento judicial). El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero podrá cumplirse en la República en la persona que haya actuado en su representación o en el acto o contrato que motiva el litigio.

Si se hubiera establecido sucursal o representación permanente el emplazamiento se efectuará en la persona del o de los administradores o representantes designados.

Art. 198. - (Sociedades con sede principal u objeto principal en el país). Las sociedades constituidas en el extranjero que se propongan establecer su sede principal en el país o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en el mismo, estarán sujeta, aun para los requisitos de validez del contrato social, a todas las disposiciones de la ley nacional".

-En consideración.

Si no se hace uso de la palabra, se va a votar.

(Se vota:)

-18 en 18. Afirmativa. UNANIMIDAD.

Léase el Capítulo II, "De las Sociedades en Particular", que comprende los artículos 199 a 490, inclusive.

(Se lee:)

"CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

Sección I
De las sociedades colectivas

Artículo 199. - (Caracterización). En las sociedades colectivas los socios responderán subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Art. 200. - (Administración y representación). El contrato regulará el régimen de la administración y representación.

Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior. En su defecto, la sociedad será administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente.

En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto.

Art. 201. - (Administración plural). Cuando se designe más de un administrador o representante, se establecerá la forma en que actuarán. Si nada se hubiera previsto, se entenderá que cada uno de ellos indistintamente, podrá realizar cualquier acto de administración y representación de la sociedad.

Si habiéndose impuesto la actuación conjunta, alguno o algunos de los administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta que aquéllos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos.

Art. 202. - (Derecho de veto). Cuando los administradores y representantes actúen indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos administrativos de los otros mientras esté pendiente su ejecución o no haya producido efectos jurídicos.

La mayoría de los socios (artículo 207) resolverá sobre la oposición deducida. El mismo derecho de oposición corresponderá a la mayoría de los socios (artículo 207).

Art. 203. - (Remoción del administrador y del representante). El administrador o el representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa salvo pacto en contrario.

Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.

Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa causa para su remoción, el administrador o el representante que niegue su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I.

Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento sea condición expresa de la constitución de la sociedad, tendrán derecho de receso.

Art. 204. - (Renuncia. Responsabilidad). Los administradores y representantes, aunque fueran socios, podrán renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiva.

Art. 205. - (Acción de responsabilidad). Por decisión de mayoría de los socios la sociedad podrá deducir acción de responsabilidad contra sus administradores y representantes.

Art. 206. - (Funciones y facultades de los socios). Además de las funciones especialmente conferidas por la ley o el contrato, competerá a los socios resolver sobre aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a los administradores.

También les corresponderá examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, así como resolver sobre la distribución de utilidades.

Art. 207. - (Resoluciones sociales. Mayorías). Las resoluciones sociales, salvo disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.

Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto en contrario.

Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si el contrato no exigiera otra cosa.

Art. 208. - (Modificación del contrato). Toda modificación del contrato así como la disolución anticipada de la sociedad salvo disposición legal o contractual en contrario requerirá el consentimiento unánime de los socios.

Art. 209. - (Actos de competencia). Un socio no podrá realizar, por cuenta propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento unánime y expreso de los otros socios.

La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y otorgará a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y al resarcimiento de los daños y perjuicios.

Art. 210. - (Partes sociales. Representación). Las partes sociales no podrán ser representadas por títulos negociables.

Art. 211. - (Cesión de parte social). La cesión de una parte social a otro socio o a un extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se admitirá pacto en contrario sólo para la cesión a otro socio. Si el cedente fuera administrador deberá designarse su sustituto.

El adquirente será solidariamente responsable con el enajenante por los aportes aún no integrados.

El cedente será responsable de las deudas sociales contraídas antes de la inscripción de la cesión en el Registro Público de Comercio. El cesionario será responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha inscripción.

Sección II
De las sociedades en comandita simple

Artículo 212. - (Caracterización). En la sociedad en comandita simple, el o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.

Art. 213. - (Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artículos siguientes.

Art. 214. - (Denominación. Responsabilidad). Cuando figure en la denominación que se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales como si fuera comanditado.

La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente responsable al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Art. 215. - (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios comanditados o terceros designados al efecto.

Art. 216. - (Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones). Los socios comanditarios no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social.

En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables como socios comanditarios por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas solamente.

Art. 217. - (Actos autorizados a los comanditarios). Los socios comanditarios podrán realizar todos los actos que como socios no se les prohíba expresamente.

No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así como para la designación y remoción de los administradores o representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.

Sección III
De la sociedad de capital e industria

Artículo 218. - (Caracterización). En la sociedad de capital e industria el o los socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Art. 219. - (Normas aplicables). Se aplicarán a las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta Sección.

Art. 220. - (Denominación. Responsabilidad). En la denominación no podrá figurar el nombre del socio industrial. La violación de esta norma hará responsable solidariamente al mismo por las obligaciones sociales.

La omisión de la indicación del tipo social hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Art. 221. - (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas, conforme a lo dispuesto en la Sección I de este Capítulo.

Art. 222. - (Resoluciones sociales). En las resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendrá en cuenta la avaluación de su aporte. Si se hubiera omitido la avaluación se computará su voto en proporción a su participación en las utilidades.

Sección IV
De las sociedades de responsabilidad limitada

Artículo 223. - (Caracterización). En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas.

El número de socios no excederá de cincuenta.

Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo sanción de disolución salvo que en ese plazo el número de los socios se reduzca a cincuenta o menos.

Art. 224. - (Capital y cuotas). El capital social no podrá ser mayor de N$ 18:000.000 (nuevos pesos dieciocho millones) ni menor de N$ 400.000 (nuevos pesos cuatrocientos mil), y se integrará en cuotas no menores de N$ 4.000 (nuevos pesos cuatro mil).

Art. 225. - (Denominación). Las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre de uno o más socios con la indicación del tipo social.

La omisión de esta última referencia hará responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 226. - (Contenido del contrato). Además de lo previsto en el artículo 6º del contrato constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas que corresponde a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad (artículo 238).

Art. 227. - (Publicación). Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio dentro de los sesenta días siguientes, se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción.

Se agregará un ejemplar de la publicación al legajo de la sociedad.

Art. 228. - (Integración de aportes). Cada socio deberá integrar como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años.

Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad.

Art. 229. - (Garantía por los aportes). Los socios garantizarán solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero así como la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad. Esa garantía cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte.

En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes responderán solidariamente con el o los enajenantes por la obligación de integrar el aporte, hasta el vencimiento del plazo de la garantía.

Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

No podrá impugnarse la avaluación si se hubiera efectuado por peritos designados judicialmente.

Art. 230. - (Cuotas suplementarias). El contrato podrá autorizar cuotas suplementarias de capital, solamente exigibles por la sociedad total o parcialmente mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido inscripta.

Deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

Art. 231. - (Cesión de cuotas entre socios). La cesión de las cuotas entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o cuando varíe el régimen legal de mayorías en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el inciso primero del artículo siguiente.

Art. 232. - (Cesión de cuotas a terceros). Las cuotas no podrán ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computará el capital del socio cedente.

El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el término de quince días. Se presumirá el consentimiento si no se notificara la oposición.

Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios oponentes, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Se declara especialmente justa causa de oposición el cambio del régimen de mayorías.

Autorizada judicialmente la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez días de notificados. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuera posible se atribuirán por sorteo.

Si los socios no ejercieran la preferencia o la hicieran parcialmente, las cuotas podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital, dentro de los diez días siguientes al plazo del inciso anterior.

Art. 233. - (Impugnación del precio). Quien ejerza el derecho de preferencia, podrá impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Art. 234. - (Normas contractuales). El contrato social podrá fijar normas para la evaluación de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su cesión, pero no podrá prohibir la trasmisión.

Art. 235. - (Muerte o incapacidad del socio). La sociedad no se rescindirá parcialmente en caso de muerte o incapacidad del socio.

La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regirá por el artículo 232 salvo que se haya previsto pacto de continuación con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido.

Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad el valor de las cuotas se fijará conforme al artículo anterior y en defecto de normas contractuales por pericia judicial.

Art. 236. - (Extensión de la norma anterior). Las disposiciones del artículo precedente se aplicarán en caso de disolución y liquidación de la sociedad conyugal de alguno de los socios.

Art. 237. - (Administración de la sociedad). La administración y representación de la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente.

El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas.

Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas.

No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación sea condición expresa para la constitución de la sociedad. Aun en este caso podrán revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Art. 238. - (Fiscalización). Podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o comisión fiscal, que se regirá por las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles.

La sindicatura o la comisión fiscal será obligatoria cuando la sociedad tenga veinte o más socios.

Art. 239. - (Reuniones y formas de deliberación de los socios). En las sociedades de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de reunirse éstos, deliberar y adoptar resoluciones, serán de aplicación las disposiciones que se establecen para las sociedades colectivas.

Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en asamblea que se sujetará a las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la citación fehaciente dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad. Esta norma admitirá pacto en contrario.

Art. 240. - (Resoluciones sociales). El cambio de objeto, prórroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada, y toda modificación que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios disidentes o ausentes tendrán derecho de receso.

Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuera de más de cinco y menos de veinte socios y aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si fuera de veinte o más socios.

Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen de las sociedades anónimas.

Las previsiones de este artículo admitirán pacto en contrario.

Art. 241. - (Voto: cómputo, limitaciones). Cada cuota sólo dará derecho a un voto. Regirán las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las sociedades anónimas que tengan un interés contrario a la de la sociedad.

Art. 242. - (Reducción del capital). La resolución social de reducción del capital no motivada por pérdidas, deberá ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario durante el término de diez días. Los acreedores podrán oponerse a la reducción durante el plazo de treinta días a contar del día siguiente a la primera publicación, si no son desinteresados o suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la garantía se resolverá judicialmente aplicándose, en lo pertinente, el artículo 124.

La devolución se efectuará a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Art. 243. - (Disposiciones supletorias). En todo lo no previsto especialmente, se aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas.

Sección V
De las sociedades anónimas

Sub-Sección I
De la caracterización y clase

Artículo 244. - (Caracterización). En las sociedades anónimas el capital se dividirá en acciones, las que podrán representarse en títulos negociables.

La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que suscriban.

Art. 245. - (Denominación). Actuarán bajo una denominación social (artículo 12) con indicación del tipo societario. La omisión de esa indicación hará responsables individual y solidariamente a los administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 246. - (Clases). Las sociedades anónimas podrán ser abiertas o cerradas.

Art. 247. - (Sociedades anónimas abiertas). Serán sociedades anónimas abiertas las que recurran al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en Bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables. Asimismo lo serán las sociedades controlantes o controladas si alguna de ellas fuera abierta.

Art. 248. - (Sociedades anónimas cerradas). Serán cerradas las sociedades anónimas no incluidas en las variantes previstas en el artículo anterior.

Art. 249. - (Conversión de una clase societaria a otra). La conversión de una sociedad anónima cerrada en abierta, se producirá de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el artículo 247.

Las sociedades anónimas abiertas podrán convertirse en cerradas. Para ello deberán cumplir los siguientes requisitos:

1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco años.

2) Que así lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social integrado.

Los accionistas disidentes tendrán derecho a receder.

Sub-Sección II
De la constitución

Artículo 250. - (Constitución. Terminología). Las sociedades anónimas podrán constituirse por acto único o por suscripción pública.

Respecto a este tipo societario se considerarán sinónimos los términos contrato social y estatuto.

1º. Constitución por acto único

Art. 251. - (Estatuto). Si se constituyeran por acto único, la escritura deberá contener, además de los requisitos previstos en la Sección II del Capítulo I, los siguientes:

1) La naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las acciones.

2) El plazo, que podrá superar los treinta años.

3) El régimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador, así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de su nombramiento.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán fundadores.

Art. 252. - (Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo). Al celebrar el contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

Dentro de los treinta días de celebrado, el contrato deberá ser presentado ante el órgano estatal de control que fiscalizará su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas.

El órgano estatal de control deberá expedirse dentro de los treinta días contados a partir de la presentación de la solicitud.

Si se formularan observaciones, se conferirá vista a los fundadores por diez días transcurridos los cuales, evacuada o no la vista, el órgano estatal de control dispondrá de un término de quince días para dictar resolución.

Si la resolución denegara la aprobación, los fundadores podrán interponer los recursos administrativos correspondientes contra la misma.

Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se hubiera dictado resolución, se entenderá fictamente aprobado el contrato social original o con las observaciones aceptadas, en su caso. Si los fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo previsto en el inciso precedente, se entenderá que existe resolución ficta denegando la aprobación del contrato.

Art. 253. - (Inscripción en el Registro Público de Comercio). El contrato, con el testimonio de la resolución administrativa o la constancia de su aprobación ficta deberá ser inscripto, en el Registro Público de Comercio dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de expedición del testimonio o la constancia referidos.

Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

El órgano estatal de control deberá expedir la constancia antes mencionada dentro de los cinco días contados desde la fecha de producida la resolución aprobatoria ficta.

Art. 254. - (Actuación de los fundadores). Los fundadores, actuando conforme al contrato social, serán los administradores y los representantes de la sociedad en formación. A falta de previsión deberán actuar conjuntamente.

Estarán facultados para los trámites referidos en los artículos anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente designadas al efecto.

El allanamiento a las observaciones o la resolución de recurrir deberán ser adoptadas por los fundadores en la forma prevista en el contrato.

Art. 255. - (Publicación). Efectuada la inscripción dentro de los sesenta días siguientes, se publicará un extracto que contendrá la denominación de la sociedad, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Art. 256. - (Facultades y derechos de los fundadores). Los fundadores, a efectos de la constitución de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones del contrato, podrán emplear total o parcialmente el monto depositado o los bienes aportados en especie por integración del capital, bajo las responsabilidades del caso.

Art. 257. - (Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responderán solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte. Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

2º Constitución por suscripción pública

Artículo 258. - (Programa). En la constitución por suscripción pública, los promotores redactarán un programa de fundación, en instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación del órgano estatal de control. Este lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince días. Si hubieran observaciones o demoras, los promotores procederán en la forma prevista en el artículo 252.

Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de treinta días contados desde el siguiente al de la fecha de expedición del testimonio o constancia del órgano estatal de control. Omitida dicha presentación en este plazo caducará automáticamente la aprobación administrativa.

Todos los firmantes del programa se considerarán promotores.

Art. 259. - (Fiduciarios). Los promotores deberán celebrar con una entidad de intermediación financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la institución elegida asumirá las funciones de fiduciaria, representante de los futuros suscriptores.

Art. 260. - (Contenido del programa). El programa de fundación deberá contener:

1) Individualización y domicilio de los promotores.

2) Bases del estatuto.

3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pago a que obligan.

4) Determinación del fiduciario.

5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deberán ser certificadas por escribano público.

Art. 261. - (Plazo de suscripción. Integraciones). El plazo de suscripción no excederá de tres meses computados desde la inscripción del programa en el Registro Público de Comercio.

En el acto de suscripción, el suscriptor deberá integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

Art. 262. - (Contrato de suscripción). El contrato de suscripción será preparado en doble ejemplar por el fiduciario y deberá contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo.

Además se establecerá:

1) La individualización del suscriptor y su domicilio.

2) El número de las acciones suscritas.

3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto y las promesas de aportes en especie.

4) La constancia de la inscripción del programa.

5) La fecha y lugar de celebración de la asamblea constitutiva y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el fiduciario.

Art. 263. - (Promotores suscriptores). Los promotores podrán ser suscriptores.

Art. 264. - (Fracaso de la suscripción). No cubierta la suscripción en la proporción del 50% (cincuenta por ciento) del capital social, en el término establecido, los contratos de suscripción se resolverán de pleno derecho y el fiduciario restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado sin descuento alguno.

Art. 265. - (Suscripción en exceso). Cuando las suscripciones excedan el monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Art. 266. - (Asamblea constitutiva: celebración). La asamblea constitutiva deberá celebrarse en el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripción, contará con la presencia del fiduciario y será presidida por un funcionario del órgano estatal de control. Quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Si no se lograra ese quórum se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 264.

Art. 267. - (Votación - Mayoría). Cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como acciones haya suscrito.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse en contrario.

Art. 268. - (Facultad de la asamblea). La asamblea podrá modificar el contenido del programa de fundación con el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.

Art. 269. - (Constitución por la asamblea). La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y en caso afirmativo, aprobará el contrato social que contendrá las menciones previstas en el artículo 251.

Art. 270. - (Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolverá además, sobre la rendición de cuentas que deberán formular los promotores, la avaluación de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que se haya incluido en el orden del día.

Se designará a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea.

Los promotores que también sean suscriptores, no podrán votar sobre el primer punto. Los aportantes no podrán votar respecto al segundo punto.

Art. 271. - (Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y suscripta el acta de la misma, el fiduciario procederá a entregar a los promotores la documentación relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo.

Art. 272. - (Integración de aportes en especie). Firmada el acta de constitución de la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarán previamente a la iniciación del trámite administrativo.

Art. 273. - (Trámite administrativo. Inscripción y publicación). La resolución de la asamblea será presentada al órgano estatal de control a los fines previstos en el artículo 252. Se cumplirá además, el trámite previsto en esa norma, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la publicación en la forma dispuesta en los artículos 253, 254 y 255.

Art. 274. - (Funciones de los promotores). Los promotores tendrán a su cargo la realización de los trámites referidos en el artículo precedente así como la custodia y administración de los bienes aportados en especie, salvo que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.

Art. 275. - (Actuación de los Promotores). Cualquiera de los promotores estará facultado para realizar los trámites, previstos en los artículos 252 y 253 así como para allanarse a las observaciones o interponer los recursos administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el contrato social aprobado o en la asamblea constitutiva.

Art. 276. - (Retiro de fondos). Inscripta la sociedad constituida por suscripción pública, quien la represente podrá retirar los fondos que puedan existir por integración de acciones, acreditando aquella inscripción.

3º Disposiciones comunes

Artículo 277. - (Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad, se reembolsarán a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado para su constitución.

Ni los fundadores ni los promotores podrán percibir ningún beneficio que menoscabe el capital social.

Todo pacto en contrario será nulo.

Podrán ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias.

Art. 278. - (Personería jurídica de las sociedades anónimas). Las sociedades anónimas adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato constitutivo (artículo 251) o desde la suscripción del acta de la asamblea constitutiva (artículos 269 y 270) con el alcance establecido en la Sección III del Capítulo I.

Sub-Sección III
Del capital

Artículo 279. - (Capital mínimo). Las sociedades anónimas deberán tener un capital inicial mínimo de N$ 18:000.000 (nuevos pesos dieciocho millones).

Art. 280. - (Suscripciones e integraciones mínimas). Tratándose de constitución por acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50% (cincuenta por ciento) (Artículo 252).

Art. 281. - (Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo deberán depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formación, bajo el rubro "Cuenta integración de capital".

Art. 282. - (Integraciones en especie). Cuando la integración sea en especie, los bienes serán avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible por peritos en la forma dispuesta por el artículo 64.

Art. 283. - (Aumento del capital. Formas y condición). El aumento del capital podrá realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de reajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones.

En ningún caso de aumento del capital se exigirá el cumplimiento de suscripciones e integraciones mínimas.

Art. 284. - (Aumento del capital sin reforma del contrato social). El contrato podrá prever el aumento del capital original hasta el quíntuplo por resolución de asamblea extraordinaria, sin necesidad de su forma ni conformidad administrativa.

En lo pertinente, regirá lo dispuesto por el artículo 362.

La asamblea sólo podrá delegar en el directorio o el administrador en su caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará y se comunicará al Registro Público de Comercio para la incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 285. - (Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no prevea el aumento del capital que establece en el artículo anterior o cuando, habiéndolo previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo otro aumento requerirá la reforma de aquel contrato.

Art. 286. - (Aumento por oferta pública). El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones, siempre que se respete el derecho de preferencia de los accionistas (art. 328 y siguientes).

Art. 287. - (Disposición especial). No se podrá resolver el aumento del capital social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo según balance especial que se formulará al efecto, capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes, siempre que no tengan afectación especial.

Art. 288. - (Aumento obligatorio). Una vez aprobado el balance general de la sociedad, cuando el capital social represente menos del 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado más las reservas, la sociedad deberá capitalizar esas reservas hasta alcanzar, por lo menos, aquel porcentaje.

El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance y no requerirá conformidad administrativa. La resolución del órgano de administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público de Comercio y se publicará.

Por el aumento resultante la sociedad deberá emitir nuevas acciones.

Art. 289. - (Comunicación al órgano estatal de control). Cuando el aumento del capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase, se comunicarán las integraciones efectuadas al órgano estatal de control. Dicha comunicación será posterior a la publicación del aumento del capital.

Art. 290. - (Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al 25% (veinticinco por ciento) del capital social este deberá modificarse (artículo 313).

La reducción podrá efectuarse con rescate de las acciones emitidas o con rebaja del valor nominal de éstas si mediara modificación estatutaria. La asamblea determinará su forma y condiciones, respetando la igualdad entre los accionistas.

Art. 291. - (Reducción voluntaria). La reducción voluntaria del capital deberá contar, en su caso, con informe fundado del síndico o de la comisión fiscal.

Art. 292. - (Reducción por pérdidas). Podrá reducirse el capital integrado en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el patrimonio social.

Art. 293. - (Reducción obligatoria). La reducción será obligatoria cuando las pérdidas insuman las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado.

Art. 294. - (Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolución sobre reducción deberá publicarse por diez días. Se prevendrá que la documentación del caso estará a disposición de los acreedores sociales en la sede o sedes de la sociedad y se los convocará para que en el plazo de treinta días a contar de la última publicación, deduzcan sus oposiciones.

En caso de oposición, que deberá hacerse conocer fehacientemente, la reducción del capital sólo podrá efectuarse si aquéllos fueran desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que pueda presentar la sociedad.

Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerirá la previa aprobación por la mayoría de los debenturistas reunidos en asamblea general, para poder reducir el capital.

Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirán en los casos de los artículos 292 y 293 y en los de amortización de acciones integradas que se realicen con ganancias o reservas libres.

Art. 295. - (Modificación del contrato social). Si se redujera el capital social, los trámites de la modificación estatutaria se seguirán después de cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas en el artículo anterior.

Sub-Sección IV
De las acciones

Artículo 296. - (Características). Las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda nacional, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones sin valor nominal.

Las acciones serán indivisibles (artículo 56).

Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o varias acciones.

Art. 297. - (Emisión bajo la par. Emisión con prima). Será nula la emisión de acciones bajo la par.

Podrán emitirse con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal. Si éste estuviera cubierto se formará un fondo para capitalizaciones futuras.

Art. 298. - (Certificados provisorios). Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos o en su caso, la inscripción correspondiente en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el certificado provisorio será negociable y divisible en cuanto represente más de una acción y conferirá los mismos derechos que la acción.

Art. 299. - (Endoso o cesión de los certificados provisorios). El endosante o cedente de un certificado provisorio que no haya completado la integración de las acciones, responderá solidariamente por los pagos debidos por endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones correspondientes en proporción de lo pagado.

Art. 300. - (Menciones requeridas en los títulos accionarios y los certificados provisorios). El contrato social establecerá las formalidades de los títulos accionarios y de los certificados provisorios.

Se requerirán las siguientes enunciaciones:

1) El nombre "acción" o "certificado provisorio".

2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

3) Capital social.

4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción.

5) Si es nominativa, el nombre del accionista.

6) Fecha de creación.

7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad.

En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Art. 301. - (Numeración de los títulos, acciones y certificados provisorios). Los títulos, las acciones y los certificados provisorios se numerarán correlativamente.

Art. 302. - (Cupones). El título representativo de la acción o acciones podrá tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrán ser al portador aún en las acciones nominativas.

Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número de orden del título y el número de orden del cupón.

Art. 303. - (Acciones escriturales). El contrato social podrá establecer o autorizar que algunas o todas las acciones o una o más series o clases de ellas, no se representen en títulos negociables. Estas acciones se anotarán en el Libro Registro de Acciones Escriturales a nombre de sus titulares.

La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro en el libro que se establece en el inciso anterior.

La sociedad deberá extender a su titular, cada vez que lo solicite, un certificado con la individualización completa de la acción o acciones de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligación procederá respecto del acreedor prendario o del usufructuario.

La sociedad responderá por las pérdidas o daños causados a los interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas acciones.

Art. 304. - (Acciones nominativas y al portador). Las acciones podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o no.

Art. 305. - (Trasmisibilidad). La trasmisión de las acciones será libre.

El contrato social podrá limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso.

La trasmisión de las acciones nominativas, de las escriturales y la constitución o trasmisión de los derechos reales que las graven deberán notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtirán efecto respecto de la sociedad y de los terceros desde esa inscripción.

Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

Art. 306. - (Remisión). Las normas procedentes se aplicarán a los certificados provisorios.

Art. 307. - (Clases de acciones). Las acciones serán ordinarias, preferidas o de goce, según los derechos que otorguen a sus titulares.

No podrán emitirse acciones de voto plural.

Art. 308. - (Usufructo de acciones). La calidad de socio corresponderá al nudo propietario.

El usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación corresponderá al nudo propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

Cuando las acciones no estén totalmente integradas el usufructuario para conservar sus derechos deberá efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario.

Art. 309. - (Prenda y embargo de acciones). En caso de constitución de prenda o tratándose de embargo judicial, los derechos que acuerde la acción corresponderán a su propietario. Sin embargo, al constituirse la prenda podrá pactarse lo contrario y tratándose de embargo, éste podrá extenderse a los dividendos futuros.

El titular del derecho real y el embargante quedarán obligados a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario, mediante el depósito del título representativo de la acción o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas totalmente y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo contra el propietario.

Art. 310. - (Rescate de acciones). El rescate consistirá en el pago del valor de las acciones para retirarlas definitivamente de la circulación, con reducción o no del capital social. En este último caso, deberá atribuirse nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes.

Art. 311. - (Amortización de acciones). Habrá amortización cuando la sociedad resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con ganancias realizadas y líquidas y sin disminución del capital integrado.

La amortización podrá ser total o parcial y comprender todas las clases de acciones o sólo una o algunas de ellas.

Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentará en los títulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si la amortización es total se anularán reemplazándolas por acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea que la resuelva.

Art. 312. - (Disposiciones aplicables al rescate y a la amortización). El rescate y la amortización serán resueltos por asamblea extraordinaria.

Se deberá confeccionar un balance especial previamente a la adopción de la resolución. El valor de las acciones se fijará según lo que resulte de ese balance, siendo de aplicación lo dispuesto en el inciso 4º del artículo 154.

El rescate y la amortización que no comprendan la totalidad de acciones de una misma clase, serán hechos por sorteo que se practicará ante el órgano estatal de control, se publicará su resultado y se comunicará al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 313. - (Reembolso de acciones). Habrá reembolso cuando la sociedad, en los casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones.

Art. 314. - (Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir las acciones que haya emitido, sólo en las siguientes condiciones:

1) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estén completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.

2) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o de una sociedad que incorpore.

El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 326.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las asambleas.

Art. 315. - (Acciones en garantía. Prohibición). La sociedad no podrá recibir sus acciones en garantía, con excepción de lo dispuesto por el artículo 384.

Art. 316. - (Títulos-Valores. Principios). Las normas sobre Títulos-Valores se aplicarán a los títulos representativos de acciones y certificados provisorios en cuanto no sean modificadas por esta ley.

Sub-Sección V
De los accionistas

Artículo 317. - (Obligación de integrar). Los suscriptores estarán obligados a integrar el valor de las acciones suscriptas en las condiciones previstas en el contrato social, el programa de constitución o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto, por el directorio o administrador de la sociedad. En estos dos últimos casos, las condiciones serán publicadas por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

Art. 318. - (Mora en la integración. Sanciones). Los suscriptores que no cumplan con las integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el solo vencimiento de los plazos.

Producida la mora, la sociedad podrá, a su elección:

1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación con los intereses que se hayan establecido sobre el saldo impago o en su defecto, el interés bancario corriente para las operaciones activas más los daños y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el de suscripción.

2) Declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidades abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que ingresará dichas sumas a ganancias o a reservas; si correspondiera, la sociedad deberá obtener nuevas suscripciones que complemente el mínimo legal (artículo 280) en el término de un año y si no lo lograra deberá reducir el capital social.

La sociedad podrá desistir en cualquier momento de la solución elegida, adoptando la otra por meras razones de conveniencia.

El suscriptor moroso, no podrá ejercer los derechos que la ley o el contrato social le acuerden.

Art. 319. - (Derechos fundamentales de los accionistas). Serán derechos esenciales de los accionistas:

1) Participar y votar en las asambleas de accionistas.

2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidación, en el caso de disolución de la sociedad.

3) Fiscalizar la gestión de los negocios sociales.

4) Tener preferencia en la suscripción de acciones, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.

5) Receder en los casos previstos por la ley.

Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autorice.

Art. 320. - (Derecho a la percepción de un dividendo mínimo). En las sociedades anónimas será obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 30% (treinta por ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio.

Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendrá el derecho a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga.

La obligación de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artículo no regirá cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolución fundada, con la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad si la hubiera.

Ninguna retribución que signifique participación en las utilidades de la sociedad podrá pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago de dividendo obligatorio en las condiciones previstas en este artículo.

Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación cuando las utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal (inciso segundo del artículo 93) o a cubrir las pérdidas de ejercicios anteriores (inciso segundo del artículo 98). Cuando el reintegro se efectúe o las pérdidas se cubran con una porción de las utilidades del ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calculará sobre el remanente.

Art. 321. - (Derecho de información). Los accionistas tendrán el derecho de obtener informes escritos o copias de:

1) La nómina de integrantes del directorio y del órgano de control, en su caso, así como de los respectivos suplentes.

2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos.

3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieran a ellas.

4) Las actas de asamblea.

5) El balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), memoria del órgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera.

Si el órgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la información o copia solicitada, el accionista podrá pedir al Juez que la ordene.

En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen serán de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que responderán personal y solidariamente entre ellos.

Art. 322. - (Derecho de voto de las acciones ordinarias). Cada acción ordinaria dará derecho a un voto.

El contrato social podrá exigir un número mínimo de estas acciones, que no podrá ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las asambleas. Los accionistas podrán agrupar sus acciones para alcanzar el mínimo previsto nombrando un representante común.

Art. 323. - (Derecho de las acciones preferidas). Además de los derechos conferidos a las acciones ordinarias, podrá convenirse que las acciones preferidas confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos:

1) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas.

2) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las acciones ordinarias en consecuencia con las mismas.

3) Prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación.

4) Elegir determinado número de directores.

Las preferencias admitidas por este artículo podrán acumularse.

Podrá estipularse que si en un ejercicio no se alcanzara a abonar el dividendo fijo, la diferencia se abonará en el ejercicio siguiente.

Las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto, excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que den derecho a receso.

No podrán emitirse acciones preferidas por más del 50% (cincuenta por ciento) del capital.

Art. 324. - (Abuso del derecho de voto). Las accionistas responderán por los daños y perjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto.

Art. 325. - (Conflicto de intereses). Los accionistas o sus representantes que en una operación determinada tengan por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la sociedad, deberán abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contravinieran esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Art. 326. - (Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, así como las preferidas y de goce, otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción o adquisición de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean. Igual derecho corresponderá a los suscriptores de acciones.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada en las asambleas especiales (artículo 349), no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Asimismo deberá respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas, reajustes de valores del activo y otros fondos especiales, inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas.

Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos anteriores, también lo tendrán por la suscripción de debentures convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones, emitidos para ser enajenados onerosamente. No habrá derecho de preferencia en la conversión en acciones.

Los derechos que reconoce este artículo no podrán ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 330.

Art. 327. - (Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia podrán cederlo a terceros o a otros que también tengan tal derecho.

Art. 328. - (Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que proceda el ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artículo 326, la sociedad hará el ofrecimiento de las acciones, mediante avisos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si el contrato social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercerá en los treinta días subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no suscriptas podrán ofrecerse a terceros o al público.

Art. 329. - (Acción judicial de quien tenga derecho de preferencia). Todos los que tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos derechos, podrán exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que les hubieran correspondido. Tratándose de enajenación o entrega de acciones ya cumplidas, no podrá procederse a la cancelación prevista; pero los perjudicados tendrán derecho a que la sociedad y el administrador o los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daños causados. En ningún caso, la indemnización será inferior al triple del precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o adquirir conforme al artículo 326. En ambos casos, serán de cuenta de la sociedad o de quienes respondan solidariamente, los gastos y honorarios que se devenguen por el trámite judicial.

Las acciones del inciso anterior deberán ser promovidas en el término de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción o del momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrán ser iniciadas por el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los directores o síndicos.

Art. 330. - (Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones). Por asamblea extraordinaria se podrá resolver en casos particulares y cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción o adquisición de nuevas acciones, cuando su consideración se incluya en el orden del día y se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes así como de un aporte de dinero, que por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios sociales o el saneamiento de la sociedad.

Los accionistas disidentes con derecho de preferencia podrán receder.

Art. 331. - (Convenios de sindicación de accionistas). Serán legítimos los convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito.

Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecución del convenio.

Estos convenios no tendrán efecto frente a terceros excepto cuando:

A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas notarialmente.

B) Se incorpore un ejemplar al legajo de la sociedad.

C) Se anote en los títulos accionarios o se haga constar en el libro de Registro de Acciones Escriturales. Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrán ser negociadas en Bolsa.

Tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración informará a cada asamblea ordinaria sobre la política de capitalización de ganancias y distribución de dividendos que resulte de los convenios depositados en la sociedad. En ningún caso los convenios de sindicación de acciones podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto.

Los convenios de sindicación de acciones tendrán una vigencia máxima de cinco años, sin perjuicio de que las partes acuerden la prórroga tácita o automática de su plazo.

Sub-Sección VI
De los libros sociales

Artículo 332. - (Libros que deberán llevar las sociedades). Las sociedades anónimas deberán llevar, además de los libros obligatorios para todo comerciante los que se establecen en esta Sub-Sección con iguales formalidades legales.

Art. 333. - (Libros de Registro de Títulos Nominativos). Las sociedades que emitan certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociables nominativas, deberán llevar los respectivos Libros de Registro, en los que se anotarán el número de orden de cada título, su valor, y la individualización del titular. También se registrarán todos los negocios jurídicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mención que derive de sus respectivas situaciones jurídicas y sus modificaciones. En las negociaciones jurídicas, las partes intervinientes deberán firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34 del Decreto-Ley Nº 14.701, de 12 de diciembre de 1977. Tratándose de certificados provisorios también deberán anotarse las integraciones efectuadas.

Art. 334. - (Libro de Registro de Acciones Escriturales). Si el estatuto prevé acciones escriturales (artículo 303) deberá llevarse un Libro de Registro de las mismas, realizándose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artículo anterior.

Art. 335. - (Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda sociedad anónima llevará un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas en el que se anotarán los nombres de los que se propongan concurrir, la clase, número y valor de las acciones registradas y el número de votos que les correspondan.

Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, deberán firmar la asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones corresponderán a las personas que concurran como mandatarios.

Art. 336. - (Libro de Actas de Asambleas, de Organos de Administración y Control). Las sociedades deberán llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que se asentarán las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artículos 103 y 360.

Cuando la sociedad tenga directorio, comité ejecutivo o comisión fiscal, deberá llevar un Libro de Actas de cada uno de esos órganos, donde se asentarán las respectivas deliberaciones y resoluciones (artículo 103).

Si tuviera un administrador o un síndico, cada uno deberá llevar un Libro de Resoluciones, donde asentará las que adopte.

Art. 337. - (Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales, deberán llevarse los Libros de Registros de Asistencias a cada clase de ellas, así como los de Actas.

Art. 338. - (Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad). Las sociedades serán responsables por los daños que puedan producirse a los interesados por vicios o irregularidades de los asientos contenidos en los libros previstos en los artículos 333 y 334.

Art. 339. - (Exhibición de los libros de la sociedad). La exhibición total de los libros de la sociedad tanto de los exigidos por el Código de Comercio como de los previstos por esta ley, podrá ser ordenada por el Juez cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado y se indiquen actos violatorios de la ley o del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades cometidas por cualquiera de los órganos de la sociedad, acreditándose el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la ley.

Sub-Sección VII
De las asambleas de accionistas

Artículo 340. - (Concepto, resoluciones y celebración). Las asambleas de accionistas estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad.

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato.

Deberán ser cumplidas por el órgano de administración.

Art. 341. - (Clases). Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o especiales.

Art. 342. - (Competencia de la asamblea ordinaria). Corresponderá a la asamblea ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico.

2) Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución.

3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del síndico o de los miembros de la comisión fiscal.

Art. 343. - (Competencia de la asamblea extraordinaria). Corresponderá a la asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en contrario:

1) Cualquier modificación del contrato.

2) Aumento del capital en el supuesto del artículo 284.

3) Reintegro del capital.

4) Rescate, reembolso y amortización de acciones.

5) Fusión, transformación y escisión.

6) Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del o de los liquidadores y los demás previstos en el artículo 179.

7) Emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en acciones.

8) Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al artículo 330.

También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente.

Art. 344. - (Celebración y convocatoria. Oportunidad y plazo). La asamblea ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta días del cierre del ejercicio (artículo 88).

La extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o conveniente.

Serán convocadas por el órgano de administración o de control.

Los accionistas que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, si el contrato social no fijara una representación menor, podrán requerir la convocatoria. La petición indicará los temas a tratar y el órgano de administración o de control convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.

Si los citados órganos omitieran hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal, por el órgano estatal de control o judicialmente.

Si la sociedad estuviere en liquidación la convocatoria la efectuará el órgano de liquidación; siendo omiso, se aplicará lo dispuesto en el inciso anterior en lo pertinente.

Art. 345. - (Convocatoria. Forma). La convocatoria se publicará por lo menos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipación mínima de diez días y no mayor de treinta.

Contendrá la mención del carácter de la asamblea, fecha, lugar, hora de la reunión y orden del día.

Art. 346. - (Asamblea en segunda convocatoria). La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes y se efectuarán iguales publicaciones que para la primera.

El contrato podrá autorizar ambas convocatorias simultáneamente, pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después.

No podrá modificarse el orden del día para la segunda convocatoria.

Art. 347. - (Asamblea unánime). La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital integrado. Cualquier accionista podrá oponerse a la discusión de un asunto no incluido en el orden del día, en cuyo caso las resoluciones que se adopten sobre el mismo serán nulas.

Art. 348. - (Convocatoria en sociedades anónimas cerradas). Tratándose de sociedades anónimas cerradas, la convocatoria a las asambleas podrá efectuarse mediante citación personal fehaciente al accionista, en el domicilio registrado por éste en la sociedad, a tal efecto.

Art. 349. - (Asambleas especiales). Para adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá la aprobación o la ratificación de sus titulares adoptada por una asamblea especial que se regirá por las normas de esta Sub-Sección.

Art. 350. - (Depósito de acciones). Para asistir a las asambleas los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado por una entidad de intermediación financiera, por un corredor de Bolsa, por el depositario judicial o por otras personas en cuyo caso se requerirá la certificación notarial correspondiente. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para su admisión a la asamblea.

Los certificados de depósito y los recibos a que se refiere el inciso anterior deberán especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelación del depósito, debiéndose también cancelar la anotación efectuada en el Libro de Registro de Asistencia. El depositario responderá solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

El contrato podrá fijar la anticipación con que deberá hacerse el registro.

Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de su obligación de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, pero deberán cursar comunicación para que se las inscriba en el Libro de Registro de Asistencia dentro del mismo término.

Art. 351. - (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.

Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notorialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

Art. 352. - (Intervención de administradores, directores, síndicos y personal de dirección). Los administradores, directores, síndicos o miembros de la comisión fiscal podrán asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas.

La mesa podrá autorizar la asistencia de técnicos o de personal de dirección, sin derecho a voto.

El accionista podrá asistir acompañado de un asesor que no tendrá voz ni voto. También podrán asistir sin derecho de voto, el fiduciario representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores de partes beneficiarias.

Será nula cualquier cláusula en contrario.

Art. 353. - (Presidencia de la asamblea). Las asambleas serán presididas por el administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del contrato y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

El Presidente será asistido por un secretario designado por los accionistas asistentes.

Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el órgano estatal de control, será presidida por la persona que éstos designen.

Art. 354. - (Asamblea ordinaria. Quórum). La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho de voto.

En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de accionistas presentes.

Art. 355. - (Asamblea extraordinaria. Quórum). La asamblea extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, si el contrato no exigiese quórum mayor.

En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, salvo que el contrato exija quórum mayor o menor.

No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada nueva asamblea la que podrá constituirse para considerar el mismo orden del día; cualquiera sea el número de accionistas presentes, salvo que el contrato disponga otra cosa.

Art. 356. - (Mayoría). Las resoluciones de las asamblea serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el contrato exijan mayor número.

Se exigirá la mayoría del capital con derecho a voto para resolver los casos previstos en el artículo 330, la emisión de nuevas acciones preferidas salvo previsión expresa del estatuto, la alteración en las preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortización y la participación en grupos de interés económico o en otras sociedades (artículos 47 a 49).

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, a todos los efectos de esta ley.

Art. 357. - (Reglamento para el funcionamiento de las asambleas). La asamblea extraordinaria podrá reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas estableciendo la forma cómo los accionistas deberán expresar su voto. El reglamento se inscribirá en el Registro Público de Comercio y se agregará al legajo de la sociedad.

El administrador o el directorio estarán obligados a entregar copia del reglamento a los accionistas que lo soliciten. En caso de negativa se aplicará lo dispuesto por el artículo 321.

Art. 358. - (Orden del día. Efectos). Será nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo los casos autorizados por la ley o cuando esté presente la totalidad del capital con derecho a voto y la resolución se adopte por unanimidad.

La responsabilidad y remoción de los administradores, directores, síndicos o integrantes de la comisión fiscal y la elección de quienes deberán suscribir el acta, podrán ser resueltas aunque no figuren en el orden del día.

Art. 359. - (Cuarto intermedio). La asamblea podrá pasar a cuarto intermedio a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que hayan cumplido con lo dispuesto en el artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión.

Art. 360. - (Actas de asambleas. Contenido). Se labrarán actas en las que constarán las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y resoluciones adoptadas las que se asentarán en el libro respectivo (artículo 103).

Sub-Sección VIII
De las modificaciones del contrato

Artículo 361. - (Modificación del contrato social. Publicaciones). Resuelta la modificación del contrato social por una asamblea extraordinaria (artículo 343) el órgano de administración, con el testimonio del acta, deberá cumplir los requisitos previstos para la constitución de las sociedades anónimas por acto único (artículos 252 y siguientes), en lo compartible.

En la publicación se establecerá el nuevo capital, plazo, objeto, domicilio y denominación, si se hubieran modificado.

Si la modificación se refiera a otras disposiciones contractuales, bastará que se mencione la numeración de los artículos modificados.

Art. 362. - (Supuestos especiales). Cuando se trate de la fusión, escisión, transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y aumento o reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto.

Sin más trámite, un extracto de la resolución social será publicado en el Diario Oficial y en otro diario por diez días.

En los supuestos previstos en este artículo, con excepción de los casos de disolución anticipada y del aumento de capital mediante emisión de acciones liberadas, se podrá receder en las condiciones que se establecen en el artículo siguiente.

Art. 363. - (Receso en los casos de supuestos especiales). Podrán receder los accionistas disidentes o que votaran en blanco o se abstuvieran y los ausentes que acrediten su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, debiendo notificar su decisión a la sociedad en forma fehaciente dentro del plazo de treinta días siguientes a la última publicación de la resolución, bajo sanción de caducidad del derecho.

Vencido dicho plazo, si no se hubiera ejercido el derecho de receso, el administrador o los directores darán cumplimiento a lo dispuesto por la asamblea.

Si se hubieran producido solicitudes de receso, se convocará a una nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta días para resolver si se dejará sin efecto la reforma (artículo 151) o si se mantendrá.

Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedara reducido a una cifra inferior al mínimo establecido en el artículo 280, se ofrecerán las acciones reembolsadas a los suscriptores que cumplan con la integración, a los accionistas o al público (artículo 328). Si no fueran adquiridas dentro del término de un año de efectuado el reembolso, se deberá reducir el capital social.

Art. 364. - (Modificaciones de las condiciones para la trasmisión de acciones). Cuando la modificación consista en transformar acciones al portador en nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, los titulares de las mismas que no hayan votado en favor de la resolución, no quedarán sometidos a ella durante el plazo de seis meses, a contar del aviso que se publicará en el Diario Oficial y asimismo podrán receder en los términos del artículo anterior.

Sub-Sección IX
De la impugnación de las resoluciones de las asambleas

Artículo 365. - (Impugnación). Cualquier resolución de la asamblea que se adopte contra la ley, el contrato social o los reglamentos, o que fuera lesiva del interés social o de los derechos de los accionistas como tales, podrá ser impugnada según las normas de esta Sub-Sección, sin perjuicio de la acción ordinaria de nulidad que corresponda por violaciones a la ley.

Art. 366. - (Promoción de la acción de impugnación). La acción de impugnación se promoverá contra la sociedad dentro del plazo de noventa días a contar de la fecha de clausura de la asamblea en que se haya adoptado la resolución o de la última publicación, si la ley impusiera su publicidad.

Art. 367. - (Legitimación para el ejercicio de la acción). Estarán legitimados para ejercer la acción de impugnación cualquiera de los directores, el administrador, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, el órgano estatal de control y los accionistas que no hayan votado favorablemente o hayan votado en blanco o se hayan abstenido y los ausentes. También podrán ejercerla quienes hayan votado favorablemente si su voto fuera anulable por vicios de la voluntad o la norma violada fuera de orden público.

Art. 368. - (Suspensión preventiva). El Juez podrá suspender de oficio o a pedido de parte, si existieran motivos graves y no mediara perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada.

Si la suspensión fuera solicitada por el impugnante deberá prestar garantía conforme a las normas que regulan el proceso cautelar.

El incidente que se promueva para la aplicación de esta norma, se sustanciará con independencia del juicio de impugnación. La resolución que se dicte será apelable con efecto solamente devolutivo.

Atento a las circunstancias del caso, el Juez podrá resolver la medida sin oír previamente a la sociedad.

Art. 369. - (Sustanciación del juicio de impugnación). Si existiera pluralidad de acciones deberán acumularse para su sustanciación y decisión en un solo proceso. A tales efectos, el Actuario del Juzgado dará cuenta al Juez de todas las demandas presentadas.

Transcurrido el plazo establecido en el artículo 366, el Juez dispondrá que los impugnantes designen un procurador común dentro del término de diez días; si no lo hicieran, lo nombrará de oficio. El procurador nombrado por el Juez podrá ser sustituido en cualquier momento por otro designado de común acuerdo por los impugnantes.

Si la demanda fuera promovida por la mayoría o todos los directores, antes de dar traslado de ella el Juez designará a quien representará a la sociedad entre los accionistas mayores que hayan votado la resolución impugnada. Si el impugnante fuera el administrador o el director que tuviera a su cargo la representación de la sociedad, los restantes designarán a quien la representará en el juicio. La misma disposición se aplicará si uno o varios directores coayuvaran con el impugnante.

Cumplidas las diligencias antes referidas, si fuera el caso o vencido el plazo del artículo 366, el Juez dará traslado de la demanda a la sociedad, disponiendo la publicación de edictos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con el emplazamiento a quienes tengan interés en coadyuvar con el impugnante o con la sociedad, para que comparezcan en los autos, dentro del plazo de quince días a contar de la última publicación.

Quienes coadyuven con los impugnantes también serán representados por un procurador común según se dispone en este artículo.

Si hubiera interesados en coadyuvar con la sociedad, serán representados por quien actúe en nombre de ésta.

Art. 370. - (Efectos de la sentencia). La sentencia dictada en el juicio de impugnación obligará a todos los accionistas, hayan o no comparecido en el juicio. Cuando acoja la impugnación se limitará a dejar sin efecto la resolución impugnada.

La sentencia no afectará los derechos adquiridos por terceros a consecuencia del acuerdo impugnado, a menos que se pruebe su mala fe.

Tratándose de violación de la ley, cualquiera sea la sentencia que se dicte, quedará a salvo, a las partes, el derecho para promover juicio ordinario que no se podrá iniciar sino después de concluido el juicio de impugnación o de vencido el plazo para promoverlo.

Art. 371. - (Inscripción). La sentencia que haga lugar a la impugnación se incorporará al legajo de la sociedad, en el Registro Público de Comercio.

Art. 372. - (Responsabilidad de los accionistas). Los accionistas que hayan votado favorablemente las resoluciones que se dejen sin efecto, responderán solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda al administrador, a los directores, al síndico o a los integrantes de la comisión fiscal.

Art. 373. - (Revocación del acuerdo impugnado). Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

Art. 374. - (Garantía). El Juez podrá solicitar a los impugnantes la presentación de garantía para eventualmente resarcir los daños que la promoción de la acción desestimada cause a la sociedad.

Sub-Sección X
De la administración y de la representación

Artículo 375. - (Administración). La administración de las sociedades anónimas estará a cargo de un administrador o de un directorio.

El contrato podrá delegar en la asamblea de accionistas la determinación de una u otra forma de administración y del número de miembros del directorio.

Tratándose de sociedades anónimas abiertas el órgano de administración será necesariamente un directorio.

Art. 376. - (Representación). El administrador o el presidente del directorio representará a la sociedad, salvo pacto en contrario.

Art. 377. - (Designación). El administrador o los directores serán designados en la asamblea de accionistas.

Cuando existan series de acciones, el estatuto podrá prever que cada una de ellas elija uno o más directores, reglamentando su elección.

La elección por los tenedores de acciones preferidas con derecho a elegir uno o más directores, también será reglamentada en el estatuto.

Art. 378. - (Elección por voto acumulativo). Los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital con derecho a voto, podrán requerir el sistema de voto acumulativo, en cuyo caso todos los accionistas deberán aplicarlo. Cada acción tendrá tantos votos como número de directores a elegirse. Cada accionista podrá acumular todos sus votos en un solo candidato o distribuirlos entre varios. Quedará excluida para el caso de votación de listas para todos los cargos.

Los accionistas que hayan resuelto el ejercicio de este derecho deberán notificarlo a la sociedad con una anticipación no menor de cinco días a la fecha fijada para la asamblea con indicación de sus acciones. La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten la recepción de las notificaciones recibidas. El presidente de la asamblea, antes de que se proceda a la elección, deberá informar a los accionistas reunidos, en atención al quórum existente, el número de votos necesarios para elegir cada director.

Si se produjera empate en cualquiera de los cargos, se procederá a una nueva votación de todas las vacantes. Si en ésta también hubiera empates los cargos correspondientes se designarán por el sistema común.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada si de tal manera se impidiera el ejercicio del voto acumulativo.

Cuando la elección haya sido realizada con voto acumulativo, la remoción de un director por la asamblea general implicará la remoción de todos. Si se produjera una vacante sin que exista suplente, en la primera asamblea de accionistas que se celebre se procederá a elegir todo el directorio, no siendo aplicable el artículo 380.

Art. 379. - (Disposiciones especiales). Los derechos establecidos en el artículo precedente no admitirán pacto en contrario no pudiendo el estatuto ni la asamblea limitarlos ni condicionarlos, directa o indirectamente, de manera que se impida o dificulte su ejercicio. Sólo estarán excluidos cuando el estatuto haya previsto la emisión de series de acciones con derecho de elección de directores.

Art. 380. - (Condiciones para ser administrador o director). Podrán ser designadas las personas físicas o jurídicas, accionistas o no, capaces para el ejercicio del comercio y que no lo tengan prohibido o estén inhabilitadas para ello (artículo 80).

Los funcionarios del órgano estatal de control no podrán ser administradores ni integrar directorios de sociedades anónimas.

Los administradores o directores cesarán en sus cargos cuando sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación.

Art. 381. - (Suplencias. Vacancias). El contrato social podrá establecer el régimen de suplencias del administrador o de los directores para el caso de vacancia temporal o definitiva. Si no hubieran previsiones estatutarias, se aplicarán las disposiciones siguientes.

Si se produjera la vacante del cargo de administrador el órgano de control interno nombrará un sustituto provisorio. Si no existiera órgano de control, cualquier accionista podrá pedir al órgano estatal de control que designe un administrador provisorio entre los accionistas mayoritarios.

El administrador provisorio deberá convocar, dentro del plazo de sesenta días, la asamblea extraordinaria que nombrará el definitivo.

Los administradores provisorios sólo podrán realizar actos de gestión urgentes.

En el caso de vacancia en el cargo de director, el sustituto será nombrado por los directores restantes y actuará hasta la próxima asamblea. Si no se logra acuerdo entre éstos o se hubiera producido la vacancia de todos o de la mayoría de los cargos, se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo de este artículo.

Respecto a los suplentes será de aplicación lo dispuesto por el artículo 86.

Art. 382. - (Duración. Reelección. Posesión del cargo). El estatuto fijará la duración del administrador o de los directores en sus cargos. Si nada se hubiese previsto durarán un año desde su designación. Permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo, salvo los casos establecidos en el inciso tercero del artículo 380.

Podrán ser reelectos.

El administrador o los directores cesantes deberán recabar la aceptación del cargo a quien o quienes resulten designados, dentro del plazo de quince días de celebrada la asamblea respectiva. En los casos previstos en los incisos segundo y cuarto del artículo 381 deberá hacerlo quien presidió la asamblea. El o los electos deberán manifestar su aceptación o no, dentro de los cinco días hábiles siguientes. Todo ello, salvo pacto en contrario. La omisión de estos deberes será causa de responsabilidad.

Art. 383. - (Remoción). El administrador o los directores serán esencialmente revocables por la asamblea de accionistas aún cuando hayan sido designados en el estatuto.

Los directores designados por los titulares de una serie de acciones o de acciones preferidas sólo podrán ser revocados por ellos, salvo que la asamblea haya resuelto promoverles una acción de responsabilidad o que les haya sobrevenido una causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación para ejercer el cargo.

Art. 384. - (Garantía). El contrato social o la asamblea podrán establecer que el administrador o los directores otorguen garantía del correcto desempeño de su cargo.

La garantía podrá consistir en la prenda de acciones de la sociedad.

Las garantías se liberarán cuando la asamblea apruebe la gestión cuando la asamblea apruebe la gestión de quien las prestó.

Art. 385. - (Delegación). Los administradores y directores desempeñarán personalmente sus cargos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 82.

Los directores no podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán autorizar a otra persona a hacerlo en su nombre. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

El órgano de administración podrá designar gerentes y otorgar mandatos sin que ello excluya las responsabilidades personales de sus integrantes.

Art. 386. - (Renuncia). La renuncia de un director será presentada al directorio, que deberá aceptarla si no afectara su funcionamiento regular. Si no es aceptada el renunciante continuará en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie. Tratándose de un administrador se aplicará lo dispuesto en el artículo 205.

Art. 387. - (Remuneración). El estatuto podrá establecer la remuneración del administrador o de los directores. En su defecto, lo fijará la asamblea anualmente.

En ningún caso el monto máximo de las retribuciones que como tales podrán recibir el administrador o los directores en conjunto, excluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, podrá exceder el 10% (diez por ciento) de las ganancias en el primer caso y el 25% (veinticinco por ciento) en el segundo.

Tales montos se limitarán al 5% (cinco por ciento) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquellos límites, cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del administrador o del directorio.

Art. 388. - (Directorio. Constitución, reuniones, resoluciones). El directorio se reunirá de conformidad al régimen que fije el estatuto o al que en su defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo requiera cualquier director. En este último caso el presidente hará la convocatoria para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. Si no lo hiciera podrá convocarlo cualquiera de los directores. Sesionará con la asistencia de la mitad más uno de sus integrantes. En las sociedades anónimas abiertas el directorio se reunirá por lo menos una vez por mes.

Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de presentes, salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayoría más elevada. En caso de empate el presidente tendrá doble voto.

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, salvo que la abstención resulte de obligación legal.

Art. 389. - (Conflicto de intereses). Los directores que en negocios determinados tengan interés contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros, deberán hacerlo saber al directorio y al órgano interno de control en su caso, absteniéndose de intervenir cuando se traten y resuelvan esos asuntos. Si así no lo hicieran, responderán por los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecución de la operación.

Si se tratara de un administrador deberá abstenerse de realizar tales negocios, salvo autorización de la asamblea de accionistas.

Art. 390. - (Prohibición de contratar con la sociedad). Será de aplicación a los administradores y directores lo dispuesto en el artículo 84, con las siguientes salvedades: el administrador que celebre un contrato con la sociedad dentro de las condiciones del inciso 1º del artículo referido, deberá ponerlo en conocimiento de la próxima asamblea. Tratándose de un órgano colegiado, el director que lo celebre deberá comunicarlo al directorio. La autorización previa requerida por su inciso 2º deberá ser concedida por la asamblea de accionistas.

Art. 391. - (Concurrencia con la sociedad). El administrador o los directores no podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en responsabilidad (artículo 85).

Art. 392. - (Comité ejecutivo. Directores delegados). El estatuto podrá organizar un comité ejecutivo integrado por directores o autorizar al directorio a designar uno o más directores delegados quienes tendrán a su cargo la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará su actuación y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan.

Esta organización no modificará las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Art. 393. - (Responsabilidades). El administrador o los directores responderán solidariamente hacia la sociedad, los accionistas, y los terceros por los daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente de la violación de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeño de su cargo según el criterio del artículo 83 y por aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa grave.

Estarán exentos de responsabilidad quienes no hayan votado la resolución, y hayan dejado constancia en actas de su oposición, o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez días, contados a partir de la reunión en que se haya adoptado la resolución o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella. La abstención o la ausencia injustificada no constituirán por sí solas causales de exención de responsabilidad.

Si el opositor no hubiera asistido a la reunión que haya aprobado la resolución, deberá solicitar su reconsideración procediéndose luego como se dispone en el inciso anterior.

Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del directorio, el director que no haya participado en los mismos no será responsable (inciso segundo del artículo 83), pero deberá proceder en la forma dispuesta en el inciso precedente en cuanto lleguen a su conocimiento.

Art. 394. - (Extinción de la responsabilidad). La responsabilidad de los administradores y directores respecto de la sociedad, se extinguirá por la aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción, resueltas por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o del reglamento y si no mediara oposición de accionistas que representen el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, por lo menos y siempre que los actos o hechos que la generen hayan sido concretamente planteados y el asunto se hubiera incluido en el orden del día. La extinción será ineficaz en caso de liquidación forzosa o concursal.

Art. 395. - (Acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad será ejercida por la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas, que podrá considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

La resolución aparejará la remoción del administrador o de los directores afectados, debiendo la misma asamblea designar sustitutos.

El nuevo administrador o el nuevo directorio serán los encargados de promover la demanda.

Si la sociedad estuviera en liquidación la acción será ejercida por el liquidador.

Art. 396. - (Ejercicio por accionistas de la acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad podrá ser ejercida por los accionistas que se hayan opuesto a la extinción de la responsabilidad (artículo 394).

Si la acción prevista en el primer inciso del artículo 395 no fuera iniciada dentro del plazo de noventa días, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista podrá promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Art. 397. - (Ejercicio por acreedores de la acción social de responsabilidad). Los acreedores de la sociedad sólo podrán iniciar la acción de responsabilidad cuando ésta tenga por finalidad la reconstrucción del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido.

Art. 398. - (Situaciones especiales). En caso de concordato, moratoria o liquidación judicial, la acción será resuelta y entablada por los interventores o síndicos designados en los respectivos trámites y en su defecto, por los acreedores individualmente.

Sub-Sección XI
Del control de las sociedades anónimas

1. - De la fiscalización privada

Artículo 399. - (Organo de control interno). El control interno de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos o de una comisión fiscal compuesta de tres o más miembros, accionistas o no, según lo determine el estatuto, que también preverá el régimen de suplencias.

La fiscalización privada será obligatoria tratándose de sociedades anónimas abiertas; en las cerradas será facultativa.

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y sus suplentes serán elegidos por la asamblea ordinaria de accionistas.

Será facultad de los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital con derecho a voto, elegir a un integrante de la comisión fiscal comunicándolo a la sociedad en la forma establecida en el inciso segundo del artículo 378.

Si el estatuto no previera la existencia de órganos de fiscalización, estos podrán ser creados y designados sus titulares por una asamblea ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo menos un 5% (cinco por ciento) del capital integrado, aunque ello no figure en el orden del día. En este caso, la fiscalización durará hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla.

Art. 400. - (Inhabilidades e incompatibilidades). No podrán ser síndicos ni miembros de comisiones fiscales quienes se encuentren inhabilitados para ser directores conforme al artículo 380 y quienes integren el órgano de administración, los gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante.

En las sociedades anónimas abiertas tampoco podrán serlo los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo de los miembros del órgano de administración y de los gerentes generales.

Art. 401. - (Vacancia. Reemplazo). En los casos de vacancia o de sobrevenir cualquier causal del artículo anterior, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal serán reemplazados por los suplentes que correspondan.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea extraordinaria general o de la clase, en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, los síndicos o miembros de la comisión fiscal deberán cesar de inmediato en sus funciones e informar al órgano de administración dentro del término de diez días.

Art. 402. - (Renuncia). La renuncia de un síndico deberá ser presentada al órgano de administración. Si renunciara un integrante de la comisión fiscal deberá comunicarlo a ésta (artículo 386).

Art. 403. - (Remuneración). La función de los síndicos o integrantes del órgano de control interno será remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Art. 404. - (Atribuciones y deberes). Serán atribuciones y deberes de los síndicos o de la comisión fiscal, sin perjuicio de los demás que la ley determine y los conferidos por el contrato social:

1) Controlar la administración y gestión social, vigilando el debido cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de las asambleas.

2) Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los Títulos-Valores y créditos a cobrar así como las obligaciones a cargo de la sociedad solicitando la confección de balances de comprobación, toda vez que se estime conveniente.

3) Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en el artículo 95, presentando además a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance, (estado de situación patrimonial, estado de resultados) y especialmente sobre la distribución de utilidades proyectada.

4) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de las asambleas, a todas las cuales deberán ser citados.

5) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía del administrador o de los directores, en su caso y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad.

6) Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el órgano de administración, así como solicitar la inclusión en el orden del día de los puntos que considere procedentes.

7) Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que sean de su competencia.

8) Investigar las denuncias que le formule por escrito cualquier accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan; convocar de inmediato a asamblea extraordinaria para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del órgano de administración el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario actuar con urgencia.

9) Fiscalizar la liquidación de la sociedad, con las mismas atribuciones y deberes precedentemente señalados, en lo compatible con las disposiciones especiales que la rigen.

10) Dictaminar sobre los proyectos de modificación del contrato social, emisión de debentures o bonos, transformación, fusión, aumento o disminución de capital, escisión o disolución anticipada, que se planteen ante la asamblea y que le serán sometidos con la anticipación establecida en el artículo 95.

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.

Art. 405. - (Facultad especial). Si la sociedad tuviera auditores independientes, el síndico o comisión fiscal podrán solicitarles los informes que juzguen convenientes.

Art. 406. - (Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores). - Los derechos de información e investigación administrativa de los órganos de fiscalización incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Art. 407. - (Sanción especial). El integrante de la comisión fiscal ausente a una tercera parte de las sesiones que se celebren en el lapso de un año, sin causa justificada, quedará separado de su cargo, debiendo convocarse su suplente. Igual sanción corresponderá a los síndicos o miembros de la comisión fiscal que sin causa justificada, no concurran a las asambleas o no asistan a una tercera parte de las sesiones del directorio, dentro del período de un año.

Art. 408. - (Responsabilidad). Los síndicos serán responsables frente a la sociedad y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a su cargo y por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisión fiscal la responsabilidad de sus integrantes será además solidaria, en los términos del inciso 2º del artículo 83.

La responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea e importará la remoción. En lo demás se aplicarán las normas establecidas por el administrador o los directores.

Art. 409. - (Responsabilidad solidaria con los integrantes del órgano de administración). Los síndicos y los integrantes de la comisión fiscal en su caso serán responsables solidariamente con el administrador o directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

Art. 410. - (Aplicación de otras normas). Las disposiciones sobre administradores, directores y directorio serán aplicables al órgano de control interno y a sus miembros, en lo no regulado especialmente en esta Sub-Sección y en lo compartible.

2. - De la fiscalización estatal

Artículo 411. - (Control estatal. Principios generales). Toda sociedad anónima quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución anticipada, transformación, fusión, escisión y cualquier variación del capital social.

Las sociedades anónimas abiertas quedarán sujetas además, al control estatal durante su funcionamiento y liquidación.

Art. 412. - (Fiscalización especial). Sea cual fuera la clase de sociedad anónima, el órgano estatal de control podrá ejercer funciones de fiscalización cuando lo soliciten fundadamente accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado. Presentada la solicitud el órgano estatal de control podrá recabar información al órgano de administración de la sociedad y en su caso, al de control privado. De disponerse la fiscalización, ella se limitará al contenido de la solicitud.

Art. 413. - (Facultades). El órgano estatal de control en los casos en que proceda su actuación estará facultado para solicitar del Juez competente:

1) La suspensión de las resoluciones de los órganos de la sociedad contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento.

2) La intervención de su administración en los casos de grave violación de la ley o el contrato social.

3) Su disolución y liquidación cuando se compruebe fehacientemente la producción de una causal de disolución y la sociedad no la haya promovido.

Art. 414. - (Sanciones). El órgano estatal de control, en caso de violación de la ley, el estatuto o el reglamento podrá aplicar a la sociedad, sus administradores, directores o encargados de su control privado, sanciones de: apercibimiento, apercibimiento con publicación y multa.

La reglamentación deberá tipificar las infracciones que darán mérito a la aplicación de sanciones administrativas, así como, en cada caso, la entidad y monto de estas últimas.

El monto de las multas a establecer deberá graduarse de acuerdo a la entidad de la infracción y su máximo no podrá superar el importe equivalente a 10.000 UR (diez mil Unidades Reajustables) (artículo 38 de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968).

Art. 415. - (Obligación de las sociedades). Las sociedades anónimas estarán obligadas a exhibir al órgano estatal de control sus libros y documentos sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente.

Art. 416. - (Obligaciones especiales de las sociedades anónimas abiertas). Las sociedades anónimas abiertas remitirán al órgano estatal de control copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y del respectivo Libro de Registro de Asistencia de Accionistas.

Asimismo le comunicarán todos los cambios en la integración de sus órganos de administración y fiscalización interno que no tengan carácter de circunstanciales.

También acreditarán el cumplimiento de todas las publicaciones que esta ley disponga.

Art. 417. - (Control de asambleas). El órgano estatal de control podrá designar uno de sus funcionarios para asistir a las asambleas de las sociedades anónimas abiertas con el fin de controlar su funcionamiento de acuerdo a la ley y al estatuto.

A tal efecto, se deberá comunicar al referido órgano la convocatoria en la forma y con la anticipación que fije la reglamentación.

Art. 418. - (Visación de estados contables). Las sociedades anónimas abiertas estarán obligadas a publicar los estados contables anuales aprobados por sus asambleas, previa visación del órgano estatal de control. A tales efectos, éste podrá examinar la contabilidad y documentación sociales.

Los estados se presentarán dentro del plazo de treinta días de la clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarán dentro de los treinta días de la visación.

Art. 419. - (Responsabilidad de administradores, directores, síndicos e integrantes de la comisión fiscal). El administrador o los directores y los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán comunicar al órgano estatal de control cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 247 a los efectos de permitir el control establecido en esta ley.

En caso contrario serán solidariamente responsables en los términos del artículo 393.

Igual sanción se aplicará cuando hayan eludido o intentado eludir la fiscalización del órgano estatal de control en los casos que ello corresponda.

Art. 420. - (Legajo). Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, el órgano estatal de control formará su propio legajo de cada sociedad anónima con la copia del contrato social, sus modificaciones, los documentos que deban incorporarse al legajo del Registro Público de Comercio, los referidos en el artículo 416 y aquellos que disponga la reglamentación.

La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.

El legajo podrá ser consultado por cualquier accionista.

Art. 421. - (Obligación de reserva). El órgano estatal de control guardará reserva sobre todos los actos en que intervenga y cuya publicación no sea determinada por la ley. No obstante, suministrará informaciones sobre el domicilio y sede de las sociedades, la constitución de sus directorios y los estados contables, a los titulares de un interés directo, personal y legítimo.

La obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan.

El Juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso; podrá liberar de la obligación a que refieren los incisos anteriores.

Sub-Sección XII
De los bonos o partes beneficiarias

Artículo 422. - (Caracterización). Las sociedades anónimas podrán crear bonos o partes beneficiarias que se representarán en títulos negociables sin valor nominal ajenos al capital social que conferirán a sus titulares derecho de crédito eventual contra la sociedad, consistente en una participación en las ganancias anuales.

Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria, por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

Art. 423. - (Destino). La sociedad podrá entregarlos a fundadores, promotores, accionistas o terceros, para retribuir servicios realizados a la sociedad o por prestaciones accesorias (artículo 73). Asimismo podrán ser entregados en forma gratuita a asociaciones o fundaciones de índole benéfica constituidas para favorecer a sus empleados u obreros.

Art. 424. - (Derechos). La participación correspondiente a los bonos o partes beneficiarias se abonará contemporáneamente con el dividendo, no pudiendo exceder, en el total de títulos emitidos, del 10% (diez por ciento) de la utilidad total.

Se prohibe atribuir a los bonos o partes beneficiarias cualesquiera de los derechos conferidos a los accionistas, excepto el de fiscalizar los actos de los administradores e impugnar las resoluciones de las asambleas, cuando sean violatorias de sus derechos.

Art. 425. - (Series de bonos o partes beneficiarias). Podrá crearse más de una serie de bonos o partes beneficiarias siempre que se respete el porcentaje establecido en el artículo anterior.

Art. 426. - (Plazo). El contrato social o la resolución de la asamblea que resuelva su creación, establecerá el plazo de duración.

Art. 427. - (Bonos de participación para el personal). Los bonos de participación también podrán ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que le correspondan se computarán como gastos.

Serán nominativos e intransferibles y caducarán con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Art. 428. - (Rescate y Conservación en acciones). Podrá estipularse el rescate de los bonos o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para ese fin.

También podrá convenirse la conversión de las partes o bonos en acciones mediante la capitalización de las reservas aludidas.

Para la formación de la reserva especial no podrá afectarse el máximo de las ganancias previsto en el artículo 424.

En el caso de disolución de la sociedad, los tenedores tendrán preferencia respecto a los accionistas, sobre el remanente de la liquidación, hasta el importe de las reservas para su rescate, si se hubieran creado.

Art. 429. - (Forma de los Títulos). Podrán ser nominativos o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación.

Art. 430. - (Contenido de los Títulos). Los títulos representativos de los bonos o partes beneficiarias, deberán contener:

1) La denominación "Bono" o "Parte Beneficiaria".

2) El lugar y fecha de la creación del título.

3) La denominación, domicilio y sede de la sociedad;

4) La referencia a las normas estatutarias o a la decisión de la asamblea que resuelva su emisión.

5) El número de partes beneficiarias en que se divida la emisión y su respectivo número de orden.

6) El nombre del beneficiario o la cláusula al portador.

7) Los derechos que le serán atribuidos, el plazo de duración y las condiciones de rescate, en su caso.

8) La firma del o de los representantes de la sociedad;

Art. 431. - (Designación de Fiduciario). La creación de partes o bonos beneficiarios podrá efectuarse, si así se estableciera expresamente con la designación de uno o más fiduciarios de sus titulares, aplicándose lo dispuesto en los artículos 457 y siguientes.

Art. 432. - (Representantes de los tenedores de bonos o partes beneficiarias). La asamblea de tenedores de partes beneficiarias podrá nombrar uno o varios representantes, fijándoles sus poderes y la forma de actuar.

El nombramiento deberá ser comunicado a la sociedad.

Los representantes tendrán los siguientes cometidos:

1) Asistir a las asambleas de accionistas, con voz pero sin voto.

2) Solicitar la información necesaria a los efectos de lo previsto en el artículo 424.

3) Convocar a la asamblea de tenedores de estos títulos en los casos que la ley determine o cuando lo estimen necesario.

Art. 433. - (Funcionamiento de las asambleas). La asamblea de tenedores de bonos o partes beneficiarias se reunirá cuando la convoque el órgano de administración de la sociedad o los representantes designados, que fijarán el orden del día.

Todo grupo de tenedores que represente el 10% (diez por ciento) de la emisión podrá solicitar que se convoque a la asamblea, estableciendo el orden del día. Si no es convocada dentro de los treinta días de presentada la solicitud, se aplicará lo dispuesto por el artículo 344.

Cada bono o parte beneficiaria otorgará derecho a un voto.

Para adoptar resoluciones se requerirán los quórum de asistencia y de votos establecidos en los artículos 354 y 356.

Se aplicarán las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas en todo lo que sea compatible.

Art. 434. - (Modificación de los derechos). Las reformas de estatutos de la sociedad o las resoluciones de asambleas que pretendan modificar los derechos acordados a estos títulos deberán ser aprobados por la asamblea especial de tenedores de bonos o partes beneficarias.

La misma aprobación se requerirá en los casos de fusión, escisión o disolución anticipada de la sociedad, en cuanto afecten sus derechos.

Art. 435. - (Remisión). A los bonos o partes beneficiarias se les aplicarán las normas sobre acciones y sobre Títulos Valores, en lo compatible.

Sub-Sección XIII
De los debentures u obligaciones negociables

1º Disposiciones generales.

Artículo 436. - (Principio general). Las sociedades anónimas podrán crear obligaciones negociables que conferirán a sus titulares los derechos de crédito que resulten de su tenor literal y del acto de creación.

Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

Art. 437. - (Límites de creación). No podrán crearse obligaciones por una suma superior al 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado y las reservas.

Art. 438. - (Forma de los títulos). Las obligaciones negociables podrán ser nominativas o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación.

Podrán crearse títulos representativos de más de una obligación.

Art. 439. - (Series de obligaciones). Podrá crearse más de una serie de obligaciones respetando el límite previsto en el artículo 437.

Las obligaciones de una misma serie tendrán igual valor nominal y conferirán a sus titulares los mismos derechos.

No podrán emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscritas o se hubiera cancelado el saldo no colocado.

Art. 440. - (Derechos). Las obligaciones negociables o debentures conferirán acción ejecutiva para el cobro de su importe e intereses, sin más trámite que el aviso previo a la sociedad emisora, que podrá efectuarse por telegrama colacionado.

Podrán conferir derecho a una prima en caso de reembolso.

Art. 441. - (Contenido de los títulos). Las obligaciones deberán contener las siguientes enunciaciones:

1) La denominación "Obligación Negociable" o "Debentures".

2) Lugar y fecha de su creación, así como la de su vencimiento.

3) Denominación, domicilio y sede de la sociedad.

4) Serie, número de orden de cada título, su valor nominal en la moneda en que se haya contraído el empréstito, así como los pactos de reajuste en su caso y si el título representara varias obligaciones, el número correspondiente a cada una.

5) Interés pactado, época, forma y lugar de su pago.

6) Fecha, lugar y forma de amortización.

7) Su convertibilidad en acciones, en su caso.

8) Garantía constituida, si la hubiere.

9) Otros derechos atribuidos.

10) Nombre del o de los fiduciarios.

11) Datos de las inscripciones en el Registro Público de Comercio, exigidas en esta Sub-Sección.

Serán firmadas por el o los representantes de la sociedad.

Los títulos podrán llevar cupones adheridos para el cobro de amortizaciones de capital o de intereses según se disponga. Los cupones serán al portador y llevarán la numeración del título.

Art. 442. - (Garantías). Las obligaciones negociables o debentures podrán emitirse con una garantía real, que afecte bienes determinados de la sociedad o de terceros.

Las garantías reales se otorgarán antes de la fecha de emisión de las obligaciones.

Para su inscripción en los Registros Públicos correspondientes, dicha garantía real solamente individualizará los títulos a ser emitidos (numeral 4º, artículo 441), sin necesidad de individualizar a sus tenedores. Las escrituras públicas o documentos privados serán otorgados por la sociedad deudora y por el primer fiduciario en representación de los futuros debenturistas. No será necesario realizar inscripción alguna al momento de transferir las obligaciones o los cupones correspondientes. Tampoco será necesario notificar dicha trasmisión a la sociedad emisora salvo que los títulos sean nominativos.

Los derechos emergentes de la garantía real se transferirán de pleno derecho por la sola trasmisión del título representativo de la obligación o de los cupones correspondientes.

Art. 443. - (Cancelación de garantía). Para cancelar la garantía será necesario que la sociedad exhiba o bien los títulos emitidos, inutilizándolos o sustituyéndolos por un duplicado cuando subsista el crédito sin aquélla o un certificado notarial y una declaración suscrita por los representantes de la sociedad con firmas autenticadas en los cuales se acredite que la emisión de obligaciones no se ha realizado, bajo la responsabilidad civil y penal del escribano actuante y los representantes de la sociedad.

Si hubiera obligacionistas que no se presentaran a cobrar el importe de sus títulos, se podrán consignar al fiduciario, siendo ello suficiente para la cancelación de la garantía. Transcurrido el término de seis meses a contar del vencimiento, el fiduciario procederá a realizar la consignación como se prevé en las normas vigentes sobre Títulos-Valores.

Art. 444. - (Obligaciones convertibles en acciones). Podrán crearse obligaciones convertibles en acciones. En este caso, los accionistas, cualquiera sea su clase, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho a acrecer. Estas obligaciones no se podrán emitir bajo la par.

El valor nominal de las acciones no podrá ser superior al valor nominal de las obligaciones objeto del canje.

Pendiente la conversión y salvo acuerdo en contrario de la sociedad y de la unanimidad de los obligacionistas, estará prohibido amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas disponibles, beneficios o revalúos de activos, distribuir reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de beneficios.

Si las obligaciones se emitieran con prima, el importe de la misma se abonará al tenedor que la convierta, con fondos disponibles.

La sociedad no podrá recurrir a este procedimiento de aumento de capital en el caso de que, siendo el valor del patrimonio inferior al monto del capital social, no proceda en primer término a reducirlo, para restablecer el equilibrio con el patrimonio.

Art. 445. - (Vencimiento). La fecha de vencimiento de la obligación negociable deberá constar en el título.

El acto de creación podrá estipular amortizaciones o rescates anticipados y prever la constitución de reservas para ello.

Se podrá pactar el vencimiento anticipado para los casos de incumplimiento de las obligaciones en cuanto al pago de los intereses u otras previstas en el título.

Art. 446. - (Caducidad del plazo por disolución de la sociedad). Cuando la sociedad emisora de obligaciones se disuelva antes de que venza el plazo convenido para su pago, éstas serán exigibles desde el día en que se haya resuelto o producido la disolución.

Art. 447. - (Amortizaciones anticipadas). Si se hubiesen previsto amortizaciones anticipadas parciales deberán efectuarse por sorteo. Los sorteos se harán en presencia del fiduciario y con intervención de escribano público.

La falta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los acreedores a reclamar el reembolso anticipado de los títulos.

Si los debentures se cotizaran por precio inferior al valor nominal, la amortización se efectuará mediante su compra en Bolsa.

Art. 448. - (Prohibición de distribuir beneficios). La sociedad que emita obligaciones no podrá distribuir utilidades entre los accionistas y tenedores de partes beneficiarias, cuando las haya, si estuviera en mora en el pago de los intereses o cuotas de amortización.

Art. 449. - (Prohibición de recibir obligaciones en garantía). En ningún caso la sociedad podrá recibir sus obligaciones en garantía.

Art. 450. - (Formas de emisión). La emisión de los debentures podrá efectuarse recurriendo a la suscripción pública mediante fiduciario o privadamente por la sociedad. La emisión de los debentures por suscripción pública deberá regirse por lo establecido en los artículos siguientes.

Art. 451. - (Normas supletorias). A las obligaciones o debentures se les aplicarán las disposiciones sobre acciones y títulos valores en lo compatible.

2º Del Contrato de fideicomiso y del prospecto

Artículo 452. - (Contrato de fideicomiso). La sociedad anónima que resuelva emitir obligaciones recurriendo a la suscripción pública celebrará previamente un contrato con uno o varios fiduciarios que representarán a los futuros tenedores.

Sin perjuicio de otras disposiciones, se estipulará el monto total del préstamo por el cual se crearán las obligaciones, sus condiciones de plazo, intereses, garantías y demás que se convengan.

Se establecerá además, la remuneración de los fiduciarios, la que será de cargo de la sociedad.

Art. 453. - (Prospecto). Celebrado el contrato y antes de la emisión de obligaciones se formulará un prospecto con el siguiente contenido mínimo:

1) Denominación, objeto, domicilio, sede, duración y los datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.

2) Monto de su capital integrado y reservas.

3) Monto del préstamo, valor nominal de cada obligación, interés, plazo de vencimiento, condiciones de amortización y si son nominativas o al portador; si se emitieran obligaciones con prima, en que consistirá la misma.

4) Monto de obligaciones creadas con anterioridad.

5) Garantías reales ofrecidas u otorgadas.

6) Derechos y obligaciones de los suscriptores.

7) Nombre del o de los fiduciarios.

8) Fecha en que fue aprobada la creación de las obligaciones por la asamblea de accionistas.

9) Transcripción del último balance aprobado a la fecha de la resolución de la emisión o del que especialmente se realice a tal efecto.

El prospecto llevará la firma del o de los representantes legales de la sociedad y del o de los fiduciarios.

Art. 454. - (Inscripción y publicación del prospecto). La emisión de las obligaciones sólo procederá una vez cumplidos los extremos establecidos en el artículo 453. La resolución de asamblea que resuelva la emisión de debentures, el contrato de fideicomiso y el prospecto, deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio. El prospecto se publicará en el Diario Oficial y en otro diario.

Cuando se recurra a la suscripción pública, el contrato se someterá al órgano estatal de control aplicándose lo dispuesto en el artículo 258.

Art. 455. - (Responsabilidad). Los administradores o directores, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y los fiduciarios, serán solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Art. 456. - (Suscripción de las obligaciones). A la suscripción de las obligaciones se aplicará en lo compatible, lo dispuesto por el artículo 262.

La suscripción o la adquisición de obligaciones importará la ratificación del contrato de fideicomiso.

3º De los fiduciarios

Artículo 457. - (Primer fiduciario). El primer fiduciario, designado por la sociedad, deberá ser una entidad de intermediación financiera, la Bolsas u otra autorizada por el órgano estatal de control. Esta exigencia sólo regirá para el período de suscripción, emisión e integración de las obligaciones.

Una vez integradas totalmente las obligaciones suscritas el fiduciario deberá convocar a la asamblea de debenturistas, la que deberá aprobar o censurar su gestión, confirmarle en el cargo o designar su sustituto.

Art. 458. - (Prohibiciones). No podrán ser fiduciarios, el administrador o los directores, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, los empleados de la sociedad emisora de la comisión fiscal, los empleados de la sociedad emisora ni los que no puedan ser administradores, directores o integrantes del órgano fiscalizador de las sociedades anónimas. Tampoco podrán serlo los accionistas que posean más del 20% (veinte por ciento) del capital social, ni una sociedad vinculada, controlada o controlante.

Art. 459. - (Funciones). Los fiduciarios tendrán a su cargo:

1) La gestión de las suscripciones.

2) El control de las integraciones, cuando corresponda.

3) La representación legal de los debenturistas.

4) La defensa conjunta de los derechos e intereses de los obligacionistas durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total de acuerdo con las disposiciones de esta Sección.

Art. 460. - (Actuación y deberes). Los fiduciarios deberán proteger los derechos e intereses de los debenturistas con la diligencia de un buen hombre de negocios.

Deberán formular rendición de cuenta anual y poner a disposición de los obligacionistas un informe sobre la situación de la sociedad deudora al menos una vez al año.

Convocarán a la asamblea de debenturistas cuando hayan transcurrido sesenta días desde cualquier incumplimiento de la sociedad emisora.

Art. 461. - (Gastos del fiduciario). Los gastos que efectúen los fiduciarios para proteger los derechos e intereses de los debenturistas, debidamente justificados, serán de cargo de la sociedad emisora y gozarán de las mismas garantías que los debentures.

Art. 462. - (Facultades como representantes de los obligacionistas). Los fiduciarios serán representantes de los obligacionistas para realizar todos los actos de gestión comprendidos dentro del límite del interés común, aun en los casos en que la ley exija un mandato especial para realizarlos. La asamblea de debenturistas podrá limitar sus facultades.

El ejercicio de los derechos y acciones que interesen al conjunto de los obligacionistas quedará reservado a los fiduciarios, los que deberán actuar de conformidad con las resoluciones de la asamblea de obligacionistas, con excepción del derecho acordado en los artículos 472 y 474.

Art. 463. - (Facultades de los fiduciarios con respecto a la sociedad). Los fiduciarios tendrán las siguientes facultades:

1) Revisar la contabilidad y la documentación de la sociedad deudora.

2) Asistir a las reuniones del directorio, en su caso y de las asambleas de accionistas, con voz y sin voto.

3) Solicitar la intervención judicial de la sociedad de acuerdo a lo previsto en el artículo siguiente.

Si se tratara de debentures emitidos con garantía, los fiduciarios podrán ejecutar la misma en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Art. 464. - (Intervención de la sociedad). El Juez, a pedido del fiduciario, podrá disponer la intervención de la sociedad conforme a lo establecido en la Sección XIV del Capítulo I, no siendo necesario en este caso entablar juicio ordinario posterior cuando:

A) No hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos.

B) El patrimonio neto de la sociedad deudora sufra una disminución mayor a su mitad, tomando como base el balance inmediatamente anterior a la emisión.

C) Se produzca la disolución o la liquidación judicial de la sociedad.

Art. 465. - (Renuncia o remoción de los fiduciarios). Los fiduciarios podrán renunciar a sus cargos, comunicándolo a la asamblea de obligacionistas convocada al efecto para que considere su renuncia y nombre a sus reemplazantes.

Podrán ser removidos sin expresión de causa por resolución de la asamblea de obligacionistas.

Podrán ser removidos a pedido de uno o varios tenedores de obligaciones, por causas graves que apreciará el Juez.

Art. 466. - (Responsabilidad de los fiduciarios). Los fiduciarios responderán frente a los tenedores de obligaciones y a la sociedad en los casos de dolo o culpa grave en el desempeño de su cargo.

4º De las asamblea de obligacionistas

Artículo 467. - (Convocatoria). Las asambleas podrán ser convocadas por los fiduciarios. Cuando lo pidan los tenedores de obligaciones que representen el 5% (cinco por ciento) del total emitido, los fiduciarios deberán convocarla para que se celebre en un plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. Si los fiduciarios omitieran la convocatoria solicitada, ella se hará por el órgano estatal de control o por el Juez.

Art. 468. - (Funcionamiento de las asambleas). Las asambleas de obligacionistas serán presididas por un fiduciario y en su defecto por el mayor obligacionista y se regirán en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías para adoptar resoluciones, por las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas salvo que en el contrato de fideicomiso se disponga de otra forma.

No se considerarán debenturistas, a los solos efectos de las asambleas, los tenedores de cupones exclusivamente representativos de intereses. Sin perjuicio de ello estarán alcanzados por la obligatoriedad de las resoluciones de las asambleas de obligacionistas.

Art. 469. - (Competencia). Corresponderá a las asambleas nombrar los fiduciarios, removerlos, aceptar sus renuncias, designar sus sustitutos y resolver los demás asuntos que les competa de acuerdo con la ley.

Art. 470. - (Modificación del empréstito). Las asambleas podrán aceptar modificaciones de las condiciones de empréstito y de los debentures emitidos, con el voto de obligacionistas que representen la mayoría de las obligaciones emitidas.

Art. 471. - (Obligatoriedad de las resoluciones). Las resoluciones de las asambleas de obligacionistas serán obligatorias para los ausentes y disidentes.

Art. 472. - (Impugnación de las resoluciones). Los fiduciarios o cualquier obligacionista podrán impugnar las resoluciones de las asambleas de obligacionistas que no se adopten de acuerdo a la ley o al contrato.

Se aplicará lo dispuesto en la Sub-Sección IX de esta Sección en lo compatible.

Art. 473. - (Actuaciones especiales de las asambleas de obligacionistas). La sociedad emisora no podrá reducir su capital, fusionarse o escindirse, sin el consentimiento de la asamblea de obligacionistas.

Si las obligaciones fueran convertibles en acciones, se requerirá igual consentimiento en todos los supuestos que la ley confiera derecho de receso. La minoría que no consienta con la modificación estatutaria no será obligada a recibir acciones por sus debentures.

Art. 474. - (Derechos individuales de los obligacionistas). Las acciones que correspondan a las obligaciones podrán ser ejercitadas individualmente cuando se contradigan las resoluciones de la asamblea.

5º De la emisión privada

Art. 475. - (Emisiones privadas de debentures). En las emisiones privadas de debentures sólo serán aplicables las disposiciones de los artículos 452 a 474 cuando las condiciones de la emisión se remitan a ellas.

Los títulos deberán contener constancia expresa del carácter privado de la emisión, se colocarán en forma directa, no se cotizarán en Bolsa, ni respecto de ellos se podrá hacer publicidad para su colocación.

SECCION VI
De las sociedades en comandita por acciones

Artículo 476. - (Caracterización). En las sociedades en comandita por acciones el capital comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en títulos negociables.

El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios responderán sólo por la integración de las acciones que suscriban.

Art. 477. - (Normas aplicables). Se aplicarán a estas sociedades las normas de las sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones que representen su capital se regirá por las normas respectivas de las sociedades anónimas salvo disposición en contrario de esta Sección.

Art. 478. - (Contrato social). El contrato social se otorgará por el o los socios comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario.

Art. 479. - (Administración y representación). La administración y representación estará a cargo de uno o más administradores o de un directorio según se prevea en el contrato social.

Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios comanditados o terceros designados por éstos o en el contrato social.

Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la Sección I del Capítulo II para las sociedades colectivas.

Tratándose de directorio se le aplicarán las normas relativas de las sociedades anónimas.

Art. 480. - (Remoción). Los socios comanditados podrán remover a los administradores o directores, por decisión de su mayoría en las condiciones del artículo 203.

Los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital accionario integrado podrán pedir judicialmente su remoción cuando exista justa causa.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a receder o a transformarse en comanditario.

Art. 481. - (Disposición especial). Cuando la administración no pueda funcionar la asamblea deberá reorganizarla en el término de tres años. Mientras tanto los socios comanditados deberán designar un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumirá la responsabilidad del socio comanditado.

Art. 482. - (Asamblea). La asamblea se integrará con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Art. 483. - (Modificación del contrato social). La modificación de cualquier cláusula del contrato requerirá el consentimiento unánime de los socios comanditados; pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materia de sociedades anónimas.

Art. 484. - (Cesión de la parte social de los comanditados). La cesión de la parte social del socio comanditado requerirá la conformidad de la asamblea con los quórum de asistencia y de votos exigidos por los artículos 355 y 356.

SECCION VII
De las sociedades accidentales o en participación

Artículo 485. - (Caracterización). Los contratos entre dos o más personas cuyo objeto sea la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores y serán considerados como sociedades accidentales o en participación. No tendrán personería jurídica y carecerán de denominación. No estarán sujetas a requisitos de forma ni a inscripción (artículos 6º y 7º). La celebración y el contenido del contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial.

Art. 486. - (Terceros. Derechos y obligaciones). Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

Art. 487. - (Socios no gestores). El socio que no actúe con los terceros no tendrá acción contra éstos.

Art. 488. - (Conocimiento de la existencia de los socios). Cuando el gestor haga conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedarán obligados solidariamente hacia los terceros.

Art. 489. - (Control de la administración). Si el contrato no determina el control de la administración por los socios, se aplicarán las disposiciones establecidas para los socios comanditarios.

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

Art. 490. - (Disposiciones supletorias). Estas sociedades funcionarán, se disolverán y se liquidarán, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no contraríen lo dispuesto en esta Sección".

-En consideración.

Si no se hace uso de la palabra, se va a votar.

(Se vota:)

-18 en 19. Afirmativa.

Léase el Capítulo III, "De los Grupos de Interés Económico y de los Consorcios", que comprende los artículos 491 a 511.

(Se lee:)

"CAPITULO III
De los grupos de interés económico y de los consorcios

SECCION I
De los grupos de interés económico

Artículo 491. - (Concepto). Dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad.

Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital.

Será persona jurídica.

Art. 492. - (Contrato constitutivo). El contrato constitutivo del grupo se otorgará en escritura pública o privada que deberá contener:

1) El lugar y la fecha de su otorgamiento.

2) La individualización de sus integrantes.

3) La denominación del grupo que se integrará con las palabras "Grupo de Interés Económico" o su sigla ("G.I.E.").

4) El plazo por el que el grupo se constituya, que deberá ser determinado.

5) El objeto.

6) Su domicilio.

Art. 493. - (Inscripción). El contrato se inscribirá en el Registro Público de Comercio a los efectos de su regularidad, formándose un legajo (artículo 11).

Art. 494. - (Modificaciones del contrato). Las modificaciones del contrato se realizarán con iguales formalidades que las requeridas para su constitución.

Art. 495. - (Prohibición de representar las participaciones por títulos negociables). La participación de los integrantes del grupo no podrá ser representada por títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario será nula.

Art. 496. - (Administración y representación). El contrato organizará la administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto para las sociedades anónimas.

En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarán al grupo por todo acto comprendido en su objeto.

Art. 497. - (Responsabilidad por las obligaciones contraídas por el grupo). Los miembros del grupo serán responsables por las obligaciones contraídas por éste. Esa responsabilidad será subsidiaria, y solidaria.

Art. 498. - (Asambleas). La asamblea de los miembros del grupo estará facultada para adoptar cualquier decisión, incluso la disolución anticipada o la prórroga de su duración en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad y cada miembro tendrá un voto, salvo estipulación contraria.

La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualquiera de los miembros del grupo.

Art. 499. - (Nuevos miembros). El grupo podrá aceptar nuevos miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Art. 500. - (No cedibilidad de las participaciones. Retiro de los miembros). Las participaciones de los miembros no serán cedibles.

Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas en el contrato.

Art. 501. - (Disolución). El grupo económico se disolverá anticipadamente si lo resuelven sus asociados y por las demás causas previstas para la disolución de las sociedades, en lo compatible.

La muerte, incapacidad o quiebra de una persona física o la disolución, quiebra o liquidación judicial de una persona jurídica, no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.

Art. 502. - (Remisión). Salvo disposición expresa en el contrato o en este Capítulo, se aplicará lo dispuesto para las sociedades en general y para las colectivas en particular.

SECCION II
De los Consorcios

Artículo 503. - (Concepto). El consorcio se constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán temporariamente para la realización de una obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes.

El consorcio no estará destinado a obtener y distribuir ganancias entre los partícipes sino a regular las actividades de cada uno de ellos.

No tendrá personalidad jurídica. Cada integrante deberá desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relación con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario.

Art. 504. - (Forma y contenido del contrato). El contrato de consorcio se instrumentará por escrito y deberá contener:

1) Lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los otorgantes.

2) Su denominación, con el aditamento "Consorcio".

3) Su objeto, duración y domicilio.

4) La determinación de la participación de cada contratante en el negocio a celebrar o los criterios para que determinarla, así como de sus obligaciones específicas y responsabilidades.

5) Normas sobre administración, representación de sus integrantes y control del consorcio y de aquellos, en relación con el objeto del contrato.

6) Forma de deliberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el número de votos que corresponda a cada partícipe.

7) Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de los participantes de los miembros del consorcio.

8) Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si existieran.

9) Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de miembros.

Art. 505. - (Inscripción y publicación). El contrato de consorcio y sus modificaciones se inscribirán en el Registro Público de Comercio, debiendo publicarse un extracto que contendrá la denominación, la individualización, de sus integrantes, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Art. 506. - (Administración del consorcio). Los consorcios serán administrados por uno o más administradores o gerentes.

Se les aplicarán en lo compatible, las normas generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración.

Art. 507. - (Representación). La representación del consorcio será ejercida por el administrador o las personas que el consorcio designe.

Art. 508. - (Condición jurídica del administrador). La actuación y responsabilidad del administrador del consorcio se regirán por las reglas del mandato.

Art. 509. - (Resoluciones del consorcio). Las modificaciones del contrato de consorcio y su rescisión, se resolverán por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en contrario.

Art. 510. - (Rescisión parcial del contrato). En caso de rescisión parcial del contrato del consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá la de los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del caso.

Art. 511. - (Muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un partícipe). La muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un consorciado será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a su respecto".

-En consideración.

Si no se hace uso de la palabra, se va a votar.

(Se vota:)

-20 en 21. Afirmativa.

Léase el Capítulo IV. "De las Disposiciones Especiales Transitorias", que comprende los artículos 512 a 524 inclusive.

(Se lee:)

"CAPITULO IV
De las disposiciones especiales y transitorias

Artículo 512. - (Derogaciones). A partir de la vigencia de esta ley quedará derogado el Título III del Libro II del Código de Comercio y todas las disposiciones legales que directa o indirectamente se opongan a la misma.

Art. 513. - (Vigencia). Esta ley entrará en vigencia a los sesenta días de su publicación. Las sociedades en trámite de constitución continuarán en el mismo de acuerdo a la legislación vigente.

Las disposiciones de esta ley, serán aplicables de pleno derecho a las sociedades constituidas y a las en trámite de constitución a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos sociales ni la inscripción y publicidad dispuesta en las mismas. Exceptúanse de lo establecido precedentemente lo referente a las normas sobre capital mínimo y suscripciones e integraciones mínimas del capital social de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada (artículos 224, 228, 279 y 280) así como las norma que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas.

A partir de la vigencia de esta ley, el Registro Público de Comercio no tomará razón de ninguna modificación de contratos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellas contuvieran estipulaciones que contraríen sus disposiciones.

Art. 514. - (Normas de aplicación). Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior:

1) Lo dispuesto sobre estados contables (artículos 87 y 88), estado de situación patrimonial y de resultados (artículos 89 y 90) y la norma especial el artículo 91, se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de esta ley.

2) Las normas sobre la memoria (artículo 92), reservas legal y especiales (artículo 93), amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión (artículo 94) informe de los órganos de control interno (artículo 95), copias y depósitos de balances y demás documentos previstos en el artículo 95 (artículo 96), consideración y comunicación de los estados contables (artículo 97), distribución y pago de ganancias (artículos 98 a 100), así como las disposiciones sobre remuneración del administrador o directores de las sociedades anónimas (artículo 387), se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.

3) Lo dispuesto en la Sub-Sección IX de la Sección V del Capítulo II, se aplicará a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de esta ley.

4) Para las sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, lo que se establece respecto al número, requisitos e incompatibilidades de los administradores o directores y síndicos o miembros de las comisiones fiscales, así como al nombramiento de éstos últimos (artículos 377, 380, 399 y 400) regirá a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre posteriormente a aquella fecha.

5) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejerzan habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán cumplir con los requisitos para su reconocimiento (artículo 193) o con los exigidos si fueran de tipo desconocido (artículo 196) dentro del plazo de seis meses a contar de aquella fecha.

Art. 515. - (Exención impositiva). Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a las disposiciones del artículo anterior quedarán exentos de toda clase de tributos y derechos.

Art. 516. - (Cómputo de los plazos). Los plazos previstos en esta ley que se cuenten por días, sólo se suspenderán durante la Semana de Turismo y, en su caso, durante las ferias judiciales.

Exceptúanse los plazos cuya duración no exceda de quince días, en los cuales solamente se computarán los días hábiles.

Para el cómputo de los plazos fijados en meses o en años, se contarán los días hábiles y los inhábiles.

Art. 517. - (Sociedades cooperativas). Las sociedades cooperativas se regirán por sus leyes especiales sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo no previsto por ellas y en cuanto sea compatible.

Art. 518. - (Regímenes especiales). Las sociedades financieras de inversión previstas en la Ley Nº 11.073, de 24 de junio de 1948, continuarán rigiéndose por las normas de la ley citada, sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo no previsto por ella.

Especialmente, las comprendidas en el artículo 7º de dicha ley, no estarán obligadas a expresar su capital y acciones en moneda nacional y seguirán rigiéndose por los artículos 3º y 4º de la Ley Nº 2.230, de 2 de junio de 1893, en lo que respecta a la suscripción e integración de capital. Tampoco estarán obligadas a formular sus estados contables de acuerdo a las normas de la presente ley.

Las sociedades anónimas cuyo único objeto sea el de realizar operaciones en calidad de usuarias de zonas francas, continuarán rigiéndose por las disposiciones del artículo 17 de la Ley Nº 15.921, del 17 de diciembre de 1987, en lo pertinente.

Art. 519. - (Actividad de intermediación financiera). Las sociedades cuya actividad esté regulada por el Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, continuarán rigiéndose por las disposiciones de dicho cuerpo legal y por las demás que existan en materia de actividad financiera y bancaria.

Esta ley se aplicará a dichas sociedades en todo lo que no esté específicamente regulado por las normas antedichas.

El Banco Central del Uruguay podrá disponer que todas o algunas categorías de empresas de intermediación financiera organizadas como sociedades anónimas, deban sujetarse al régimen que esta ley prevé para las sociedades anónimas abiertas.

Las entidades de intermediación financiera que organicen o administren "agrupamientos, círculos cerrados o consorcios" (Decreto Nº 73/983, de 7 de marzo de 1983), no estarán incluidas en las previsiones de la Sección II del Capítulo III de esta ley.

Art. 520. - (Objeto de las sociedades de responsabilidad limitada). Las sociedades de responsabilidad limitada no podrán tener por objeto actividades de intermediación financiera o de seguros.

Art. 521. - (Prohibiciones, limitaciones y exigencias legales). Las prohibiciones, limitaciones y exigencias que la ley establece para que determinadas sociedades realicen cierto tipo de actividades, continuarán en vigencia luego de la sanción de esta ley.

Art. 522. - (Propiedad rural y explotaciones rurales). La tenencia de inmuebles rurales y su explotación por las sociedades anónimas, continuarán rigiéndose por las disposiciones vigentes.

Art. 523. - (Ajuste de capital). El Poder Ejecutivo actualizará anualmente los montos expresados en los artículos 224 y 279 de esta ley, de acuerdo a la variación experimentada por la Unidad Reajustable (artículo 38 de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968), en los doce meses inmediatos anteriores, ajustándose el resultado al millar superior.

Art. 524. - Comuníquese, etc."

-En consideración.

Si no se hace uso de la palabra, se va a votar.

(Se vota:)

-20 en 21. Afirmativa.

Queda aprobado el proyecto de ley y se comunicará al Poder Ejecutivo.

(No se publica el texto del proyecto de ley aprobado por ser igual al considerado).

(Ocupa la Presidencia el señor senador Flores Silva).

18) COMISION DE ASUNTOS LABORALES Y SEGURIDAD SOCIAL. Trámite de Carpetas.

SEÑOR OLAZABAL. - Pido la palabra para una cuestión de orden.

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR OLAZABAL. - Se trata de un problema de trámite, señor Presidente.

La Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social ha acordado en la reunión del martes próximo pasado, solicitar que pasen a su órbita dos carpetas que están radicadas en la Comisión de Constitución y Legislación. Me refiero, en primer lugar, a la Carpeta Nº 1.349, que tiene que ver con el Día del Trabajador Vial y, en segundo término, a la Carpeta Nº 1.319, relativa a la donación de un predio en la ciudad de Rivera, que pasaría del Ministerio de Salud Pública a una cooperativa de vivienda.

SEÑOR TOURNE. - Pido la palabra para referirme al mismo tema.

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR TOURNE. - Señor Presidente: recuerdo que en esa instancia la Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social también resolvió que pasara a su órbita la carpeta de la Comisión de Constitución y Legislación correspondiente al proyecto venido con sanción de la Cámara de Representantes relativo a la integración del Banco de Previsión Social.

SEÑOR OLAZABAL. - ¿Me permite una aclaración, señor Presidente?

La carpeta a la que ha hecho referencia el señor senador Tourné es la Nº 705/86.

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - La Mesa advierte que no hay número para votar, sino solamente para deliberar.

Entonces, quedan en suspenso las solicitudes formuladas por los señores senadores Olazábal y Tourné hasta tanto haya número para votar.

SEÑOR OLAZABAL. - Que se llame a Sala, señor Presidente.

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - Se está llamando a Sala, señor senador.

19) REGISTRO DE EMPRESAS DE TURISMO SOCIAL. Su creación. Normas sobre el salario vacacional.

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - El Senado pasa a considerar el asunto que figura en quinto término del orden del día: "Proyecto de ley por el que se crea el Registro de Empresas de Turismo Social y se establecen normas sobre el salario vacacional. (Carp. Nº 1280/88 - Rep. número 35/89)".

SEÑOR OLAZABAL. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR OLAZABAL. - Señor Presidente: creo que este tema es muy importante como para tratarlo en la última hora de la sesión y con un quórum que, obviamente, no permite votar.

En ese sentido, propongo que se realice un cuarto intermedio de 10 minutos para ver si se puede reconstituir el quórum.

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - No hay número ni siquiera para votar un cuarto intermedio.

SEÑOR OLAZABAL. - Entonces, solicitaría que se abriera un compás de espera porque no veo el sentido de comenzar la discusión de un tema de la importancia de este proyecto de aumento del salario vacacional sin que haya posibilidad de realizar la votación respectiva.

SEÑOR CERSOSIMO. - Solicito a la Mesa que informe acerca del número de senadores presentes en Sala.

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - En este momento hay 14 señores senadores, lo que implica que hay número para deliberar pero no para votar.

20) PROBLEMAS DE COLONIZACION DE TIERRAS, SITUACION DE LOS ACTUALES COLONOS Y DE LOS ASPIRANTES A COLONOS. Exposición del señor senador Gargano a realizarse en la sesión que celebre el Cuerpo el día 11 de julio.

SEÑOR GARGANO. - ¿Me permite señor Presidente?

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR GARGANO. - Solicito que se dé cuenta de una solicitud elevada a la Mesa.

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - Dése cuenta.

(Se da de la siguiente:)

"Montevideo, 14 de junio de 1989.

Sr. Presidente de la Cámara de Senadores
Dr. Enrique E. Tarigo
Presente

De mi mayor consideración:

De conformidad con el Art. 165 del Reglamento del Cuerpo, ruego a Ud. se sirva someter a la consideración del Senado la presente solicitud para realizar una Exposición en Sala por el término de treinta minutos, sobre el tema "POLITICA DE COLONIZACION DE TIERRAS, SITUACION DE LOS ACTUALES COLONOS Y DE LOS ASPIRANTES A COLONOS".

De ser posible, solicito realizar dicha Exposición el día martes 11 de julio de 1989.

Sin otro particular, saludo a Ud. muy atte.

Reinaldo Gargano. Senador".

SEÑOR MARTINEZ MORENO. - No se puede votar, señor Presidente.

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - Efectivamente, no hay número para votar la solicitud del señor senador.

21) SE LEVANTA LA SESION

SEÑOR ORTIZ. - Pido la palabra para una cuestión de orden.

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR ORTIZ. - Formulo moción para que se levante la sesión. Si no se pudiera votar esta solicitud por falta de número, igualmente debería levantarse la sesión porque es lo que corresponde ya que no se puede estar esperando.

SEÑOR PRESIDENTE. - (Dn. Manuel Flores Silva). - De acuerdo con lo que se me informa por Secretaría, lo que acaba de expresar el señor senador Ortiz es cierto.

Se levanta la sesión.

(Así se hace, a la hora 19 y 53 minutos, presidiendo el señor senador Flores Silva y estando presentes los señores senadores Aguirre, Cersósimo, Fá Robaina, Ferreira, Gargano, Lacalle Herrera, Martínez Moreno, Olazábal, Ortiz, Posadas, Pozzolo, Senatore, Terra Gallinal y Tourné.)

DR. ENRIQUE E. TARIGO Presidente

Don Mario Farachio Secretario - Don Félix B. El Helou Secretario

Don Jorge Peluffo Etchebarne Director del Cuerpo de Taquígrafos

Linea del pie de página
Montevideo, Uruguay. Poder Legislativo.