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Nº 318 - TOMO 322 - 13 DE JUNIO DE 1989

REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY

DIARIO DE SESIONES

DE LA

CAMARA DE SENADORES

QUINTO PERIODO ORDINARIO DE LA XLII LEGISLATURA

14ª SESION ORDINARIA

PRESIDE EL DR. ENRIQUE E. TARIGO Presidente

ACTUAN EN SECRETARIA LOS TITULARES MARIO FARACHIO Y FELIX B. EL HELOU

SUMARIO

1) Texto de la citación

2) Asistencia

3 y 20) Asuntos entrados

4) Proyecto presentado

- Suspensión de ejecución de resoluciones judiciales que hayan dispuesto la subasta de bienes pertenecientes a productores agropecuarios que hubieren solicitado acogerse a la Ley de Refinanciación Nº 15.786.
- Iniciativa del señor senador Pereyra.

5 y 7) Fondo Monetario Internacional. Denuncia efectuada por un funcionario renunciante

- Manifestaciones del señor senador Gargano.
- Se resuelve enviar la versión taquigráfica al Ministerio de Economía y Finanzas y al Banco Central.

6) ANTEL. Proceso de adjudicación de la impresión de la guia telefónica

- Manifestaciones del señor senador Pereyra.
- Se resuelve enviar la versión taquigráfica a la Comisión de Hacienda del Senado.

8) Banco Mundial. Préstamo para la banca gestionada.

- Manifestaciones del señor senador Pereyra.
- Se resuelve enviar la versión taquigráfica a la Comisión de Hacienda del Senado.

9) UTE. Condiciones laborales en que se desempeña su personal

- Manifestaciones del señor senador Olazábal.
- Se resuelve enviar la versión taquigráfica a UTE por intermedio del Ministerio de Industria y Energía.

10) UTU. Situación de un local de enseñanza de este organismo, en la ciudad de Paysandú 328

- Manifestaciones del señor senador Singer.
- Se resuelve enviar la versión taquigráfica al Ministerio de Educación y Cultura y al CODICEN.

11 y 23) Prisión preventiva. Se modifica el artículo primero de la Ley Nº 15.859

- Se resuelve, por moción del señor senador Cersósimo, modificada por el señor senador Olazábal, que este proyecto se declare urgente y se coloque en 4º término del orden del día de la sesión de hoy.
- En consideración.
- Aprobado. Se comunicará a la Cámara de Representantes.

12) Don Domingo Arena. Exposición sobre su personalidad

- Se resuelve, a solicitud del señor senador Batalla, que la  misma se incluya en el orden del día de la segunda sesión que celebre el Cuerpo en el mes de julio.

13) Situación energética del país. El señor senador Olazabal solicita la concurrencia del señor Ministro de Industria y Energía y del Directorio de UTE a la Comisión pertinente del Senado.

- Manifestaciones de los señores senadores Olazábal y Batlle.
- Se resuelve enviar la versión taquigráfica a la Comisión de Industria y Energía.

14) Comisión Especial de Alquileres

- La Mesa da cuenta que la misma ha sido integrada por los señores senadores Ricaldoni, Terra Gallinal, Cersósimo, Tourné, Ubillos, Rodríguez Camusso y Batalla.

15) Los problemas de la vivienda y algunas propuestas para solucionarlos. Exposición del señor senador Ferreira

- Se resuelve, a solicitud del señor senador, que su exposición sea aplazada para otra oportunidad.

16, 19 y 21) Sociedades Comerciales. Grupos de Interés Económico y Consorcios. Se reglamenta su constitución y funcionamiento

- En consideración.
- Manifestaciones de varios señores senadores.
- Se aprueba en general.
- Se resuelve, por moción del señor senador Ortiz, votarlo por capítulos en la discusión particular.
- Se resuelve asimismo entrar en la discusión particular del proyecto en la sesión que realice el Cuerpo en el día de mañana.

17) Ejecución a productores rurales. Su suspensión.

- Se resuelve por moción del señor senador Pereyra que dos proyectos relacionados con el tema sean incluidos en primer término del orden del día de la sesión que celebre el Cuerpo en el día de mañana.

18) 80 años de Juan Carlos Onetti

- Se resuelve autorizar al señor senador Rodríguez Camusso a realizar una exposición en tal sentido en la sesión que celebre el Cuerpo el día 4 de julio.

22) Registro de empresas de turismo social. Su creación. Normas sobre salario vacacional

- Se resuelve por moción de los señores senadores Olazábal y Batlle postergar la consideración de este proyecto para la sesión que celebre el Cuerpo en el día de mañana.

24) Doctor Simón Waksman. Homenaje a su memoria

- El señor senador Batalla solicita se le inscriba en la media hora previa al término de la sesión a esos efectos.
- Manifestaciones de los señores senadores Batalla, Gargano, Aguirre, Rodríguez Camusso y del señor Presidente del Senado.
- Se resuelve por moción del señor senador Batalla enviar la versión taquigráfica a los familiares del extinto y que el Senado guarde de pie un minuto de silencio en homenaje a su memoria.

25) Se levanta la sesion

1) TEXTO DE LA CITACION.

"Montevideo, 9 de junio de 1989.

La CAMARA DE SENADORES se reunirá en sesión ordinaria el próximo martes 13, a la hora 17, a fin de informarse de los asuntos entrados y considerar el siguiente

ORDEN DEL DIA

1º) Exposición del señor senador Juan Raúl Ferreira sobre el tema "Los problemas de la vivienda y algunas propuestas para solucionarlos".

(Carp. Nº 1383/89)

Discusión general y particular de los siguientes proyectos de ley:

2º) Por el que se reglamentan la constitución y el funcionamiento de las Sociedades Comerciales, Grupos de Interés Económico y Consorcios.

(Carp. Nº 885/87 - Rep. Nº 199/88 y Anexo 1)

3) Por el que se crea el Registro de Empresas de Turismo Social y se establecen normas sobre salario vacacional.

(Carp Nº 1280/88 - Rep. Nº 35/89)

LOS SECRETARIOS".

2) ASISTENCIA.

ASISTEN: los señores senadores Aguirre, Batalla, Batlle, Capeche, Cersósimo, Cigliuti, Fá Robaina, Ferreira, Flores Silva, García Costa, Gargano Lacalle Herrera, Martínez Moreno, Mederos, Olazábal, Ortiz, Pereyra, Posadas, Pozzolo, Ricaldoni, Rodríguez Camusso, Senatore, Singer, Terra Gallinal, Tourné, Traversoni, Ubillos y Zumarán.

FALTAN: con aviso, los señores senadores Forteza y Jude.

3) ASUNTOS ENTRADOS.

SEÑOR PRESIDENTE. - Habiendo número, está abierta la sesión.

(Es la hora 17 y 19 minutos)

-Dése cuenta de los asuntos entrados.

(Se da de los siguientes:)

"Montevideo, l3 de junio de 1989.

La Presidencia de la Asamblea General destina un Mensaje del Poder Ejecutivo al que acompaña un proyecto de ley por el que se denomina con el nombre "Profesor Doctor José Estable" a las nuevas Policlínicas, Emergencia y Centro Quirúrgico del Hospital Maciel.

(Carp. Nº 1403/89)

-A la Comisión de Educación y Cultura.

La Presidencia de la Asamblea General remite varias notas del Tribunal de Cuentas de la República por las que comunica las observaciones interpuestas a los siguientes expedientes:

Del Ministerio de Transporte y Obras Públicas: relacionada con la adquisición de tres microcomputadores a la firma Arnaldo Castro S.A.

Del Ministerio de Educación y Cultura: relacionada con reiteración de autorización para gastar.

De la Universidad de la República (Facultad de Medicina): relacionada con la contratación a la empresa CASMA para el servicio de transporte.

Del Ministerio de Salud Pública: relacionadas con reiteración de variadas Ordenes de Entrega.

Del Ministerio de Economía y Finanzas: relacionadas con contratación de una profesional, reiteración de autorización para gastar correspondiente a servicio de mantenimiento de una Central Telefónica y con la contratación con la firma Moby Dick SRL.

De la Administración Nacional de Puertos: relacionadas con gastos efectuados sin disponibilidad de rubros durante los meses de febrero y marzo de 1989.

-A las Comisiones de Constitución y Legislación y de Hacienda.

La Presidencia de la Asamblea General remite varios Mensajes del Poder Ejecutivo por los que da cuenta haber dictado los siguientes Decretos y Resoluciones:

por el que se designa Ministro de Trabajo y Seguridad Social al señor Luis Brezzo Paredes.

por el que se incorporan al Plan de Inversiones Públicas 1989 de los Incisos 08 "Ministerio de Industria y Energía", 10 "Ministerio de Transporte y Obras Públicas" y 02 "Presidencia de la República" tres estudios de preinversión.

por el que se exonera a la Intendencia Municipal de Treinta y Tres del pago de todo recargo, correspondiente a la importación de diversos repuestos para maquinaria vial.

por el que se autoriza al Ministerio de Economía y Finanzas a librar Orden de Entrega a favor del Ministerio de Salud Pública a efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por Sentencia Nº 144 dictada por el Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 3er. Turno, en autos "MSP c/Arigón y Cía. Construcciones, cobro de Multa, Daños y Perjuicios".

por el que se amplía el Rubro 7 "Subsidios y Otras Transferencias" del Presupuesto Operativo, de Operaciones Financieras y de Inversiones de la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Portland, correspondiente al Ejercicio 1988.

por el que se amplía la descripción del Proyecto Nº 737 del Ministerio de Industria y Energía.

por el que se autoriza la sustitución de Rubros, del Presupuesto Operativo, de Operaciones Financieras y de Inversiones de la Administración Nacional de Combustibles Alcohol y Portland, correspondiente al Ejercicio 1988.

por el que se autoriza la trasposición parcial de Rubros dentro del Ministerio de Defensa Nacional.

por el que da cuenta de las indemnizaciones abonadas por el Ministerio del Interior, relativas a reclamaciones efectuadas ante dicha Secretaria de Estado, por incautaciones de bienes durante el régimen del gobierno de facto.

-Ténganse presente.

El Poder Ejecutivo remite un Mensaje por el que solicita venia para destituir de su cargo a un funcionario del Inciso 02 "Presidencia de la República".

(Carp. Nº 1404/89)

-A la Comisión de Asuntos Administrativos.

El Ministerio del Interior remite la información solicitada por el señor senador Luis Alberto Lacalle Herrera relacionada con viajes oficiales de funcionarios de esa Secretaría de Estado efectuados entre los años 1985 y 1988 inclusive.

-Oportunamente le fue entregado al señor senador Lacalle Herrera.

El Ministerio del Interior acusa recibo del pedido de informes formulado por el señor senador Uruguay Tourné relacionado con los reintegros de las cantidades que perciben los funcionarios policiales por servicios extraordinarios.

-A disposición del señor senador Uruguay Tourné.

La Cámara de Representantes remite aprobado en nueva forma el proyecto de ley por el que se establece el modo de probar la cancelación de obligaciones con el Estado, Entes Autónomos y Servicios Descentralizados.

(Carp. Nº 988/87)

-A la Comisión de Constitución y Legislación.

La Cámara de Representantes remite aprobado un proyecto de ley por el que se designa con el nombre "Emilio Frugoni" al Liceo Nº 38, ubicado en la calle Ruperto Pérez Martínez Nº 860, Pueblo Victoria, departamento de Montevideo.

(Carp. Nº 1387/89)

-A la Comisión de Educación y Cultura.

La Cámara de Representantes remite varias notas comunicando la sanción de los siguientes proyectos de ley:

por el que se dictan normas sobre la discriminación racial;

por el que se dispone la libre circuíación, dentro del territorio nacional, de los envíos postales de material para uso de ciegos;

y por el que se aprueba el Acuerdo Constitutivo de la Oficina Internacional de los Textiles y las Prendas de Vestir.

-Ténganse presente.

La Cámara de Representantes remite una nota comunicando que designó para integrar la Comisión Administrativa del Poder Legislativo que actuará durante e! Quinto Período de la XLIIa. Legislatura, a los señores representantes don César Brum y Elías Porras Larralde.

-Téngase presente.

La Cámara de Representantes remite la versión taquigráfica de las palabras pronunciadas por el señor representante Andrés Toriani, con destino a la Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social, relacionadas con el régimen de contratación de estibadores eventuales en puertos del litoral.

(Carp. Nº 1402/89)

-A la Comisión de Asuntos Laborales y Seguridad Social.

De conformidad con lo establecido en el artículo 118 de la Constitución el señor senador Carlos Julio Pereyra solicita se curse un pedido de informes al Ministerio de Economía y Finanzas relacionado con el sobrecargo que el Banco Hipotecario cobra a algunos ex-deudores bajo el rótulo de "colgamento".

-Oportunamente fue tramitado.

El señor senador Luis A. Pozzolo de conformidad con lo establecido en el artículo 118 de la Constitución solicita se curse un pedido de informes al Ministerio de Industria y Energía con destino al Directorio de UTE, relacionado con medidas adoptadas el día 28 de mayo próximo pasado en la Represa del Palmar.

-Oportunamente fue tramitado.

La Comisión de Asuntos Administrativos comunica que ha adoptado resolución en las siguientes solicitudes de venias:

para designar al doctor Mario Reibakas Rifkin como Vocal de la Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas (UTE);

para designar como Fiscal Letrado Suplente a la Dra. Elida Fajardo Balbuena;

y para exonerar de su cargo a un funcionario del Ministerio de Salud Pública.

(Carps. Nos. 1400/89 - 1200/87 - 1347/89)

-Repártanse.

La Comisión de Constitución y Legislación eleva informado el proyecto de ley por el que se modifica el artículo 1º de la Ley Nº 15.859, de 31 de marzo de 1987, relativo al régimen de prisión preventiva.

(Carp. Nº 1395/89)

-Repártase

La Mesa da cuenta que ha concertado con el señor Ministro del Interior la realización el día miércoles 21 de junio, a las 17 horas, de la sesión extraordinaria para recibir los informes del señor Ministro indicados en la moción del señor senador Alberto Zumarán, aprobada por el Senado el día 6 de junio del mes en curso.

El señor senador Carlos Julio Pereyra presenta un proyecto de ley por el que se suspende por el término de un año a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, la ejecución de las resoluciones judiciales que hayan dispuesto la subasta de bienes pertenecientes a productores agropecuarios, que hubieran solicitado acogerse a la Ley de Refinanciación Nº 15.786.

-A la Comisión de Hacienda.

El señor senador Luis Alberto Lacalle Herrera solicita, de conformidad con lo establecido en el artículo 118 de la Constitución informes al Ministerio del Interior sobre el número de funcionarios restituidos a ese Ministerio en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Nº- 15.783.

-Procédase como se solicita.

El señor senador Walter Olazábal solicita se le otorgue el uso de la palabra para plantear una invitación al señor Ministro de Industria y Energía y al Directorio de UTE para concurrir a la Comisión respectiva del Senado, de acuerdo a lo que dispone el artículo 66 del Reglamento del Cuerpo.

-Oportunamente se votará".

4) PROYECTO PRESENTADO

"SUSPENSION DE EJECUCION DE RESOLUCIONES JUDICIALES QUE HAYAN DISPUESTO LA SUBASTA DE BIENES PERTENECIENTES A PRODUCTORES AGROPECUARIOS QUE HUBIEREN SOLICITADO ACOGERSE A LA LEY DE REFINANCIACION Nº 15.786.

EXPOSICION DE MOTIVOS

Ha comenzado una serie de remates de bienes de productores rurales, como consecuencia del fracaso del mecanismo establecido por la Ley Nº 15.786, del 4 de diciembre de 1985.

Tal suceso no es sino -en gran medida- la consecuencia de factores no atribuibles a los deudores, sino a una serie de factores adversos a la producción y a sus actores.

El tema ha sido suficientemente analizado como para insistir sobre él.

Sobre el final de ésta legislatura no parece viable una nueva solución legislativa de fondo, por lo que recurrímos al presente arbitrio, como algo circunstancial.

Carlos Julio Pereyra. Senador

PROYECTO DE LEY

Artículo 1º.- Suspéndese por el término de un año a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, la ejecución de las resoluciones judiciales que hayan dispuesto o lo hagan en el futuro la subasta de bienes pertenecientes a productores agropecuarios, que hubieran solicitado acogerse a la Ley de Refinanciación Nº 15.786, de fecha 4 de diciembre de 1985.

Art. 2º.- Por el mismo plazo y en beneficio de los mismos productores se suspenden los remates en ejecuciones hipotecarias o prendarias extrajudiciales.

Art. 3º.-Comuníquese, etc.

Carlos Julio Pereyra. Senador."

5) FONDO MONETARIO INTERNACIONAL. Denuncia efectuada por un funcionario renunciante.

SEÑOR PRESIDENTE. - El Senado entra a la hora previa para la que están anotados los señores senadores Gárgano, Rodríguez Camusso, Pereyra y Olazábal.

Tiene la palabra el señor senador Gargano.

SEÑOR GARGANO. - Señor Presidente: en el día de hoy queremos ocuparnos brevemente y aportar al Senado los comentarios de una denuncia -yo la califico así- efectuada por un alto funcionario renunciante del Fondo Monetario Internacional, el doctor Davinson Budhoo y me parece de interés que sean conocidos por la opinión pública uruguaya, por los señores senadores, por el Ministro de Economía y Finanzas y por el Banco Central.

Quien ha difundido el texto de la carta de estas denuncias ha sido un periodista conocido, Gregorio Selser, muy serio y de reconocida trayectoria. Comienzo por decir esto, porque Selser hace una semana escribió desde Méjico algunos de estos secretos muy importantes del Fondo Monetario, esa institución tan directamente ligada a la política económica de nuestros países.

Hace 30 años, cuando se firmó la primera Carta de Intención, los representantes socialistas Vivián Trías y Arturo Dubra plantearon en el Parlamento, examinando la Constitución del Fondo y su integración, quiénes decidían en este organismo y a qué intereses obedecía su política. El tema siguió durante mucho tiempo en consideración y hay opiniones diversas sobre el mismo. Pero, ahora, hay un documento importante, que se ha hecho público estos días, que pensamos no debería pasar inadvertido a los señores legisladores y a la opinión pública. Se trata, como decía de las denuncias gravísimas que plantea un técnico, Davinson Budhoo, de 51 años, graduado en la Escuela de Economía de Londres, en la carta renuncia que dirige al Presidente del Fondo después de 12 años de trabajo en esa institución.

Budhoo explica detalladamente, de qué manera y a partir de qué criterios se conducen las misiones encargadas de determinar si el país que solicita crédito es sujeto "admisible" o no, a los créditos y avales financieros del Fondo Monetario Internacional. Denuncia cosas que me ha parecido resulta esencial considerar aquí.

Dice, por ejemplo, que las evaluaciones que realizan los técnicos del Fondo son evaluaciones alteradas. Leo textualmente: "Nosotros, los representantes del Fondo, hacemos nuestra propia evaluación sobre el comportamiento económico y financiero de la nación elegida. Es una evaluación alterada, en la mayoría de los casos, que posteriormente aceptan la Junta Ejecutiva y la Comunidad Internacional como una verdad revelada, bíblica". Y agrega: "somos nosotros," -y aquí quizás haya un pecado de soberbia- "los asesores económicos, los que redactamos cada Carta de Intención a nombre del Ministro o Encargado de Hacienda del país solicitante. Luego se la presentamos a él para que la firme". Explica detenidamente cómo actúan y trabajan los funcionarios del Fondo, cómo deciden los destinos de los países prestatarios, hasta el punto, afirma, que el personal del Fondo se ve a sí mismo "como una nueva nobleza sobre la tierra", por la influencia que ejerce, "por el poder y autoridad sobre la vida de millones de desventurados". Esas son sus, palabras.

Budhoo denuncia, además, que el Fondo ha diseñado -y creo que esto es conveniente que sea conocido por quienes dirigen nuestra política económica- un plan secreto para crear una agencia internacional que, bajo su control, compre cada deuda externa deseada a la banca privada acreedora, la convierta en bonos y la vuelva a vender a los países deudores en el mercado secundario. El mecánismo de "reducción" de tales deudas estaría condicionado a que esos países dieran, a cambio, sus industrias y recursos naturales de mayor valor, a corporaciones financieras, en su mayoría transnacionales foráneas, todo lo cual, para el Fondo Monetario, no sería otra cosa que una privatización de las economías, lo que en cada país representa -comenta Selser- la desnacionalización y enajenación de sus bienes, riquezas y recursos naturales e industriales.

Budhoo se refiere, además, en su carta renuncia -leo textualmente- "a las reducciones que se hacen a los Presupuestos de Salud y Educación, que hemos impuesto a los clientes", y "a la venta masiva e indiscriminada, muchas veces a precios de ganga, de empresas estatales".

La denuncia incluye, además, a una serie de mentiras sobre lo que -así lo llama él- asesores y tecnócratas del Fondo apelaron en el caso de la negociación con Trinidad Tobago. "Mentíamos" -dice en un pasaje de su denuncia- "para no tener que aceptar errores, que nos habrían conducido a la demostración del fracaso de las políticas económicas que nos había ordenado implementar el Fondo Monetario Internacional".

Budhoo es un técnico que ganaba U$S 148.000 anuales en el Fondo. Selser dice que esa remuneración es a veces cuatro y cinco veces más alta que la que tienen los propios Ministros de Hacienda de los países, pero que renuncia asqueado por lo que es y representa la política que impone el Fondo a nuestros países. Explica, además, qué linea se sigue respecto a la salud, la educación, la vivienda y qué política es conveniente en relación a los gastos en armas.

Leo: "una cosa es decir a los pobres que lidien con su pobreza y otra es enfrentarse con la industria de las armas". "Además, siendo Estados Unidos miembro accionista e ideólogo del Fondo, no veo cómo puede exigirle a esa potencia, o a cualquier nación, que limite sus gastos en armas. Usted puede indicarles que dejen a la gente morir pero no que reduzcan sus presupuestos militares. Eso no lo va a hacer el Fondo jamás".

Como subraya Selser, los impactos de las políticas del Fondo Monetario Internacional se advierten en nuestros países y cualquiera sea el juicio que sobre ella se tenga, pensamos que es muy importante que se conozcan, incluso, las denuncias que este señor renunciante hace, de lo que él llama textualmente "malversación estadística, para producir los resultados que luego le servirán para justificar la política que se ha inventado en el país elegido".

Propongo, señor Presidente, que la versión taquigráfica de los comentarios que he hecho a esta carta renuncia del señor Davinson Budhoo, pase al Ministerio de Economía y Finanzas y al Banco Central para su conocimiento.

SEÑOR PRESIDENTE. - Oportunamente se votará.

6) ANTEL. Proceso de adjudicación de la impresión de la Guía Telefónica.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador Rodríguez Camusso.

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO. - Señor Presidente: en el día de hoy me voy a referir a algunas actuaciones que califico, por lo menos, de extrañas y que tienen que ver con el Directorio de ANTEL. No lo voy a hacer como venganza o desquite porque, según se ha hecho público, desde ANTEL me han hecho el honor durante algunos años de tener mi teléfono "pinchado". Cada vez que me di cuenta de ello me permití dirigir las expresiones que consideraba del caso a aquellos que efectuaban los pinchazos.

Hoy voy a referirme a otro tema que tiene que ver con ANTEL, específicamente con las características, difíciles de comprender, de la adjudicación y de los términos en que ella se realizó, a la empresa privada que imprime las guías telefónicas.

Como estos hechos rara vez llegan a conocimiento del público, es preciso que se sepa que el 14 de marzo de 1989, en medio de una gran urgencia, el Directorio de ANTEL tomó una decisión que califico, por lo menos de extraña, favoreciendo a la firma Volt Autologic Directories Sociedad Anónina (VADSA). Repito que el tema había sido planteado al Directono el día 9 de marzo del corriente año, tomándose resolución el 14 del mismo mes.

Considero que es necesario tener conocimiento de algunos detalles con relación a lo que todo esto significa. A consecuencia de esto, el usuario que utiliza las guias telefónicas se verá considerablemente perjudicado, ya que tendrá que manipular dos volúmenes de guía alfabética, un tomo completo y un suplemento, en lugar de uno sólo, como se hacía tradicionalmente. Asimismo, el usuario se verá perjudicado porque va a contar con la guía de calles cada dos años, con su consiguiente carga de desactualización, a diferencia de lo que pasa actualmente, en que se cuenta con un nuevo volumen cada año. Por otra parte, el usuario de Montevideo se verá perjudiado al contar, en un ejemplar sí y en otro no, con la guía alfabética del interior. Tradicionalmente, la guía alfabética incluye tanto a los usuarios de Montevideo como a los del interior. De ahora en adelante, incluirá a los de Montevideo y, en volumen aparte, a los del interior. Dicho volumen se distribuirá solamente en el interior. Cada dos años, el ejemplar contará con los dos servicios de abonados.

ANTEL, además, ha renovado el contrato con dicha empresa por muchos años más, comprometiendo así la opinión del futuro Gobierno, el que puede o no responder a los mismos criterios del actual. Con ello no ha obtenido ningún beneficio pero ha perjudicado notoriamente al usuario. ¿Qué razones, comerciales y legales, ha manejado el Directorio de ANTEL para, a casi tres años del vencimiento del contrato en vigor, hacer una serie de concesiones que se van a extender hasta el año 1996? ¿Qué impedimentos había para que, ante la argumentación de la empresa de que estaba trabajando a pérdida, se hiciera un llamado a licitación para el período 1992-1996 y se estudiaran soluciones de emergencia para el lapso comprendido entre 1989 y 1991?

Repito que el tema llegó a estudio del Directorio el día 9 de marzo del presente año y el 14, sólo cinco días después y en la sesión inmediata posterior, el Directorio resolvió acerca de él, en términos que perjudican considerablemente a los usuarios. Cuando advierto esta diligencia, no puedo menos que contrastarla con lo que un estimado colega determinaba poco tiempo atrás cuando, después de más de un año recibió una respuesta tan particular como aquélla a la que hizo referencia en el transcurso de la hora previa.

¿En qué términos se aprueba todo esto? Cuando se interroga sobre qué opina la Asesoría Letrada, resulta que ésta no opina, y cuando un miembro del Directorio desea tener un informe escrito sobre los riesgos que podría traer aparejados para la Administración el suscribir este nuevo contrato, cuyas nuevas cláusulas recién llegaban al Directorio y solicita que se incorpore al expediente el informe de la Asesoría Letrada, resulta que, convocado a Sala el Asesor Letrado General y consultado sobre el tema, manifiesta que el Gerente General no le había pedido un informe, sino un proyecto de resolución acerca de cuyo contenido ya le suministraba las directivas. Es decir, que se trata de un tema que fue resuelto "a tambor batiente", en términos que perjudican claramente a los usuarios, determinando importantes ventajas para la empresa y ninguna para la Administración.

La empresa aludida aduce no obtener beneficios con la impresión de la guía telefónica, impresión que responde a un contrato establecido años atrás y que se incorpora a lo que es la forma general de trabajo de las empresas privadas y del libre comercio. La principal fuente de recursos que tiene dicha empresa son los avisos, y si con ellos no puede financiar el costo de impresión de la guía, quiere decir que, o bien hizo mal sus previsiones o no tiene capacidad para obtener los avisos manejándose, al respecto, en forma ineficiente. Debemos aclarar que se trata de una empresa multinacional que seguramente pensó que en el Uruguay se podían utilizar, sin variantes, los mismos criterios que se aplican en otros países. Esta resolución a que hago referencia, tomada tan rápidamente y sin consultar a los sectores asesores del Directorio, le otorga todos los beneficios al proveedor, perjudicando visiblemente al usuario. Por otra parte, no se han realizado estudios de factibilidad con respecto a la posibilidad de que sea la propia ANTEL la que se encargue de la impresión de las guías. Pero, aun en el caso de que ANTEL no pudiera hacerlo, porque su infraestructura no fuera la más conveniente para realizar la venta de avisos, antes de proceder de manera tan rápida y con beneficios que van en una sola dirección, hubiera correspondido llamar a licitación y buscar la manera de que una empresa que actúe de modo más eficiente pudiera prestar este servicio, sin los considerables perjuicios para los usuarios que la actual va a determinar y que, además, se verán proyectados hasta 1996.

En consecuencia, señor Presidente, solicito que por la vía pertinente, a traves del Poder Ejecutivo, se haga llegar la versión taquigráfica de mis palabras al Directorio de ANTEL.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se va a votar la moción presentada por el señor senador Rodríguez Camusso.

(Se vota:)

-16 en 18. Afirmativa.

7) FONDO MONETARIO INTERNACIONAL. Denuncia efectuada por un funcionario renunciante.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se va a votar la moción formulada por el señor senador Gargano, en el sentido de que la versión taquigráfica de sus palabras sea enviada al Ministerio de Economía y Finanzas y al Banco Central.

(Se vota:)

-18 en 18 Afirmativa. UNANIMIDAD.

8) BANCO MUNDIAL. Préstamo para la banca gestionada.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador Pereyra.

SEÑOR PEREYRA. - Señor Presidente: por la prensa -estoy viendo un ejemplar del diario "El País" del día 10 de junio-se ha difundido una información, tomada al parecer de un boletín del Banco Mundial, que causa preocupación; a mí, por lo menos, me ha causado una profunda preocupación.

En consecuencia, voy a recurrir a la lectura de algunos párrafos de dicha información para recogerla más fielmente antes de realizar un sucinto comentario sobre la misma y pedir que la versión taquigráfica de mis palabras pase a la Comisión de Hacienda a los efectos de que el señor Ministro de Economía y Finanzas suministre la correspondiente explicación.

En la página 8 del diario "El País", del día sábado 10 del corriente se dice lo siguiente: "El Banco Mundial concedió a Uruguay un crédito de 146,5 millones de dólares, de los cuales, 70 millones serán para financiar el programa de reestructuración de los bancos Comercial, La Caja Obrera y Pan de Azúcar -éste absorbido por el primero- que pasarán a la órbita de la Corporación Nacional para el Desarrollo y luego serán reprivatizados."

"El Banco dio a conocer ayer mismo un informe de prensa, dando cuenta de los detalles de esta operación que fue cerrada en Washington, con la presencia del Ministro de Economía y Finanzas, Cr. Ricardo Zerbino y el Presidente del Banco Central, Cr. Ricardo Pascale."

"El préstamo fue concedido" -y a continuación se abren comillas-"para ‘ajuste estructural y desarrollo del Uruguay’ y da cuenta de una serie de condiciones que deberán lograrse en nuestro país en materia de inversión, crecimiento del producto, consumo per cápita Y ahorro interno."

"Para 1990, las reformas tendrían que producir una inflación del 50% anual, un desempleo de sólo el 7% y el 8% y en lo inmediato provocarán una ‘reducción de las prestaciones de Seguridad Social respecto de los actuales niveles que son insostenibles’ porque tendrán ‘una base más sólida a largo plazo’.". Las comillas que aparecen en el texto citado demuestran que la información que se recoge es textual.

Más adelante se dice: "El Gobierno y el Banco Mundial han considerado distintas opciones para estos tres bancos insolventes, entre otras, su liquidación, la absorción por el Banco República o la venta a posibles compradores antes o después de su reestructuración. Se seleccionó esta úlfima alternativa, es decir, la reestructuración para su posterior venta, en vista de los costos que entrañan las otras y para poder seguir avanzando hacia el reestablecimiento de un sistema bancario más competitivo."

Me permito llamar la atención de los señores senadores sobre el hecho de que quienes han considerado las medidas internas que debe tomar el país son, conjuntamente, el Gobierno de la República y el Banco Mundial. Ambos han seleccionado determinada solución para un problema que es interno del Uruguay. Parecería, entonces, que el Gobierno de la República tiene, además de los órganos previstos por la Constitución, o que el constituyente olvidó establecer pero que de hecho existe, alguien más que decide junto con él: el Banco Mundial. Un problema que es de resorte de los gobernantes del Uruguay ha sido resuelto en el exterior por el señor Ministro de Economía y Finanzas, en el ámbito de conversaciones llevadas a cabo con autoridades del Banco Mundial.

A continuación, leo otro párrafo que figura más adelante en la misma publicación: "Del importe total de este préstamo para ajuste estructural se desembolsarán U$S 70 millones en dos tramos iguales de U$S 35 millones. Se prevé que el primero se desembolsará al entrar en vigor el préstamo y el segundo se liberará a más tardar en abril de 1990, después de examinar la marcha del programa de ajuste".

Como es natural, vendrán los inspectores a fiscalizar en qué medida el Gobierno -esto lo estoy agregando yo- ha cumplido con lo convenido.

Seguidamente se dice: "Los U$S 70 millones restantes se desembolsarán conforme a la evolución de la reestructuración de los bancos" etcétera, etcétera.

De manera que un Gobierno al que le queda menos de un año de actuación, en un país donde dentro de seis meses se van a realizar elecciones para renovarlo, compromete al que vendrá; en un pacto o acuerdo con un Banco, que no sólo se traduce en un préstamo, sino que implica decisiones de gobierno, enajenando su autonomía y su poder de decisión.

A tal punto es así, señor Presidente, que la ciudadanía, sin distingo de sectores, que tiene centrada su atención en el acto electoral de noviembre próximo, verá alterada, de alguna manera, su capacidad de decisión a causa de este acuerdo que va a atar las manos del próximo Gobierno obligándolo a determinadas orientaciones, a realizar planes de ajustes, reducciones en materia de inversiones y,de política de Seguridad Social. O sea que va a condicionar su desenvolvimiento en una serie de aspectos, cosa que consideramos es totalmente contraria a la soberanía nacional y contrapuesta a lo que debe ser el funcionamiento de la democracia y el correcto desempeño de la misma en lo que tiene que ver con la renovación de los órganos de Gobierno y con la independencia que deben tener los gobernantes.

No resulta lógico, ético ni razonable que un Gobierno que está terminando su gestión comprometa desde ya decisiones que deberán tomar los futuros gobernantes, y que haya sacado del ámbito natural de las decisiones del Gobierno de la República temas que hacen a la vida interna del país, llegando a soluciones junto con una entidad que funciona en el exterior y que nada tiene que ver con el Gobierno Uruguayo.

Entiendo, señor Presidente, que este asunto reviste enorme seriedad. Por eso, deberíamos comenzar por escuchar, en la Comisión de Hacienda, lo que al respecto tiene que decir el Señor Ministro de Economía y Finanzas, porque estamos frente a una publicación periodística que puede no ser exacta en odo su contenido. Sería interesante escuchar al señor Ministro antes de que el tema adquiera la debida resonancia parlamentaria, porque trata de problemas que afectan la soberanía nacional y comprometen la libre acción del Gobierno que tendrá la República. luego de las elecciones de noviembre de este año.

A estos efectos, solicito que la versión taquigráfica de mis palabras pase a la Comisión de Hacienda.

SEÑOR PRESIDENTE. - Así se hará.

9) UTE. Condiciones laborales en que se desempeña su personal.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor Senador Olazábal.

SEÑOR OLAZABAL. - Señor Presidente: en estos días, todo el país sabe que hay problemas de generación eléctrica y que hay escasez de esta energía. Sin embargo, no todos sabemos los sacrificios que hay detrás de esa generación que hoy se mantiene; los pequeños milagros, el patriotismo, el esfuerzo, la dedicación al trabajo, el sacrificio de las personas que hacen posible que la luz hoy todavía se encienda.

Por encima de esos sacrificios, de ese patriotismo y esos milagros, hay que tener conocimiento de cuáles son las condiciones en que los trabajadores están desempeñando sus tareas, en especial en relación con las operaciones de las centrales térmicas de nuestro país.

Los trabajadores, por ejemplo, de las Unidades 1 a 4, desde hace más de ocho meses están cumpliendo tareas ininterrumpidamente, sin descanso semanal y con turnos rotativos, a lo que debe agregarse que en aquellos casos de escasez de personal, esos mismos funcionarios deben cubrir turnos ,adicionales que insumen 16 horas diarias.

Cabe decir que dicho personal normalmente trabajaba 40 horas durante dos semanas y en la tercera, alcanzaba las 48. Asimismo, en las Unidades 5 y 6 es usual que se cumplan 16 horas de labor, como también que se concurra los días francos.

Por otro lado, en los tableros, el jefe de guardia es el encargado de relevar a todo el personal para que, por ejemplo, pueda ir al baño; no hay ninguna otra forma prevista de sustitución, como no sea a través de la participación directa del jefe.

Se podría pensar, señor Presidente, que este alto volumen de trabajo se puede ver recompensado y que podría haber algún interés de parte de los trabajadores por percibir una remuneración por concepto de horas extras; pero ello no es así. No es así porque está fuera de lo que cualquier trabajador puede aspirar para lo que es su tarea, debido a que la retribución de esas horas extraordinarias insume menores valores de lo que se obtiene cumpliendo el horario normal.

Al respecto, creemos que ello se debe a la existencia de sueldos básicos muy bajos y a todo un sistema de compensaciones que no entra en el cálculo .de las horas extras. Por lo tanto, entonces, se percibe menor remuneración en el horario extra que en el normal.

Como se sabe, en el día de mañana habrá un paro de funcionarios públicos. Como siempre ocurre en estos casos, el funcionariado simplemente no marcará la tarjeta, pero trabajará en forma normal e inclusive, en el ejemplo que estamos tratando en particular, lo harán por encima de lo normal. Además de asegurarse la presencia de todas las personas necesarias, habrá que preocuparse de que no suceda nada extraordinario que trabe el buen funcionamiento de las centrales térmicas.

Hay que tener en cuenta que en oportunidad de este paro, se les hará un descuento por un valor superior al que obtienen por concepto de horas extras, sin contar con la pérdida de descanso que ya lleva ocho meses de duración.

Está por demás decir que este régimen de trabajo ha dejado mella en este personal, no sólo desde el punto de vista biológico, con enfermedades propias del exceso de trabajo, sino también en cuanto a alteraciones sociales, ya que estas personas han dejado de participar en distintas actividades, incluyendo la familiar, por estar dedicados exclusivamente al cumplimiento de las tareas en la UTE.

Se han dado también diversos tipos de anormalidades psíquicas. A la fecha, aproximadamente el 15% de este personal está con licencia médica, hecho que trae como consecuencia que el resto del funcionariado se vea cada vez más exigido y obligado a realizar turnos dobles y a trabajar hasta el límite de sus esfuerzos. De un total de 140 personas, 31 de ellas han tenido problemas de salud que van de los intermedios a los más graves. Algunos de ellos están en tratamiento psicológico o psquiátrico, padecen de hipertensión arterial o de trastornos intestinales, así como también sordera paulatina, problemas cervicales, etcétera.

A fin de dar un idea de la gravedad de la situación, debemos decir que en estos días se han producido dos hechos que aunque no parezcan estrictamente relacionados con esta forma de trabajo, nos llevan a pensar que algo tienen que ver. Por un lado, el día 2 de junio del presente, uno de los funcionarios murió por paro cardíaco pocas horas después de haber cumplido con un turno agotador de 16 horas y, por otro, la internación de otro de ellos en una clínica psiquiátrica debido a un grave desequilibrio mental, también luego de haber abandonado sus tareas.

Existen deficiencias de todo tipo en materia de seguridad en el trabajo así como de higiene industrial. Ruidos excesivos, presencia de gases tóxicos, temperaturas altas, acumulación de escombros que entorpecen el paso, trabajo de altura, etcétera.

Cabe destacar que desde la puesta en marcha de la represa de Palmar, se pensó, por parte del Directorio de UTE, que las centrales térmicas quedarían sólo para el apoyo de ciertas emergencias que se pudieran producir en el país. Es por ello que se descuidaron no sólo los niveles de mantenimiento que hubieran sido necesarios para mantener estas centrales térmicas tanto tiempo en operación, sino que tampoco se mantuvo el número de integrantes de las guardias que las deben atender. En consecuencia, actualmente se está haciendo un mantenimiento de la forma en que se puede, tratando por todos los medios de no detener el servicio con el correspondiente detrimento que ello significa en lo que tiene que ver con normas de seguridad y comodidad mínimas en el trabajo.

Desde antes de la actual crisis las centrales térmicas estaban en funcionamiento para cubrir las ventas de energía que nuestro país hizo a la República Argentina, pero ahora están trabajando a pleno y constituyen el pilar fundamental que ha hecho que no haya habido una interrupción total del servicio.

Desde hace mucho tiempo los funcionarios han planteado soluciones a sus problemas sin haber tenido éxito, en relación con diferencias escalafonarias, número de personal, mantenimiento y condiciones de trabajo.

En el mes de abril, la gremial invitó al Directorio de este Ente para que recorriera las centrales y constatara en ellas los problemas que existen y la forma en que se trabaja. Hasta la fecha, esta visita no se ha producido, denotando que no existe un interés especial por conocer la forma en que se desenvuelve la actividad.

Sin embargo, los trabajadores no bajan los brazos y siguen dando todo de sí para que el servicio no se interrumpa.

Creo que ya es hora de escuchar a esos trabajadores, comprender sus problemas y tomar las providencias necesarias para que el personal que hoy sea contratado por UTE tenga posibilidades de pasar por el lapso mínimo de aprendizaje a efectos de aliviar dentro de dos o tres meses, la situación de esos trabajadores.

Por los trabajadores y por toda la población que está necesitando esa generación de energía, reclamo, señor Presidente, la máxima atención de las autoridades sobre las condiciones de trabajo a que se ve sometido el personal y en ese sentido, solicito que mis palabras pasen a UTE por intermedio del Ministerio de Industria y Energía.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se va a votar la moción formulada por el señor senador Olazábal.

(Se vota:)

-18 en 18. Afirmativa. UNANIMIDAD.

10) UTU. Situación de un local de enseñanza en este organismo, en la ciudad de Paysandú.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador Singer.

SEÑOR SINGER. - Señor Presidente: deseo referirme a la situación de un local de la UTU en la ciudad de Paysandu.

En el centro de la ciudad, en la calle Zorrilla de San Martín entre Leandro Gómez y Sarandí, a los fondos del edificio central de la Universidad del Trabajo del Uruguay, funciona una escuela, es decir, un conjunto de aulas y talleres.

Según se me ha informado allí funcionan cinco talleres femeninos y una cantidad de aulas que en total permiten que concurran alrededor de quinientos alumnos. Hace muchos años este local fue adjudicado a la UTU y últimamente la Intendencia Municipal de Paysandú lo reivindicó como local de su propiedad a los efectos de destinarlo a museo.

Las gestiones que realizó la Intendencia de ese departamento ante el CODICEN y el Poder Ejecutivo, determinaron que se resolviera, por parte del CODICEN desprenderse de ese edificio a cambio de otro alejado totalmente del centro de la ciudad. Este último local actualmente no se encuentra en condiciones de suplir en su totalidad al ubicado en el centro de la ciudad, que se encuentra en pleno funcionamiento.

EL CODICEN ha ordenado a la Universidad del Trabajo del Uruguay hacer entrega del local.

Entiendo, señor Presidente, que en este problema se plantean dos puntos, uno de ellos es de orden práctico y de carácter inmediato. Creo que es absurdo que el CODICEN se desprenda de un local de enseñanza al que concurren más de quinientos alumnos antes de tener la seguridad de albergarlos y darles instrucción en condiciones estrictamente similares a las que se brindan en el actual local. Este es el primer asunto, el de orden práctico, sobre todo teniendo en cuenta que la Intendencia está reclamando el local para instalar un museo.

En mi opinión, un museo puede esperar todo el tiempo necesario, porque de lo contrario pondríamos en riesgo la continuación del año lectivo de más de quinientos alumnos. No existe relación entre los dos problemas.

El otro aspecto, el de fondo, creo que también es preocupante. Entiendo que en este caso no se ha actuado con la prudencia necesaria ni en la forma acorde con la defensa de los locales de enseñanza que son propiedad de las instituciones de enseñanza del Estado. En esta materia, el CODICEN, que es el responsable directo, y el Poder Ejecutivo, debieran tomar contacto nuevamente con este asunto con el propósito de rever las decisiones que se han adoptado.

Antes de efectivizar la entrega de cualquier local se debe tener la certeza -al igual que en la práctica- de acceder a otro local que se encuentre en las mismas o mejores condiciones.

El Poder Ejecutivo y el CODICEN deben volver a estudiar este asunto, porque francamente no me parece que sea justificable que el Estado, en este caso su área de enseñanza, se desprenda de un local importante donde pueden recibir educación técnica más de quinientos alumnos para que el edificio se transforme en un museo de propiedad de la Intendencia.

Con ese propósito, señor Presidente, solicito que la versión taquigráfica de mis palabras pase al Ministerio de Educación y Cultura y al CODICEN.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se va a votar la moción del señor senador Singer.

(Se vota:)

-16 en 18. Afirmativa.

11) PRISION PREVENTIVA. Se modifica el artículo primero de la Ley Nº 15.859.

SEÑOR PRESIDENTE. - El Senado entra al orden del día.

SEÑOR CERSOSIMO. - Pido la palabra para una cuestión de orden.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR CERSOSIMO. - Señor Presidente: se encuentra en nuestras bancas el Repartido Nº 39 que se refiere a la prisión preventiva o sea, a la modificación del artículo 1º de la Ley Nº 15.859 con un agregado que hemos introducido al presentar dicho proyecto.

Solicito que se trate con carácter urgente, que se incluya en tercer término del orden del día y que el que actualmente ocupa esa posición pase a ser cuarto.

SEÑOR OLAZABAL. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR OLAZABAL. - Señor Presidente: el asunto que se ha propuesto pasar a cuarto lugar es nada menos que el proyecto sobre Salario Vacacional y Turismo Social. Este proyecto se encuentra desde la semana pasada en el orden del día del Senado y a pedido en aquel momento del señor senador Ortiz fue trasladada su discusión para la sesión de hoy.

Mucho me temo que si se comienzan a intercalar otros proyectos que no tienen, en definitiva, la trascendencia de éste para el conjunto de la población y de los trabajadores, correriamos el grave riesgo de que se terminen las sesiones de este mes sin considerar un proyecto que viene siendo discutido desde hace, por lo menos, dos años en el ámbito parlamentario.

En ese sentido, propongo, señor Presidente, que se incluya el proyecto del señor senador Cersósimo en el orden del día, pero que figure en cuarto lugar sin desplazar al otro.

SEÑOR CERSOSIMO. - De acuerdo.

SEÑOR PRESIDENTE. - Si no se hace uso de la palabra, se va a votar la moción formulada por el señor senador Cersósimo, en el sentido de considerar como urgente, en la sesión de hoy y en cuarto lugar, el proyecto a que se ha hecho referencia.

(Se vota:)

-18 en 19. Afirmativa.

12) DON DOMINGO ARENA. Exposición sobre su personalidad.

SEÑOR BATALLA. - Pido la palabra para una cuestión de orden.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR BATALLA. - De acuerdo con lo solicitado oportunamente y a lo resuelto por la Cámara, mañana debía realizar una exposición sobre la figura de la personalidad del doctor Domingo Arena.

A este respecto, pediría que la misma pasara para la segunda sesión del mes de julio.

En ese sentido, formulo moción.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se va a votar la moción formulada por el señor senador.

(Se vota:)

18 en 20. Afirmativa.

13) SITUACION ENERGETICA DEL PAIS. El señor senador Olazabal solicita la concurrencia del señor Ministro de Industria y Energía y del Directorio de UTE a la Comisión pertinente del Senado.

SEÑOR PRESIDENTE. - Dése cuenta de una moción llegada a la Mesa.

(Se da la siguiente:)

"Por la presente, solicito se me otorgue el uso de la palabra para plantear la invitación al señor Ministro de Industria y Energía y al Directorio de UTE, para concurrir a la Comisión respectiva del Senado. (Firmado) Walter Olazábal. Senador"

SEÑOR OLAZABAL. - Pido la palabra para fundar la moción.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR OLAZABAL: - En estos días hemos escuchado distintas declaraciones de integrantes del Directorio de UTE y también del señor Ministro de Industria y Energía sobre la situación energética del país y a decir verdad de ellas surge un panorama por demás preocupante.

En la cuenca del Río Negro, donde están situadas nada menos que tres de las represas hidroeléctricas con que cuenta el país, hace más de un año que no se dan lluvias normales, con lo que la generación de esas represas prácticamente se está haciendo con una sola turbina. Además, se habla de que las reservas que podría haber tanto en el Río Negro como en el Río Uruguay, donde existe casi la misma situación respecto de Salto Grande, podrían alcanzar aproximadamente para un mes.

Ya nos hemos referido en la hora previa -relacionado también con esto- a que el sistema térmico está trabajando en forma ininterrumpida desde hace meses. En este sentido, puede perfectamente preverse que esa forma de trabajar, de alguna manera puede verse afectada.

Por otro lado, a esto hay que agregar que los pronósticos de mediano plazo que se vienen haciendo sobre las condiciones climáticas, están augurando la posibilidad de que durante 20 días no se produzcan lluvias en esas zonas, las que se necesitan de manera imperiosa. Asimismo, se ha evaluado que la situación no volverá a la normalidad mientras en la cuenca del Río Negro las lluvias no alcancen aproximadamente los 300 milímetros, medida ésta que, en tiempos normales, da para tres meses.

De modo, pues, que en base a esta situación el Senado no sólo tiene que conocer cómo se aprecia todo esto y tomar contacto directo con los responsables de la información y del manejo de este fenómeno de crisis, sino que también debería tomar conocimiento de cuáles .son los criterios con los que en este momento se vienen manejando las autoridades, a los efectos de determinar si estas horas de cortes son suficientes o si es necesario algunas más. En otras palabras, saber de qué manera se está formando alguna especie de modelo de comportamiento o qué argumentos se esgrimen por parte de las autoridades. Por ejemplo, si habláramos de la estrategia, debería saberse si ella está sustentada en algún modelo matemático y si en éste se le está dando determinado valor a la probabilidad de que efectivamente llueva en los próximos días o si, por el contrario, se está tomando alguna actitud más cautelosa.

Considero que esta discusión interesa no sólo al Senado sino a todo el país -es decir, interesa conocer la situación y además discutir de qué forma se viene procesando- por lo que en este sentido propongo que se invite al señor Ministro de Industria y Energía y al Directorio de UTE a concurrir a la Comisión respectiva del Senado a los efectos de posibilitar un intercambio de ideas sobre este tema.

SEÑOR BATLLE. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR BATLLE. - En principio, supongo que si la Comisión de Industria y Energía desea invitar al señor Ministro del ramo o a los señores miembros del Directorio de UTE, lo puede hacer sin necesidad de que el Cuerpo se pronuncie a ese respecto; inclusive cualquier miembro del Senado puede concurrir a dicha Comisión para plantear allí el tema. En consecuencia, no creo que el camino natural sea el de que el Senado se pronuncie sobre ese punto.

Por otro lado, debo decir que si hay algo notoriamente cierto en esta crisis que padece el país en materia de recursos hidroeléctricos, causada por la sequía, es que todo esto se ha venido manejando con prudencia. Supongo que la información que puedan suministrar los técnicos sea útil, pero no veo cómo la Comisión de Industria y Energía, más allá de escucharlos, va a poder evaluar cuáles son los modelos matemáticos con los que se está moviendo el Ente, desde el punto de vista del manejo de las reservas.

Tan prudentemente ha sido esto así, que se ha tenido la suerte de poder manejar este tema durante los primeros cuatro meses del año, sin tocar los recursos hídricos que todavía existían en la cuenca del Río Negro, cuyos niveles de participación en la generación hidraúlica han descendido por debajo del 5%. Evidentemente se ha tenido que manejar el recurso de generación térmica, que ha subido a un 64% a partir de la primera semana de junio, en función de la escasez de agua en la Represa de Salto Grande. En este sentido, hasta el presente la UTE ha sido muy prudente en el manejo del recurso y ha hecho los mínimos cortes posibles.

Por otro lado, resultaría interesante -si así lo esfimara la Comisión- tomar conocimiento acerca de cuál ha sido el aumento -a mi juicio, importantísimo- en el consumo de combustible que ha tenido que enfrentar la UTE, como así también cuál ha sido el resultado, a nuestro entender también gravoso para el país. Digo esto porque lo que estaba estimado se iba a consumir en un año, se ha dado en los primeros cuatro meses, con el agravante de que el precio internacional del petróleo ha pasado de U$S 16 a U$S 20 el barril. Esto ha sido una carga muy pesada para el Erario, para el país y va a significar también daños económicos y financieros que se van a arrastrar, seguramente, no sólo en el segundo semestre de este año, sino también en todo el año próximo.

El tema de la falta de recursos hídricos es tan serio, señor Presidente, que inclusive las personas que están vinculadas a las plantaciones de arroz estimán que si para octubre no han habido lluvias suficientes, es posible que el área de la siembra de ese grano tenga que reduc!rse. En todo lo que va del siglo no se ha visto una bajante tan importante como la actual en la Laguna Merín ni en las capas freáticas.

De todo eso la Comisión de Industria y Energía puede tomar conocimiento. De hecho, ya todo el país tiene conocimiento público de este asunto, que viene siendo informado por los distintos centros de opinión vinculados a este gravísimo problema que ha afectado muchisimo la vida del país. Pero creo que si la Comisión quiere convocar al señor Ministro y a los miembros correspondientes del Directorio de UTE, lo puede hacer. Nosotros tenemos una reunión de la Comisión de Hacienda el próximo jueves a propósito de este tema y de otros vinculados al asunto, con la presencia del señor Ministro Zerbino y otros integrantes del Gobierno.

Es cuanto quería manifestar, señor Presidente.

SEÑOR PRESIDENTE. - La Mesa considera que no corresponde que el Senado vote esta moción. Lo que podríamos hacer es pasar la versión taquigráfica de las palabras pronunciadas por los señores senadores Olazábal y Batlle a la Comisión de Industria y Energía para que ésta decida.

SEÑOR OLAZABAL. - Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR OLAZABAL. - Señor Presidente: me parece que el hecho de que se envíe la versión taquigráfica de las palabras pronunciadas en Sala a la Comisión de Industria y Energía para que ésta proceda a llamar al señor Ministro, cumple con el objetivo que, en definitiva, persigue la moción.

Digo, sin embargo, que hay antecedentes en el Senado de llamados de un Ministro a Comisión, sin necesidad de llamarlo a Comisión General, en el Plenario del Senado. Obviamente, este planteo no lo hago con el fin de que se le reciba en Comisión General, por el hecho de que mañana termina el Período de Sesiones ordinarias y es bastante imposible predecir si habrá o no más sesiones en lo que resta del mes.

Además, agrego que una cosa es que se mantenga informada a la población -cosa que, efectivamente, se viene haciendo y otra que las dudas que deja esa información puedan ser evacuadas, hecho que sería posible si hubiera, una posibilidad de preguntar directamente al señor Ministro y a los miembros del Directorio de UTE cuáles son las medidas que se están encarando para paliar la situación actual.

A modo de ejemplo -y no lo estoy afirmando de ninguna forma- agrego que el hecho de que haya habido hasta el momento restricciones relativamente benévolas no indica, necesariamente, un manejo cauteloso de las reservas. Puede haber sido todo lo contrario. Pudo un manejo no cauteloso de las reservas haber provocado un agotamiento prematuro de los recursos y, en consecuencia, no haberse producido cortes. Lo que queremos saber es, justamente, cuáles son los criterios con que se viene manejando la situación. Y crea el señor Presidente que en el Senado hay señores senadores que podrían discutir y entender perfectamente los planteos hechos por los técnicos y los modelos matemáticos presentados por éstos. En definitiva, de esa discusión saldríamos con la convicción de que las cosas se están haciendo bien o, por el contrario, de que se podrían hacer mejor.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se procederá a enviar a la Comisión de Industria y Energía la versión taquigráfica de las palabras pronunciadas por los señores senadores Olazábal y Batlle.

14) COMISION ESPECIAL DE ALQUILERES

SEÑOR PRESIDENTE. - Dése cuenta de la integración de la Comisión Especial de Alquileres.

(Se da la siguiente:)

"La Comisión ha quedado integrada por los señores senadores Ricaldoni, Terra Gallinal, Cersósimo., Tourné,. Ubillos, Rodríguez Camusso y Batalla."

15) LOS PROBLEMAS DE LA VIVIENDA Y ALGUNAS PROPUESTAS PARA SOLUCIONARLOS. Exposición del señor senador Ferreira.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se pasa a considerar el asunto que figura en primer término del orden del día: Exposición, del señor senador Juan Raúl Ferreira sobre el tema: "Los problemas de la vivienda, y algunas propuestas para solucionarlo. (Carp. Nº 1383/89)".

Léase una nota enviada por el señor senador Ferreira.

(Se lee:)

"Montevideo, 12 de junio de 1989. Señor Presidente del Senado doctor Enrique E. Tarigo. Presente. De mi mayor consideración. Habiéndose debatido en las últimas sesiones el tema de la vivienda y estando prevista la creación de una Comisión referente al mismo, enfiendo que no correspondería realizar mi exposición prevista para el martes 13 de junio. Por lo tanto le solicito que mi intervención sea aplazada para otra oportunidad. Sin otro particular lo saludo muy atentamente. Juan Raúl Ferreira. Senador."

-Se va a votar la solicitud formulada por el señor senador Ferreira.

(Se vota:)

-18 en 18. Afirmativa. UNANIMIDAD.

16) SOCIEDADES COMERCIALES. Grupos de Interés Económico y Consorcios. Se reglamenta su constitución y funcionamiento.

SEÑOR PRESIDENTE. - Se pasa a considerar el asunto que figura en segundo término del orden del día: Proyecto de ley por el que se reglamentan la constitución y el funcionamiento de las Sociedades Comerciales, Grupos de Interés Económico y Consorcios. (Carp. Nº 885/87 - Rep. Nº 199/88 y Anexo 1)

(Antecedentes:)

"Carp. Nº 885/87
Rep. Nº 199/88

Cámara de Representantes

La Cámara de Representantes, en sesión de hoy, ha sancionado el siguiente

PROYECTO DE LEY

CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Sección I
De la existencia de la sociedad comercial

Artículo 1º. - (Concepto). Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obligan a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca.

Art. 2º. - (Sujeto de derecho). La sociedad comercial será sujeto de derecho desde la celebración del contrato social y con el alcance fijado en esta ley.

Art. 3º - (Tipicidad). Las sociedades comerciales deberán adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley.

Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentemente, estarán sujetas al régimen establecido en la Sección V del Capítulo 1.

Art. 4º - (Comercialidad formal). Las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarán sujetas a sus disposiciones, considerándose sociedades comerciales.

Las sociedades que tiengan por objeto el ejercicio de actividades comerciales y no comerciales serán reputadas comerciales y sujetas a la disciplina de esta ley.

Sección II
Del contrato social, de la publicidad y del procedimiento

Artículo 5º - (Principio general). Regirán para las sociedades comerciales, las normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por esta ley.

Art. 6º. - (Forma y contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada.

Deberá contener la individualización precisa de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se propone realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el plazo de la sociedad.

Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que se requieran específicamente para determinados tipos sociales.

Art. 7º. - (Inscripción). El contrato de sociedad comercial se inscribirá en el Registro Público del domicilio social, dentro del plazo de treinta días a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento.

La inscripción podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto.

Art. 8º. - (Efectos de la inscripción y de la publicación). La sociedades se considerarán regularmente constituidas con su inscripción en el Registro Público de Comercio salvo las sociedades económicas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya regularidad deberán realizar las publicaciones previstas en los respectivos Capítulos de esta ley.

Art. 9º.- (lnscripción de sucursal). Cuando la sociedad instale una sucursal en otro departamento deberá inscribir su contrato en el Registro correspondiente a los solos efectos informativos.

Art. 10. - (Modificaciones del contrato social). Las modificaciones del contrato social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad.

Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones serán ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento.

Art. 11. - (Legajo). En el Registro Público de Comercio, realizada su inscripción, se formará un legajo para cada sociedad con las copias del contrato social, sus modificaciones y demás documentos que disponga la ley o su reglamentación. Su consulta será pública. La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.

Art. 12. - (Denominación). Se dará a la sociedad una denominación con la indicación del tipo social, expresado éste en forma completa, abreviada o mediante una sigla.

La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o más personas físicas. Podrá utilizarse como tal una sigla.

La denominación, no podrá ser igual o semejante a la de otra sociedad pre-existente.

Art. 13. - (Domicilio. Sede). El domicilio de la sociedad será el departamento, ciudad o localidad donde se establezca su administración.

La sede de la sociedad será la ubicación precisa de su administración dentro del domicilio.

En caso de existir sucursales, podrán tener su domicilio y sede propios.

La sede o sedes de la sociedad deberán comunicarse al Registro Público de Comercio para la incorporación a su legajo. Ellas se tendrán por las reales de la sociedad a todos los efectos. Procederá igual comunicación toda vez que se modifique.

Art. 14. - (Capital). El capital social deberá expresarse en moneda nacional.

Art. 15. - (Plazo). Las sociedades comerciales no podrán ser pactadas con plazo superior a treinta años, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las cláusulas de prórroga automática.

Art. 16. - (Ganancias y perdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los socios en proporción de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haga estipulado en el contrato.

De haberse previsto sólo la forma de distribución de las ganancias, ella se aplicará también para la división de las perdidas y viceversa.

Art. 17. - (Publicación). Cualquier publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que deba cumplirse, se efectuará por tina vez en el Diario Oficial.

Cuando la ley disponga que deban efectuarse en el Diario Oficial y en otro diario, éste deberá ser del lugar de la sede de la sociedad, y si allí no se publicaran diarios, se efectuarán en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo.

Art. 18. - (Procedimiento. Norma general). Cuando esta ley disponga o autorice una acción judicial ella se sustanciará por el procedimiento establecido por los artículos 346 y 347 del Código General del Proceso salvo disposición legal en contrario.

Sección III
De las sociedades en formación

Artículo 19. - (Principio general). Los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad durante el proceso de su constitución, quedarán sometidos a las normas de esta Sección.

Quienes los celebren deberán dejar constancia que actúan por cuenta de la sociedad en formación, utilizando preceptivamente dichos términos a continuación de la denominación social.

Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarán realizados en el período constitutivo.

Art. 20. - (Actos permitidos). Suscrito el contrato social la sociedad sólo podrá realizar los actos necesarios para su regular constitución, incluyendo la adquisición de los bienes aportados.

No obstante, la realización de actos que supongan el cumplimiento anticipado del objeto social comprometerá a la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades establecidas en el artículo siguiente.

Art. 21. - (Responsabilidad de los socios, los administradores y los representantes). Los socios, los administradores y los representantes serán solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formación, sin poder invocar el beneficio de excusión del artículo 76 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Dicha responsabilidad cesará en cuanto a los actos indispensables para la constitución de la sociedad cuando ésta se haya regularizado y respecto de los demás, una vez ratificados por la sociedad.

Tratándose de sociedades anónimas, esta responsabilidad recaerá sólo sobre los fundadores y promotores en su caso.

Sección IV
Del régimen de nulidades

Artículo 22. - (Remisión). Se aplicará a las sociedades comerciales el régimen de nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley.

Art. 23. - (Objeto ilícito. Objeto prohibido). Serán nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realización de una actividad ilícita o prohibida, sea con carácter general o en razón de su tipo.

Art. 24. - (Nulidad o anulación del vínculo de un socio). La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad del contrato, salvo que la participación de ese socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstancias.

La sociedad será anulable cuando la nulidad afecte el vínculo de socios a los que pertenezca la mayoría del capital o aquélla quede reducida a un solo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado.

Art. 25.- (Estipulaciones nulas). Serán nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones:

1º) Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado.

2º) Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberados de contribuir a las pérdidas o que su participación en las ganancias o en las pérdidas sea claramente desproporcionada con relación a sus aportes o prestaciones accesorias.

3º) Las que aseguren a alguno o algunos de los socios la restitución íntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o con uná cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias.

4º) Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.

5º) Las que prevean que en caso de rescisión o disolución de la sociedad no se liquide la parte de alguno- o algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social.

6º) Las que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro u otros, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Art. 26. - (Efectos de la nulidad respecto a la sociedad). La declaración de nulidad de la sociedad impedirá la continuación de sus actividades y se procederá a su liquidación por quien designe el Juez conforme a lo dispuesto en la XIII del presente Capítulo.

En los casos de nulidad por objeto o causa ilícitos, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública.

Art. 27. - (Efectos de la nulidad o anulación del vínculo de un socio respecto a la sociedad). La declaración de nulidad respecto al vínculo de alguno o algunos socios producirá los efectos de la rescisión parcial de la sociedad. Se aplicarán las normas pertinentes de la Sección XIII del presente capítulo.

Art. 28. - (Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etc.). En los casos de nulidades no subsanables, la declaración de nulidad de la sociedad implicará que los fundadores, socios, administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Art. 29. - (Efectos de la nulidad respecto a terceros). La declaración de nulidad no afectará la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por la sociedad.

Art. 30. - (Subsanación de determinadas nulidades). Todas las nulidades serán subsanables a excepción de las producidas por objeto o causa ilícitos. La subsanación podrá realizarse hasta que quede ejecutoriada la sentencia definitiva que declare la nulidad y tendrá efecto retroactivo en cuanto corresponda de acuerdo a las circunstancias del caso.

Art. 31. - (Medios para lograr la subsanación). Las nulidades podrán ser subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que eliminen su causa o incorporación de nuevos socios.

El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de dictar sentencia definitiva, podrá fijar un plazo para subsanar la nulidad.

Art. 32. - (Acción de nulidad). La acción de nulidad será promovida por quien corresponda de acuerdo a los principios generales.

La nulidad por la causal prevista en el artículo 23 podrá ser solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesados o declarada de oficio por el Juez.

Se aplicarán las normas del juicio ordinario.

Art. 33. - (Extinción de la accion de nulidad). La acción de nulidad se extinguirá cuando la causal que la haya provocado deje de existir antes de ejecutoriada la sentencia definitiva.

Art. 34. - (Nulidad de modificaciones contractuales). Las normas precedentes se aplicarán a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente.

Art. 35. - (Acción de responsabilidad). La acción de responsabilidad fundada en la existencia de nulidades, prescribirá a los tres años contados desde el día en que la sentencia definitiva que declare la nulidad adquiera autoridad de cosa juzgada.

La desaparición de la causal de nulidad o anulación o su subsanación no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad. En este caso, el término de prescripción se contará desde el día en que desaparezca o sea subsanada la causal de nulidad.

Sección V
De las sociedades irregulares y de hecho

Artículo 36. - (Sociedades incluidas). Las sociedades comerciales de hecho y las sociedades que no se constituyan regularmente quedarán sujetas a las disposiciones de esta Sección.

Art. 37. - (Efectos. Principio general y excepciones). Ni la sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas fundados en el contrato social.

Sin embargo, la sociedad podrá ejercer contra terceros los derechos emergentes de la actividad social realizada.

Art. 38. - (Representación de la sociedad). En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representará a la sociedad.

Art. 39. - (Responsabilidad). Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, los socios serán responsables solidariamente por las obligaciones sociales sin poder invocar el beneficio de excusión (artículo 76) ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Igual responsabilidad tendrán los administradores por las operaciones en que hayan intervenido.

Los terceros podrán accionar, indistinta o conjuntamente, contra la sociedad, los socios y los administradores.

Art. 40. - (Relaciones de los acreedores socialés y de los particulares de los socios). Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad regular.

Art. 41. - (Prueba de la sociedad). La existencia de la sociedad podrá acreditarse por cualquier medio de prueba admitido legalmente.

Art. 42. - (Regularización). Las sociedades irregulares y de hecho podrán regularizar su situación jurídica de acuerdo a los siguientes procedimientos:

A) Si se tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atípica, deberá instrumentarse debidamente y cumplir los restantes requisitos formales para su regular constitución.

B) En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no inscriptas o publicadas, cualquiera de los socios podrá solicitar en todo momento la inscripción ante el Registro o su publicación, comunicando tal circunstancia, en forma fehaciente, a los demás consorcios.

El socio que no haya adherido a la regularización o el que se haya opuesto a ella, tendrá derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que resuelva aquélla, aplicándose en lo pertinente lo dispuesto por el artículo 154.

Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su regularización. La sociedad regularizada continuará los derechos y obligaciones de aquélla así como su personalidad jurídica. Tampoco se modificará la responsabilidad anterior de los socios.

Art. 43. - (Disolución eventual). Cualquiera de los socios de una sociedad irregular o de hecho podrá exigir su disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente su decisión a todos los consocios.

La disolución no tendrá electo si dentro del décimo día de recibida la última notificación la mayoría de los socios resolviera regularizar la sociedad de acuerdo a lo establecido en el artículo anterior. Gozarán para ello de un plazo de sesenta días, a contar desde la fecha en que se haya acordado proceder a su regularización.

Vencidos los plazos establecidos en este artículo, la disolución de la sociedad adquirirá vigencia legal y carácter irrevocable, debiéndose proceder a la liquidación de la sociedad según lo dispuesto en la Sección XIII - Sub-Sección III del Capítulo 1.

Respecto de los terceros, la disolución producirá efectos cuando se inscriba en el Registro Público de Comercio y se publique. Para la inscripción bastará que el socio presente una declaratoria en escritura pública o privada documentando su decisión y acredite el cumplimiento de los requisitos exigidos en este artículo.

Sección VI
De los socios

Artículo 44. - (Principios generales). Para ser socio de una sociedad comercial se requerirá la capacidad para ejercer el comercio, salvo las excepciones establecidas en esta ley.

Los padres, tutores y curadores no podrán contratar sociedad ni adquirir participaciones, cuotas sociales o acciones por sus representados sin autorización judicial fundada. En ningún caso se concederá esta autorización si el menor o el incapaz asumieran calidad de socios ilimitadamente responsables.

Art. 45. - (Incapaces que reciban participaciones sociales). Cuando un incapaz reciba por herencia, legado o donación una participación o cuota social, sus representantes deberán solicitar autorización judicial para aceptarla y permitir que aquél continúe en la sociedad, la que será acordada si el Juez lo estima conveniente para los intereses del incapaz dadas las circunstancias del caso. No se requerirá autorización judicial cuando el incapaz reciba acciones.

Si la participación es la de socio ilimitadamente responsable, el Juez condicionará su autorización a la modificación del contrato o la transformación de la sociedad, a fin de atribuirle al incapaz la calidad de socio o accionista no responsable por las obligaciones sociales. En los casos de los incisos precedentes y hasta que se dicte resolución definitiva, la sociedad continuará provisoriamente y el incapaz no responderá por las obligaciones sociales.

El representante ejercerá todos los derechos que como socio le correspondan al incapaz; percibirá y administrará las ganancias conforme a las normas pertinentes del Código Civil. Las modificaciones del contrato social sólo podrán consentirlas con autorización judicial.

Cuando el testador o donante haya impuesto la condición de que los padres no administren deberá nombrarse curador especial, quien procederá en la forma prevista en los incisos precedentes.

Art. 46. - (Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados). Los padres podrán celebrar o participar en sociedades con sus hijos menores, previa designación de curador especial y autorización judicial por fundadas razones de conveniencia para el menor. En cualquier caso, el menor deberá revestir la condición de socio con responsabilidad limitada.

Los tutores y curadores no podrán celebrar sociedad con sus representados.

Si por herencia, legado o donación un incapaz recibe una participación o cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se deberá designar un curador especial, quien procederá en la forma prevista en el artículo 45. Esta norma no se aplicará si se tratara de acciones.

Art. 47. - (Participación de sociedades en otras sociedades). Ninguna sociedad, excepto las de inversión, podrá participar en el capital de otra o de otras sociedades por un monto superior a sus reservas disponibles y a la mitad de su capital y reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la -participación resulte del pago de dividendos en acciones, de la capitalización de reservas o de la capitalización del aumento patrimonial de acuerdo al artículo 287.

Las participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro del año siguiente a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad o sociedades participadas dentro del plazo de diez días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento de la obligación de enajenar el excedente producirá la suspensión. de los derechos a votar y a percibir las utilidades hasta que se cumpla con aquella.

Art. 48. - (Sociedades vinculadas). Se considerarán sociedades vinculadas cuando una sociedad participe en más del 10% (diez por ciento) del capital de otra.

Cuando una sociedad participe en más del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea tome conocimiento del hecho.

Art. 49. - (Sociedades controladas). Se considerarán sociedades controladas aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionarias o en mérito a especiales vínculos, se encuentren bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades.

Una sociedad controlada no podrá participar por un monto superior al de sus reservas disponibles, en la controlante ni en una sociedad controlada por ésta. Si se constatan participaciones que excedan dicho monto se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 47.

Art. 50. - (Deberes y responsabilidad de los administradores). Los administradores no podrán favorecer a una sociedad vinculada, controlada o controlante en perjuicio de la sociedad administrada debiendo vigilar que las operaciones entre las sociedades se efectúen en condiciones equitativas o con compensaciones adecuadas. Serán responsables de los daños y perjuicios causados en caso de violación de esta norma.

Art. 51. - (Obligaciones de la sociedad controlante. Responsabilidades). La sociedad controlante deberá usar su influencia para que la controlada cumpla su objeto, debiendo respetar los derechos e intereses de los socios o accionistas.

Responderá por los daños causados en caso de violación de estós deberes y por los actos realizados con abuso de derecho. El o los administradores de la sociedad controlante serán solidariamente responsables con ella cuándo infrinjan esta norma.

Cualquier socio o accionista podrá ejercer acción de responsabilidad por los daños sufridos personalmente o para obtener la reparación de los causados a la sociedad.

Si la sociedad controlante fuera condenada, deberá pagar al socio o accionista los gastos y honorarios del juicio, más una prima del 5% (cinco, por ciento) calculado sobre el monto de la indemnización debida.

Las acciones previstas en este artículo prescribirán a los tres años contados desde la fecha de los hechos que las motiven.

Art. 52. - (Participaciones recíprocas). Será nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital, mediante participaciones recíprocas aún por persona interpuesta. La nulidad podrá subsanarse si dentro del término de seis meses se procede a la reducción del capital indebidamente integrado.

La violación de esta norma hará responsables en forma solidaria a los fundadores, socios, administradores, directores y síndicos en su caso, de los perjuicios causados.

Art. 53. - (Socio aparente). El que preste su nombre como socio o el que sin ser socio tolere que su nombre sea incluido en la denominación social, no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participación en las ganancias de la sociedad, pero con relación a los terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra la sociedad o los socios para ser resarcido de lo que haya pagado.

Art. 54. - (Socio oculto). El socio oculto será responsable de las obligaciones sociales en forma ilimitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar el beneficio de excusión.

Art. 55. - (Socio de socio). Cualquier socio podrá dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socios y de toda acción social y se aplicarán las reglas sobre las sociedades accidentales o en participación.

Art. 56. - (Condominio). Si una o más partes de interés, cuotas o acciones, pertenecieran proindiviso a varias personas, éstas designarán a quien habrá de ejercitar los derechos inherentes a las mismas.

Sección VII
De las relaciones de los socios con la sociedad

Artículo 57. - (Comienzo de los derechos y obligaciones). Los derechos y obligaciones de los socios comenzarán en la fecha establecida en el contrato de sociedad y si ella no se hubiera estipulado, desde la fecha de su otorgamiento.

Los socios responderán de los actos realizados a nombre o por cuenta de la sociedad, por quiénes tengan o hayan tenido su representación y de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social.

Art. 58. - (Aportes). Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido aportar. No podrá exigirsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 152.

Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.

En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

El crédito personal y la mera responsabilidad no serán admisibles como aportes.

Tratándose de obligaciones de dar se presumirá que el socio se obliga a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulación en contrario.

El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los bienes que se aporten en el momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo antes previsto podrá instrumentarse por separado la enajenación de los bienes aportados a la sociedad.

Art. 59. - (Aporte de derechos). Los derechos podrán aportarse cuando, debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Art. 60. - (Aporte de créditos). Cuando se aporte un crédito y éste no pueda ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convertirá en la de aportar suma de dinero equivalente, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta días a partir de aquél salvo que otra cosa se haya pactado.

Art. 61. - (Aporte de industria). Cuando se aporte industria, el trabajo del socio ,aportante deberá ser prestado en exclusividad, salvo estipulación en contrario.

Los aportes de industria conferirán al aportante idéntica posición que los demás socios en cuanto a sus derechos y obligaciones.

Dejándose de cumplir con el aporte de industria comprometido y no existiendo previsión expresa, la participación del socio se reducirá proporcionalmente, al trabajo ya realizado, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 147.

Art. 62. - (Aporte de uso o goce). El aporte de uso o goce se autorizará a los socios de responsabilidad ilimitada. En los demás casos, sólo será admisible como prestación accesoria.

En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se halle.

No será admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles.

Art. 63. - (Avaluación de aportes). Salvo previsión expresa en contrario, los aportes deberán ser avaluados a la fecha del contrato social.

Art. 64. - (Avaluación de aportes no dinerarios). Los aportes no dinerarios se avaluarán en la forma prevista en el contrato y en su defecto, según los precios de plaza. Cuando esto no sea posible su valor se determinará por uno o más peritos designados de común acuerdo por el o los aportantes y los demás socios. Si dicho acuerdo no fuera posible; nombrará uno cada parte y un tercero podrá ser elegido, para el caso de discordia, por los peritos ya nombrados. Si hubiera omisión de las partes en la elección de peritos, el Juzgado determinará el o los peritos que corresponda.

Art. 65. - (Títulos cotizables). No mediando pacto en contrario, los Títulos-Valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa serán aportados por su valor de cotización.

Si no fueran cotizables, o si siéndolo, no se hubieran cotizado en el último trimestre anterior al contrato, se valorarán por peritos en la forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de partes.

Art. 66. - (Diferencias con el avalúo). En todos los casos, se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la avaluación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando sea superior.

En este último caso, podrá modificarse el contrato social, reduciendo la participación del socio aportante, con el consentimiento de los socios que representen las tres cuartas partes del capital restante.

Art. 67. - (Aporte de bienes gravados). Los bienes gravados sólo podrán ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el que deberá ser declarado por el aportante.

Art. 68. - (Aporte de establecimiento mercantil). Cuando se aporte un establecimiento mercantil se practicará inventario y avaluación de los bienes que lo integren y de su conjunto.

Art. 69.- (Cumplimiento de aportes). El cumplimiento de los aportes deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley según la distinta naturaleza de cada bien.

Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendrá las obligaciones y responsabilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendrá las obligaciones y responsabilidades del arrendador.

Art. 70. - (Mora en el aporte). El socio que no cumpla con la obligación de aportar incurrirá en mora sin necesidad de interpelación alguna y deberá pagar el interés bancario corriente para operaciones activas y resarcir los daños y perjuicios.

La sociedad podrá exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio ejecutivo o de entrega de la cosa salvo que se haya optado por la exclusión del moroso.

Art. 71. - (Evicción). La evicción del bien aportado autorizará la exclusión del socio. Si no fuera excluido deberá su valor.

El socio podrá evitar su exclusión reemplazando el bien por otro de igual especie y calidad.

En cualquiera de los casos deberá los daños y perjuicios ocasionados.

Las normas precedentes se aplicarán igualmente al socio que aporte el usufructo o el uso de un bien y lo pierda por evicción.

Art. 72. - (Aportes en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada). Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Sección, los aportes a sociedades anónimas y de responsabilidad limitada se regirán por lo que se prevé en los Capítulos respectivos.

Art. 73. - (Prestaciones acccesorias). Podrá pactarse que lós socios efectúen prestaciones accesorias las que no integrarán el capital.

Su naturaleza, duración, modalidad, retribución y sanciones para el caso de incumplimiento deberán ser establecidas en el contrato.

No podrán pactarse prestaciones accesorias en dinero.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada para la transferencia de éstas se requerirá en todos los casos el consentimiento de la mayoría, especial de los socios prevista en el artículo 232.

Si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y para su trasmisión se requerirá la conformidad de los administradores o del Directorio.

Art. 74. - (Dolo o culpa del socio). El daño ocasionado a la sociedad por dolo o culpa de un socio obligará a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar compensación por el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios por cuenta propia o de tercero estará obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su cuenta exclusiva.

Art. 75. - (Control individual de los socios). Los socios podrán examinar los libros y documentos sociales así como recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que se establecen para determinados tipos sociales.

Este derecho no corresponderá a los socios de las sociedades en que la ley o el contrato social imponga la existencia de un órgano de control sin perjuicio de lo establecido en el artículo 339.

Sección VIII
De los socios y los terceros

Artículo 76. - (Principio general). Los acreedores sociales no podrán exigir de los socios el pago de sus créditos sino después de la ejecución del patrimonio social y cuando corresponda en relación de su responsabilidad, según el tipo adoptado.

Art. 77. - (Sentencia contra la sociedad, ejecución contra los socios). La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios en las condiciones del artículo anterior y en las previstas en el Código General del Proceso.

Art. 78. - (Embargo de participaciones sociales). Los acreedores de un socio podrán embargar su participación social, pero sólo podrán cobrarse con las ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la liquidación de la sociedad cuando ella se disuelva o en la liquidación de su participación en caso de rescisión parcial.

El embargo deberá notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro Público de Comercio.

La sociedad no podrá ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al acreedor embargante. Lo mismo ocurrirá en los casos de transformación, fusión y escisión.

En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los acreedores de los socios podrán pedir la liquidación de la cuota del socio deudor aplicándose las normas sobre rescisión parcial. Igual derecho tendrán los acreedores cuando haya vencido el plazo vigente y se hubiera pactado la prórroga automática.

Esta norma no se aplicará a las acciones de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, así como tampoco a las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada. En caso de ejecución forzada de estas últimas se respetará el derecho de preferencia con agrado en los incisos cuarto y quinto del artículo 232.

Sección IX
De la administración y representación

Artículo 79. – (Funciones y facultades de administradores y representantes). Los administradores tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales. Representarán a la sociedad, salvo que la ley o el contrato atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan otro sistema para la actuación frente a terceros.

Se entenderán comprendidos dentro de los actos de gestión, el arrendamiento, el gravamen y la enajenación de bienes sociales.

Los representantes de la sociedad la obligarán por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Las restricciones a las facultades de los administradores y representantes establecidas en el contrato o en el acto de designación serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia interna.

La sociedad quedará obligada, aun cuando los representantes actúen en infracción de la organización plural, si se tratara de obligaciones contraídas mediante Títulos-Valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios.

En los casos de los dos incisos anteriores la sociedad quedará obligada cuando el tercero tenga conocimiento de la infracción.

Art. 80. - (Concidiciones para ser representante o administrador). Podrá ser administrador o representante una persona física o jurídica, socia o extraña. Se requerirá la capacidad para el ejercicio del comercio ,y no tener prohibido el mismo.

Será justa causa de revocación la incapacidad o la afectación por una prohibición legal, sobreviniente a la designación.

Art. 81. - (Prohibición de delegar). Los administradores y representantes no podrán delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario.

Art. 82. - (Persona jurídica administradora). Cuando una persona jurídica sea administradora o representante, actuará a través de la persona física que designe la que podrá reemplazar toda vez que lo considere conveniente. La persona jurídica y sus administradores serán solidariamente responsables por la actuación de la persona designada y asumirán como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condición de administradora o representante.

Art. 83. - (Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes). Los administradores y los representantes de la sociedad deberán obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten a sus obligaciones serán solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios, por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.

El Juez determinará la parte contributiva de cada responsable en la reparación del daño.

Art. 84. - (Régimen de contratación con la sociedad). Los administradores y los representantes podrán celebrar con la sociedad contratos que se relacionen con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarlo a los socios.

Los contratos no comprendidos en el inciso anterior podrán ser celebrados con la autorización previa de los socios. Los otorgados en violación de esta norma serán absolutamente nulos.

Art. 85. - (Actividades en competencia). Los administradores y los representantes no podrán participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de los socios, bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en el artículo 83.

Art. 86. - (Nombramiento, cese y revocación de los administradores y representantes: comunicación). Todo nombramiento de administrador o representante por acto distinto del contrato social, así como su cese o revocación deberá comunicarse al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Sección X
De la documentación y contabilidad

Artículo 87. - (Estados contables). Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio económico, los administradores de la sociedad deberán formular como mínimo:

A)El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha;

B)El balance general (estado de situación patrimonial y de resultados);

C)La propuesta de distribución de utilidades, si las hubiere.

Art. 88. - (Normas generales). El ejercicio económico será de un año y su fecha de cierre determinada por los administradores de la sociedad. La duración del ejercicio sólo podrá ser modificada excepcionalmente con aprobación de la mayoría social o de la asamblea en su caso y tratándose de una sociedad anónima abierta, con la conformidad del órgano estatal de control.

Los estados contables deberán ser confeccionados de acuerdo a normas contables adecuadas que sean apropiadas a cada caso, de tal modo que reflejen, con claridad y razonabilidad la situación patrimonial de la sociedad, los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas.

Para la elaboración de los estados contables correspondientes a cada ejercicio, se seguirán las mismas formas y los mismos métodos de avaluación utilizados en los ejercicios precedentes. Toda variación, en tal sentido, deberá ser razonablemente fundada y aprobada expresamente por la mayoría social o la asamblea en su caso.

Art. 89. (Estado de situación patrimonial) El estado de situación patrimonial deberá reflejar la situación económica y financiera de la sociedad al cierre del ejercicio y expondrá las cuentas del activo, las del pasivo y las del capital, reservas, previsiones y resultados con un grado de detalle que sea suficiente para permitir formarse un juicio sobre la composición del patrimonio a dicha fecha y sobre el valor de los elementos que lo integren.

Deberán indicarse en notas, que formarán parte integrante del estado de situación patrimonial, los criterios empleados para la avaluación de los activos y pasivos y deberá aclararse expresamente si los mismos coinciden o no con los aplicados en el balance inmediato anterior. En caso de cambio de criterio, deberá informarse la incidencia que los mismos hayan tenido en el patrimonio y los resultados.

Las sociedades controlantes en vitud de participaciones sociales o accionarias deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados.

Art. 90. - (Estado de resultados). El estado de resultados del ejercicio deberá indicar por separado, los originados en la actividad ordinaria de la sociedad y los provenientes de operaciones extraordinarias, discriminando los rubros positivos y negativos en la medida necesaria para permitir formarse un juicio claro sobre el volumen y contenido de cada uno de los rubros.

Art. 91. - (Norma especial). La reglamentación establecerá las normas contables adecuadas a las que habrán de ajustarse los estados contables de las sociedades comerciales.

Asimismo podrá autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los medios técnicos disponibles, en reemplazo o complemento de los libros obligatorios impuestos a los comerciantes.

Art. 92. - (Memoria). Los administradores de las sociedades deberán rendir cuentas sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria explicativa del balance general (estado de situación patrimonial y de resultados), informando a los socios sobre todos los puntos que se estimen de interés.

Especialmente se establecerá:

1º) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo.

2º) Una adecuada explicación de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean significativos.

3º) Las razones por las cuales se proponga la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente.

4º) Explicación u orientación sobre la perspectiva de las futuras operaciones.

5º) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas.

6º) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

Art. 93. - (Reserva legal y otras). Las sociedades deberán destinar no menos del 5% (cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultados del ejercicio, para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro.

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas siempre que las mismas sean razonables, respondan a una prudente administración y resulten aprobadas por socios o accionistas que representen la mayoría del capital social, sin perjuicio de las convenidas en el contrato.

Art. 94. - (Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión). Los socios o la asamblea de accionistas podrán resolver que se efectúen amortizaciones extraordinarias o se constituyan fondos de previsión, observando lo dispuesto en la última parte del artículo anterior.

Art. 95. - (Informe de los órganos de control). En las sociedades en las que existan órganos de control interno establecidos por la ley o por el contrato, deberá remitirse a dichos órganos el estado de situación patrimonial y de resultados, la información que deberá acompañarlos y la memoria de los administradores, con treinta días de anticipación a la fecha de la reunión de los socios o de la asamblea de accionistas.

El órgano de control deberá presentar un informe con las observaciones que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenientes.

Art. 96. - (Copias - Depósito). En la sede social deberán quedar depositadas copias de los documentos mencionados en el artículo anterior a disposición de los socios o accionistas con no menos de diez días de anticipación a, su consideración por ellos.

Art. 97. - (Consideración de los estados contables. Comunicación). La documentación referida en los artículos anteriores será sometida a la aprobación de los socios o accionistas en un plazo que no excederá los ciento ochenta días a contar de la finalización del ejercicio.

De no haber impugnaciones dentro de los treinta días siguientes a su comunicación dicha documentación se tendrá por aprobada salvo que se trate de sociedades en las que funcionen asambleas.

El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, será.irrenunciable y cualquier convención en contrario será nula.

Si se tratare de sociedades sujetas a control estatal se remitirá otra copia al organismo oficial correspondiente. Estas sociedades publicarán su balance, general, estado de situación patrimonial y de resultados y proyecto de distribución de utilidades aprobados, con la visación respectiva.

Art. 98. - (Ganancias. Distribución). No podrán distribuirse beneficios que no deriven de utilidades netas, resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprobado por la mayoría social o el órgano competente.

Las ganancias no podrán distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

Las ganancias distribuidas en violación de las normas precedentes serán repetibles, con excepción de los dividendos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades anónimas, de sociedades en comandíta por acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con veinte o más socios

Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados como tales únicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea podrán disponer en cada caso su pago total o parcial, aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.

Art. 99. (Ganancias. Pago). Los beneficios que se haya resuelto distribuir a los socios o accionistas les serán abonados dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha de la resolución que acordó su distribución.

Art. 100. - (Ganancias. Distribución anticipada). Podrá adelantarse el pago de utilidades o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre disposición suficientes a ese efecto. También podrá hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el órgano de control interno, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la deducción por pérdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto de las utilidades cuya entrega a cuenta se disponga.

Art. 101. - (Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades anónimas abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa no podrá exceder la de los títulos de deuda pública en moneda nacional no reajustable. Ese interés no podrá pagarse por un período que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximo de cinco años a partir del cese del pago de los intereses.

Art. 102. - (Responsabilidades). La aprobación de los estados contables no implicará aprobación de la gestión ni liberación de la responsabilidad de los administradores ni de los integrantes del órgano fiscalizador.

Art. 103.- (Actas). Las actas de las deliberaciones de los órganos colegiados deberán labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los libros de comercio.

Las actas del Directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días, por el Presidente y los socios designados al efecto.

Sección XI
De la transformación

Artículo 104. - (Concepto). Habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá, se mantendrá su personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y obligaciones.

Art. 105. - (Efecto). La transformación no modificará la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Art. 106. - (Resolución). Para resolver la transformación se exigirá la confección de un balance especial y el cumplimiento de las normas relativas a la modificación del contrato del tipo de la sociedad que se transforma.

En todos los casos y salvo pacto en contrario, se requerirá el consentimiento expreso de los socios o, accionistas que en virtud de la transformación, pasen a ser ilimitadamente responsables de la deudas sociales (artículo 109).

Si la sociedad que se transforma hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias se requerirá la previa autorización de los tenedores, otorgada en asamblea.

Art. 107. - (Publicación). Deberá publicarse por tres días, un extracto con las estipulaciones más importantes de la resolución de transformación, en el que se prevendrá que ésta y el balance especial estarán a disposición de los socios o accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de treinta días a contar del siguiente a la última publicación.

Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario.

Art. 108. - (Derecho de receso). Cuando legal o convencionalmente no corresponda la unanimidad para decidir la transformación, los socios o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes tendrán derecho de receso.

En caso de ejercerlo, deberán comunicar fehacientemente su decisión a la sociedad bajo sanción de caducidad del derecho, en el plazo de treinta días a contar del siguiente al de la última publicación. Todo ello, salvo lo que se establezca para determinados tipos sociales.

El ejercicio del derecho no afectará la responsabilidad del recedente hacia los terceros, por las obligaciones, contraídas antes de la inscripción del nuevo tipo social.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarán solidariamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta la inscripción de la transformación.

Art. 109. - (Situación especial). Tratándose de sociedades anónimas o en comandita por acciones, quedarán excluidos los accionistas ausentes que en el plazo del artículo anterior no se hayan adherido por escrito a la transformación o no hayan ejercido el derecho de receso.

Art. 110. - (Liquidación de la cuota del socio o accionista recedente o excluido). En los casos de receso o exclusión del socio o accionista, el importe de su participación, cuota o acciones, le será reembolsado de acuerdo al balance especial formulado y a las normas previstas en el artículo 145.

Art. 111. - (Requisitos y formalidades). Vencido el plazo, establecido en el articulo 108, la transformación será instrumentada por los representantes de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrará con el balance especial ajustado a la fecha. Deberán cumplirse los mismos requisitos y formalidades exigidos para el nuevo tipo social; cuando corresponda realizar publicaciones, se establecerá además la denominación, la sede o sedes y el tipo social anterior.

Los representantes de la sociedad estarán facultados, para introducir variaciones en las normas convencionales adoptadas que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones producidos, ajustando los balances especiales.

Si hubiera bienes, derechos y obligaciones que requieran inscripción registral, deberá comunicarse el nuevo tipo social para las anotaciones del caso, en los Registros correspondientes.

Art. 112. - (Procedimiento especial). Cuando la transformación haya sido resuelta por la unanimidad de los socios o accionistas será suficiente que el acuerdo social se inscriba en el Registro Público de Comercio cumpliendo además los requisitos y formalidades del nuevo tipo adoptado y lo dispuesto por el inciso final del artículo 111 en su caso.

Art. 113. - (Revocación de la transformación). La transformación podrá ser revocada si no se inscribiera. En este caso quedarán sin efecto los recesos y exclusiones producidas.

Art. 114. - (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad transformada). Si la sociedad transformada quebrara o se liquidara judicialmente dentro de los seis meses de inscripto su nuevo tipo social en el Registro Público de Comercio, los acreedores por obligaciones contraídas con anterioridad a esa inscripción podrán solicitar la quiebra de los socios que sean solidariamente responsables, siempre que se compruebe que en aquel momento la sociedad se encontraba en estado de cesación de pagos.

Sección XII
De la fusión y de la escisión

Artículo 116. - (Fusión. Concepto). Habrá fusión por creación cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios a título universal, a una sociedad nueva que constituyen.

Habrá fusión por incorporación cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan, sus patrimonios, a título universal, a otra sociedad ya existente.

En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades fusionadas recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la incorporante.

Art. 116. - (Escisión. Concepto). Habrá escisión cuando una sociedad se disuelva sin liquidarse y trasmita cuotas parte de su patrimonio a título universal a sociedades que se creen.

También habrá escisión cuando la sociedad, sin disolverse, trasmita cuotas partes de su patrimonio, a título universal, a una sociedad o a sociedades que se creen.

Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirán participaciones sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas sociedades.

Art. 117. (Operaciones asimiladas). Se considerará comprendida en las normas de esta Sección la operación por la que una sociedad disolviéndose o no trasmita una o más cuotas partes de su patrimonio a una sociedad o a sociedades existentes o participe con ella o ellas, en la creación de una nueva sociedad.

Asimismo, la sociedad que trasmita parte de su activo a una sociedad existente podrá convenir con ésta que la operación quedará sometida a las disposiciones de esta Sección.

Art. 118. - (Principios generales y condiciones). La fusión y escisión podrán realizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aun en liquidación.

Serán resueltas por las mayorías y con los requisitos exigidos para la modificación de sus contratos sociales. Deberán contar con la conformidad de los socios o accionistas que, por efecto de la operación, asuman responsabilidad ilimitada, salvo pacto en contrario.

Si una sociedad hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias, se requerirá la previa autorización de sus titulares concedida en asamblea especial.

Art. 119. - (Balance especial). Las sociedades que proyecten fusionarse o escindirse deberán confeccionar un balance especial, previamente a la adopción de las respectivas resoluciones sociales.

Si en la operación participaran dos o más sociedades se adoptarán criterios uniformes para su elaboración y para la avaluación y estimación de activos y pasivos, estableciéndose la fecha a la cual se realicen y el tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan.

Art. 120. - (Representatividad). Cumplidos los trámites previos que se establecen en las Sub-Secciones siguientes, los representantes de las sociedades participantes o de la sociedad que, se escinde suscribirán el contrato de fusión o el acto de escisión.

Si se crearan sociedades anónimas, las sociedades contratantes o la escindida se reputarán como fundadoras.

Art. 121. - (Requisitos). Cuando por la fusión o escisión se creen una o más sociedades, se transformen o modifiquen las existentes, deberá cumplirse con los correspondientes requisitos y formalidades según el tipo.

Art. 122. - (Transmisiones patrimoniales. Registración).- El contrato de fusión o el acto de escisión, producirá la trasmisión de los bienes, derechos y obligaciones pertinentes, a favor de las sociedades ya existentes o de las que se creen.

Dichos actos serán instrumento hábil para la anotación en los registros correspondientes de las transferencias de bienes, derechos, obligaciones o gravámenes comprendidos en la trasmisión patrimonial operada.

Art. 123. - (Efectos). La fusión y la escisión no alterarán los derechos de las sociedades que se fusionen o escindan, salvo pacto en contrario contenido en los contratos que originan los derechos antedichos.

La fusión y la escisión no afectarán los convenios contractuales de agrupamientos societarios otorgados por las sociedades intervenientes salvo pacto en contrario.

Art. 124. - (Participaciones y compensaciones a socios o accionistas). En el contrato de fusión o en el acto de escisión al establecerse la distribución de participaciones sociales entre socios o accionistas, podrá estipularse el pago de compensaciones en dinero, pero éstas no excederán el 10% (diez por ciento) del valor nominal que se adjudique a cada uno.

Subsistirán los derechos de terceros sobre las participaciones, cuotas sociales o acciones en las sustitutivas de aquéllas y en las compensaciones que se hayan convenido.

Sub-Sección I
De la fusión

Artículo 125. - (Compromiso de fusión). La fusión debe: ser precedida de un compromiso que será otorgado por los representantes de las sociedades, en cumplimiento de lo resuelto por ellas.

El compromiso contendrá las bases del acuerdo, incluyendo las estipulaciones del contrato de la sociedad que se creará o las modificaciones del contrato de la sociedad incorporante, o su transformación, así como la determinación del monto y caracteres de las participaciones y compensaciones que corresponderán a los socios o accionistas de las sociedades que se fusionen.

Los balances especiales de cada sociedad formarán parte del compromiso.

Art. 126. - (Publicación). Deberá publicarse por diez días un extracto del compromiso que contendrá sus estipulaciones más importantes, indicando especialmente la denominación social de las sociedades que quedarán disueltas y de la nueva o incorporante, así como su capital.

En el aviso se prevendrá que el compromiso y los balances sociales especiales estarán a disposición de los socios o accionistas y de los acreedores en las sedes de cada sociedad. Se convocará además, a los acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus créditos en el lugar que se indicará, en el plazo de veinte días a contar desde la última publicación. También se convocará a los acreedores de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan oposiciones.

Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario.

Art. 127. - (Responsabilidad por crédito). La sociedad que se cree por fusión o la incorporante serán responsables por las deudas de las sociedades que se disuelvan siempre que sean denunciadas en los términos del artículo 126 o figuren en los balances especiales.

La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las responsabilidades personales de los socios, según el tipo, por las deudas anteriores o la inscripción de la fusión en el Registro Público de Comercio.

Art. 128. - (Oposición de acreedores). Los acreedores sociales deberán comunicar fehacientemente a la sociedad deudora su oposición a la fusión proyectada.

El contrato de fusión no podrá otorgarse si ellos no son desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resulta de los justificativos que pueda presentar la sociedad involucrada.

Art. 129. - (Receso). Cuando para resolver la fusión no se requiera la voluntad de todos los socios o accionistas, quienes voten negativamente y los ausentes podrán receder; pero deberán comunicar su decisión a la sociedad que integren, dentro del plazo de treinta días a contar de la última publicación, bajo sanción de caducidad de este derecho.

La participación del socio o accionista recedente se determinará y pagará de acuerdo al balance especial. Será responsable de su pago la sociedad creada o la incorporante, no admitiéndose pacto en contrario.

El socio o accionista recedente podrá ejercer los derechos que le acuerda el artículo 154.

Art. 130. - (Exclusión). El socio ausente que no receda ni adhiera expresamente en el plazo establecido en el artículo anterior será excluido, salvo cuando la sociedad que se cree o la incorporante fuera anónima. En este caso, al accionista se le adjudicarán acciones de la sociedad nueva o de la incorporante.

Art. 131. - (Administración de las sociedades). Otorgado el compromiso de fusión, cada sociedad continuará los negocios sociales bajo la fiscalización de representantes de las otras sociedades.

Art. 132. - (Modificación, revocación o rescisión del compromiso de fusión). El compromiso de fusión podrá ser modificado o revocado de común acuerdo antes de otorgado el contrato definitivo.También podrá ser rescindido judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando medie justa causa.

La decisión de modificar o revocar deberá ser adoptada por las mayorías y con los requisitos requeridos para resolver la fusión.

La modificación, revocación o rescisión serán publicadas en la forma dispuesta en el inciso primero del artículo 126.

En los casos de revocación o rescisión quedarán sin efecto los recesos o exclusiones producidos.

Art. 133. - (Contrato de fusión). Vencidos los plazos previstos en los artículos 126 y 129 y resueltas las incidencias sobre oposición de acreedores en su caso, los administradores o representantes de las sociedades celebrarán el contrato de fusión en escritura pública o privada. Contendrá las estipulaciones de la operación de acuerdo a lo establecido en el compromiso y aquellas correspondientes a la creación de la nueva sociedad o, en su caso, a la modificación o transformación de la incorporante y la determinación de las sociedades que se disuelvan. Si se hubiera ejercido derecho de receso, deberá estipular la nómina de socios o accionistas recedentes, con especificación del capital global que representen y el monto individual de la liquidación de sus respectivas participaciones sociales, estableciéndose por quién, cómo y cuándo serán pagadas.

El contrato de fusión se integrará con los balances especiales del artículo 119, debidamente actualizados y cerrados a la fecha de aquel contrato.

Los representantes de las sociedades estarán facultados para introducir variaciones en las normas convencionales y en las condiciones resueltas por cada sociedad, que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones y de los ajustes en los balances especiales respectivos, particularmente los producidos por la oposición de acreedores o por la presentación de acreedores que no figuraran en los estados formulados.

Art. 134. - (Inscripción). El contrato de fusión se inscribirá en el Registro Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de la sociedad creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente al efecto indistintamente.

Se incorporará una copia al legajo de las sociedades disueltas.

Art. 135. - (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad incorporante o de la que se crea). Si la nueva sociedad o la incorporante quebrara o se liquidara judicialmente dentro del plazo de sesenta días de inscripta la fusión, cualquier acreedor anterior tendrá derecho a solicitar la separación de los patrimonios a efectos de que los créditos sean pagos con los bienes de las respectivas masas.

Sub-Sección II
De la escisión

Artículo 136. - (Resolución o compromiso de escisión). En los casos de escisión previstos en el artículo 116, la sociedad deberá adoptar resolución válida que contendrá, por lo menos, la determinación de las alícuotas de su patrimonio a trasmitirse, con la relación de los bienes, derechos y obligaciones que las formarán. Se integrará con el balance especial indicado en el artículo 119.

Si se tratara de las operaciones reguladas por el artículo 117, el contrato de escisión deberá ser precedido de un compromiso. Se aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 124.

Art. 137. - (Publicación).- Un extracto de la resolución o del compromiso de escisión se publicará en el plazo, con las prevenciones y en las condiciones establecidas en el artículo 126.

Art. 138. - (Responsabilidad por créditos). Las sociedades que se creen por la escisión serán solidariamente responsables entre sí y con la escindida, si ella subsiste, por los créditos denunciados en el término del artículo 126 y por los que figuren en los balances especiales.

Los pactos celebrados para la distribución de las deudas, sólo tendrán eficacia entre las sociedades creadas por la escision.

Todo ello, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios de la sociedad escindida, según el tipo, por las deudas anteriores a la inscripción de la escisión en el Registro Público de Comercio.

Art. 139. - (Receso y oposición de los acreedores).- Los socios o accionistas podrán receder y los acreedores podrán oponerse a la escisión, siendo aplicable, en lo compatible, lo dispuesto en los artículos 128 y 129.

Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, serán solidariamente responsables del pago de las participaciones del socio recedente o excluido.

Art. 140. - (Acto definitivo o contrato de escisión). Cumplidas las etapas previas previstas en los artículos anteriores, los representantes de la sociedad formalizarán el acto de escisión u otorgarán el respectivo contrato, según los casos.

En ambos supuestos, se deberán contemplar las estipulaciones establecidas en el artículo 126, en lo aplicable, integrándose con el balance especial indicado en el artículo 119.

Art. 141. - (Inscripción). El acto de escisión se inscribirá en el Registro Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera de las sociedades creadas o de la escindida, si ella subsiste o de las personas autorizadas especialmente al electo, indistintamente.

Art 142. - (Modificación o revocación de la resolución de escisión). La resolución de escisión podrá ser modificada o revocada, por las mismas mayorías y con los requisitos exigidos para su adopción. La modificación o revocación se publicará en la forma dispuesta en los incisos primero y tercero del artículo 126.

Sección XIII
De la rescisión parcial, de la disolución y de la liquidación

Artículo 143. - (Causales contractuales). Los socios podrán establecer en el contrato social causales de rescisión parcial y de disolución no previstas por la ley.

Sub-Sección I
De la rescisión parcial

Artículo 144. - (Causas de rescisión parcial). El contrato de sociedad se rescindirá parcialmente por la muerte, incapacidad o inahabilitación del socio, salvo disposición legal o pacto en contrario. También será causa de rescisión la exclusión del socio y el ejercicio del derecho de receso en los casos y condiciones previstos por la ley.

Art. 145. - (Inscripción. Efectos). Producida una causal de rescisión parcial cualquier interesado podrá inscribir en el Registro Público de Comercio el documento o documentos que la acrediten.

La rescisión parcial producirá efectos respecto a terceros a partir de esta inscripción.

Art. 146. - (Pactos de continuación). Se admitirá el pacto de continuación de la sociedad con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido o con el representante del socio incapaz.

El pacto obligará a los sucesores del socio fallecido y al cónyuge supérstite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad ilimitada, sus sucesores podrán condicionar su permanencia en la sociedad a la transformación del tipo social, de manera que su responsabilidad no exceda la participación del causante. Este derecho deberá necesariamente ejercerse dentro del término de un año a contar de la muerte del socio.

Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido ellos serán representados por el albacea con tenencia de bienes y en su defecto por quien designe el Juez de la sucesión.

En caso de declararse yacente la herencia del socio fallecido, quedará sin efecto el pacto de continuación.

Si se hubiere pactado la continuación de la sociedad para el caso de incapacidad sobreveniente de un socio regirá lo dispuesto en el artículo 45.

Art. 147. - (Exclusión de socio). Cualquier socio podrá ser excluido si mediara justa causa. Será nulo el pacto en contrario.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones o en los demás casos previstos por la ley. También existirá en los supuestos de declaración en quiebra, concurso civil o liquidación judicial del socio.

Art. 148. - (Acción de exclusión). Producida una justa causa de exclusión, los socios, incluido el socio a excluir, podrán acordar la rescisión parcial, modificando el contrato social.

De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisión podrá ser declarada judicialmente.

La exclusión podrá ser solicitada por uno de los socios o resuelta por la sociedad. En esté último caso será necesaria la conformidad de la mayoría de los socios restantes.

Si la acción de exclusión fuera promovida por uno de los socios, se sustanciará con citación de los demás.

Si la exclusión fuera decidida por la sociedad, la acción se entablará por su representante o por quien designen los socios, cuando el socio a excluir sea quien ejerza la representación.

El Juez podrá decretar la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se pretende.

Art. 149. - (Extinción de la acción de exclusión).- La acción de exclusión se extinguirá si no se ejerciera en el término de un año desde la fecha en que se haya conocido el hecho que la justifique.

Art. 150. - (Receso). Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso en los casos previstos por la ley o el contrato.

El socio que lo ejerza podrá acordar con los restantes la rescisión parcial modificando el contrato social. Si no lograra el acuerdo, podrá pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deberá promoverse, bajo sanción de caducidad, en el plazo de treinta días de conocido por el recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos por la ley.

Art. 151. - (Disposiciones generales sobre receso). El derecho de receso será irrenunciable y su ejercicio no podrá ser restringido. La sociedad podrá dejar sin efecto la resolución que motive el receso cuando considere que éste compromete su estabilidad o buen funcionamiento, dentro de los 60 días a contar del vencimiento del plazo establecido en el artículo precedente.

Art. 152. - (Situación especial). Si por un cambio de circunstancias no pudiese realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podrá ejercer el derecho de receso o ser excluido.

Art. 153. - (Electos de la rescisión parcial). Producida la rescisión parcial, los restantes socios deberán modificar el contrato social en función de aquélla y liquidar la participación del socio saliente.

Art. 154. - (Liquidación y pago de la participación). Salvo pacto en contrario el valor de la participación del socio saliente se fijará conforme al patrimonio social a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisión parcial o de la demanda de exclusión.

La sociedad deberá comunicar al socio o accionista saliente o a sus herederos o representantes legales en su caso, el valor de su participación, cuota o acción, acompañando el balance correspondiente.

En todo los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes tendrán derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su favor que estimen procedentes por cualquier causa, en el plazo perentorio de sesenta días a contar de aquel en que hayan tomado conocimiento del valor de su participación social.

El reembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas con plazo máximo de un año, a partir de la fecha en que se haya resuelto o producido la rescisión.

Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no pagara las cuotas pactadas a su vencimiento, el socio podrá exigir el pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimación judicial, siendo título ejecutivo la liquidación hecha por la sociedad.

Los saldos impagos generarán un interés que se liquidará a la tasa media que cobren los bancos de plaza por sus prestaciones.

En el caso de receso, no se podrán promover acciones para obtener el reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el pago de diferencias sino después de vencido el plazo establecido en el inciso final del artículo 151.

Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales tales como los de transformación, fusión y escisión.

Art. 155. - (Situaciones especiales). La sociedad podrá ser judicialmente autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participación social cuando existan negocios pendientes que puedan hacer variar de manera fundamental su valor. En este caso, la liquidación total o parcial de la cuota se realizará una vez finalizados aquellos negocios.

En los casos de exclusión por culpa del socio, la sociedad podrá negarle participación en las utilidades en atención a la naturaleza o gravedad del incumplimiento con autorización judicial.

Cuando el socio haya aportado al usufructo, uso o goce de bienes, su restitución se efectuará en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo a las circunstancias del caso y estableciéndose las compensaciones que correspondan.

Art. 156. - (Rescisión que afecte la pluralidad de socios). Cuando por efecto de una causal de rescisión quede afectada la pluralidad de socios, el restante podrá optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la incorporación de nuevos socios dentro del plazo de un año. En el primer caso, tendrá el derecho de asumir el activo y pasivo sociales continuando personalmente la actividad de la sociedad.

La titularidad del patrimonio social le será trasmitida mediante declaratoria ante escribano público que se inscribirá en el Registro Público de Comercio y los demás que correspondan de acuerdo a la naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 154.

Mientras el socio restante no formalice cualquiera de las opciones concedidas, responderá ilimitadamente por las obligaciones sociales que contraiga.

Art. 157. - (Rescisión que desvirtúe el tipo social). Si por efecto de la rescisión parcial quedara desvirtuado el tipo social; los socios restantes podrán optar por disolver la sociedad o por continuarla mediante la incorporación de nuevos socios o transformarla dentro del plazo de ciento ochenta días. Mientras no formalicen la opción concedida, los socios responderán ilimitada y solidariamente por las deudas sociales que se contraigan.

Art. 158. - (Inaplicabilidad de las normas precedentes). Las normas de esta Sub-Sección no se aplicarán a los accionistas de sociedades anónimas y en comandita por acciones salvo lo previsto por los artículos 151, 154, incisos primero y tercero del artículo 155 y los demás casos en que la ley lo disponga.

Sub-Sección II
De la disolución

Artículo 159. - (Causas). Las sociedades se disolverán:

1º) Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.

2º) Por la expiración del plazo.

3º) Por el cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4º) Por la consecución del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.

5º) Por la quiebra o liquidación judicial. La disolución quedará sin efecto si se homologara un concordato resolutorio.

6º) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado.

7º) Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley.

8º) Por reducción a uno del número de socios según se dispone en el artículo 156.

9º) Por la imposibilidad de su funcionamiento por la inactividad de los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos sin perjuicio de lo dispuesto por el inciso segundo del artículo 184.

10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe el objeto social.

11) En los demás casos establecidos por la ley.

Art. 160. - (Pérdida social en el patrimonio). En el caso de pérdidas que reduzcan el patrimonio social, la sociedad no se disolverá si los socios acuerdan reintegrar total o parcialmente o reducir el capital.

Art. 161. - (Prórroga. Requisitos).- Salvo pacto en contrario la prórroga de la sociedad requerirá el consentimiento unánime o mayoritario de los socios, según lo dispuesto para cada tipo social.

La prórroga y la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio deberán resolverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo.

En los casos de prórroga automática se comunicará al Registro para su incorporación al legajo, la continuación de la sociedad por no haberse denunciado el contrato social.

Art. 162. - (Declaración judicial). Producida alguna de las causas de disolución y si los socios, de común acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva, cualquiera de ellos o los terceros interesados, podrán solicitar la declaración judicial de disolución.

El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribirá en el Registro Público de Comercio.

Art. 163. - (Efectos de la disolución). Respecto de los Socios, producirá sus efectos a partir del acuerdo social de disolución o de su declaración judicial. Frente a terceros, desde su inscripción sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente. En el caso de expiración del plazo los efectos se producirán aún respecto de terceros, por el solo hecho del vencimiento.

Art. 164. - (Administradores: facultades, deberes y responsabilidad). Los administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración o al acuerdo de disolución o a la declaración judicial de haberse comprobado alguna de las causales, sólo podrán atender los asuntos urgentes y deberán adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Cualquier operación ajena a esos fines los hará responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos (artículo 39).

Art. 165.- (Norma de interpretación). En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.

Art. 166.- (Reactivación de la sociedad disuelta). Aun disuelta la sociedad y fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del artículo 159, los socios podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría requerida para modificar el contrato aplicándose lo dispuesto por el artículo 10.

La sociedad conservará su personería.

Los socios que hayan votado negativamente a los ausentes podrán receder.

Sub-Sección III
De la liquidación

Artículo 167.- (Principio general). Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Sección. Se prescindirá de la liquidación en los casos que la ley lo establezca o permita.

Art. 168.- (Personería jurídica). La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los efectos de su liquidación y se regirá por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Art. 169.- (Modificación de la denominación social). A la denominación social se agregará la mención "en liquidación". Su omisión, en cualquier acto, hará solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los daños y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros.

Art. 170.- (Designación de liquidadores). La liquidación de la sociedad estará a cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulación contraria.

En su defecto, el o los liquidadores serán nombrados por la mayoría social que corresponda según el tipo, dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaran el cargo, cualquier interesado podrá solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no asuman sus cargos, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones. (artículo 164).

El nombramiento de liquidadores deberá comunicarse al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 171. - (Remoción). Los liquidadores podrán ser removidos por las mismas mayorías requeridas para su designación.

Cualquier socio podrá demandar la remoción judicial por justa causa. Si se tratara de sociedades anónimas o en comandita por acciones dicha remoción podrá ser solicitada por el síndico, cualquier socio comanditado o accionistas que representen el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado.

Art. 172. - (Remisión). Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades de los liquidadores se regirán por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté previsto en esta Sección.

Art. 173. - (Normas de actuar). - Cuando sean varios los liquidadores deberán obrar conjuntamente, salvo pacto en contrario.

Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta la designación del o los sustitutos.

Art. 174. - (Inventario, balance inicial e información periódica). Los liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de accionistas, según los casos.

Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación. Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales.

Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la sede social, a disposición de los socios o accionistas.

Art. 175. - (Facultades). Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad.

Deberán concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realización de la liquidación.

Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad.

Art. 176. - (Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato social y al tipo societario.

Art. 177. - (Distribución parcial). Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de los bienes entre los socios.

Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

La resolución de distribución parcial sólo podrá ser ejecutada después de su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 178. - (Balance final y proyecto de distribución). Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución.

Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarán la distribución de los bienes.

Los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social será atribuido a quien lo haya aportado.

Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participación, la diferencia se compensará en dinero.

Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella su valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido.

Art. 179. - (Aceptación del balance y proyecto de distribución). El balance final y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su recibo.

En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10% (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el término de quince días computado desde la aprobación por la asamblea.

Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad.

Art. 180. - (Ejecución de la distribución). Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de distribución; los liquidadores procederán a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza.

El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada Socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiera escritura pública, será procedente la escrituración judicial.

Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto.

Sé incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribución aprobados.

Art. 181. - (Cancelación de inscripción). Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración en la que constarán las transferencias efectuadas, así como la extinción del activo y pasivo sociales y solicitarán al Registro Público de Comercio la inscripción de ese documento.

Art. 182. - (Situación especial). Los liquidadores serán designados judicialmente cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el numeral 10 del artículo 159. En este caso, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe, a percibir su participación en el patrimonio social.

Art. 183. - (Conservación de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo de los socios, se decidirá judicialmente quién conservará los libros y documentos sociales.

Sección XIV
De la intervención judicial

Artículo 184. - (Intervención judicial. Procedencia). Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de derechos esenciales, procederá la intervención judicial como medida cautelar, con los recaudos establecidos en esta Sección.

También será admisible cuando por cualquier causa no actúen en los órganos sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones válidas, afectándose el desarrollo de la actividad social.

En esta hipótesis no será necesario entablar un juicio posterior.

Art. 185. - (Requisitos). El peticionante acreditará su condición de socio o accionista, los hechos invocados y el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social.

El Juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Art. 186. - (Clases. Atribuciones de los interventores. Duración). La intervención podrá consistir en la designación de un mero veedor, de un ejecutor de medidas concretas o de uno o varios coadministradores. También podrá designarse uno o varios administradores que desplazarán provisoriamente a quienes desempeñaban tales funciones.

El Juez fijará sus cometidos y atribuciones que no podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social. Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo deberán requerir autorización judicial expresa y fundada en cada caso. Igual disposición regirá para transar, conciliar o suscribir compromisos arbitrales.

El Juez fijará el plazo de duración de la intervención que podrá ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

El Juez podrá remover en cualquier momento, con o sin expresión de causa, al interventor designado.

Art. 187. - (Remisión). Se aplicarán a los interventores, en lo compatible, las disposiciones relativas a los administradores sociales.

Art. 188. - (Remisión a normas procesales).- Lo previsto en esta Sección es sin perjuicio de lo establecido en el Libro II, Título II del Código General del Proceso, cuyas normas se aplicarán en lo pertinente a la intervención judicial que esta ley regula.

Sección XV
De la inoponibilidad de la personalidad jurídica

Artículo 189. - (Procedencia). Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando esta sea utilizada en fraude a la ley o para violar el orden público, o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros.

Se deberá probar fehacientemente la efectiva utilización de la sociedad comercial como instrumento legal para alcanzar los fines expresados.

Cuando la inoponibilidad se pretenda por vía de acción, se seguirán los trámites del juicio ordinario.

Art. 190. - (Efectos). - La declaración de inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad, sólo producirá efectos respecto del caso concreto en que ella sea declarada.

A esos efectos, se imputará a quien o a quienes corresponda, conforme a derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos Y obligaciones de la sociedad.

En ningún caso, la prescindencia de la personalidad jurídica podrá afectar a terceros de buena fe.

Lo dispuesto se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, según el grado de su intervención y conocimiento de ellos.

Art. 191. - (Inscripción). - El Juez interveniente en un proceso en el cual se pretenda la prescindencia de la personalidad jurídica de una sociedad, ordenará, si correspondiera, la inscripción del testimonio de la pretensión en la Sección Reivindicaciones del Registro General de Inhibiciones, a los efectos previstos en el artículo 38 de la Ley Nº 10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas cautelares que pueda adoptar.

Sección XVI
De las sociedades constituidas en el extranjero

Artículo 192. - (Normas que las rigen). Las sociedades constituidas en el extranjero se regirán en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución por la ley del lugar de su constitución salvo que se contraríe el orden público internacional de la República. Por ley del lugar de constitución se entenderá la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y forma exigidos para su creación.

La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero no podrá ser mayor que la reconocida a las creadas en el país.

Art. 193. - (Reconocimiento). Las sociedades debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia.

Podrán celebrar actos aislados y estar en juicio.

Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo de representación permanente, deberán cumplir los siguientes requisitos:

1º) Inscribir en el Registro Público y General de Comercio, el contrato social, la resolución de la sociedad de establecerse en el país, la indicación de su domicilio, la designación de la o las personas que la administrarán o representarán y la determinación del capital qué se le asigne cuando corresponda por la ley.

2º) Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Iguales requisitos se cumplirán toda vez qué se modifique el contrato social.

Se cumplirá, además, con lo dispuesto en los artículos 11 y 420.

Art. 194. - (Obligaciones de las sociedades que se instalen en el país). Las sociedades que establezcan sucursales u otro tipo de representación permanente deberán llevar contabilidad separada y en idioma español y someterse a los controles administrativos que correspondan.

Art. 195. - (Responsabilidades de los administradores o representantes). Los administradores o representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraerán las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Art. 196. - (Tipo desconocido). Los artículos precedentes se aplicarán a las sociedades debidamente constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República, con las modificaciones siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representación permanente, la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores que se designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se regirán por las normas de las sociedades anónimas.

Art. 197. - (Emplazamiento judicial). El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero podrá cumplirse en la República en la persona que haya actuado en su representación o en el acto o contrato que motive el litigio.

Si se hubiera establecido sucursal o representación permanente el emplazamiento se efectuará en la persona, del o de los administradores o representantes designados.

Art. 198. - (Sociedades con sede principal u objeto principal en el país). Las sociedades constituidas en el extranjero que se propongan establecer su sede principal en el país o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en el mismo, estarán sujetas, aun para los requisitos de validez del contrato social, a todas las disposiciones de la ley nacional.

CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

Sección I
De las sociedades colectivas

Artículo 199. - (Caracterización). En las sociedades colectivas los socios responderán subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Art. 200. - (Administración y representación). El contrato regulará el régimen de la administración y representación.

Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior. En su defecto, la sociedad será administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente.

En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto.

Art. 201. - (Administración plural). Cuando se designe más de un administrador o representante, se establecerá la forma en que actuarán. Si nada se hubiera previsto, se entenderá que cada uno de ellos indistintamente, podrá realizar cualquier acto de administración y representación de la sociedad.

Si habiéndose impuesto la actuación conjunta, alguno o algunos de los administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los testantes podrán hacerlo hasta que aquellos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos.

Art. 202. - (Derecho de veto). Cuando los administrados y representantes actúen indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos administrativos de los otros mientras esté pendiente su ejecución o no haya producido efectos jurídicos.

La mayoría de los socios (artículo 207) resolverá sobre la oposición deducida.

El mismo derecho de oposición corresponderá a la mayoría de socios. (articulo 207).

Art. 203. - (Remoción del administrador y del representante). El administrador o el representante, aún cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa salvo pacto en contrario.

Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.

Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa causa para su remoción, el administrador o el representante que niegue su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I.

Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento sea condición expresa de la constitución de la sociedad, tendrán derecho de receso.

Art. 204. - (Renuncia. Responsabilidad). Los administradores y representantes, aunque fueran socios, podrán renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario; pero responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiva.

Art. 205. - (Acción de responsabilidad). Por decisión de mayoría de los socios la sociedad podrá deducir acción de responsabilidad contra sus administradores y representantes.

Art. 206. - (Funciones y facultades de los socios). Además de las funciones especialmen!e conferidas por la ley o el contrato, competerá a los socios resolver sobre aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a los administradores.

También les corresponderá examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, así como resolver sobre la distribución de utilidades.

Art. 207. - (Resoluciones sociales. Mayorías). Las resoluciones sociales, salvo disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.

Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto en contrario.

Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si el contrato no exigiera otra cosa.

Art. 208. - (Modificación del contrato.). Toda modificación del contrato así como la disolución anticipada de la sociedad salvo disposición legal o contractual en contrario requerirá el consentimiento unánime de los socios.

Art. 209. - (Actos de competencia). Un socio no podrá realizar, por cuenta propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento unánime y expreso de los otros socios.

La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y otorgará a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y al resarcimiento de los daños y perjuicios.

Art. 210. - (Partes sociales. Representación). Las partes sociales no podrán ser representadas por títulos negociables.

Art. 211. - (Cesión de parte social). La cesión de una parte social a otro socio o a un extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se admitirá pacto en contrario sólo para la cesión a otro socio. Si el cedente fuera administrador deberá designarse su sustituto.

El adquirente será solidariamente responsable con el enajenante por los aportes aún no integrados.

El cedente será responsable de las deudas sociales contraídas antes de la inscripción de la cesión en el Registro Público de Comercio. El cesionario será responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha inscripción.

Sección II
De las sociedades en comandita simple

Artículo 212. - (Caracterización). En la sociedad en comandita simple, el o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.

Art. 213. - (Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artículos siguientes.

Art. 214. - (Denominación. Responsabilidad). Cuando figure en la denominación que se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales como si fuera comanditado.

La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente responsable al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Art. 215. - (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios comanditados o terceros designados al efecto.

Art. 216. - (Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones). Los socios comanditarios no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social.

En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas solamente.

Art. 217. - (Actos autorizados a los comanditarios). Los socios comanditarios podrán realizar todos los actos que como socios no se les prohíba expresamente.

No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así como para la designación y remoción de los administradores o representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.

Sección III
De la Sociedad de Capital e Industria

Artículo 218. - (Caracterización). En la sociedad de capital e industria el o los socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Art. 219. - (Normas aplicables). Se aplicarán a las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta Sección.

Art. 220. - (Denominación. Responsabilidad). En la denominación no podrá figurar el nombre del socio industrial. La violación de esta norma hará responsable solidariamente al mismo por las obligaciones sociales.

La omisión de la indicación del tipo social hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Art. 221. - (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas, conforme a lo dispuesto en la Sección I de este capítulo.

Art. 222. - (Resoluciones sociales). En las resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendrá en cuenta la avaluación de su aporte. Si se hubiera omitido la evaluación se computará su voto en proporción a su participación en las utilidades.

Sección IV
De las sociedades de responsabilidad limitada

Artículo 223. - (Caracterización). En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas.

El número de socios no excederá de cincuenta.

Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo sanción de disolución salvo que en ese plazo el número de los socios se reduzca a cincuenta o menos.

Art. 224. - (Capital y cuotas). El capital social no podrá ser mayor de N$ 18:000.000 (nuevos pesos dieciocho millones) ni menor de N$ 400.000 (nuevos pesos cuatrocientos mil), y se integrará en cuotas no menores de N$ 4.000 (nuevos pesos cuatro mil).

Art. 225. - (Denominación). Las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre de uno o más socios con la indicación del tipo social.

La omisión de esta última referencia hará responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 226. - (Contenido del contrato). Además de lo previsto en el artículo 6º, el contrato constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad (artículo 238).

Art. 227. - (Publicación). Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio dentro de los sesenta días siguientes, se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción.

Se agregará un ejemplar de la publicación al legajo de la sociedad.

Art. 228. - (Integración de aportes). Cada socio deberá integrar como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años.

Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad.

Art. 229. - (Garantía por los aportes). Los socios garantizarán solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero así como la efectividad el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad. Esa garantía cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte.

En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes responderán solidariamente con el o los enajenantes por la obligación de integrar el aporte, hasta el vencimiento del plano de la garantía.

Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

No podrá impugnarse la avaluación si se hubiera efectuado por peritos designados judicialmente.

Art. 230. - (Cuotas suplementarias). El contrato podrá autorizar cuotas suplementarias de capital, solamente exigibIes por la sociedad total o parcialmente mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido inscripta.

Deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

Art. 231. - (Cesión de cuotas entre socios). La cesión de las cuotas entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social cuando varíe el régimen legal de mayorías en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el inciso primero del artículo siguiente.

Art. 232. - (Cesión de cuotas a terceros). Las cuotas no podrán ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computará el capital del socio cedente.

El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el término de quince días. Se presumirá el consentimiento si no se notificara la oposición.

Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios oponentes, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Se declara especialmente justa causa de oposición el cambio del régimen de mayorías.

Autorizada judicialmente la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez días de notificados. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuera posible se atribuirán por sorteo.

Si los socios no ejercieran la preferencia, o lo hicieran parcialmente, las cuotas podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital, dentro de los diez días siguientes al plazo del inciso anterior.

Art. 233. - (Impugnación del precio). Quien ejerza el derecho de preferencia, podrá impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Art. 234. - (Normas contractuales). El contrato social podrá fijar normas para la avaluación de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su cesión, pero no podrán prohibir la trasmisión.

Art. 235. - (Muerte o incapacidad del socio). La sociedad no se rescindirá parcialmente en caso de muerte o incapacidad del socio.

La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regirá por el artículo 232 salvo que se haya previsto pacto de continuación con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido.

Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad el valor de las cuotas se fijará conforme al artículo anterior y en defecto de normas contractuales por pericia judicial.

Art. 236. - (Extensión de la norma anterior). Las disposiciones del artículo precedente se aplicarán en caso de disolución y liquidación de la sociedad conyugal de alguno de los socios.

Art. 237. - (Administración de la sociedad). La administración y representación de la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente.

El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas.

Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedades anónimas.

No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cúando la designación sea condición expresa para la constitución de la sociedad. Aun en este caso podrán revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Art. 238. - (Fiscalización). Podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o comisión fiscal, que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles.

La sindicatura o la comisión fiscal será obligatoria cuando la sociedad tenga veinte o más socios.

Art. 239. - (Reuniones y formas de deliberación de los socios). En las sociedades de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de reunirse éstos, deliberar y adoptar resoluciones, serán de aplicación las disposiciones que se establecen para las sociedades colectivas.

Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en asamblea que se sujetará a las disposiciones establecidas por las sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la citación fehaciente dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad. Esta norma admitirá pacto en contrario.

Art. 240. - (Resoluciones sociales). El cambio de objeto, prórroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada, y toda modificación que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios disidentes o ausentes tendrán derecho de receso.

Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuera de más de cinco y menos de veinte socios y aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si fuera de veinte o más socios.

Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen de las sociedades anónimas.

Las previsiones de este artículo admitirán pacto en contrario.

Art. 241. - (Voto: cómputo, limitaciones). Cada cuota sólo dará derecho a un voto. Regiran las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las sociedades anónimas que tengan un interés contrario al de la sociedad.

Art. 242. - (Reducción del capital). La resolución social de reducción del capital no motivada por pérdidas, deberá ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario durante el término de diez días. Los acreedores podrán oponerse a la reducción durante el plazo de treinta días a contar del día siguiente a la primera publicación, si no son desinteresados o suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la garantía se resolverá judicialmente aplicándose, en lo pertinente, el artículo 124.

La devolución se efectuará a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Art. 243. - (Disposiciones supletorias). En todo lo no previsto especialmente, se aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas.

Sección V
De las sociedades anónimas

Sub-Sección I
De la caracterización y clase

Artículo 244. - (Caracterización). En las sociedades anónimas el capital se dividirá en acciones, las que podrán representarse en títulos negociables.

La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que suscriban.

Art. 245. - (Denominación). Actuarán bajo una denominación social (artículo 12) con indicación del tipo societario. La omisión de esa indicación hará responsables individual y solidariamente a los administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participacián de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 246 - (Clases). La sociedades anónimas podrán ser abiertas o cerradas.

Art. 247. - (Sociedades anónimas abiertas). Serán sociedades anónimas abiertas las que recurran al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en Bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables. Asi mismo lo serán las sociedades controlantes o controladas si alguna de ellas fuera abierta.

Art. 248. - (Sociedades anónimas cerradas). Serán cerradas las sociedades anónimas no incluidas en las variantes previstas en el artículo anterior.

Art. 249. - (Conversión de una clase societaria a otra). La conversión de una sociedad anónima cerrada en abierta, se producirá de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el artículo 247.

Las sociedades anónimas abiertas podrán convertirse en cerradas. Para ello deberán cumplir los siguientes requisitos:

1)Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco años.

2)Que así lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social integrado.

Los accionistas disidentes tendrán derecho a receder.

Sub-Sección II
De la constitución

Artículo 250. - (Constitución.Terminología). Las sociedades anónimas podrán constituirse por acto único o por suscripción pública.

Respecto a este tipo societario se considerarán sinónimos los términos contrato social y estatuto.

1º-. Constitución por acto único

Art. 251. - (Estatuto). Si se constituyeran por acto único, la escritura deberá contener, además de los requisitos previstos en la Sección II del Capítulo 1, los siguientes:

1º) La naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las acciones.

2º) El plazo, que podrá superar los treinta años.

3º) El regimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador, así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de su nombramiento.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán fundadores.

Art. 252. - (Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo). Al celebrar el contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

Dentro de los treinta días de celebrado, el contrato deberá ser presentado ante el órgano estatal de control que fiscalizará su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas.

El órgano estatal de control deberá expedirse dentro de los treinta días contados a partir de la presentación de la solicitud.

Si se formularan observaciones, se conferirá vista a los fundadores por diez días transcurridos los cuales, evacuada o no la vista, el órgano estatal de control dispondrá de un término de quince días para dictar resolución.

Si la resolución denegara la aprobación, los fundadores podrán interponer los recursos administrativos correspondientes contra la misma.

Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se hubiera dictado resolución, se entenderá fictamente aprobado el contrato social original o con las observaciones aceptadas, en su caso. Si los fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo previsto en el inciso precedente, se entenderá que existe resolución ficta denegando la aprobación del contrato.

Art. 253. - (Inscripción en el Registro Público de Comercio). El contrato, con el testimonio de la resolución administrativa o la constancia de su aprobación ficta deberá ser inscripto, en el Registro Público de Comercio dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de expedición del testimonio o la constancia referidos.

Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

El órgano estatal de control deberá expedir la constancia antes mencionada dentro de los cinco días contados desde la fecha de producida la resolución aprobatoria ficta.

Art. 254. - (Actuación de los fundadores). Los fundadores, actuando conforme al contrato social, serán los administradores y los representantes de la sociedad en formación. A falta de previsión deberán actuar conjuntamente.

Estarán facultados para los trámites referidos en los artículos anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente designadas al efecto.

El allanamiento a las observaciones o la resolución de recurrir deberán ser adoptadas .por los fundadores en la forma prevista en el contrato.

Art. 255. - (Publicación). Efectuada la inscripción dentro de los sesenta días siguientes, se publicará un extracto que contendrá la denominación de la sociedad, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Art. 256. - (Facultades y derechos de los fundadores).Los fundadores, a efectos de la constitución de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones del contrato, podrán emplear total o parcialmente el monto depositado o los bienes aportados en especie por integración del capital, bajo las responsabilidades del caso.

Art. 257. - (Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responderán solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y el valor asignado a los aportes,en especie. Esa responsabilidad cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte. Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

2º Constitución por suscripción pública

Artículo 258. - (Programa). En la constitución por suscripción pública, los promotores redactarán un programa de fundación, en instrumento público o privado. que se someterá a la aprobación del órgano estatal de control. Este lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince días. Si hubieran observaciones o demoras, los promotores procederán en la forma prevista en el artículo 252.

Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de treinta días contados desde el siguiente al de la fecha de expedición del testimonio o constancia del órgano estatal de control. Omitida dicha presentación en este plazo caducará automáticamente la aprobación administrativa.

Todos los firmantes del programa se considerarán promotores.

Art. 259. - (Fiduciarios). - Los promotores deberán celebrar con una entidad de intermediación financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la institución elegida asumirá las funciones de fiduciaria, representante de los futuros suscriptores.

Art. 260. - (Contenido del programa). El programa de fundación deberá contener:

1) Individualización y domicilio de los promotores.

2) Bases del estatuto.

3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pago a que obligan.

4) Determinación del fiduciario.

5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deberán ser certificadas por escribano público.

Art. 261. - (Plazo de suscripción. Integraciones). El plazo de suscripción no excederá de tres meses computados desde la inscripción del programa en el Registro Público de Comercio.

En el acto de suscripción, el suscriptor deberá integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

Art. 262. - (Contrato de suscripción). El contrato de suscripción será preparado en doble ejemplar por el fiduciario y deberá contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo.

Además se establecerá:

1) La individualización del suscriptor y su domicilio.

2) El número de las acciones suscritas.

3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto y las promesas de aportes en especie.

4) La constancia de la inscripción del programa.

5) La fecha y lugar de celebración de la asamblea constitutiva y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el fiduciario.

Art. 263. - (Promotores suscriptores). Los promotores podrán ser suscriptores.

Art. 264. - (Fracaso de la suscripción). No cubierta la suscripción en la proporción del 50% (cincuenta por ciento) del capital social, en el término establecido, los contratos de suscripción se resolverán de pleno derecho y el fiduciario restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado sin descuento alguno.

Art. 265. - (Suscripción en exceso). Cuando las suscripciones excedan el monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Art. 266. - (Asamblea constitutiva: celebración). La asamblea constitutiva deberá celebrarse en el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripción, contará con la presencia del fiduciario y será presidida por un funcionario del órgano estatal de control. Quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscritas.

Si no se lograra ese quórum se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 264.

Art. 267. - (Votación - Mayoría). Cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como acciones haya suscripto.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse en contrario.

Art. 268. - (Facultad de la asamblea). La asamblea podrá modificar el contenido del programa de fundación con el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.

Art. 269. - (Constitución por la asamblea). La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y en caso afirmativo, aprobará el contrato social que contendrá las menciones previstas en el artículo 251.

Art. 270. - (Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolverá además, sobre la rendición de cuentas que deberán formular los promotores, la avaluación de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que se haya incluido en el orden del día.

Se designará a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea.

Los promotores que también sean suscriptores, no podrán votar sobre el primer punto. Los aportantes no podrán votar respecto al segundo punto.

Art. 271. - (Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y suscripta el acta de la misma, el fiduciario procederá a entregar a los promotores la documentación relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo.

Art. 272. - (Integración de aportes en especie). Firmada el acta de constitución de la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarán previamente a la iniciación del trámite administrativo.

Art. 273. - (Trámite administrativo. Inscripción y publicación). La resolución de la asamblea será presentada al órgano estatal de control a los fines previstos en el artículo 252. Se cumplirá además, el trámite previsto en esa norma, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la publicación en la forma dispuesta en los artículos 253, 254 y 255.

Art. 274. - (Funciones de los promotores). Los promotores tendrán a su cargo la realización de los trámites referidos en el artículo precedente así como la custodia y administración de los bienes aportados en especie, salvo que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.

Art. 275. - (Actuación de los promotores). Cualquiera de los promotores estará facultado para realizar los trámites, previstos en los artículos 252 y 253 así como para allanarse a las observaciones o interponer los recursos administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el contrato social aprobado o en la asamblea constitutiva.

Art. 276. - (Retiro de fondos). Inscripta la sociedad constituida por suscripción pública, quien la represente podrá retirar los fondos que puedan existir por integración de acciones, acreditando aquella inscripción.

3º Disposiciones comunes

Artículo 277. - (Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad, se reembolsarán a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado para su constitución.

Ni los fundadores ni los promotores podrán percibir ningún beneficio que menoscabe el capital social.

Todo pacto en contrario será nulo.

Podrán ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias.

Art. 278. - (Personería jurídica de las sociedades anónimas). Las sociedades anónimas adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato constitutivo (artículo 251) o desde la suscripción del acta de la asamblea constitutiva (artículos 269 y 270) con el alcance establecido en la Sección III del Capítulo I.

Sub-Sección III
Del capital

Artículo 279. - (Capital mínimo). Las sociedades anónimas deberán tener un capital inicial mínimo de N$ 18.000.000 (nuevos pesos dieciocho millones).

Art. 280. - (Suscripciones e integraciones mínimas). Tratándose de constitución por acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50% (cincuenta por ciento) (Artículo 252).

Art. 281. - (Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo deberán depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formación, bajo el rubro "Cuenta integración de capital".

Art. 282. - (Integraciones en especie). Cuando la integración sea en especie, los bienes serán avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible por peritos en la forma dispuesta por el artículo 64.

Art. 283. - (Aumento del capital. Formas y condición). El aumento del capital podrá realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de reajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones.

En ningún caso de aumento del capital se exigirá el cumplimiento de suscripciones e integraciones mínimas.

Art. 284. - (Aumento del capital sin reforma del contrato social). El contrato podrá prever el aumento del capital original hasta el quíntuplo por resolución de asamblea extraordinaria, sin necesidad de su reforma ni conformidad administrativa.

En lo pertinente, regirá lo dispuesto por el artículo 362.

La asamblea sólo podrá delegar en el directorio o el administrador en su caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará y se comunicará al Registro Público de Comercio para la incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 285. - (Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no prevea el aumento del capital que se establece en el artículo anterior o cuando, habiéndolo previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo otro aumento requerirá la reforma de aquel contrato.

Art. 286. - (Aumento por oferta pública). El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones, siempre que se respete el derecho de preferencia de los accionistas (art. 328 y siguientes).

Art. 287. - (Disposición especial). No se podrá resolver el aumento del capital social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo según balance especial que se formulará al efecto, capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes, siempre que no tengan afectación especial.

Art. 288. - (Aumento obligatorio). Una vez aprobado el balance general de la sociedad, cuando el capital social represente menos del 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado más las reservas, la sociedad deberá capitalizar esas reservas hasta alcanzar, por lo menos, aquel porcentaje.

El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance y no requerirá conformidad administrativa. La resolución del órgano de administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público de Comercio y se publicará.

Por el aumento resultante la sociedad deberá emitir nuevas acciones.

Art. 289. - (Comunicación al órgano estatal de control). Cuando el aumento del capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase, se comunicarán las integraciones efectuadas al órgano estatal de control. Dicha comunicación será posterior a la publicación del aumento del capital.

Art. 290. - (Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al 25% (veinticinco por ciento) del capital social, éste deberá modificarse (artículo 313).

La reducción podrá efectuarse con rescate de las acciones emitidas o con rebaja del valor nominal de éstas si mediara modificación estatutaria. La asamblea determinará su forma y condiciones, respetando la igualdad entre los accionistas.

Art. 291. - (Reducción voluntaria). La reducción voluntaria del capital deberá contar, en su caso, con informe fundado del síndico o de la comisión fiscal.

Art. 292. - (Reducción por pérdidas). Podrá reducirse el capital integrado en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el patrimonio social.

Art. 293. - (Reducción obligatoria). La reducción será obligatoria cuando las pérdidas insuman las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado.

Art. 294. - (Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolución sobre reducción deberá publicarse por diez días. Se prevendrá que la documentación del caso estará a disposición de los acreedores sociales en la sede o sedes de la sociedad y se los convocará para que en el plazo de treinta días a contar de la última publicación, deduzcan sus oposiciones.

En caso de oposición, que deberá hacerse conocer fehacientemente, la reducción del capital sólo podrá efectuarse si aquellos fueran desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que pueda presentar la sociedad.

Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerirá la previa aprobación por la mayoría de los debenturistas reunidos en asamblea general, para poder reducir el capital.

Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirán en los casos de los artículos 292 y 293 y en los de amortización de acciones integradas que se realicen con ganancias o reservas libres.

Art. 295. - (Modificación del contrato social). Si se redujera el capital social, los trámites de la modificación estatutaria se seguirán después de cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas en el artículo anterior.

Sub-Sección IV
De las acciones

Artículo 296. - (Características). Las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda nacional, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones sin valor nominal.

Las acciones serán indivisibles (artículo 56).

Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o varias acciones.

Art. 297. - (Emisión bajo la par. Emisión con prima). Será nula la emisión de acciones bajo la par.

Podrán emitirse con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal. Si éste estuviera cubierto Se formará un fondo para capitalizaciones futuras.

Art. 298. - (Certificados provisorios). Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos o en su caso, la inscripción correspondiente en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el certificado provisorio será negociable y divisible en cuanto represente más de una acción y conferirá los mismos derechos que la acción.

Art. 299. - (Endoso o cesión de los certificados provisorios). El endosante o cedente de un certificado provisorio que no haya completado la integración de las acciones, responderá solidariamente por los pagos debidos por endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones correspondientes en proporción de lo pagado.

Art. 300. - (Menciones requeridas en los títulos accionarios y los certificados provisorios). El contrato social establecerá las formalidades de los títulos accionarios y de los certificados provisorios.

Se requerirán las siguientes enunciaciones:

1) El nombre "acción" o "certificado provisorio".

2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

3) Capital social.

4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción.

5) Si es nominativa, el nombre del accionista.

6) Fecha de creación.

7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad.

En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Art. 301. - (Numeración de los títulos, acciones y certificados provisorios). Los títulos, las acciones y los certificados provisorios se numerarán correlativamente.

Art. 302. - (Cupones). El título representativo de la acción o acciones podrá tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrán ser al portador aún en las acciones nominativas.

Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número de orden del título y el número de orden del cupón.

Art. 303. -(Acciones escriturales). El contrato social podrá establecer o autorizar que algunas o todas las acciones o una o más series o clases de ellas, no se representen en títulos negociables. Estas acciones se anotarán en el Libro Registro de Acciones Escriturales a nombre de sus titulares.

La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro en el libro que se establece en el inciso anterior.

La sociedad deberá extender a su titular, cada vez que lo solicite, un certificado con la individualización completa de la acción o acciones de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligación procederá respecto del acreedor prendario o del usufructuario.

La sociedad responderá por las pérdidas o daños causados a los interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas acciones.

Art. 304. - (Acciones nominativas y al portador). Las acciones podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o no.

Art. 305. - (Transmisibilidad). La trasmisión de las acciones será libre.

El contrato social podrá limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en el Libro Registro de Acciones Escriturales, en su caso.

La trasmisión de las acciones nominativas, de las escriturales y la constitución o trasmisión de los derechos reales que las graven deberán notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtirán efecto respecto de la sociedad y los terceros desde esa inscripción.

Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

Art. 306. - (Remisión). Las normas precedentes se aplicarán a los certificados provisorios.

Art. 307. - (Clases de acciones). Las acciones serán ordinarias, preferidas o de goce, según los derechos que otorguen a sus titulares.

No podrán emitirse acciones de voto plural.

Art. 308. - (Usufructo de acciones). La calidad de socio corresponderá al nudo propietario.

El usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación corresponderá al nudo propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

Cuando las acciones no estén totalmente integradas el usufructuario para conservar sus derechos deberá efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario.

Art. 309. - (Prenda y embargo de acciones). En caso de constitución de prenda o tratándose de embargo judicial, los derechos que acuerde la acción corresponderán a su propietario. Sin embargo, al constituirse la prenda podrá pactarse lo contrario y tratándose de embargo, éste podrá extenderse a los dividendos futuros.

El titular del derecho real y el embargante quedarán obligados a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario, mediante el depósito del título representativo de la acción o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas totalmente y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo contra el propietario.

Art. 310. - (Rescate de acciones). El rescate consistirá en el pago del valor de las acciones para retirarlas definitivamente de la circulación, con reducción o no del capital social. En este último caso, deberá atribuirse nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes.

Art. 311. - (Amortización de acciones). Habrá amortización cuando la sociedad resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con ganancias realizadas y líquidas y sin disminución del capital integrado.

La amortización podrá ser total o parcial y comprender todas las clases de acciones o sólo una o algunas de ellas.

Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentará en los títulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si la amortización es total se anularán reemplazándolas por acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea que la resuelva.

Art. 312. - (Disposiciones aplicables al rescate y a la amortización). El rescate y la amortización serán resueltos por asamblea extraordinaria.

Se deberá confeccionar un balance especial previamente a la adopción de la resolución. El valor de las acciones se fijará según lo que resulte de ese balance, siendo de aplicación lo dispuesto en el inciso 4º del artículo 154.

El rescate y la amortización que no comprendan la totalidad de acciones de una misma clase, serán hechos por sorteo que se practicará ante el órgano estatal de control, se publicará su resultado y se comunicará al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 313.- (Reembolso de acciones). Habrá reembolso cuando la sociedad, en los casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones.

Art. 314. - (Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir las acciones que haya emitido, sólo en las siguientes condiciones:

1º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estén completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.

2º) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o de una sociedad que incorpore.

El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 326.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las asambleas.

Art. 315. - (Acciones en garantía; prohibición). La sociedad no podrá recibir sus acciones en garantía, con excepción de lo dispuesto por el artículo 384.

Art. 316. - (Títulos-valores: principios). Las normas sobre Títulos-Valores se aplicarán a los títulos representativos de acciones y certificados provisorios en cuanto no sean modificadas por esta ley.

Sub-Sección V
De los Accionistas

Artículo 317. - (Obligación de integrar). Los suscriptores estarán obligados a integrar el valor de las acciones suscriptas en las condiciones previstas en el contrato social, el programa de constitución o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto, por el directorio o administrador de la sociedad. En estos dos últimos casos, las condiciones serán publicadas por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

Art. 318. (Mora en la integración. Sanciones). Los suscriptores que no cumplan con las integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el solo vencimiento de los plazos.

Producida la mora, la sociedad podrá, a su elección:

1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación con los intereses que se hayan establecido sobre el saldo impago o en su defecto, el interés bancario corriente para las operaciones activas más los daños y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el de suscripción.

2) Declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidades abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que ingresará dichas sumas a ganancias o a reservas; si correspondiera, la sociedad deberá obtener nuevas suscripciones que completen el mínimo legal (artículo 280) en el término de un año y si no lo lograra deberá reducir el capital social.

La sociedad podrá desistir en cualquier momento de la solución elegida, adoptando la otra por meras razones de conveniencia.

El suscriptor moroso, no podrá ejercer los derechos que la ley o el contrato social le acuerden.

Art. 319. - (Derechos fundamentales de los accionistas).

Serán derechos esenciales de los accionistas:

1) Participar y votar en las asambleas de accionistas.

2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidación, en el caso de disolución de la sociedad

3) Fiscalizar la gestión de los negocios sociales.

4) Tener preferencia en la suscripción de acciones, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.

5) Receder en los casos previstos por la ley.

Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autorice.

Art. 320. - (Derecho a la percepción de un dividendo mínimo). En las sociedades anónimas será obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 30% (treinta por ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio.

Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendrá el derecho a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga.

La obligación de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artículo no regirá cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolución fundada, con la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad si la hubiera.

Ninguna retribución que signifique participación en las utilidades de la sociedad podrá pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago del dividendo obligatorio en las condiciones previstas en este artículo.

Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación cuando las utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal (inciso segundo del artículo 93) o a cubrir las pérdidas de ejercicios anteriores (inciso segundo del artículo 98). Cuando el reintegro se efectúe o las pérdidas se cubran con una porción de las utilidades del ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calculará sobre el remanente.

Art. 321. - (Derecho de información). Los accionistas tendrán el derecho de obtener informes escritos o copia de:

1) La nómina de integrantes del directorio y del órgano de control, en su caso, así como de los respectivos suplentes.

2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador,. en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos.

3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieran a ellas.

4) Las actas de asambleas.

5) El balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), memoria del órgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera.

Si contravinieran esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Art. 326. - (Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, así como las preferidas y de goce, otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción o adquisición de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean. Igual derecho corresponderá a los suscriptores de acciones.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada en las asambleas especiales (artículo 349), no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Asimismo deberá respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas, reajustes de valores del activo y otros fondos especiales, inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas.

Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos anteriores, también lo tendrán para la suscripción de debentures convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones, emitidos para ser enajenados onerosamente. No habrá derecho de preferencia en la conversión en acciones.

Los derechos que reconoce este artículo no podrán ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 330.

Art. 327. - (Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia podrán cederlo a terceros o a otros que también tengan tal derecho.

Art. 328. - (Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que proceda el ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artículo 326, la sociedad hará el ofrecimiento de las acciones, mediante avisos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si el contrato social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercerá en los treinta días subsiguientes. Vencidos. ambos plazos, las acciones no suscriptas podrán ofrecerse a terceros o al público.

Art. 329. - (Acción judicial de quien tenga derecho de preferencia). Todos los que tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos derechos, podrán exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que les hubieran correspondido. Tratándose de enajenación o entrega de acciones ya cumplidas, no podrá procederse a la cancelación prevista; pero los perjudicados tendrán derecho a que la sociedad y el administrador o los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daños causados. En ningún caso, la indemnización será inferior al triple del precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o adquirir conforme al artículo 326. En ambos casos, serán de cuenta de las sociedad o de quienes respondan solidariamente, los gastos y honorarios que se devenguen por el trámite judicial.

Las acciones del inciso anterior deberán ser promovidas en el término de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción o del momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrán ser iniciadas por el perjudicado, el administrador de la sociedad cualquiera de los directores o síndicos.

Art. 330. - (Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones). Por asamblea extraordinaria se podrá resolver en casos particulares y cuando el interés de la sociedad lo exija la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción o adquisición de nuevas acciones, cuando su consideración se incluya en el orden del día y se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes así como de un aporte de dinero, que por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios sociales o el saneamiento de la sociedad.

Los accionistas disidentes con derecho de preferencia podrán receder.

Art. 331. - (Convenios de sindicación de accionistas). Serán legítimos los convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito.

Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecución del convenio.

Estos convenios no tendrán efecto frente a terceros excepto cuando:

A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas notarialmente.

B) Se incorpore un ejemplar al legajo de la sociedad.

C) Se anote en los títulos accionarios o se haga constar en el Libro de Registro de Acciones Escriturales. Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrán ser negociadas en Bolsa.

Tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración informará a cada asamblea ordinaria sobre la política de capitalización de ganancias y distribución de dividendos que resulte de los convenios depositados en la sociedad. En ningún caso los convenios de sindicación de acciones podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto.

Los convenios de sindicación de acciones tendrán una vigencia máxima de cinco años, sin perjuicio de que las partes acuerden la prórroga tácita o automática de su plazo.

Sub-Sección VI
De los Libros Sociales

Artículo 332. (Libros que deberán llevar las sociedades). Las sociedades anónimas deberán llevar, además de los libros obligatorios para todo comerciante los que se establecen en esta Sub-Sección con iguales formalidades legales.

Art. 333. - (Libros de Registro de Títulos Nominativos). Las sociedades que emitan certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociables nominativas, deberán llevar los respectivos Libros de Registro, en los que se anotarán el número de orden de cada título, su valor, y la individualización del titular. También se registrarán todos los negocios jurídicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mención que derive de sus respectivas situaciones jurídicas y sus modificaciones. En las negociaciones jurídicas, las partes intervinientes deberán firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34 del Decreto Ley Nº 14.701, de 12 de setiembre de 1977. Tratándose, de certificados provisorios también deberán anotarse las integraciones efectuadas.

Art. 334. - (Libro de Registro de Acciones Escriturales). Si el estatuto prevé acciones escriturales (artículo 303) deberá llevarse un Libro de Registro de las mismas, realizándose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artículo anterior.

Art. 335. - (Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda sociedad anónima llevará un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas en el que se anotarán los nombres de los que se propongan concurrir, la clase, número y valor de las acciones registradas y el número de votos que les correspondan.

Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, deberán firmar la asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones corresponderán a las personas que concurran como mandatarios.

Art. 336. - (Libro de Actas de Asambleas, de Organos de Administración y Control). Las sociedades deberán llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que se asentarán las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artículos 103 y 360.

Cuando la sociedad tenga directorio, comité ejecutivo o comisión fiscal, deberá llevar un Libro de Actas de cada uno de esos órganos, donde se asentarán las respectivas deliberaciones y resoluciones (artículo 103).

Si tuviera un administrador o un síndico, cada uno deberá llevar un Libro de Resoluciones, donde asentará las que adopte.

Art. 337. - (Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales, deberán llevarse los Libros de Registros de Asistencias a cada clase de ellas, así como los de Actas.

Art. 338. - (Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad). Las sociedades serán responsables por los daños que puedan producirse a los interesados por vicios o irregularidades de los asientos contenidos en los libros previstos en los artículos 333 y 334.

Art. 339. - (Exhibición de los libros de la sociedad). La exhibición total de los libros de la sociedad tanto de los exigidos por el Código de Comercio como de los previstos por esta ley, podrá ser ordenada por el Juez cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado y se indiquen actos violatorios de la ley o del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades cometidas por cualquiera de los órganos de la sociedad, acreditándose el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la ley.

Sub-Sección VII
De las Asambleas de Accionistas

Artículo 340. - (Concepto, resoluciones y celebración). Las asambleas de accionistas estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad.

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato.

Deberán ser cumplidas por el órgano de administración.

Art. 341. - (Clases). Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o especiales.

Art. 342. - (Competencia de la asamblea ordinaria). Corresponderá a la asamblea ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memorias e informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico.

2) Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución.

3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del síndico o de los miembros de la comisión fiscal.

Art. 343. - (Competencia de la asamblea extraordinaria). Corresponderá a la asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en contrario:

1) Cualquier modificación del contrato.

2) Aumento del capital en el supuesto del artículo 284.

3) Reintegro del capital.

4) Rescate, reembolso y amortización de acciones.

5) Fusión, transformación y escisión.

6) Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del o de los liquidadores y los demás previstos en el artículo 179.

7) Emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en acciones.

8) Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al artículo 330.

También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente.

Art. 344. - (Celebración y convocatoria: oportunidad y plazo). La asamblea ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta días del cierre del ejercicio (Artículo 88).

La extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o conveniente.

Serán convocadas por el órgano de administración o de control.

Los accionistas que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, si el contrato social no fijara una representación menor, podrán requerir la convocatoria. La petición indicará los temas a tratar y el órgano de administración o de control convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.

Si los citados órganos omitieran hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal, por el órgano estatal de control o judicialmente.

Si la sociedad estuviese en liquidación la convocatoria la efectuará el órgano de liquidación; siendo omiso, se aplicará lo dispuesto en el inciso anterior en lo pertinente.

Art. 345. - (Convocatoria. Forma). La convocatoria se publicará por lo menos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipación mínima de diez días y no mayor de treinta.

Contendrá la mención del carácter de la asamblea, fecha, lugar, hora de la reunión y orden del día.

Art. 346. - (Asamblea en segunda convocatoria). La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes y se efectuarán iguales publicaciones que para la primera.

El contrato podrá autorizar ambas convocatorias simultáneamente, pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después.

No podrá modificarse el orden del día para la segunda convocatoria.

Art. 347. - (Asamblea Unánime). La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital integrado. Cualquier accionista podrá oponerse a la discusión de un asunto no incluido en el orden del día, en cuyo caso las resoluciones que se adopten sobre el mismo serán nulas.

Art. 348. - (Convocatoria en sociedades anónimas cerradas). Tratándose de sociedades anónimas cerradas, la convocatoria a las asambleas podrá efectuarse mediante citación personal fehaciente al accionista, en el domicilio registrado por éste en la sociedad, a tal efecto.

Art. 349. - (Asambleas Especiales). Para adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá la aprobación o la ratificación de sus titulares adoptada por una asamblea especial que se regirá por las normas de esta Sub-Sección.

Art. 350. - (Depósito de Acciones). Para asistir a las asambleas los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado por una entidad de intermediación financiera, por un corredor de Bolsa por el depositario judicial o por otras personas en cuyo caso se requerirá la certificación notarial correspondiente. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para su admisión a la asamblea.

Los certificados de depósito y los recibos a que se refiere el inciso anterior deberán especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelación del depósito, debiéndose también cancelar la anotación afectuada en el Libro de Registro de Asistencia. El depositario responderá solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

El contrato podrá fijar la anticipación con que deberá hacerse el registro.

Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de su obligación de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, pero deberán cursar comunicación para que se las inscriba en el Libro de Registro de Asistencia dentro del mismo término.

Art. 351. - (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la Comisión Fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.

Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notarialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

Art. 352. - (Intervención de administradores, directores, síndicos y personal de dirección). Los administradores, directores, síndicos o miembros de la Comisión Fiscal podrán asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas.

La mesa podrá autorizar la asistencia de técnicos o de personal de dirección, sin derecho a voto.

El accionista podrá asistir acompañado de un asesor que no tendrá voz ni voto. También podrán asistir sin derecho de voto, el fiduciario representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores de partes beneficiarias.

Será nula cualquier cláusula en contrario.

Art. 353. - (Presidencia de la asamblea). Las asambleas serán presididas por el administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del contrato y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

El Presidente será asistido por un secretario designado por los accionistas asistentes.

Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el órgano estatal de control, será presidida por la persona que éstos designen.

Art. 354. - (Asamblea ordinaria. Quórum). La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho de voto.

En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de accionistas presentes.

Art. 355. - (Asamblea extraordinaria. Quórum). La asamblea extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, si el contrato no exigiese quórum mayor.

En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, salvo que el contrato exija quórum mayor o menor.

No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada nueva asamblea la que podrá constituirse para considerar el mismo orden del día; cualquiera sea el número de accionistas presentes, salvo que el contrato disponga otra cosa.

Art. 356. - (Mayoría). Las resoluciones de las asambleas serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el contrato exijan mayor número.

Se exigirá la mayoría del capital con derecho a voto para resolver los casos previstos en el artículo 330, la emisión de nuevas acciones preferidas salvo previsión expresa del estatuto, la alteración en las preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortización y la participación en grupos de interés económico o en otras sociedades (artículos 47 a 49).

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, a todos los efectos de esta ley.

Art. 357. - (Reglamento para el funcionamiento de las asambleas). La asamblea extraordinaria podrá reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas estableciendo la forma cómo los accionistas deberán expresar su voto. El reglamento se inscribirá en el Registro Público de Comercio y se agregará al legajo de la sociedad.

El administrador o el directorio estarán obligados a entregar copia del reglamento a los accionistas que lo soliciten. En caso de negativa se aplicará lo dispuesto por el artículo 321.

Art. 358. - (Orden del día Efectos). Será nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo los casos autorizados por la ley o cuando esté presente la totalidad del capital con derecho a voto y la resolución se adopte por unanimidad.

La responsabilidad y remoción de los administradores, directores, síndicos o integrantes de la comisión fiscal y la elección de quienes deberán suscribir el acta, podrán ser resueltas aunque no figuren en el orden del día.

Art. 359. - (Cuarto Intermedio). La asamblea podrá pasar a cuarto intermedio a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que hayan cumplido con lo dispuesto en el artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión.

Art. 360. - (Actas de asambleas. Contenido). Se labrarán actas en las que constarán las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y resoluciones adoptadas, las que se asentarán en el libro respectivo (artículo 103).

Sub-Sección VIII
De las Modificaciones del Contrato

Artículo 361. - (Modificación del contrato social. Publicaciones). Resuelta la modificación del contrato social por una asamblea extraordinaria (artículo 343) el órgano de administración, con el testimonio del acta, deberá cumplir los requisitos previstos para la constitución de las sociedades anónimas por acto único (artículos 252 y siguientes.), en lo compatible.

En la publicación se establecerá el nuevo capital, plazo, objeto, domicilio y denominación, si se hubieran modificado.

Si la modificación se refiriere a otras disposiciones contractuales, bastará que se mencione la numeración de los artículos modificados.

Art. 362. - (Supuestos especiales). Cuando se trate de la fusión, escisión, transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y aumento o reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se, adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto.

Sin más trámite, un extracto de la resolución social será publicado en el Diario Oficial y en otro diario por diez días.

En los supuestos previstos en este artículo, con excepción de los casos de disolución anticipada y del aumento del capital mediante emisión de acciones libradas, se podrá receder en las condiciones qué se establecen en el artículo siguiente.

Art. 363. - (Receso en los casos de supuestos especiales). Podrán receder los accionistas disidentes o que votaran en blanco o se abstuvieran y los ausentes que acrediten su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, debiendo notificar su decisión a la sociedad en forma fehaciente dentro del plazo de treinta días siguientes a la última publicación de la resolución, bajo sanción de caducidad del derecho.

Vencido dicho plazo, si no se hubiera ejercido el derecho de receso, el administrador o los directores darán cumplimiento a lo dispuesto por la asamblea.

Si se hubieran producido solicitudes de receso, se convocará a una nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta días para resolver si se dejará sin efecto la reforma (artículo 151) o si se mantendrá.

Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedara reducido a una cifra inferior al mínimo establecido en el artículo 280, se ofrecerán las acciones reembolsadas a los suscriptores que cumplan con la integración, a los accionistas o al público (artículo 328). Si no fueran adquiridas dentro del término de un año de efectuado el reembolso, se deberá reducir el capital social.

Art. 364. - (Modificaciones de las condiciones para la transmisión de acciones). Cuando la modificación consista en trasformar acciones al portador en nominativas o en restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones nominativas, los titulares de las mismas que no hayan votado en favor de la resolución, no quedarán sometidos a ella durante el plazo de, seis meses, a contar del aviso que se publicará en el Diario Oficial y asimismo podrán receder en los términos del artículo anterior.

Sub-Sección IX
De la Impugnación de las Resoluciones de las Asambleas

Artículo 365. - (Impugnación). Cualquier resolución de la asamblea que se adopte contra la ley, el contrato social o los reglamentos, o que fuera lesiva del interés social o de los derechos de los accionistas como tales, podrá ser impugnada según las normas de esta Sub-Sección, sin perjuicio de la acción ordinaria de nulidad que corresponda por violaciones a la ley.

Art. 366. - (Promoción de la acción de impugnación). La acción de impugnación se promoverá contra la sociedad dentro del plazo de noventa días a contar de la fecha de clausura de la asamblea en que se haya adoptado la resolución o de la última publicación, si la ley impusiera su publicidad.

Art. 367. - (Legitimación para el ejercicio de la acción). Estarán legitimados para ejercer a acción de impugnación cualquiera de los directores, el administrador, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, el órgano estatal de control y los accionistas que no hayan votado favorablemente o hayan votado en blanco o se hayan abstenido y los ausentes. También podrán ejercerla quienes hayan votado favorablemente si su voto fuera anulable por vicios de la voluntad o la norma violada fuera de orden público.

Art. 368. - (Supensión preventiva). El Juez podrá suspender de oficio o a pedido de parte, si existieran motivos graves y no mediara perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada.

Si la suspensión fuera solicitada por el impugnante deberá prestar garantía conforme a las normas que regulan el proceso cautelar.

El incidente que se promueva para la aplicación de esta norma, se sustanciará con independencia del juicio de impugnación. La resolución que se dicte será apelable con efecto solamente devolutivo.

Atento a las circunstancias del caso, el Juez podrá resolver la medida sin oir previamente a la sociedad.

Art. 369. - (Sustanciación del juicio de impugnación). Si existiera pluralidad de acciones deberán acumularse para su sustanciación y decisión en un solo proceso. A tales efectos, el Actuario del Juzgado dará cuenta al Juez de todas las demandas presentadas.

Transcurrido el plazo establecido en el artículo 366, el Juez dispondrá que los impugnantes designen un procurador común dentro del termino de diez días; si no lo hicieran, lo nombrará de oficio. El procurador nombrado por el Juez podrá ser sustituido en cualquier momento por otro designado de común acuerdo por los impugnantes.

Si la demanda fuera promovida por la mayoría o todos los directores, antes de dar. traslado de ella él Juez designará a quien representará a la sociedad, entre los accionistas mayores que hayan votado la resolución impugnada. Si el impugnante fuera el administrador o el director que tuviera a su cargo la representación de la sociedad, los restantes designarán a quien la representará en el juicio. La misma disposición se aplicará si uno o varios directores coadyuvaran con el impugnante.

Cumplidas las diligencias antes referidas, si fuera el caso o vencido el plazo del artículo 366, el Juez dará traslado de la demanda a la sociedad, disponiendo la publicación de edictos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con el emplazamiento a quienes tengan interés en coadyuvar con el impugnante o con la sociedad, para que comparezcan en los autos, dentro del plazo de quince días a contar de la última publicación.

Quienes coadyuven con los impugnantes también serán representados por un procurador común según se dispone en este artículo.

Si hubiera interesados en coadyuvar con la sociedad, serán representados por quien actúe en nombre de ésta.

Art. 370. - (Efectos de la sentencia). La sentencia dictada en el juicio de impugnación obligará a todos los accionistas, hayan o no comparecido en el juicio. Cuando acoja la impugnación se limitará a dejar sin efecto la resolución impugnada.

La sentencia no afectará los derechos adquiridos por terceros a consecuencia del acuerdo impugnado, a menos que se pruebe su mala fe.

Tratándose de violación de la ley, cualquiera sea la sentencia que se dicte, quedará a salvo, a las partes, el derecho para promover juicio ordinario que no se podrá iniciar sino después de concluido el juicio de impugnación o de vencido el plazo para promoverlo.

Art. 371. - (Inscripción). La sentencia que haga lugar a la impugnación se incorporará al legajo de la sociedad, en el Registro Público de Comercio.

Art. 372. - (Responsabilidad de los accionistas). Los accionistas que hayan votado favorablemente las resoluciones que se dejen sin efecto, responderán solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda al administrador, a los directores, al síndico o a los integrantes de la Comisión Fiscal.

Art. 373. - (Revocación del acuerdo impugnado). Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

Art. 374. - (Garantía). El Juez podrá solicitar a los impugnantes la presentación de garantía para eventualmente resarcir los daños que la promoción de la acción desestimada cause a la sociedad.

Sub-Sección X
De la Administración y de la Representación

Artículo 375. - (Administración). La administración de las sociedades anónimas estará a cargo de un administrador o de un directorio.

El contrato podrá delegar en la asamblea de accionistas la determinación de una u otra forma de administración y del número de miembros del directorio.

Tratándose de sociedades anónimas abiertas el órgano de administración será necesariamente un directorio.

Art. 376. (Representación). El administrador o el presidente del directorio representará a la sociedad, salvo pacto en contrario.

Art. 377. - (Designación). El administrador o los directores serán designados en la asamblea de accionistas.

Cuando existan series de acciones, el estatuto podrá prever que cada una de ellas elija uno o más directores, reglamentando su elección.

La elección por los tenedores de acciones preferidas con derecho a elegir uno o más directores, también será reglamentada en el estatuto.

Art. 378. - (Elección por voto acumulativo). Los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital con derecho a voto, podrán requerir el sistema de voto acumulativo, en cuyo caso todos los accionistas deberán aplicarlo. Cada acción tendrá tantos votos como número de directores a elegirse. Cada accionista podrá acumular todos sus votos en un solo candidato o distribuirlos entre varios. Quedará excluida para el caso de votación de listas para todos los cargos.

Los accionistas que hayan resuelto el ejercicio de este derecho deberán notificarlo a la sociedad con una anticipación no menor de cinco días a la fecha fijada para la asamblea con indicación de sus acciones. La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten la recepción de las notificaciones recibidas. El presidente de la asamblea, antes de que se proceda a la elección, deberá informar a los accionistas reunidos, en atención al quórum existente, el número de votos necesarios para elegir cada director.

Si se produjera empate en cualquiera de los cargos, se procederá a una nueva votación de todas las vacantes. Si en ésta también hubiera empates los cargos correspondientes se designarán por el sistema común.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada si de tal manera se impidiera el ejercicio del voto acumulativo.

Cuando la elección haya sido realizada con voto acumulativo, la remoción de un director por la asamblea general implicará la remoción de todos. Si se produjera una vacante sin que exista suplente, en la primera asamblea de accionistas que se celebre se procederá a elegir todo el directorio, no siendo aplicable el artículo 380.

Art. 379. - (Disposiciones especiales). Los derechos establecidos en el artículo precedente no admitirán pacto en contrario no pudiendo el estatuto ni la asamblea limitarlos ni condicionarlos, directa e indirectamente, de manera que se impida o dificulte su ejercicio. Sólo estarán excluidos cuando el estatuto haya previsto la emisión de series de acciones con derecho de elección de directores.

Art. 380. - (Condiciones para ser administrador o director). Podrán ser designadas las personas físicas o jurídicas, accionistas o no, capaces para el ejercicio del comercio y que no lo tengan prohibido o estén inhabilitadas para ello (artículo 80).

Los funcionarios del órgano estatal de control no podrán ser administradores ni integrar directorios de sociedades anónimas.

Los administradores o directores cesarán en sus cargos cuando sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación.

Art. 381. - (Suplencias. Vacancias). El contrato social podrá establecer el régimen de suplencias del administrador o de los directores para el caso de vacancia temporal o definitiva. Si no hubiera previsiones estatutarias, se aplicarán las disposiciones siguientes.

Si se produjera la vacante del cargo de administrador el órgano de control interno nombrará un sustituto provisorio. Si no existiera órgano de control, cualquier accionista podrá pedir al órgano estatal de control que designe un administrador provisorio entre los accionistas mayoritarios.

El administrador provisorio deberá convocar, dentro del plazo de sesenta días, la asamblea extraordinaria que nombrará el definitivo.

Los administradores provisorios sólo podrán realizar actos de gestión urgentes.

En el caso de vacancia en el cargo de director, el sustituto será nombrado por los directores restantes y actuará hasta la próxima asamblea. Si no se lograra acuerdo entre éstos o se hubiera producido la vacancia de todos o de la mayoría de los cargos, se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo de este artículo.

Respecto a los suplentes será de aplicación lo dispuesto por el artículo 86.

Art. 382. - (Duración, Reelección, Posesión del cargo); El estatuto fijará la duración del administrador o de los directores en sus cargos. Si nada se hubiese previsto durarán un año desde su designación. Permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo, salvo los casos establecidos en el inciso tercero del artículo 380.

Podrán ser reelectos.

El administrador o los directores cesantes deberán recabar a aceptación del cargo a quien o quienes resulten designados, dentro del plazo de quince días dé celebrada la asamblea respectiva. En los casos previstos en los incisos segundo y cuarto del artículo 381 deberá hacerlo quien presidió la asamblea. El o los electos deberán manifestar su aceptación o no, dentro de los cinco días hábiles siguientes. Todo ello, salvo pacto en contrario. La omisión de estos deberes ,será causa de responsabilidad.

Art. 383. - (Remoción). El administrador o los directores serán esencialmente revocables por la asamblea de accionistas aún cuando hayan sido designados en el estatuto.

Los directores designados por los titulares de una serie de acciones o de acciones preferidas sólo podrán ser revocados por ellos, salvo que la asamblea haya resuelto promoverles una acción de responsabilidad o que les hayan sobrevenido una causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación para ejercer el cargo.

Art. 384. - (Garantía). El contrato social o la asamblea podrán establecer que el administrador o los directores otorguen garantía del correcto desempeño de su cargo.

La garantía podrá consistir en la prenda de acciones de la sociedad.

Las garantías se liberarán cuando la asamblea apruebe la gestión de quien las prestó.

Art. 385. - (Delegación). Los administradores y directores desempeñarán personalmente sus cargos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 82.

Los directores no podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán autorizar a otra persona a hacerlo en su nombre. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

El órgano de administración podrá designar gerentes y otorgar mandatos sin que ello excluya las responsabilidades personales de sus integrantes.

Art. 386. - (Renuncia). La renuncia de un director será presentada al directorio, que deberá aceptarla si no afectara su funcionamiento regular. Si no es aceptada el renunciante continuará en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie. Tratándose de un administrador se aplicará lo dispuesto en el artículo 205.

Art. 387. - (Remuneración). El estatuto podrá establecer la remuneración del administrador o de los directores. En su defecto, lo fijará la asamblea anualmente.

En ningún caso el monto máximo de las retribuciones que como tales podrán recibir el administrador o los directores en conjunto, excluidos sueldos y, otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, podrá exceder el 10% (diez por ciento) de las ganancias en el primer caso y el 25% (veinticinco por ciento) en el segundo.

Tales montos se limitarán al 5% (cinco por ciento) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquellos límites, cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del administrador o del directorio.

Art. 388. - (Directorio. Constitución, reuniones, resoluciones). El directorio se reunirá de conformidad al régimen que fije el estatuto o al que en su defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo requiera cualquier director. En este último caso el presidente hará la convocatoria para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. Si no lo hiciera podrá convocarlo cualquiera de los directores. Sesionará con la asistencia de la mitad más uno de sus integrantes. En las sociedades anónimas abiertas el directorio se reunirá por lo menos una vez por mes.

Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de presentes, salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayoría más elevada. En caso de empate el presidente tendrá doble voto.

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, salvo que la abstención resulte de obligación legal.

Art. 389. - (Conflicto de intereses). Los directores que en negocios determinados tengan interés contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros, deberán. hacerlo saber al directorio y al órgano interno de control en su caso, absteniéndose de intervenir cuando se traten y resuelvan esos asuntos. Si así no lo hicieran, responderán por los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecución de la operación.

Si se tratara de un administrador deberá abstenerse de realizar tales negocios, salvo autorización de la asamblea de accionistas.

Art. 390. - (Prohibición de contratar con la sociedad). Será de aplicación a los administradores y directores lo dispuesto en el artículo 84, con las siguientes salvedades: el administrador que celebre un contrato con la sociedad dentro de las condiciones del inciso 1º del artículo referido, deberá ponerlo en conocimiento de la próxima asamblea. Tratándose de un órgano colegiado, el director que lo celebre deberá comunicarlo al directorio. La autorización previa requerida por su inciso 2º deberá ser concedida por la asamblea de accionistas.

Art. 391. (Concurrencia con la sociedad). El administrador o los directores no podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad,. salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en responsabilidad (artículo 85).

Art. 392. - (Comité Ejecutivo. Directores delegados). El estatuto podrá organizar un comité ejecutivo integrado por directores o autorizar al directorio a designar uno o más directores delegados quienes tendrán a su cargo la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará su actuación y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan.

Esta organización no modificará las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Art. 393. - (Responsabilidades). El Administrador o los directores responderán solidariamente hacia la sociedad, los accionistas, y los terceros por los daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente de la violación de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeño de su cargo según el criterio del artículo 83 y por aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa grave.

Estarán exentos de responsabilidad quienes no hayan votado la resolución, y hayan dejado constancia en actas de su oposición, o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez días, contados a partir de la reunión en que se haya adoptado la resolución o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella. La abstención o la ausencia injustificada no constituirán por sí solas causales de exensión de responsabilidad.

Si el opositor no hubiera asistido a la reunión que haya aprobado la resolución, deberá solicitar su reconsideración procediéndose luego como se dispone en el inciso anterior.

Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del directorio, el director que no haya participado en los mismos no será responsable (inciso segundo del artículo 83), pero deberá proceder en la forma dispuesta en el inciso precedente en cuanto lleguen a su conocimiento.

Art. 394. - (Extinción de la Responsabilidad). La responsabilidad de los administradores y directores respecto de la sociedad, se extinguirá por la aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción, resueltas por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o del reglamento y si no mediara oposición de accionistas que representen el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, por lo menos y siempre que los actos o hechos que la generen hayan sido concretamente planteados y el asunto se hubiera incluido en el orden del día. La extinción será ineficaz en caso de liquidación forzosa o concursal.

Art. 395. - (Acción Social de Responsabilidad). La acción social de responsabilidad será ejercida por la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas, que podrá considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

La resolución aparejará la remoción del administrador o de los directores afectados, debiendo la misma asamblea designar sustitutos.

El nuevo administrador o el nuevo directorio serán los encargados de promover la demanda.

Si la sociedad estuviera en liquidación la acción será ejercida por el liquidador.

Art. 396. - (Ejercicio por accionistas de la acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad podrá ser ejercida por los accionistas que se hayan opuesto a la extinción de la responsabilidad (artículo 394).

Si la acción prevista en el primer inciso del artículo 395 no fuera iniciada dentro del plazo de noventa días, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista podrá promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Art. 397. - (Ejercicio por acreedores de la acción social de responsabilidad). Los acreedores de la sociedad sólo podrán iniciar la acción de responsabilidad cuando ésta tenga por finalidad la reconstrucción del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido.

Art. 398. - (Situaciones especiales). En caso de concordato, moratoria o liquidación judicial, la acción será resuelta y entablada por los interventores o síndicos designados en los respectivos trámites y en su defecto, por los acreedores individualmente.

Sub-Sección XI
Del Control de las Sociedades Anónimas

1.- De la Fiscalización Privada

Artículo 399. - (Organo de control interno). El control interno de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos o de una comisión fiscal compuesta de tres o más miembros, accionistas o no, según lo determine el estatuto, que también preverá el régimen de suplencias.

La fiscalización privada será obligatoria tratándose de sociedades anónimas abiertas; en las cerradas será facultativa.

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y sus suplentes serán elegidos por la asamblea ordinaria de accionistas.

Será facultad de los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital con derecho a voto, elegir a un integrante de la comisión fiscal comunicándolo a la sociedad en la forma establecida en el inciso segundo del artículo 378.

Si el estatuto no previera la existencia de órganos de fiscalización, estos podrán ser creados y designados sus titulares por una asamblea ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo menos un 5% (cinco por ciento) del capital integrado, aunque ello no figure en el orden del día. En este caso, la fiscalización durará hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla.

Art. 400. - (Inhabilidades e Incompatibilidades). No podrán ser síndicos ni miembros de comisiones fiscales quienes se encuentren inhabilitados para ser directores conforme al artículo 380 y quienes integren el órgano de administración, los gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante.

En las sociedades anónimas abiertas tampoco podrán serlo los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo de los miembros del órgano de administración y de los gerentes generales

Art. 401. - (Vacancia. Reemplazo). En los casos de vacancia o de sobrevenir cualquier causal del artículo anterior, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal serán reemplazados por los suplentes que correspondan.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea extraordinaria general o de la clase, en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, los síndicos o miembros de la comisión fiscal deberán cesar de inmediato en sus funciones e informar al órgano de administración dentro del término de diez días.

Art. 402. - (Renuncia). La renuncia de un síndico deberá ser presentada al órgano de administración. Si renunciara un integrante de la comisión fiscal deberá comunicarlo a ésta (artículo 386).

Art. 403. - (Remuneración). La función de los síndicos o integrantes del órgano de control interno será remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Art. 404. - (Atribuciones y deberes). Serán atribuciones y deberes de los síndicos o de la comisión fiscal, sin perjuicio de los demás que la ley determine y los conferidos por el contrato social:

1) Controlar la administración y gestión social, vigilando el debido cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de las asambleas.

2) Examinar los libros y documentos, el estado de la caja , los Títulos-Valores y créditos a cobrar así como las obligaciones a cargo de la sociedad solicitando la confección de balances de comprobación, toda vez que se estime conveniente.

3) Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en el artículo 95, presentando además a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance, (estado de situación patrimonial, estado de resultados) y especialmente sobre la distribución de utilidades proyectada.

4) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de las asambleas, a todas las cuales deberán ser citados.

5) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía del administrador o de los directores en su caso y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad.

6) Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el órgano de administración, así como solicitar la inclusión en el orden del día de los puntos que considere procedentes.

7) Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que sean de su competencia.

8) Investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan; convocar de inmediato a asamblea extraordinaria para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del órgano de administración el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario actuar con urgencia.

9) Fiscalizar la liquidación de la sociedad, con las mismas atribuciones y deberes precedentemente señalados, en lo compatible con las disposiciones especiales que la rigen.

10) Dictaminar sobre, los proyectos de modificación del contrato social, emisión de debentures o bonos, transformación, fusión, aumento o disminución de capital, escisión o disolución anticipada, que se planteen ante la asamblea y que le serán sometidos con la anticipación establecida en el artículo 95.

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán cumplir sus, funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.

Art. 405. - (Facultad especial). Si la sociedad tuviera auditores independientes, el síndico o comisión fiscal podrán solicitarles los informes que juzguen convenientes.

Art. 406. - (Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores). Los derechos de información e investigación administrativa de los órganos de fiscalización incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Art. 407. - (Sanción especial). El integrante de la comisión fiscal ausente a una tercera parte de las sesiones que se celebren en el lapso de un año, sin causa justificada, quedará separado de su cargo, debiendo convocarse su suplente. Igual sanción corresponderá a los síndicos o miembros de la comisión fiscal que sin causa justificada, no concurran a las asambleas o no asistan a una tercera parte de las sesiones del directorio, dentro del período de un año.

Art. 408. - (Responsabilidad). Los síndicos serán responsables frente a la sociedad y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a su cargo y por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisión fiscal la responsabilidad de sus integrantes será además solidaria, en los términos del inciso 2º del artículo 83.

La responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea e importará la remoción. En lo demás se aplicarán las normas establecidas para el administrador o los directores.

Art. 409. - (Responsabilidad solidaria con los integrantes del órgano de administración). Los síndicos y los integrantes de la comisión fiscal en su caso serán responsables solidariamente con el administrador o directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

Art. 410. - (Aplicación de otras normas). Las disposiciones sobre administradores, directores y directorio serán aplicables al órgano de control interno y a sus miembros, en lo no regulado especialmente en esta Sub-Sección y en lo compatible.

2.- De la Fiscalización Estatal

Artículo 411. - (Control estatal. Principios Generales). Toda sociedad anónima quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución anticipada, transformación, fusión, escisión y cualquier variación del capital social.

Las sociedades anónimas abiertas quedarán sujetas además, al control estatal durante su funcionamiento y liquidación.

Art. 412. - (Fiscalización especial). Sea cual fuera la clase de sociedad anónima, el órgano estatal de control podrá ejercer funciones de fiscalización cuando lo soliciten fundadamente accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado. Presentada la solicitud el órgano estatal de control podrá recabar información al órgano de administración de la sociedad y en su caso, al de control privado. De disponerse la fiscalización, ella se limitará al contenido de la solicitud.

Art. 413. - (Facultades). El órgano estatal de control en los casos en que proceda su actuación estará facultado para solicitar del Juez competente:

1) La suspensión de las resoluciones de los órganos de la sociedad contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento.

2) La intervención de su administración en los casos de grave violación de la ley o el contrato social.

3) Su disolución y liquidación cuando se compruebe fehacientemente la producción de una causal de disolución y la sociedad no la haya promovido.

Art. 414. - (Sanciones). El órgano estatal de control, en caso de violación de la ley, el estatuto o el reglamento podrá aplicar a la sociedad, sus administradores, directores o encargados de su control privado, sanciones de: apercibimiento, apercibimiento con publicación y multa.

La reglamentación deberá tipificar las infracciones que darán mérito a la aplicación de sanciones administrativas, asi como, en cada caso, la entidad y monto de estas últimas.

El monto de las. multas a establecer deberá graduarse de acuerdo a la entidad de la infracción y su máximo no podrá superar. el importe equivalente a 10.000 UR (diez mil Unidades Reajustables) (artículo 38 de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968).

Art. 415. - (Obligación de las sociedades). La sociedades anónimas estarán obligadas a exhibir al órgano estatal de control sus libros y documentos sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente.

Art. 416. - (Obligaciones especiales de las sociedades anónimas abiertas). Las sociedades anónimas abiertas remitirán al órgano estatal de control copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y del respectivo Libro de Registro de Asistencia de Accionistas.

Asimismo le comunicarán todos los cambios en la integración de sus órganos de administración y fiscalización internos qué no tengan carácter de circunstanciales.

También acreditarán el cumplimiento de todas las publicaciones que esta ley disponga.

Art. 417. - (Control de Asambleas). El órgano estatal de control podrá designar uno de sus funcionarios para asistir a las asambleas de las sociedades anónimas abiertas con el fin de controlar su funcionamiento de acuerdo a la ley y al estatuto.

A tal efecto, se deberá comunicar al referido órgano la convocatoria en la forma y con la anticipación qué fije la reglamentación.

Art. 418. - (Visación de estados contables). Las sociedades anónimas abiertas estarán obligadas a publicar los estados contables anuales aprobados por sus asambleas, previa visación del órgano estatal de control. A tales efectos, éste podrá examinar la contabilidad y documentación sociales.

Los estados se presentarán dentro del plazo de treinta días de la clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarán dentro de los treinta días de la visación.

Art. 419. - (Responsabilidad de administradores, directores, síndicos e integrantes de la comisión fiscal). El administrador o los directores y los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán comunicar al órgano estatal de control cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 247 a los efectos de permitir el control establecido en esta ley.

En caso contrario serán solidariamente responsables en los términos del artículo 393.

Igual sanción se aplicará cuando hayan eludido o intentado eludir la fiscalización del órgano estatal de control en los casos que ello corresponda.

Art. 420. - (Legajo). Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, el órgano estatal de control formará su propio legajo de cada sociedad anónima con la copia del contrato social, sus modificaciones, los documentos que deban incorporarse al legajo del Registro Público de Comercio, los referidos en el artículo 416 y aquellos que disponga la reglamentación.

La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.

El legajo podrá ser consultado por cualquier accionista.

Art. 421. - (Obligación de reserva). El órgano estatal de control guardará reserva sobre todos los actos en que intervenga y cuya publicación no será determinada por la ley. No obstante, suministrará informaciones sobre el domicilio y sede de las sociedades, la constitución de sus directorios y los estados contables, a los titulares de un interés directo, personal y legítimo.

La obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan.

El Juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podrá liberar de la obligación a que refieren los incisos anteriores.

Sub-Sección XII
De los Bonos o Partes Beneficiarias

Artículo 422. - (Caracterización). Las sociedades anónimas podrán crear bonos o partes beneficiarias que se representarán en títulos negociables sin valor nominal ajenos al capital social que conferirán a sus titulares derecho de crédito eventual contra la sociedad, consistente en una participación en las ganancias anuales.

Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria, por accionistas que representen la mayoría del capital integrado

Art. 423. - (Destino). La sociedad podrá entregarlos a fundadores, promotores, accionistas o terceros, para retribuir servicios realizados a la sociedad o por prestaciones accesorias (artículo 73). Asimismo podrán ser entregados en forma gratuita a asociaciones o fundaciones de índole benéfica constituidas para favorecer a sus empleados u obreros.

Art. 424. - (Derechos). La participación correspondiente a los bonos o partes beneficiarias se abonará contemporáneamente con el dividendo, no pudiendo exceder en el total de títulos emitidos, del 10% (diez por ciento) de la utilidad total.

Se prohibe atribuir a los bonos o partes beneficiarias cualesquiera de los derechos conferidos a los accionistas, excepto el de fiscalizar los actos de los administradores e impugnar las resoluciones de las asambleas, cuando sean violatorias de sus derechos;

Art. 425. - (Series de bonos o partes beneficiarias). Podrá crearse más de una serie de bonos o partes beneficiarias siempre que se respete el porcentaje establecido en el artículo anterior.

Art. 426. - (Plazo). El contrato social o la resolución de la asamblea que resuelva su creación, establecerá el plazo de duración.

Art. 427. - (Bonos de participación para el personal). Los bonos de participación también podrán ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les correspondan se computarán como gastos.

Serán nominativos e intransferibles y caducarán con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Art. 428. - (Rescate y Conversión en acciones). Podrá estipularse el rescate de los bonos o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para ese fin.

También podrá convenirse la conversión de las partes o bonos en acciones mediante la capitalización de las reservas aludidas.

Para la formación de la reserva especial no podrá afectarse el máximo de las ganancias previsto en el artículo 424.

En el caso de disolución de la sociedad, los tenedores tendrán preferencia respecto a los accionistas, sobre el remanente de la liquidación, hasta el importe de las reservas para su rescate, si se hubieran creado.

Art. 429. - (Forma de los Títulos). Podrán ser nominativos o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación.

Art. 430. - (Contenido de los Títulos). Los títulos representativos de los bonos o partes beneficiarias, deberán contener:

1) La denominación "Bono" o "Parte Beneficiaria".

2) El lugar y fecha de la creación del título.

3) La denominación, domicilio y sede de la sociedad.

4) La referencia a las normas estatutarias o a la decisión de la asamblea que resuelva su emisión.

5) El número de partes beneficiarias en que se divida la emisión y su respectivo número de orden.

6) El nombre del beneficiario o la cláusula al portador.

7) Los derechos que le serán atribuidos, el plazo de duración y las condiciones de rescate, en su caso.

8) La firma del o de los representantes de la sociedad.

Art. 431. - (Designación de Fiduciario). La creación de partes o bonos beneficiarios podrá efectuarse, si así se estableciera expresamente con la designación de uno o más fiduciarios de sus titulares, aplicándose lo dispuesto en los artículos, 457 y siguientes.

Art. 432.-, (Representantes de los tenedores de bonos o partes beneficiarias). La asamblea de tenedores de partes beneficiarias podrá nombrar uno o varios representantes, fijándole sus poderes y la forma de actuar.

El nombramiento deberá ser comunicado a la sociedad.

Los representantes tendrán los siguientes cometidos:

1) Asistir a las asambleas de accionistas, con voz pero sin voto.

2) Solicitar la información necesaria a los efectos de lo previsto en el artículo 424.

3) Convocar a la asamblea de tenedores de estos títulos en los casos que la ley determine o cuando lo estimen necesario.

Art. 433. - (Funcionamiento de las Asambleas). La asamblea de tenedores de bonos o partes beneficiarias se reunirá cuando la convoque el órgano de administración de la sociedad o los representantes designados, que fijarán el orden del día.

Todo grupo de tenedores que represente el 10% (diez por ciento) de la emisión podrá solicitar que se convoque a la asamblea, estableciendo el orden del día. Si no es convocada dentro de los treinta días de presentada la solicitud, se aplicará lo dispuesto por el artículo 344.

Cada bono o parte beneficiaria otorgará derecho a un voto.

Para adoptar resoluciones se requerirán los quórum de asistencia y de votos establecidos en los artículos 354 y 356.

Se aplicarán las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas en todo lo que sea compatible.

Art. 434. - (Modificación de los derechos). Las reformas de estatutos de la sociedad o las resoluciones de asambleas que pretendan modificar los derechos acordados a estos títulos deberán ser aprobados por la asamblea especial de tenedores de bonos o partes beneficiarias.

La misma aprobación se requerirá en los casos de fusión, escisión o disolución anticipada de la sociedad, en cuanto afecten sus derechos.

Art. 435. - (Remisión). A los bonos o partes beneficiarias se les aplicarán las normas sobre acciones y sobre TítulosValores, en lo compatible.

Sub-Sección XIII
De los Debentures u Obligaciones Negociables

1º. Disposiciones generales.

Artículo 436. - (Principio general). Las sociedades anónimas podrán crear obligaciones negociables que conferirán a sus titulares los derechos de crédito que resulten de su tenor literal y del acto de creación.

Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

Art. 437. - (Límites de creación). No podrán crearse obligaciones por una suma superior al 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado y las reservas.

Art. 438. - (Forma de los Títulos). Las obligaciones negociables podrán ser nominativas o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación

Podrán crearse títulos representativos de más de una obligación.

Art. 439. - (Series de obligaciones). Podrá crearse más de una serie de obligaciones respetando el límite previsto en el artículo 437.

Las obligaciones de una misma serie tendrán igual valor nominal y conferirán a sus titulares los mismos derechos.

No .podrán emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscritas o se hubiera cancelado el saldo no colocado.

Art. 440. - (Derechos). Las obligaciones negociables o debentures conferiran acción ejecutiva para el cobro de su importe e intereses, sin más trámite que el aviso previo a la sociedad emisora, que podrá efectuarse por telegrama colacionado.

Podrán conferir derecho a una prima en caso de reembolso.

Art. 441. - (Contenido de los títulos). Las obligaciones deberán contener las siguientes enunciaciones:

1) La denominación "Obligación Negociable" o "Debentures".

2) Lugar y fecha de su creación, así como la de su vencimiento.

3) Denominación, domicilio y sede de la sociedad.

4) Serie, número de orden de cada título, su valor nominal en la moneda en que se haya contraído el empréstito, así como los pactos de reajuste en su caso y si el título representara varias obligaciones, el número correspondiente a cada una.

5) Interés pactado, época, forma y lugar de su pago.

6) Fecha, lugar y forma de amortización.

7) Su convertibilidad en acciones, en su caso.

8) Garantía constituida, si la hubiera.

9) Otros derechos atribuidos.

10) Nombre del o de los fiduciarios.

11) Datos de las inscripciones en el Registro Público de Comercio, exigidas en esta Sub-Sección.

Serán firmadas por el o los o representantes de la sociedad.

Los títulos podrán llevar cupones adheridos para el cobro de amortizaciones de capital o de intereses según se disponga. Los cupones serán al portador y llevarán la numeración del título.

Art. 442. - (Garantías). Las obligaciones negociables o debentures podrán emitirse con una garantía real, que afecte bienes determinados de la sociedad o de terceros.

Las garantías reales se otorgarán antes de la fecha de emisión de las obligaciones.

Para su inscripción en los Registros Públicos correspondientes, dicha garantía real solamente individualizará los títulos a ser emitidos (numeral 4º, artículo 441), sin necesidad de individualizar a sus tenedores. Las escrituras públicas o documentos privados serán otorgados por la sociedad deudora y por el primer fiduciario en representación de los futuros debenturistas. No será necesario realizar inscripción alguna al momento de transferir las obligaciones o los cupones correspondientes. Tampoco será necesario notificar dicha transmisión a la sociedad emisora salvo que los títulos sean nominativos.

Los derechos emergentes de la garantía real se transferirán de pleno derecho por la sola transmisión del título representativo de la obligación o de los cupones correspondientes.

Art. 443. - (Cancelación de garantía). Para cancelar la garantía será necesario que la sociedad exhiba o bien los títulos emitidos, inutilizándolos o sustituyéndolos por un duplicado cuando subsista el crédito sin aquélla o un certificado notarial y una declaración suscrita por los representantes de la sociedad con firmas autenticadas en los cuales se acredite que la emisión de obligaciones no se ha realizado, bajo la responsabilidad civil y penal del escribano actuante y los representantes de la sociedad.

Si hubiera obligacionistas que no se presentaran a cobrar el importe de sus títulos, se podrán consignar al fiduciario, siendo ello suficiente para la cancelación de la garantía. Transcurrido el término de seis meses a contar del vencimiento, el fiduciario procederá a realizar la consignación como se prevé en las normas vigentes sobre Títulos-Valores.

Art. 444. - (Obligaciones convertibles en acciones). Podrán crearse obligaciones convertibles en acciones. En este caso, los accionistas, cualquiera sea su clase, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho a acrecer. Estas obligaciones no se podrán emitir bajo la par.

El valor nominal de las acciones no podrá ser superior al valor nominal de las obligaciones objeto del canje.

Pendiente la conversión, y salvo acuerdo en contrario de la sociedad y de la unanimidad de los obligacionistas, estará prohibido amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas disponibles, beneficios o rebalso de activos, distribuir reservas ó modificar el estatuto en cuánto a la distribución de beneficios.

Si las obligaciones se emitieran con prima, el importe de la misma se abonará al tenedor que la convierta, con fondos disponibles.

La sociedad no podrá recurrir a este procedimiento de aumento de capital en el caso de que, siendo el valor del patrimonio inferior al monto del capital social, no proceda en primer término a reducirlo, para restablecer el equilibrio con el patrimonio.

Art. 445. - (Vencimiento). La fecha de vencimiento de la obligación negociable deberá constar en el título.

El acto de creación podrá estipular amortizaciones o rescates anticipados y prever la constitución de reservas para ello.

Se podrá pactar el vencimiento anticipado para los casos de incumplimiento de las obligaciones en cuanto al pago de los intereses u otras previstas en el título.

Art. 446. - (Caducidad del plazo por disolución de la sociedad). Cuando la sociedad emisora de obligaciones se disuelva antes de que venza el plazo convenido para su pago, éstas serán exigibles desde, el día en que se haya resuelto o producido la disolución.

Art. 447. - (Amortizaciones anticipadas). Si se hubiesen previsto amortizaciones anticipadas parciales deberán efectuárse por sorteo. Los sorteos se harán en presencia del fiduciario y con intervención de Escribano Público.

La falta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los, acreedores a reclamar el reembolso anticipado de los títulos.

Si los debentures se cotizaran por precio inferior al valor nominal, la amortización se efectuará mediante su compra en Bolsa.

Art. 448. - (Prohibición de distribuir beneficios). La sociedad que emita obligaciones no podrá distribuir utilidades entre los accionistas y tenedores de partes beneficiarias, cuando las haya, si estuviera en mora en el pago de los intereses o cuotas de amortización.

Art. 449. - (Prohibición de recibir obligaciones en garantía). En ningún caso, la sociedad podrá recibir sus obligaciones en garantía.

Art. 450. - (Formas de emisión). La emisión de los debentures podrá efectuarse recurriendo a la suscripción pública mediante fiduciario o privadamente por la sociedad. La emisión de los debentures por suscripción pública, deberá regirse. por lo establecido en los artículos siguientes.

Art. 451.- (Normas supletorias). A las obligaciones o debentures se les aplicarán las disposiciones sobre acciones y títulos valores en lo compatible.

2º. Del contrato de fideicomiso y del prospecto

Artículo 452. - (Contrato de fideicomiso). La sociedad anónima que resuelva emitir obligaciones recurriendo a la suscripción pública celebrará previamente un contrato con uno o varios fiduciarios que representarán a los futuros tenedores.

Sin perjuicio de otras disposiciones, se estipulará el monto total del préstamo por el cual se crearán las obligaciones, sus condiciones de plazo, intereses, garantía y demás que se convengan.

Se establecerá además, la remuneración de los fiduciarios, la que será de cargo de la sociedad.

Art. 453. - (Prospecto). Celebrado el contrato y antes de la emisión de obligaciones se formulará un prospecto con el siguiente contenido mínimo:

1) Denominación, objeto, domicilio, sede, duración y los datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.

2) Monto de su capital integrado y reservas.

3) Monto del préstamo, valor nominal de cada obligación, interés, plazo de vencimiento, condiciones de amortización y si son nominativas o al portador; si se emitieran obligaciones con prima, en qué consistirá la misma.

4) Monto de obligaciones creadas con anterioridad.

5) Garantías reales ofrecidas u otorgadas.

6) Derechos y obligaciones de los suscriptores.

7) Nombre del o de los fiduciarios.

8) Fecha en que fue aprobada la creación de las obligaciones por la asamblea de accionistas.

9) Transcripción del último balance aprobado a la fecha de la resolución de la emisión o del que especialmente se realice a tal efecto.

El prospecto llevará la firma del o de los representantes legales de la sociedad y del o de los fiduciarios.

Art. 454. - (Inscripción y publicidad del prospecto). La emisión de las obligaciones sólo procederá una vez cumplidos los extremos establecidos en el artículo 453. La resolución de asamblea que resuelva la emisión de debentures, el contrato de fideicomiso y el prospecto, deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio. El prospecto se publicará en el Diario Oficial y en otro diario.

Cuando se recurra a la suscripción pública, el contrato se someterá al órgano estatal de control aplicándose lo dispuesto en el artículo 258.

Art. 455. - (Responsabilidad). Los administradores o directores, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y los fiduciarios, serán solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Art. 456. - (Suscripción de las obligaciones). A la suscripción de las obligaciones se aplicará, en lo compatible, lo dispuesto por el artículo 262.

La suscripción o la adquisición de obligaciones importará la ratificación del contrato de fideicomiso.

3º. De los fiduciarios

Artículo 457. - (Primer fiduciario). El primer fiduciario, designado por la sociedad, deberá ser una entidad de intermediación financiera, la Bolsa u otra autorizada por el órgano estatal de control. Esta exigencia sólo regirá para el período de suscripción, emisión e integración de las obligaciones.

Una vez integradas totalmente las obligaciones suscritas el fiduciario deberá convocar a la asamblea de debenturistas, la que deberá aprobar o censurar su gestión, confirmarle en el cargo o designar su sustituto.

Art. 458. - (Prohibiciones). No podrán ser fiduciarios, el administrador o los directores, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, los empleados de la sociedad emisora ni los que no puedan ser administradores, directores o integrantes del órgano fiscalizador de las sociedades anónimas. Tampoco podrán serlo los accionistas que posean más del 20% (veinte por ciento) del capital social, ni una sociedad vinculada, controlada o controlante.

Art. 459. - (Funciones). Los fiduciarios tendrán a su cargo:

1) La gestión de las suscripciones.

2) El control de las integraciones, cuando corresponda.

3) La representación legal de los debenturistas.

4) La defensa conjunta de los derechos e intereses de los obligacionistas, durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total de acuerdo con las disposiciones de esta Sección.

Art. 460. - (Actuación y deberes). Los fiduciarios deberán proteger los derechos e intereses de los debenturistas con la diligencia de un buen hombre de negocios.

Deberán formular rendición de cuenta anual y poner a disposición de los obligacionistas un informe sobre la situación de la sociedad deudora al menos una vez al año.

Convocarán a la asamblea de debenturistas cuando hayan transcurrido sesenta días desde cualquier incumplimiento de la sociedad emisora.

Art. 461. - (Gastos del fiduciario). Los gastos que efectúen los fiduciarios para proteger los derechos e intereses de los debenturistas, debidamente justificados, serán de cargo de la sociedad emisora y gozarán de las mismas garantías que los debentures.

Art. 462. - (Facultades como representantes de los obligacionistas). Los fiduciarios serán representantes de los obligacionistas para realizar todos los actos de gestión comprendidos dentro del límite del interés común, aun en los casos en que la ley exija un mandato especial para realizarlos. La asamblea de debenturistas podrá limitar sus facultades.

El ejercicio de los derechos y acciones que interesen al conjunto de los obligacionistas quedará reservado a los fiduciarios, los que deberán actuar de conformidad con las resoluciones de la asamblea de obligacionistas, con excepción del derecho acordado en los artículos 472 y 474.

Art. 463. - (Facultades de los fiduciarios con respecto a la sociedad). Los fiduciarios tendrán las siguientes facultades:

1) Revisar la contabilidad y la documentación de la sociedad deudora.

2) Asistir a las reuniones del directorio, en su caso y de las asambleas de accionistas, con voz y sin voto.

3) Solicitar la intervención judicial de la sociedad de acuerdo a lo previsto en el artículo siguiente.

Si se tratara de debentures emitidos con garantía, los fiduciarios podrán ejecutar la misma en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Art. 464. - (Intervención de la sociedad). El Juez, a pedido del fiduciario, podrá disponer la intervención de la sociedad conforme a lo establecido en la Sección XIV del Capítulo I, no siendo necesario en este caso entablar juicio ordinario posterior cuando:

A) No hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos.

B) El patrimonio neto de la sociedad deudora sufra una disminución mayor a su mitad, tomando como base el balance inmediatamente anterior a la emisión.

C) Se produzca la disolución o la liquidación judicial de la sociedad.

Art. 465. - (Renuncia o, remoción de los fiduciarios). Los fiduciarios podrán renunciar a sus cargos, comunicándolo a la asamblea de obligacionistas convocada al efecto para que considere su renuncia y nombre a sus reemplazantes.

Podrán ser removidos sin expresión de causa por resolución de la asamblea de obligacionistas.

Podrán ser removidos a pedido de uno o varios tenedores de obligaciones, por causas graves que apreciará el Juez.

Art. 466. - (Responsabilidad de los fiduciarios). Los fiduciarios responderán frente a los tenedores de obligaciones y a la sociedad en los casos de dolo o culpa grave en el desempeño de su cargo.

4º. De las asambleas de obligacionistas

Artículo 467. - (Convocatoria). Las asambleas podrán ser convocadas por los fiduciarios, cuando lo pidan los tenedores de obligaciones que representen el 5% (cinco por ciento) del total emitido, los fiduciarios deberán convocarla para que se celebre en un plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. Si los fiduciarios omitieran la convocatoria solicitada, ella se hará por el órgano estatal de control o por el Juez.

Art. 468. - (Funcionamiento de las asambleas). Las asambleas de obligacionistas serán presididas por un fiduciario y en su defecto por el mayor obligacionista y se regirán ,en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías para adoptar resoluciones, por las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas salvo que en el contrato de fideicomiso se disponga de otra forma.

No se considerarán debenturistas, a los solos efectos de las asambleas, los tenedores de cupones exclusivamente representativos de intereses. Sin perjuicio de ello estarán alcanzados por la obligatoriedad de las resoluciones de las asambleas de obligacionistas.

Art. 469. - (Competencia). Corresponderá a las asambleas nombrar los fiduciarios, removerlos, aceptar sus renuncias, designar sus sustitutos y resolver los demás asuntos que les competa de acuerdo con la ley.

Art. 470. - (Modificación del empréstito). Las asambleas podrán aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito y de los debentures emitidos, con el voto de obligacionistas que representen la mayoría de las obligaciones emitidas.

Art. 471. - (Obligatoriedad de las resoluciones). Las resoluciones de las asambleas de obligacionistas serán obligatorias para los ausentes y disidentes.

Art. 472. - (Impugnación de las resoluciones). Los fiduciarios o cualquier obligacionista podrán impugnar las resoluciones de las asambleas de obligacionistas que no se adopten de acuerdo a la ley o al contrato.

Se aplicará lo dispuesto en la Sub-Sección IX de esta Sección en lo compatible.

Art. 473. - (Actuaciones especiales de las asambleas de obligacionistas). La sociedad emisora no podrá reducir su capital, fusionarse o escindirse, sin el consentimiento de la asamblea de obligacionistas.

Si las obligaciones fueran convertibles en acciones, se requerirá igual consentimiento en todos los supuestos que la ley confiera derecho de receso. La minoría que no consienta con la modificación estatutaria no será obligada a recibir acciones por sus debentures.

Art. 474. - (Derechos individuales de los obligacionistas). Las acciones que correspondan a las obligaciones podrán ser ejercitadas individualmente cuando no contradigan las resoluciones de la asamblea.

5º. De la emisión privada

Art. 475. - (Emisiones privadas de debentures). En las emisiones privadas de debentures sólo serán aplicables las disposiciones de los artículos 452 a 474 cuando las condiciones de la emisión se remitan a ellas.

Los títulos deberán contener constancia expresa del carácter privado de la emisión, se colocarán en forma directa, no se cotizarán en Bolsa, ni respecto de ellos se podrá hacer publicidad para su colocación.

SECCION VI
De las sociedades en comandita por acciones

Artículo 476. - (Caracterización). En las sociedades en comandita por acciones el capital comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en títulos negociables.

El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios responderán sólo por la integración de las acciones que suscriban.

Art. 477. - (Normas aplicables). Se aplicarán a estas sociedades las normas de las sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones que representen su capital se regirá por las normas respectivas de las sociedades anónimas salvo disposición en contrario de esta Sección.

Art. 478:- (Contrato social). El contrato social se otorgará por el o los socios comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario.

Art. 479. - (Administración y representación). La administración y representación estará a cargo de uno o más administradores o de un directorio según se prevea en el contrato social.

Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios comanditados o terceros designados por éstos o en el contrato social.

Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la Sección I del Capítulo II para las sociedades colectivas.

Tratándose de directorio se le aplicarán las normas relativas de las sociedades anónimas.

Art. 480. - (Remoción). Los socios comanditados podrán remover a los administradores o directores, por decisión de su mayoría en las condiciones del artículo 203.

Los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital accionario integrado podrán pedir judicialmente su remoción cuando exista justa causa.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a receder o a transformarse en comanditario.

Art. 481. - (Disposición especial). Cuando la administración no pueda funcionar la asamblea deberá reorganizarla en el término de tres meses. Mientras tanto los socios comanditados deberán designar un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumirá la responsabilidad del socio comanditado.

Art. 482. - (Asamblea). La asamblea se integrará con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Art. 483. - (Modificación del contrato social). La modificación de cualquier cláusula del contrato requerirá el consentimiento unánime de los socios comanditados; pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materia de sociedades anónimas.

Art. 484. - (Cesión de la parte social de los comanditados). La cesión de la parte social del socio comanditado requerirá la conformidad de la asamblea con los quórum de asistencia y de votos exigidos por los artículos 355 y 356.

SECCION VII
De las sociedades accidentales o en participación

Artículo 485. - (Caracterización). Los contratos entre dos o más personas cuyo objeto sea la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores y serán considerados como sociedades accidentales o en participación. No tendrán personería jurídica y carecerán de denominación. No estarán sujetas a requisitos de forma ni a inscripción (artículos 6º y 7º). La celebración y el contenido del contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial.

Art. 486. - (Terceros: derechos y obligaciones). Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

Art. 487. - (Socios no gestores). El socio que no actué con los terceros no tendrá acción contra éstos.

Art. 488. - (Conocimiento de la existencia de los socios). Cuando el gestor haga conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedarán obligados solidariamente hacia los terceros.

Art. 489. - (Control de la administración). Si el contrato no determina el control de la administración por los socios, se aplicarán las disposiciones establecidas para los socios comanditarios.

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

Art. 490. - (Disposiciones supletorias). Estas sociedades funcionarán, se disolverán y se liquidarán, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no contraríen lo dispuesto en esta Sección.

CAPITULO III
De los grupos de intereses económico y de los consorcios

SECCION I
De los grupos de interés económico

Artículo 491. - (Concepto). Dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad.

Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital.

Será persona jurídica.

Art. 492. - (Contrato Constitutivo). El contrato constitutivo del grupo se otorgará en escritura pública o privada que deberá contener:

1) El lugar y la fecha de su otorgamiento.

2) La individualización de sus integrantes.

3) La denominación del grupo que se integrará con las palabras "Grupo de Interés Económico" o su sigla

4) El plazo por el que el grupo se constituya, que deberá ser determinado.

5) El objeto.

6) Su domicilio.

Art. 493. - (Inscripción). El contrato se inscribirá en el Registro Público de Comercio a los efectos de su regularidad, formándose un legajo (artículo 11).

Art. 494. - (Modificaciones del Contrato). Las modificaciones del contrato se realizarán con iguales formalidades que las requeridas para su constitución.

Art. 495. - (Prohibición de representar las participaciones por títulos negociables). La participación de los integrantes del grupo no podrá ser representada por títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario será nula.

Art. 496. - (Administración y Representación) El contrato organizará la administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto para las sociedades anónimas.

En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarán al grupo por todo acto comprendido en su objeto.

Art. 497. - (Responsabilidad por las obligaciones contraídas por el grupo). Los miembros del grupo serán responsables por las obligaciones contraídas por éste. Esa responsabilidad será subsidiaria, y solidaria.

Art. 498. - (Asambleas). La asamblea de los miembros del grupo estará facultada para adoptar cualquier decisión, incluso la disolución anticipada o la prórroga de su duración en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad y cada miembro tendrá un voto, salvo estipulación contraria.

La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualquiera de los miembros del grupo.

Art. 499. - (Nuevos Miembros). El grupo podrá aceptar nuevos miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Art. 500. - (No cedibilidad de las participaciones. Retiro de los Miembros). Las participaciones de los miembros no serán cedibles.

Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas en el contrato.

Art. 501. - (Disolución). El grupo económico se disolverá anticipadamente si lo resuelven sus asociados y por las demás causas previstas para la disolución de las sociedades, en lo compatible.

La muerte, incapacidad o quiebra de una persona física o la disolución, quiebra o liquidación judicial de una persona jurídica, no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.

Art. 502. - (Remisión). Salvo disposición expresa en el contrato o en este Capítulo, se aplicará lo dispuesto para las sociedades en general y para las colectivas en particular.

SECCION II
De los Consorcios

Artículo 503. - (Concepto). El consorcio se constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán temporariamente para la realización de una obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes.

El consorcio no estará destinado a obtener y distribuir ganancias entre los partícipes sino a regular las actividades de cada uno de ellos.

No tendrá personalidad jurídica. Cada integrante deberá desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relación con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario.

Art. 504. - (Forma y contenido del contrato). El contrato de consorcio se instrumentará por escrito y deberá contener:

1) Lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los otorgantes.

2) Su denominación, con el aditamento "’Consorcio".

3) Su objeto, duración y domicilio.

4) La determinación de la participación de cada contratante en el negocio a celebrar o los criterios para determinarla, así como de sus obligaciones específicas y responsabilidades.

5) Normas sobre administración, representación de sus integrantes y control del consorcio y de aquellos, en relación con el objeto del contrato.

6) Forma de deliberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el número de votos que corresponda a cada partícipe.

7) Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de participes y normas para la cesión de las participaciones de los miembros del consorcio.

8) Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si existieran.

9) Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de los miembros.

Art. 505. - (Inscripción y Publicación). El contrato de consorcio y sus modificaciones se inscribirán en el Registro Público, de Comercio, debiendo publicarse un extracto que contendrá la denominación, la individualización, de sus integrantes, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Art. 506. - (Administración del Consorcio). Los consorcios serán administrados por uno o más administradores o gerentes.

Se les aplicarán en lo compatible, las normas generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración.

Art. 507. - (Representación). La representación del consorcio será ejercida por el administrador o las personas que el consorcio designe.

Art. 508. - (Condición Jurídica del administrador). La actuación y responsabilidad del administrador del consorcio se regirá por las reglas del mandato.

Art. 509. - (Resoluciones del Consorcio). Las modificaciones del contrato de consorcio y su rescisión, se resolverán por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en contrario.

Art. 510.- (Rescisión parcial del contrato). En caso de rescisión parcial del contrato del consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá la de los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del caso.

Art. 511. - (Muerte, Incapacidad, Quiebra o liquidación judicial de un partícipe). La muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un consorciado será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a su respecto.

CAPITULO IV
De las disposiciones especiales y transitorias

Artículo 512. - (Derogaciones). A partir de la vigencia de esta ley quedará derogado el Titulo III del Libro II del Código de Comercio y todas las disposiciones legales que directa o indirectamente se opongan a la misma.

Art. 513. - (Vigencia). Esta ley entrará en vigencia a los sesenta días de su publicación. Las sociedades en trámite de constitución continuarán el mismo de acuerdo a la legislación vigente.

Las disposiciones de esta Ley, serán aplicables de pleno derecho a las sociedades constituidas y a las en trámite de constitución a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos sociales ni la inscripción y publicidad dispuesta en las mismas. Exceptúanse de lo establecido precedentemente lo referente a las normas sobre capital mínimo y suscripciones e integraciones mínimas del capital social de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada (artículos 224, 228, 279 y 280) así como las normas que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas.

A partir de la vigencia de esta ley, el Registro Público de Comercio no tomará razón, de ninguna modificación de contratos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellas contuvieran estipulaciones que contraríen sus disposiciones.

Art. 514. - (Normas de aplicación). Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior:

1) Lo dispuesto sobre estados contables (artículos 87 y 88), estados de situación patrimonial y de resultados (artículos 89 y 90) y la norma especial del artículo 91, se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de esta Ley.

2) Las normas sobre la memoria (artículo 92), reservas legal y especiales (artículo 93), amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión (artículo 94) informe de los órganos de control interno (artículo 95), copias y depósito de balances y demás documentos previstos en el artículo 95 (artículo 96), consideración y comunicación de los estados contables (artículo 97), distribución y pago de ganancias (artículos 98 a 100), así como las disposiciones sobre remuneración del administrador o directores de las sociedades anónimas (artículo 387), se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.

3) Lo dispuesto en la Sub-Sección IX de la Sección V del Capítulo II, se aplicará a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de esta ley.

4) Para las sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, lo que se establece respecto al número, requisitos e incompatibilidades de los administradores o directores y síndicos o miembros de las comisiones fiscales, así como al nombramiento de éstos últimos (artículos 377, 380, 399 y 400) regirá a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre posteriormente a aquella fecha.

5) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejerzan habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán cumplir con los requisitos para su reconocimiento (artículo 193) o con los exigidos si fueran de tipo desconocido (artículo 196) dentro del plazo de seis meses a contar de aquella fecha.

Art. 515. - (Exención Impositiva). Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a las disposiciones del artículo anterior quedarán exentos de toda clase de tributos y derechos.

Art. 516. - (Cómputo de los plazos). - Los plazos previstos en esta ley que se cuenten por días, sólo se suspenderán durante la Semana de Turismo y, en su caso, durante las ferias judiciales

Exeptúanse los plazos cuya duración no exceda de quince días, en los cuales solamente se computarán los días hábiles.

Para el cómputo de los plazos fijados en meses o en años, se contarán los días hábiles y los inhábiles.

Art. 517. - (Sociedades Cooperativas). Las sociedades cooperativas se regirán por sus leyes especiales sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo no previsto por ellas y en cuanto sea compatible.

Art. 518. - (Regímenes especiales). Las sociedades financieras de inversión previstas en la Ley Nº 11.073, de 24 de junio de 1948, continuarán rigiéndose por las normas de la ley citada, sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo no previsto por ella.

Especialmente, las comprendidas en el artículo 7º de dicha ley, no estarán obligadas a expresar su capital y acciones en moneda nacional y seguirán rigiéndose por los artículos 3º y 4º de la Ley Nº 2.230, de 2 de junio de 1893, en lo que respecta a la suscripción e integración de capital. Tampoco estarán obligadas a formular sus estados contables de acuerdo a las normas de la presente ley.

Las sociedades anónimas cuyo único objeto sea el de realizar operaciones en calidad de usuarias de zonas francas, continuarán rigiéndose por las disposiciones del artículo 17 de la Ley Nº 15.921, del 17 de diciembre de 1987, en lo pertinente.

Art. 519. - (Actividad de intermediación financiera). Las sociedades cuya actividad esté regulada por el Decreto - Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, continuarán rigiéndose por las disposiciones de dicho cuerpo legal y por las demás que existan en materia de actividad financiera y bancaria.

Esta ley se aplicará a dichas sociedades en todo lo que no esté específicamente regulado por las normas antedichas.

El Banco Central del Uruguay podrá disponer que todas o algunas categorías de empresas de intermediación financiera organizadas como sociedades anónimas, deban sujetarse al régimen que esta ley prevé para las sociedades anónimas abiertas.

Las entidades de intermediación financiera que organicen o administren "agrupamientos, círculos cerrados o consorcios" (Decreto Nº 73/983, de 7 de marzo de 1983), no estarán incluidas en las previsiones de la Sección II del Capítulo III de esta ley.

Art. 520. - (Objeto de las sociedades de responsabilidad limitada). Las sociedades de responsabilidad limitada no podrán tener por objeto actividades de intermediación financiera o de seguros.

Art. 521. - (Prohibiciones, limitaciones y exigencias legales). Las prohibiciones, limitaciones y exigencias que la ley establece para que determinadas sociedades realicen cierto tipo de actividades, continuarán en vigencia luego de la sanción de esta ley.

Art. 522. - (Propiedad rural y explotaciones rurales). La tenencia de inmuebles rurales y su explotación por las sociedades anónimas, continuarán rigiéndose por las disposiciones vigentes.

Art 523. - (Ajuste del capital). El Poder Ejecutivo actualizará anualmente los montos expresados en los artículos 224 y 279 de esta ley, de acuerdo a la variación experimentada por la Unidad Reajustable (artículo 38 de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968), en los doce meses inmediatos anteriores, ajustándose el resultado al millar superior.

Art. 524. - Comuníquese, etc.

Sala de Sesiones de la Cámara de Representantes, en Montevideo, a 6 de octubre de 1988.

Ernesto Amorín Larrañaga Presidente
Hector S. Clavijo Secretario


Comisión Especial para el estudio del
proyecto de ley sobre sociedades
comerciales, grupos de interés
económico y consorcios

INFORME

Señores Representantes:

La Comisión Especial que la Cámara designara tiene el honor de someter a la consideración del Cuerpo el proyecto de ley de sociedades comerciales, sustitutivo del que diera origen a su instalación y con el que esta asesora concluye su labor.

Dicho proyecto es el fruto del intenso trabajo cumplido en la revisión y análisis del que, en su oportunidad, elaboraran los profesores doctores José A. Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Luis A. Delfino Cazet.

Se ha procurado, en los desarrollos que siguen, poner en conocimiento de la Cámara las principales características del texto propuesto. Una comprensión más acabada del mismo debe surgir de la lectura de las actas de la Comisión que, en más de cuarenta sesiones, considera el mismo.

Antes de iniciar dicho análisis, la Comisión debe destacar la gran importancia que asigna al proyecto.

Cree, en efecto, que, junto con el Código General del Proceso, se tratará, de ser sancionado, de las dos iniciativas de mayor trascendencia y de más largo aliento que emprenda esta Legislatura, cuyos resultados, es probable, perdurarán por muchos años. Queda demostrado así como el Parlamento democrático puede, junto con la intensidad de los debates políticos propios de su carácter, trabajar intensa y eficazmente en temas legislativos de importancia nacional.

-I-
El estado de la legislación actual y la necesidad de su reforma.

El proyecto de ley a examen sustituye totalmente la legislación hoy vigente en materia de sociedades comerciales. Lo sustancial de dicha legislación está contenido en el Título III del Libro II del Código de Comercio, puesto en vigencia en 1865, hace ciento veintitrés años.

Es sabido que el Código de Comercio de nuestro país no es otro que el que, en 1857, fuera aprobado como Código de Comercio de la Provincia de Buenos Aires, elaborado por los doctores Eduardo Acevedo y Dalmacio Vélez Sarsfield. El mismo, a su vez, se inspiraba en el Código de Comercio francés de 1808, cuerpo legal que formó parte del proceso de codificación napoleónico.

En el lapso que media entre ambos cuerpos legales -primera mitad del siglo XIX- mucho avanzó en el mundo la legislación societaria. Dichos avances no fueron tenidos en cuenta por nuestro Código. De ahí que pueda sostenerse que nuestros textos legales se acercan a los dos siglos de vida.

Con posterioridad al Código de Comercio, distintas leyes fueron atendiendo aspectos parciales de lo que hoy se denomina derecho societario y, en especial, el tipo más rico y complejo: las sociedades anónimas.

Concomitantemente, otras disposiciones legales se agregaron a la normativa del Código, incorporando como nuevo tipo a las sociedades de responsabilidad limitada y a las sociedades cooperativas, a través de distintas leyes sancionadas a lo largo de este siglo.

Algunas actividades económicas, a su vez, al ser contempladas por el legislador y al organizarse habitualmente a través de sociedades, influyeron en la regulación de la vida societaria; es el caso de las leyes sobre Bancos, sobre actividades agropecuarias, sobre radiodifusión, etc.

Es posible afirmar así, que la regulación de las sociedades comerciales en nuestro derecho es anticuada y dispersa. Ello resulta particularmente significativo en materia de sociedades anónimas.

Respecto a este tipo social, su desarrollo en el mundo de los negocios ha modificado, a lo largo del tiempo, los conceptos que le dieron origen, ha creado nuevos institutos y ha obligado a las legislaciones del mundo entero a la sustitución de los textos decimonónicos por nuevos cuerpos legales que contemplan esa evolución.

De esta suerte, y desde el punto de vista legislativo, el Uruguay se salteó el profundo e inusitado proceso de transformación que en el mundo entero se registró en esta materia, consecuencia directa de los cambios económicos sociales experimentados desde comienzos del siglo XIX.

Esta realidad determina, a su vez, un conjunto de consecuencias para la vida económica del país:

1) En la medida en que un altísimo porcentaje de las actividades económicas se realizan a través de empresas organizadas como sociedades, la ausencia de una regulación legal adecuada conspira, -en general, contra la certeza y seguridad jurídicas indispensables para su normal desarrollo.

2) La inversión en capital de riesgo a través de valores emitidos por estas empresas, carece de toda garantía para, el inversor, lo que determina, entre otras razones, la inexistencia de un mercado de capitales.

3) La existencia de formas asociativas novedosas y necesarias para la pequeña y mediana empresa se ve comprometida por la ausencia de una regulación legal adecuada.

De esta forma, la reforma de la legislación societaria resulta impuesta no sólo por razones de mejoramiento de nuestros textos legales, producto de un conveniente prurito de perfeccionamiento jurídico, sino por poderosas razones económicas.

De aprobar este proyecto, la legislación nacional seguirá el camino recorrido por todas las legislaciones del mundo -al menos las que integran el sistema de derecho codificado- y, además, recogerá la experiencia de todas ellas.

-II-
El proyecto de ley. Su origen y fundamento.

Los intentos de sustituir la vieja normativa en materia de sociedades comerciales datan de varias décadas.

Durante el régimen de facto se presentó ante el órgano que cumplía funciones legislativas un proyecto de ley elaborado por el distinguido profesor de la materia, doctor Sagunto Pérez Fontana.

En el curso del año 1981, y habiendo sido consultados al efecto, los profesores doctores José A. Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Luis A. Delfino Cazet -éste con algunas disidencias- elaboraron un proyecto sustitutivo, el que nunca recibió aprobación.

A este proyecto se le dio estado parlamentario en marzo de 1986, por iniciativa del diputado Héctor M. Sturla. Meses más tarde, el Poder Ejecutivo remitió con Mensaje el mismo proyecto a la Asamblea General.

Los trabajos de la Comisión se realizaron sobre el indicado texto proyectado.

Como se indica en la exposición de motivos, el texto se inspira, en lo sustancial, en la Ley argentina de sociedades comerciales de 1972, fuente principal pero no única del mismo, que contiene también soluciones tomadas de, la legislación italiana, española, francesa y brasileña.

Muchas de sus normas, a su vez, tienen origen en la propia elaboración de los redactores, en base a la experiencia y realidad nacionales.

No puede, así, requerírsele al proyecto mejores y más prácticos antecedentes. La Ley argentina de 1972 -luego reformada con enmiendas que la Comisión tuvo en cuenta- más allá de los defectos que pueda contener, constituye un antecedente de singular valor teórico y práctico. Desde la vigencia del Código de Comercio, nuestra doctrina y jurisprudencia hallaron en las similares del vecino país una fuente de gran valor teniendo en cuenta su mayor desarrollo.

Las soluciones provenientes de otras legislaciones que el proyecto contiene, responden -a partir del insuperable Código Civil italiano de 1942- a los conjuntos normativos más avanzados.

La adaptación de estas soluciones a nuestra realidad, y la incorporación de otras basadas en la práctica nacional, ha sido realizada por los autores con prudencia y sabiduría.

La Comisión no reiterará, en este Informe, los "principios orientadores" que los autores del texto original refieren en la citada exposición de motivos. Entiende sí que, a ellos, que deben darse por reproducidos aquí, corresponde agregar:

1)La regulación de un conjunto de instrumentos legales que habiliten el surgimiento en nuestro país de un mercado de capitales, lo que se procura lograr a través de la reglamentación del régimen de las acciones y debentures y, sobre todo, de la adecuada protección de los derechos del accionista minoritario.

2)La protección jurídica de la pequeña y mediana empresa a través de una más precisa y completa regulación de los tipos tradicionales de sociedades personales y de la creación de nuevas formas asociativas ("grupos de interés económico") que, entiende la Comisión, pueden ser de extrema utilidad.

Este Informe no se extenderá respecto a las características generales del proyecto. Resulta a todas luces más conveniente analizar las modificaciones que la Comisión introdujo al texto original. Remite, entonces, en tal sentido a la exposición de motivos con que los autores acompañaron su iniciativa.

-III-
El trabajo de la Comisión

Desde su constitución, la Comisión Especial cumplió un intenso trabajo en la revisión del proyecto original, del cual dan cuenta las versiones taquigráficas de las sesiones respectivas, material éste que resulta imprescindible para comprender el alcance del proyecto.

El trabajo cumplido puede dividirse en tres etapas: la primera consistió en la revisión general del proyecto hasta la elaboración del texto que figura en el Anexo 1 del Repartido Nº 618. La segunda radicó en recibir sugerencias y propuestas de instituciones y organismos interesados. La tercera, por fin, consistió en la revisión final hasta la redacción del texto que se informa.

Durante la primera etapa -que se cumplió con el asesoramiento permanente de los tres autores de la iniciativa- se procedió a una triple revisión del texto original, artículo por artículo. En la segunda, la Comisión recibió en audiencia a los señores Ministros de Economía y Finanzas y de Industria y Energía, a la Asociación de Escribanos del Uruguay, al Colegio de Doctores en Ciencias Económicas y Contadores del Uruguay, a la Bolsa de Valores y a la Cámara. Nacional de Comercio, así como a representantes del Instituto de Derecho Internacional de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales.

De los distinguidos visitantes se recogieron, en la tercera etapa, cumplida nuevamente con los autores, numerosas propuestas y, por fin, se elaboró el texto definitivo que se somete a consideración de la Cámara.

Es preciso señalar, a esta altura, un criterio rector del trabajo de la Comisión, en cuanto a la filosofía del proyecto.

La actividad económica que desarrollan las sociedades ha sido objeto de múltiples regulaciones legales y administrativas a lo largo de los años. Es seguro que los tres integrantes, de la Comisión tengan, a su respecto, valoraciones distintas.

Desde un principio, la unanimidad de la Comisión entendió que su cometido era prescindir de todas estas cuestiones -mucho más de derecho administrativo económico que de derecho societario- y que debía, en consecuencia, ser neutral, en la medida de lo posible, frente a ellas, manteniendo el actual "statu quo". De ahí, entonces, que el Capítulo final contenga numerosas disposiciones que apuntan a tal objetivo.

-IV-
Modificaciones introducidas por la Comisión

La Comisión introdujo al proyecto original un número muy significativo de modificaciones, al punto que, puede decirse, el proyecto definitivo es, en muchos casos, sustancialmente distinto de aquél.

Buena parte de las modificacionesconsistieron en meros ajustes o correcciones gramaticales. Pero, en otras, se han alterado, agregado o suprimido, aspectos conceptuales de importancia.

Este Informe se detendrá exclusivamente en estos últimos.

CAPITULO I
Disposiciones generales

SECCION 1
De la existencia de la sociedad comercial
(artículos 1º a 4º)

Tres cambios importantes introdujo aquí la Comisión.

En el artículo 1º modificó la definición de, sociedad comercial, eliminando la referencia al "contrato", no por renegar de la llamada "teoría contractualista", sino por entender que ella u otra, no deben trascender al texto legal.

En el artículo 2º se agregó la expresa mención a que la sociedad es sujeto de derecho "desde la celebración del contrato social" de manera de reafirmar el principio del inicio de la personalidad jurídica desde este momento.

Por fin, en el artículo 3º, se modificó sustancialmente el proyecto original en cuanto a las consecuencias de la atipicidad de una sociedad. Mientras éste la sancionaba con la nulidad, el proyecto de la Comisión se limita a considerar las irregulares. Cree la Comisión que esta solución es superior a la original en cuanto atenúa el rigorismo excesivo de éste.

SECCION II
Del contrato social, de la publicidad y del procedimiento
(artículos 5º a 18)

En el artículo 8º se agregó, como requisito para la regularidad de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada, la publicación, lo que se había omitido en el proyecto original. Por razones de técnica legislativa, consecuentemente, se eliminó el artículo 11 del proyecto original.

En el artículo 12, la Comisión, luego de un extenso cambio de opiniones, optó por eliminar el concepto de razón social. Se entendió que dicha noción era una supervivencia de antiguas concepciones y prácticas comerciales, hoy superadas e innecesarias.

SECCION III
De las sociedades en formación
(artículos 19 a 21)

Lo fundamental de las modificaciones introducidas en esta Sección se centran en el artículo 20 ,a través de las cuales:

1) Se prescindió de la noción de "capacidad" de manera de evitar la discusión teórica acerca de si se trata de una cuestión de capacidad o de legitimación.

2) Se eliminó el tercer inciso del artículo 20 (21 del proyecto original) por considerar que las prohibiciones allí previstas inducirían a graves confusiones y porque, además, el criterio propuesto no ofrecía seguridad jurídica alguna.

3) Se eliminó también el artículo 23 del proyecto original a fin de guardar coherencia con el régimen previsto en materia de sociedades irregulares.

SECCIÓN IV
Del régimen de nulidades
(artículos 22 a 35)

En esta Sección, más allá de ajustes menores, cabe consignar que, por lo expresado al comentar el artículo 3º, se eliminó el artículo 26 del proyecto original.

SECCION V
De las sociedades irregulares y de hecho
(artículos 36 a 43)

Esta Sección ha experimentado variantes sustanciales respecto del texto original.

Ellas han consistido, en sustancia, en una atenuación del rigor con que el proyecto castigaba a las sociedades irregulares o de hecho, así como en la adecuación de las normas al criterio seguido en materia de sociedades atípicas.

En el artículo 36 se eliminó la referencia a las sociedades "de los tipos autorizados".

En el artículo 37 (40 del proyecto original), se eliminó: a) la prohibición de adquirir determinados bienes; y b) la inoponibilidad de los términos contractuales entre los socios. Esta última modificación, largamente discutida "en Comisión, resultó del criterio predominante en ésta de protección de la buena fe contractual. El contrato de sociedad -pese a la irregularidad de ésta- debe, igualmente, ser "ley entre las partes".

Los artículos 42 y 43 (equivalentes a los artículos 46 y 44 del proyecto original) sufrieron cambios radicales. Se procuró flexibilidad en el sistema original; facilitar la regularización y armonizar ambas disposiciones.

SECCION VI
De los socios.
(artículos 44 a 56)

Se eliminó, en esta Sección, el artículo 49 del proyecto original relativo a las sociedades entre cónyuges. La Comisión no compartió el temperamento de los autores y prefirió un criterio no restrictivo en esta materia.

No sufrió modificaciones de importancia el resto del articulado.

En materia de sociedades controladas (artículo 49), cuestión intensamente debatida en Comisión, se eliminó el carácter "contractual" de los vínculos que determinan la "influencia dominante" que caracteriza al control, por entender que dicha caracterización resultaba excesivamente restrictiva.

SECCION VII
De las relaciones de los socios con la sociedad.
(artículos 57 a 75)

En esta Sección las modificaciones apu’ntaron a la mayor precisión técnico jurídica del texto proyecta’do.

En el artículo 58 se modificó con tal finalidad el inciso quinto y en el sexto y final se agregó la posibilidad de la instrumentación separada del aporte respecto del contrato social.

La Comisión, en este sentido, mantuvo el criterio de que, el contrato de sociedad es título hábil para trasmisión dominial, contraria a la existencia de un llamado "contrato de aporte", destinado a cumplir esta finalidad.

No obstante, las modificaciones introducidas apuntan a facilitar la técnica notarial, en sentido coincidente a lo reclamado por la Asociación de Escribanos del Uruguay.

En el artículo 60 se eliminó el régimen excepcional y, a juicio de la Comisión, inconveniente, que se preveía en materia de cesión de créditos.

SECCION VIII
De los socios y los terceros
(artículos 76 a 78)

En esta Sección se modificó el régimen de embargo de participaciones sociales previsto en el artículo 80 del proyecto original, artículo 78 actual. En lo sustancial, se excluyó a las cuotas de las sociedades de responsabilidad limitada del régimen que esta disposición prevé, sujetándolas, excepción hecha del derecho de preferencia, al derecho común.

SECCION IX
De la administración y representación
(artículos 79 a 86)

Dos cambios importantes se introdujeron en esta Sección.

Por el primero, en el artículo 79 (81 del proyecto original) se buscó una redacción que contribuyera a precisar la distinción entre funciones de administración y funciones de representación, así como una regulación más clara de las facultades de los representantes y sus limites.

En el artículo 83 se alteró el régimen originariamente previsto en materia de responsabilidad de los administradores y representantes: Se limitó ésta al ámbito interno de la sociedad y se eliminó la inversión de la carga de la prueba que establecía el texto originario en su inciso segundo.

SECCION X
De la documentación y contabilidad
(artículos 87 a 103)

En esta Sección se introdujeron numerosos cambios que, sin alterar su filosofía, procuraron adaptar la teminología del proyecto a lo que indican la ciencia y la técnica contables.

Debe, así, la Comisión señalar el importante aporte del Colegio de Doctores en Ciencias Económicas y Contadores del Uruguay y de la propia Inspección General de Hacienda en esta materia.

Cree la Comisión que la modificación que introdujo en el artículo 91 (93 del proyecto original) es la más significativa. En una ampliación trascendente respecto de lo previsto originariamente, se ha habilitado a la reglamentación a sustituir, por otros medios técnicos, el anticuado sistema de libros de comercio. Se abre así la posiblidad de una adecuación relevante de nuestras prácticas a los grandes avances tecnológicos registrados en la materia.

Debe, por fin, señalarse el inciso final del articulo 89, agregado por la Comisión, que exige para las sociedades controlantes la publicación de estados contables consolidados.

SECCION XI
De la transformación
(artículos 104 a 114)

En esta Sección fueron numerosas las modificaciones menores de ajuste de textos y de búsqueda de mayor agilidad en el proceso de transformación.

El artículo 105 (107 del proyecto original) fue modificado sustancialmente adoptando la Comisión el texto del artículo 75 de la Ley argentina, por entenderlo más adecuado.

SECCION XII
De la fusión y de la escisión
(artículos 115 a 142)

Al analizar esta Sección, que comprende dos Sub-Secciones (1: de la fusión, artículos 125 a 135 y II: de la escisión, artículos 136 a 142) la Comisión debió considerar la circunstancia de que uno de los autores del proyecto, el doctor Delfino Cazet, disentía con las soluciones que él consagraba.

La discrepancia más significativa giraba en torno al concepto de escisión y, en esencia, si ésta debía implicar o no la trasmisión a título universal de alícuotas patrimoniales.

El proyecto original no participaba de este temperamento, mientras sí lo hacia el doctor Delfino Cazet en su disidencia.

Analizado el punto, la Comisión entendió que, efectivamente, el concepto de trasmisión a título universal de alícuotas patrimoniales debía predominar.

De esta forma, el texto aprobado puede, en su origen, resumirse así: las normas en materia de fusión y los principios comunes a ambas modalidades son, en general, tomadas del proyecto original, con excepción de los artículos 117, 124 y 135, en los que se recogió parte de la iniciativa del doctor Delfino Cazet.

En materia de escisión, en cambio, se aceptan los textos propuestos por el doctor Delfino Cazet (artículos 118, 119 y 138 y ss.) con algunos ajustes y agregados (artículos 139, 142 y 143), en cuanto, precisamente, estos textos recogen la idea arriba comentada.

SECCION XIII
De la rescisión parcial, de la disolución y de la liquidación
(artículos 143 a 183)

En la primera Sub-Seccion (de la rescisión parcial, artículos 144 a 158) se introdujeron tres modificaciones de importancia.

En el artículo 150 (152 del proyecto original) se limita las hipótesis de ejercicio del derecho de receso a los casos previstos en la ley o el contrato y, consiguientemente, se elimina la referencia a la "justa causa" que figuraba en el texto original.

En el artículo 154 (156 del proyecto original) se modificó el régimen previsto para la liquidación y pago de la participación del socio saliente, y se adaptó el texto teniendo en cuenta la propuesta del profesor Delfino Cazet formulada en sus disidencias.

Por fin, el artículo 158 (160 del proyecto original) hace aplicable expresamente a las sociedades anónimas las previsiones de los artículos 151, 154 y 155 incisos primero y tercero, dotando, de esta forma, a este tipo social, de una regulación general en materia de receso no suficientemente explicitada en el texto original.

En materia de disolución (artículos 159 a 166), las modificaciones introducidas apuntan únicamente a una mayor claridad de los textos.

En la Sub-Sección III, de la liquidación (artículos 167 a 183) tampoco se introdujeron modificaciones de importancia.

SECCION XIV
De la intervención judicial
(artículos 184 a 188)

En esta Sección, la Comisión procuró, por un lado, precisar aun más el ámbito de aplicación del instituto (así, se eliminó la expresión "estimados" en el texto del articulo 184) y, sobre todo, adaptar las normas proyectadas al Código General del Proceso, que regula minuciosamente el proceso cautelar.

La supresión de los artículos 186, 191 y 191 a) del proyecto original responde únicamente a esta última razón.

SECCION XV
De la inoponibilidad de la personalidad jurídica
(artículos 189 a 191)

En esta Sección han sido radicales los cambios introducidos respecto del proyecto original.

No han sido ajenas a la Comisión las prevenciones que este tema provoca en el ámbito jurídico y empresarial. Se ha dicho, así, que la introducción de este instituto, de escasos antecedentes en el derecho positivo comparado, no obstante su abundante desarrollo doctrinario, podría colocar en manos del pretorio un elemento de fácil uso abusivo.

No sin hesitaciones, la Comisión ha entendido conveniente mantenerlo, aunque, con una redacción sustancialmente distinta a la del proyecto original.

Lo ha hecho, básicamente, por estas razones:

1) Porque, de hecho, la personalidad jurídica de las sociedades y la afectación patrimonial consiguiente; han sido y son efectivamente utilizados como instrumento de fraude. Es deber del legislador procurar impedirlo.

2) Porque, en ausencia de previsión legal, el instituto ha sido efectivamente utilizado por nuestra jurisprudencia como desarrollo, no siempre preciso, de otros conceptos jurídicos (el abuso de derecho, por ejemplo).

3) Porque, en consecuencia, corresponde a la ley delimitarlo, acotarlo y fijar sus alcances, evitando tanto el uso indiscriminado del fraude como la utilización potencialmente abusiva del "descorrimiento del velo" de la personalidad jurídica, que derivaría de la ausencia de previsión normativa.

El nuevo texto proyectado altera sustancialmente lo previsto en el proyecto original.

El concepto central a partir del cual gira el instituto es el de la utilización fraudulenta de la personalidad jurídica. Ella se concreta en las hipótesis de fraude a la ley o violación del orden público, y en el de fraude a los derechos de los socios, accionistas o terceros. En este último caso el fraude debe, además, ocasionar perjuicio.

El concepto de fraude, equivalente al de engaño, ha sido objeto de abundante producción doctrinaria que eximen de mayores comentarios.

Fuera de las hipótesis de fraude a la ley o violación del orden público, la descripción propuesta se aproxima, deliberadamente, a la tipificación legal que de la acción pauliana formula el artículo 1296 del Código Civil.

Se ha procurado, en el segundo inciso del artículo 189, recalcar la especial exigencia probatoria que debe reclamarse a quien pretenda la inoponibilidad.

El artículo 190 regula los efectos del acogimiento de la pretensión.

En primer lugar, la circunstancia de que la declaración de inoponibilidad sólo produce efectos en el caso concreto. La declaración de prescindencia no ocasiona ni la nulidad del acto ni su general ineficacia. El concepto es, precisamente, ese: inoponibilidad respecto de quien ha obtenido un pronunciamiento judicial favorable, y sólo respecto de él.

En segundo lugar, la consecuencia de la inoponibilidad se resuelve en la imputación patrimonial, a quien corresponda, de los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad. Esta imputación está, por supuesto, limitada por lo previsto en el primer inciso ya comentado.

Por fin, el hecho de que la inoponibilidad no puede afectar a terceros de buena fe, principio general de nuestro ordenamiento jurídico.

El artículo 191, regula la posiblidad de la inscripción registral de la demanda, con efectos idénticos a los que se regulan para la acción pauliana.

SECCION XVI
De las sociedades constituidas en el extranjero
(artículos 192 a 198)

El análisis de esta Sección planteó a la Comisión diversas dificultades derivadas de la especialidad y complejidad de la materia por ella regulada.

La Comisión contó con el valioso asesoramiento del Instituto de Derecho Internacional Privado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, que llegó a elaborar una propuesta sustitutiva.

No sin grandes vacilaciones, la Comisión optó por mantener, en sustancia, la propuesta contenida en el proyecto original, con algunas adaptaciones terminológicas (vé., p. ej., artículo 192), modificaciones ,aclaratorias, y la supresión de un artículo (202 del proyecto original) relativo a la "constitución de sociedad en el país".

Tal temperamento fue adoptado para ser fiel al principio de neutralidad que la Comisión procuró seguir en cuestión opinables de política económica. La Sección a examen afecta, sin duda, la política nacional en materia de inversiones extranjeras. Los integrantes de la Comisión seguramente piensen distinto a ese respecto. De cualquier forma, tal como ya se explicó, se procuró evitar pronunciamientos y mantener el "statu quo ante" a fin de innovar en tema tan delicado.

CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCION I
De las sociedades colectivas
(artículos 199 a 211)

SECCION II
De las sociedades en comandita simple
(artículos 212 a 217)

SECCION III
De las sociedades de capital e industria
(artículos 218 a 222)

En las Secciones referidas, la Comisión no introdujo variantes ,conceptuales de significación.

En materia de sociedades colectivas, se ajustaron las normas sobre nombramiento, remoción y veto de decisiones de los administradores, y se precisó el régimen de responsabilidad por deudas sociales en caso de cesión.

En los otros dos tipos sociales no se registraron modificaciones de importancia. Se discutió, sí, el mantenimiento de las sociedades de capital e industria y se acordó conservarlo como instrumento eventual de protección al trabajador.

Merece sí destaque la supresión de algunas disposiciones, consecuencia de la eliminación del concepto de razón social que la Comisión dispuso. Ellas son especialmente significativas, precisamente, en los tipos sociales comprendidos en estas Secciones.

SECCION IV
De las sociedades de responsabilidad limitada
(artículos 223 a 243)

Tampoco para este tipo social la Comisión introdujo variantes mayores respecto a los textos originales.

El artículo 233 de dicho proyecto original pasó a ubicarse como artículo 520 en el Capítulo sobre Disposiciones Especiales y Transitorias.

A su vez, y por las razones que se explicarán al comentar la norma equivalente en materia de sociedades anónimas, se introdujo el artículo 224 que fija capitales mínimos y máximos para este tipo social.

En lo demás, sólo se ajustaron, con fines de mayor claridad, diversos artículos.

SECCION V
De las sociedades anónimas

SUB-SECCION 1
De la caracterización y clase
(artículos 244 a 249)

Al iniciarse la regulación de las sociedades anónimas se introdujeron dos cambios de significación.

El primero de ellos radicó en la caracterización de las sociedades anónimas abiertas (artículos 247, 254 del proyecto original)

La Comisión entendió que dicha tipificación debía basarse unicamente en la circunstancia de que la sociedad recurriera directamente al ahorro público para financiar su capital o su actividad.

De esta forma, descartó otras hipótesis previstas en el texto original vinculadas al giro social, sin perjuicio de lo que, para la actividad de intermediación financiera, dispone el inciso tercero del artículo 519.

Asimismo, no aceptó alguna sugerencia que procuraba referir el carácter de abierta de la sociedad al número de accionistas (como ocurre, por ejemplo, en España y en Chile), por entender que ello era impracticable en nuestra plaza. O, tampoco, otras que procuraban acotar el carácter de abiertas a aquellas sociedades que cotizaran en Bolsa un porcentaje determinado de su paquete accionario. Se entendió que la sola circunstancia de cotizar en Bolsa sus papeles, debía ser suficiente para caracterizar la sociedad como abierta.

El segundo cambio introducido por la Comisión se concreta en el artículo 249 (256 del proyecto original). El régimen originariamente previsto para la conversión automática en cerrada de una sociedad abierta era, a juicio de la Comisión -que recogió una sugerencia de la Cámara de Comercio- peligroso para quien hubiera invertido en ella. La sociedad podía, sin dificultad mayor dejar de ser abierta y perder el estatuto de transparencia y mayor control que le es propio.

Fue así que se agregó un segundo inciso al artículo 249 regulando la conversión de una sociedad abierta en cerrada, a través del cumplimiento de una serie de exigencias y requisitos

SUB-SECCION II
De la constitución
(artículo 250)

1º Constitución por acto único
(artículos 251 a 257)

Son trascendentes las modificaciones introducidas en esta Sub-Sección. Ellas, en general, responden a las sugerencias de la Inspección General de Hacienda formuladas oportunamente.

Los artículos 252 y 253 (259 y 260 del proyecto original) regulan el "iter constitutivo" de la sociedad anónima. Los textos aprobados en Comisión alteran en forma importante el procedimiento previsto originariamente.

Se elimina, en primer lugar, la posibilidad de suscribir e integrar los mínimos legales luego de la celebración del contrato.

Se reduce a treinta días el plazo de que dispone el órgano de control estatal para expedirse.

Se regula con mayor precisión el sistema para evacuar las eventuales observaciones que se interpongan.

Y, por fin, se regula el procedimiento administrativo en caso de aprobación ficta, con mayor eficacia.

Cree la Comisión que el nuevo texto otorga a los administrados un mecanismo ágil y seguro para la tramitación de la conformidad administrativa.

La restante modificación introducida consiste en la supresión del artículo 262 del proyecto original que consagraba un régimen contradictorio con el general previsto en materia de sociedades en formación y de sociedades irregulares.

2º Constitución por suscripción pública
(artículos 258 a 276)

3º Disposiciones comunes
(artículos 277 y 278)

Respecto a la otra modalidad de constitución que el proyecto original preveía, la Comisión no introdujo cambios sustanciales, excepción hecha del régimen de representación fiduciaria de los eventuales suscriptores.

El proyecto original regulaba en forma insuficiente este aspecto. La Comisión entendió prudente elaborar un artículo que lo previera con mayor claridad (artículo 259). Igualmente, amplió el elenco posible de fiduciarios, incluyendo a las entidades de intermediación financiera y a la Bolsa.

SUB-SECCIÓN III
Del capital
(artículos 279 a 295)

El artículo 279 establece la obligatoriedad de un capital mínimo en las sociedades anónimas. Esta norma no tenía equivalente en el proyecto original que, expresamente, había optado por no exigirlo.

Si bien no existió acuerdo ni plena conformidad en la Comisión a este respecto, primó la opinión expresada por el Poder Ejecutivo, favorable a su inclusión.

La misma se basa en el argumento tradicional de que las sociedades anónimas deben reservarse, como tipo social, a aquellas empresas o actividades que demanden capitales importantes y, paralelamente, que el legislador debe desalentar su utilización en las empresas pequeñas o familiares o con fines meramente instrumentales.

Con reservas expresadas por algunos integrantes de la Comisión, se terminó por aceptar este criterio.

En el artículo 283 (289 del proyecto original) se agregó un inciso que exime del control administrativo las suscripciones e integraciones que responden a aumentos de capital.

Se agregó una disposición, artículo 288, que reviste gran importancia. Ella impone la capitalización anual obligatoria de las reservas cuando el capital social represente menos del cincuenta por ciento de la suma del capital integrado y dichas reservas.

Esta norma fue sugerida por la Bolsa de Valores y apunta a la necesaria correspondencia entre el patrimonio y el capital sociales de manera de asegurar una correlación más estrecha entre el valor real de la acción y su valor nominal. La distorsión que hoy puede existir entre ambos, producto del ínfimo valor de capital social es, a juicio de la Bolsa, que la Comisión comparte, un obstáculo a la transparencia del mercado bursátil

SUB-SECCION IV
De las acciones
(artículos 296 a 316)

En esta Sección no se introdujeron cambios de importancia.

Por el artículo 307 se agregó el inciso segundo que prohíbe acciones de voto plural.

En el artículo 308, en materia de usufructo, se eliminó la parte final del inciso segundo de dicho artículo (312 del proyecto original), procurando no alterar el régimen general que para este derecho real prevé el Código Civil.

SUB-SECCION V
De los accionistas
(artículos 317a 331)

Al regular los derechos de los accionistas, la Comisión, recogió una sugerencia del profesor Ferro Astray, e incluyó el artículo 320 que, seguramente, constituye uno de los más novedosos aspectos que el proyecto consagra: el derecho a la percepción de un dividendo mínimo obligatorio.

El texto propuesto posee la suficiente claridad como para eximir de mayores explicaciones.

En cuanto a su fundamento, cabe decir que, indudablemente, uno de los procedimientos más utilizados para lesionar los derechos de los accionistas minoritarios es la no distribución de utilidades entre los accionistas o su pago en acciones.

Si bien no puede cuestionarse la existencia de razones extraordinarias que pueden llevar a la sociedad a no pagar dividendos en un ejercicio, tampoco resulta dudoso que quien invierte en acciones lo hace en el deseo de obtener la correspondiente rentabilidad. Por la vía de la sistemática retención de las utilidades se desalienta grandemente la inversión en estos papeles.

Al regular el pago del dividendo mínimo obligatorio, siguiendo algunas legislaciones contemporáneas (Brasil, por ejemplo), el proyecto procura moverse con prudencia y lo fija en un porcentaje razonable (30%) así como otorga algunas válvulas de escape de significación (incisos tercero y sexto).

En otro orden de cosas la Comisión modificó sustancialmente el proyecto original, en materia de abuso del derecho de voto y de conflicto de intereses entre la sociedad y el accionista previsto en el artículo 327 del mismo.

Entendio la Comisión que la regulación propuesta era imprecisa y excesiva y, en consecuencia, conspiraba contra la indispensable certeza y seguridad jurídicas.

A fin de superar estas objeciones, la Comisión optó por separar en dos disposiciones la propuesta, una relativa el ejercicio abusivo del derecho de voto (artículo 324) y otra relativo al conflicto de intereses (artículo 325).

En la primera, se limita a consagrar el principio general de responsabilidad por el abuso de derecho. En la segunda, a través de un texto sencillo, establece el deber de abstenerse de votar del accionista con un interés contrario al de la sociedad.

Por fin, en materia de convenios de sindicación de acciones (artículo 331), la Comisión procuró dar una redacción más precisa a la interesante propuesta del proyecto de, dotar de eficacia frente a terceros a dichos convenios en ciertas circunstancias. Cree la Comisión que la nueva redacción, que no varía en sustancia la propuesta del artículo 333 del proyecto original, es más precisa.

SUB-SECCION VI
De los libros sociales
(artículos 332 a 339)

No existen cambios de significación en esta Sub-Sección.

SUB-SECCION VII
De la asambleas de accionistas
(artículos 340 a 360)

Tampoco aquí se registraron modificaciones de significación. Se procuró, únicamente, hacer levemente más ágil el funcionamiento de este órgano social.

SUB-SECCION VIII
De las modificaciones del contrato
(artículos 361 a 364)

No existen aquí, modificaciones de importancia. En materia de derecho de receso (artículo 363) se procuró ser más preciso que el texto original (artículo 365).

SUB-SECCION IX
De la impugnación de las resoluciones de asambleas
(artículos 365 a 374)

En esta Sub-Sección se registraron algunos cambios de importancia.

En primer lugar, se procuró definir en una forma más adecuada los supuestos de hecho que habilitan la procedencia de la acción. El artículo 365 (367 del proyecto original) fue modificado en ese sentido.

En segundo lugar, se modificó el texto en cuanto a establecer con precisión el efecto del acogimiento de la acción. La misma no es una acción de nulidad. Las decisiones impugnadas no se anulan, no se extinguen con efectos "ex tunc", simplemente se revocan o derogan.

A ello apunta el agregado al primer inciso del artículo 370 (372 del proyecto original) y las modificaciones al artículo 372 (374 del proyecto original).

SUB-SECCION X
De la administración y de la representación
(artículos 375 a 398)

Más allá de ajustes de menor importancia relativos al número de integrantes del directorio (artículos 375, 377 del proyecto original), régimen de suplencias y vacancias (artículos 381, 384 del proyecto original), renuncia (artículos 386, 389 del proyecto original), régimen de reuniones y funcionamientos (artículos 388, 391 del proyecto original), organización del comité ejecutivo (artículos 392, 395 del proyecto original) y la supresión, por razones de conveniencia del artículo 402 del proyecto original; que, en general, apuntan a una menor reglamentación de la norma legal, lo sustancial de lo discutido y modificado en Comisión es lo relativo al régimen de elección de directores por voto acumulativo (artículo 378) y al régimen de responsabilidad (artículo 393).

El sistema de elección por voto acumulativo fue una de las cuestiones más debatidas en Comisión. En concreto, la discusión se planteó, en primer lugar sobre la procedencia de que la minoría social estuviera representada en el órgano de administración de la sociedad.

A los poderosos argumentos en sentido contrario se sobrepuso uno favorable y decisorio: la experiencia parece indicar que, por un lado, la implantación de este sistema no ha causado inconvenientes de entidad en las legislaciones que lo han acogido, y por el otro, sin esta posibilidad la eficaz protección del derecho de las minorías se hace ilusoria.

Admitido el principio, la discusión se centró en su implementación. Se optó, en general, por mantener la propuesta original (artículo 380) con algunas variantes:.

a) Se elevó al 20% (veinte por ciento) el porcentaje del capital que deben representar los accionistas que soliciten la aplicación del sistema.

b) Se agregó el cuarto inciso como garantía tendiente a impedir su frustración.

c) Se eliminó el artículo 381 del proyecto original que consagraba una norma complementaria considerada excesiva.

En cuanto al régimen de responsabilidad, existió acuerdo en señalar que la propuesta original (artículo 396) podía interpretarse como consagratoria de un sistema de responsabilidad cuasi-objetiva y que, a su vez, el sistema de descargo era excesivamente engorroso y complejo.

Para superar estas objeciones, se modificó parcialmente el primer inciso de la norma aludida y se sustituyó, por un texto que prevé un procedimiento más sencillo. De igual modo, se eliminó el último inciso.

SUB-SECCION XI
Del control de las sociedades anónimas

1º De la fiscalización privada
(artículos 399 a 410)

Lo fundamental de los cambios aquí introducidos radica en el agregado del cuarto inciso del artículo 399 que consagra la participación minoritaria en la comisión fiscal y en la supresión del artículo 404 del proyecto original que exigía un conjunto de requisitos que la Comisión entendió excesivo para desempeñarse como síndico.

2º De la fiscalización estatal
(artículos 411 a421)

Si bien la Comisión participó del temperamento de los autores de que la regulación del control público de las sociedades anónimas debía ser objeto de ley separada, igualmente entendió prudente perfeccionar la escueta propuesta contenida en el proyecto original.

Se eliminaron, por considerarlos innecesarios los artículos 418 y 426 del proyecto original.

Se ajustó la redaccióin de algunas, disposiciones (artículos 413 y 421, por ejemplo).

Se modificó la redacción del artículo 414 (420 del proyecto original). Allí junto al mero ajuste de redacción, se sustituyó el inciso final por uno nuevo que, en opinión de la Comisión, es más respetuoso del derecho de los administradores en cuanto, en primer lugar, obliga a tipificar las infracciones administrativas que den mérito a la aplicación de sanciones y, en segundo término, fija un monto máximo a las multas a aplicar.

La Comisión incorporó también el artículo 420, respondiendo a una sugerencia de la Inspección General de Hacienda. Sostuvo este organismo la necesidad de contar con un legajo similar al previsto en el artículo 11 para todas las sociedades.

La Comisión optó por crear este segundo legajo para las sociedades anónimas, llevado por el "órgano estatal de control", con la esperanza que la previsión del inciso segundo contribuya a no burocratizar en exceso esta tarea.

SUB-SECCION XII
De los bonos o partes beneficiarias
(artículos 422 a 435)

Sólo ajustes de redacción se realizaron aquí.

SUB- SECCION XIII
De los debentures u obligaciones negociables
1º Disposiciones Generales
(artículos 436 a 451)

La Comisión introdujo, en toda la normativa sobre debentures, algunos cambios importantes que apuntan a hacer más atractiva la emisión en estos papeles.

En este primer apartado, se destacan cuatro modificaciones significativas.

Se suprimió, por considerarlo innecesario, el artículo 444 del proyecto original relativo a la moneda y al ajuste del valor de los títulos. Dicha norma constituía una supervivencia no justificada, al tenor del Decreto-Ley Nº 14.500.

Se previó (último inciso del artículo 421) la documentación en cupones al portador de las cuotas de amortización de capital.

Se reglamentó más precisamente la constitución de garantías reales (artículos 442 y 443). Cree, la Comisión que el régimen que se propone soluciona eficazmente los problemas que plantean estas garantías con un número elevado y no individualizado de acreedores.

Se reformó el régimen de emisión "privada" de debentures (artículo 450 previsto en los artículos 457 y 464 del proyecto original.)

2º Del contrato de fideicomiso y del prospecto
(artículos 452 a 456)

No existieron modificaciones de fondo en este apartado.

3º De los fiduciarios
(artículos 457 a 466)

Dos cambios se introdujeron en esta materia.

En primer lugar, se amplió el espectro posible de fiduciarios (artículos 457, 465 del proyecto original) incluyendo a la Bolsa y a otras entidades que pueda autorizar el órgano estatal de control. Se entendió que era pertinente dicha ampliación en cuanto la norma original resultaba excesivamente restrictiva.

En segundo lugar, se restringieron las facultades de los fiduciarios con respecto a la sociedad, en especial la que regulaba el numeral 3º del artículo 471 del proyecto original, artículo 463 del texto proyectado, y la consecuencia que regulaban los artículos 472, 473 y 474 del proyecto original, que incluían la sustitución del órgano de administración de la sociedad por el propio fiduciario.

La Comisión entendió excesivas estas potestades y se limito, en su lugar, a regular la facultad de solicitar la intervención de la sociedad (artículos 363 y 464).

4º De las asambleas de obligacionistas
(artículos 467 a 474)

No hay modificaciones relevantes en este apartado, excepción hecha de regulación de la participación de los tenedores de cupones de intereses (artículo 468 inciso segundo)

5º De la emisión privada
(artículo 475)

La Comisión entendió necesario, en sustitución de los artículos 457 y 464 del texto original, incluir la disposición del artículo 475 que regula, en una forma genérica –y no limitada a la consolidación de deudas- la emisión privada de obligaciones.

Este régimen alternativo, de absoluta libertad, podrá ser utilizado por la sociedad anónima sin que, correlativamente, disponga de los atractivos y garantías de la emisión pública.

De las sociedades de economía mixta

La Comisión resolvió suprimir totalmente los artículos 485 a 494 (Sección VI del Capítulo II) del proyecto original, que regulaban las sociedades de economía mixta.

La Constitución de la República exige la autorización legal en cada caso de instalación de una sociedad de economía en consecuencia, carecería de sentido dotarlas "ex-ante de un estatuto legal.

Por otro lado, el régimen jurídico de este tipo de sociedades plantea problemas de naturaleza política que la Comisión, como se ha dicho, prefirió evitar.

SECCION VI
De las sociedades en comandita por acciones
(artículos 476 a 484)

Para este tipo social, la Comisión resolvió invertir el principio que consagraba el artículo 496 del proyecto original. Dicha norma preveía la aplicación supletoria a este tipo social de las normas sobre sociedades anónimas.

Entendió la Comisión que tal cosa no se ajustaba a la naturaleza y funcionamiento de estas sociedades. Por ello, en el artículo 477 propone que se les apliquen las normas sobre sociedades en comandita simple, excepción hecha, naturalmente, de la regulación del capital comanditario.

En lo demás, no se registraron variantes de significación.

SECCION VII
De las sociedades accidentales o en participación
(artículos 485 a 490)

No se produjeron cambios importantes en esta Sección.

CAPITULO III
De los grupos de interés económico y de los consorcios

SECCION I
De los grupos de interés económico
(artículos 491 a 502)

SECCION II
De los consorcios
(artículos 503 a 511)

En el Capítulo que regula estas novedosas formas asociativas no se introdujeron modificaciones de importancia. Unicamente, en materia de grupos de interés económico, se hizo más ágil su proceso constitutivo.

CAPITULO IV
De las disposiciones especiales y transitorias
(artículos 512 a 524)

En este Capítulo y respecto de las normas proyectadas originariamente, se suprimió el numeral 6º del artículo 534, hoy 514, por entender que el proceso de canje o sobrescritura que se proponía no era conveniente.

La Comisión, asimismo,complementó las normas especiales vinculadas a algunas situaciones de análogo carácter:

1) En materia de sociedades cooperativas, se prescindió de definirlas como "comerciales" (artículo 517).

2) Respecto de las sociedades financieras de inversión, se optó por la fórmula sugerida por la Inspección General de Hacienda –con alguna variante- procurando mantener su actual status jurídico (artículo 518).

3) Se ideó una norma relativa a la actividad de intermediación financiera que procura, también, no innovar en la materia (artículo 519).

4) Igual cosa se hizo en materia de objeto de las sociedades de responsabilidad limitada (artículo 520).

5) También se procuró no alterar el conjunto de disposiciones que prohíben o regulan la realización de ciertas actividades económicas por ciertos tipos sociales (artículo 521).

6) La tenencia y explotación de inmuebles rurales por sociedades anónimas seguirá igualmente sometida a la, actual normativa (artículo 522).

En definitiva, como ya se expresó, el proyecto optó por no inmiscuirse en cuestiones que no son estrictamente de Derecho Societario.

CAPITULO V
Conclusión

Al concluir su Informe, la Comisión desea expresar su profundo agradecimiento a los autores de la iniciativa, profesores doctores José A. Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Luis A. Delfino Cazet, sin cuya colaboración invalorable, la labor cumplida hubiera resultado imposible.

De igual modo, la Comisión agradece al personal de Secretaría de la Cámara, al Cuerpo de Taquígrafos y al señor Secretario de la Comisión Especial, doctor Carlos Vázquez Netto, que en once meses de labor colaboraron con singular intesidad y eficacia en la tarea que esta Comisión cumplió.

Sala de la Comisión, 16 de agosto de 1988.

Carlos A. Cassina, Mario Daniel Lamas, Héctor Martín Sturla. Miembros Informantes.

Carp. Nº 885/87
Rep. Nº 199/88 Anexo 1

PODER EJECUTIVO
Ministerio de
Economía y Finanzas
Ministerio de
Educación y Cultura

Montevideo, 2 de setiembre de 1987.

Señor Presidente de la
Asamblea General
Presente

Señor Presidente:

El Poder Ejecutivo tiene el honor de remitir a consideración de ese Cuerpo el adjunto proyecto de ley, referente a las Sociedades Comerciales, Grupos de Interés Económico y Consorcios, elaborado por el Grupo de Trabajo integrado por los Profesores de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, doctores José A. Ferro Astray, Luis Delfino Cazet y Nuri Rodríguez Olivera.

El proyecto estructurado se refiere a una regulación general de sociedades que se adapta a la realidad actual sobre la que se pretende legislar. Obvio es destacar la importancia del tema, dado que la mayor parte de la actividad productiva y de comercialización de un país, transcurre a través de la organización societaria de sus empresas.

Nuestra legislación ha seguido con retardo evidente la evolución natural al respecto, ya que sus preceptos y previsiones fundamentales resultan de tendencias e ideas correspondientes al siglo pasado hoy desbordados por una nueva y distinta realidad.

Para corregir esta situación se requiere un cuerpo de normas que se adapte a la problemática actual.

Este proyecto constituye un moderno cuerpo normativo que trata de actualizar institutos ampliamente experimentados en la legislación comparada y en algunos casos de incorporar a nuestro derecho, nuevas soluciones avaladas por la doctrina y la jurisprudencia que se entienden convenientes. Asimismo se ha tenido especialmente en cuenta, que la necesaria prolijidad de las disposiciones del proyecto, no redunde en perjuicio de la sencillez tradicional, característica de nuestro ambiente jurídico y económico, teniendo en cuenta la ubicación y función de nuestro país en el ámbito internacional.

En definitiva el proyecto estructurado por el Grupo de Trabajo se inscribe dentro de una línea moderna pero equilibrada, que aspira a dotar al país de una legislación actualizada en materia de sociedades mercantiles, que sirva como instrumento hábil para nuestra economía y a su vez tenga en cuenta sus particulares configuraciones que caracterizan su realidad.

Saluda al señor Presidente con su mayor consideración.

JULIO MARIA SANGUINETTI Presidente de la República, Ricardo Zerbino, Adela Reta

PROYECTO DE LEY

CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Sección I
De la Existencia de la Sociedad Comercial

Artículo 1º. - (Concepto). La sociedad comercial es un contrato por el cual dos o más personas (físicas o jurídicas) se obligan a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella devengue.

Art. 2º.- (Sujeto de derecho). La sociedad comercial es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

Art. 3º.- (Tipicidad). Las sociedades comerciales deberán adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley.

Art. 4º - (Comercialidad formal). Las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarán sujetas a sus disposiciones, considerándose sociedades comerciales.

Las sociedades que tengan por objeto el ejercicio de actividades comerciales y no comerciales serán reputadas comerciales y sujetas a la disciplina de esta ley.

Sección II
De los Requisitos, Publicidad y Procedimiento

Artículo 5º - (Principios generales). Regirán para las sociedades comerciales, los principios generales y normas en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por esta ley.

Art. 6º. - (Forma. Contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada.

Deberá contener la individualización precisa de quienes lo celebran, el tipo social adoptado, la denominación o razón social, el domicilio, el objeto o actividad que se propone realizar, el capital, los aportes y el plazo de la sociedad.

Las precedentes enunciaciones son exigidas sin perjuicio de las que se requieran específicamente para determinados tipos sociales.

Art. 7º.- (Inscripción). El contrato de sociedad comercial se inscribirá en el Registro público y General de Comercio del domicilio social, dentro del plazo de treinta días contado desde la fecha de su otorgamiento. Tratándose de sociedades anónimas también se inscribirá el testimonio de la autorización conferida. El plazo, en este caso, se computará a partir de aquel testimonio.

La inscripción podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto.

Art. 8º - (Efectos de la inscripción). La sociedad se considerará regularmente constuida con su inscripción en el Registro Público y General de Comercio.

Art. 9º.- (Inscripción de sucursal). Cuando la sociedad instalare una sucursal en otro departamento deberá inscribir su contrato en el Registro correspondiente a los solos efectos informativos.

Art. 10. - (Modificaciones del contrato social). Las modificaciones del contrato social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad.

Las modificaciones no inscriptas serán ineficaces y no producirán efecto frente a la sociedad a los socios y los terceros, no pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento.

Art. 11. - (Publicidad). Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada deberán realizar las publicaciones previstas en los respectivos capítulos de esta ley.

Art. 12. - (Legajo). En el Registro Público y General de Comercio, realizada su inscripción, se formará un legajo para cada sociedad con las copias del contrato social, sus modificaciones y demás documentos que disponga la ley o en su reglamentación. Su consulta será pública.

Art. 13. - (Razón social o denominación). La sociedad deberá adoptar una denominación o razón social. En ambos casos se integrará con la indicación del tipo social sea en forma completa, abreviada o mediante una sigla.

La razón social se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Si no figuraran los nombres de todos los socios, contendrá las palabras "y compañía" u otras similares, indicativas de la pluralidad de socios o sus abreviaturas.

La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o más personas físicas. Podrá utilizarse como tal una sigla.

La denominación, su sigla y la razón social no podrán ser iguales o semejantes a la de otra sociedad pre-existente.

Art. 14. - (Domicilio. Sede). El domicilio de la sociedad será el departamento, ciudad o localidad donde se establezca su administración.

La sede de la sociedad será la ubicación precisa de su administración dentro del domicilio.

En caso de existir sucursales, podrán tener su domicilio y sede propias.

La sede (o sedes) de la sociedad deberá comunicarse al Registro Público y General de Comercio para la incorporación a su legajo. Ella se tendrá por la real de la sociedad a todos los efectos. Procederá igual comunicación toda vez que se modifique.

Art. 15. - (Capital). El capital social deberá expresarse en moneda nacional.

Art. 16. - (Plazo). Las sociedades comerciales no podrán ser pactadas con plazo superior a treinta años, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las cláusulas de prórroga automática.

Art. 17. - (Ganancias y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los socios en proporción de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se hubiera estipulado en el contrato.

De haberse previsto sólo la forma de distribución de las ganancias, ella se aplicará también para la división de las pérdidas y viceversa.

No habiéndose determinado en el contrato la participación en las ganancias y pérdidas del socio que aportó industria, ella será fijada judicialmente.

Art. 18. - (Publicidad). Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario Oficial.

Art. 19. - (Procedimiento. Norma general). Cuando la ley disponga o autorice una acción judicial se sustanciará por el procedimiento sumario de los artículos 591 a 594 del Código de Procedimiento Civil salvo disposición en contrario.

Sección III
De las Sociedades en Formación

Artículo 20. - (Principio general). Los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad durante el proceso de su constitución, quedarán sometidos a las normas de esta Sección.

Quienes los celebren deberán dejar constancia que actúan por cuenta de la sociedad en formación, utilizando preceptivamente dichos términos a continuación de la razón o denominación social.

Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarán realizados en el período constitutivo.

Art. 21. - (Capacidad). Suscrito el contrato social la sociedad sólo tendrán capacidad para realizar los actos necesarios para su regular constitución, incluyendo la adquisición de los bienes aportados.

No obstante, el cumplimiento anticipado del objeto social comprometerá a la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades establecidas en el artículo siguiente.

La sociedad en formación no podrá adquirir bienes para cuyo dominio se requiere registración, salvo que se trate de aportes.

Art. 22. - (Responsabilidad de Socios y Administradores y representantes). Los socios administradores y representantes serán ilimitada y solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formación, sin poder invocar el beneficio de excusión del artículo 78 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Dicha responsabilidad cesa en cuanto a los actos indispensables para la constitución de la sociedad cuando ésta se haya registrado y respecto de los demás, una vez ratificados por la sociedad.

Tratándose de sociedades anónimas, esta responsabilidad recaerá sólo sobre los fundadores y promotores en su caso.

Art. 23. - (Disolución de la sociedad en formación). Si no se cumpliere con los actos necesarios para la rcgular constitución, en los plazos legales establecidos, cualquiera de los otorgantes del contrato social podrán pedir la disolución de la sociedad (Sección XIII).

Sección IV
Del Régimen de Nulidades

Artículo 24. - (Remisión). Se aplicará a las sociedades comerciales el régimen de nulidades que rige para los contratos en cuanto no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley.

Art. 25. - (Objeto ilícito. Objeto prohibido). Serán nulas las sociedades cuyo contrato previa la realización de una actividad ilícita o prohibida, sea con carácter general o en razón de su tipo.

Art. 26. - (Atipicidad). Será nula la sociedad comercial que no adopte alguno de los tipos autorizados por la ley.

Art. 27. - (Nulidad o anulación del vínculo de un socio). La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación de ese socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstancias.

La sociedad será anulable cuando la nulidad afecte el vínculo de socios a los que pertenezca la mayoría del capital o aquélla quede reducida a un solo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado.

Art. 28. - (Estipulaciones nulas). Serán nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones:

1º) que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado;

2º) que alguno o algunos de los socios reciban todas las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberados de contribuir a las pérdidas o que su participación en las ganancias o en las pérdidas sean notoriamente desproporcionadas con relación a sus aportes o prestaciones accesorias;

3º) que aseguren a alguno o algunos de los socios la restitución íntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional cualquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias;

4º) que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

5º) que en caso de rescisión parcial o disolución de la sociedad no se liquidará la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social;

6º) que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro u otros, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva;

Art. 29. - (Efectos de la nulidad respecto a la sociedad). La declaración de nulidad de la sociedad impedirá la continuación de sus actividades y se procederá a su liquidación por quien designe el Juez conforme a lo dispuesto en la Sección XIII del presente capítulo.

En los casos de nulidad por objeto, causa o actividad ilícitos, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública.

Art. 30. - (Efectos de la nulidad o anulación del vínculo de un socio respecto a la sociedad). La declaración de nulidad respecto al vínculo de alguno o algunos socios producirá los efectos de la rescisión parcial de la sociedad. Se aplicarán las normas pertinentes de la Sección XIII del presente capitulo.

Art. 31. - (Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etc.). En los casos de nulidades no subsanables, la declaración de nulidad de la sociedad implicará que los fundadores, socios, administradores y quienes actuaron como tales en la gestión social responderán solidaria e ilimitadamente por el pasivo social y los perjuicios causados. Igual responsabilidad corresponderá cuando la nulidad se fundara en la no adopción de un tipo autorizado por la ley.

Art. 32. - (Efectos de la nulidad respecto a terceros). La declaración de nulidad no afectará la validez de los actos y contratos realizados por la sociedad.

Art. 33 - (Subsanación de determinadas nulidades). Todas las nulidades son subsanables a excepción de las producidas por objeto o causa ilícitos o por la ilicitud de la actividad social. La subsanación podrá realizarse hasta que quede ejecutoriada la sentencia definitiva que declare la nulidad y tendrá efecto retroactivo en cuanto corresponda de acuerdo a las circunstancias del caso.

Art. 34. - (Medios para lograr la subsanación). Las nulidades podrán ser subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que eliminen su causa o incorporación de nuevos socios.

El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de dictar sentencia definitiva, podrá fijar un plazo para subsanar la nulidad.

Art. 35. - (Acción de nulidad). La acción de nulidad será promovida por quien corresponda de acuerdo a los principios generales.

La nulidad por causales previstas en los artículos 25 y 26 podrá ser solicitada por cualquiera de. los socios, por terceros interesados o declarada de oficio por el Juez.

Se aplicarán las normas del juicio ordinario.

Art. 36. -(Extinción de las acciones de nulidad o anulación). Las acciones de nulidad o anulación se extinguirán cuando las causales que las provocaron hayan dejado de existir antes de ejecutoriada la sentencia definitiva.

Art. 37. - (Nulidad de modificaciones contractuales). Las normas precedentes se aplicarán a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente.

Art. 38. - (Acción de responsabilidad). La aéción de responsabilidad fundada en la existencia de nulidades, prescribirá a los tres años contados desde el día en que la sentencia definitiva que declaró la nulidad adquirió autoridad de cosa juzgada.

La desaparición de la causal de nulidad o anulación o su subsanación no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad. En este caso, el término de prescripción se contará desde el día en que desapareció o fue subsanada la causal de nulidad.

Sección V
De las sociedades irregulares y de hecho

Artículo 39. - (Sociedades incluidas). Las sociedades comerciales de hecho y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente quedan sujetas a las disposiciones de esta Sección.

Art. 40. - (Efectos. Principio general y excepciones). Las sociedades irregulares y de hecho no podrán adquirir bienes cuyo dominio requiera registración.

Ni la sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derechos o defensas fundados en el contrato social.

Sin embargo, la sociedad podrá ejercer contra terceros los derechos emergentes de la actividad social realizada. Asimismo los socios podrán exigirse recíprocamente rendición de cuentas, la restitución de sus aportes en cuanto corresponda y la distribución de las utilidades producidas, según las normas supletorias de esta ley.

Art. 41. - (Representación de la sociedad). En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.

Art. 42. - (Responsabilidad). Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, los socios serán responsables solidariamente por las obligaciones sociales sin poder invocar el beneficio de excusión (artículo 78) ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Igual responsabilidad tendrán los administradores por las operaciones en que hubieran intervenido.

Los terceros podrán accionar, indistinta o conjuntamente, contra la sociedad, los socios y los administradores.

Art. 43. - (Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios). Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular.

Art. 44. - (Disolución por voluntad de un socio). Cualquiera de los socios podrá provocar la disolución de la sociedad. Ella se producirá a la fecha en que notifique fehacientemente su decisión a todos los consocios. Respecto de los terceros producirá efectos cuando se inscriba en el Registro Público y General de Comercio y se publique. Para la inscripción bastará que el socio presente una declaratoria en escritura pública o privada documentando su decisión. La liquidación se regirá por las normas de esta ley.

Art. 45. - (Prueba de la sociedad). La existencia de la sociedad podrá acreditarse por cualquier medio de prueba.

Art. 46. - (Regularización de la sociedad). El cumplimiento de los requisitos formales omitidos regularizará la sociedad a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público y General de Comercio.

La inscripción tardía de la sociedad podrá ser requerida por cualquiera de los socios.

Sección VI
De los socios

Artículo 47. - (Principios Generales). Para ser socio una sociedad comercial se requerirá la capacidad para ejer el comercio, salvo las excepciones establecidas en esta ley

Los padres, tutores y curadores no podrán contratar sociedad ni adquirir participaciones, cuotas sociales o acciones por sus representados sin autorización judicial fundada. En ningún caso se concederá esta autorización si el menor o el incapaz asumieran calidad de socios ilimitadamente responsables.

Art. 48. - (Incapaces que reciben participaciones sociales). Cuando un incapaz reciba por herencia, legado o donación una participación o cuota social, sus representantes deberán solicitar autorización judicial para aceptarla y permitir que aquel continúe en la sociedad, la que será acordada si el Juez lo estima conveniente para los intereses del incapaz dadas las circunstancias del caso. No se requerirá autorización cuando el incapaz reciba acciones.

Si la participación es la de socio ilimitadamente responsable, el Juez condicionará su autorización a la modificación del contrato o a la transformación de la sociedad, a fin de atribuirle al incapaz la calidad de socio o accionista no responsable por las obligaciones sociales. La sociedad continuará provisoriamente hasta que se dicte resolución definitiva. Mientras tanto, el incapaz no responderá por las obligaciones sociales.

El representante ejercerá todos los derechos que como socio le correspondan al incapaz; percibirá y administrará las ganancias conforme a las normas pertinentes del Código Civil. Las modificaciones del contrato social sólo podrán sentirlas con autorización judicial.

Cuando el testador o donante hubiere impuesto la condición de que los padres no administren deberá nombrarse curador especial, quien procederá en la forma prevista en los incisos precedentes.

Art. 49. - (Sociedad entre esposos). Los esposos sólo podrán integrar entre sí o con otras personas, sociedades por acciones o de responsabilidad limitada. Para participar en cualquier otro tipo social deberán estar separados de bienes.

Art. 50. - (Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados). Los padres podrán celebrar o participar en sociedades con sus hijos menores, previa designación de curador especial y autorización judicial fundada. En cualquier caso, el menor deberá revestir la condición de socio con responsabilidad limitada.

Los tutores y curadores no podrán celebrar sociedad con sus representados.

Si por herencia, legado o donación un incapaz recibiera una participación o cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se deberá designar curador especial, quien procederá en la forma prevista en el artículo 48. Esta norma no se aplicará si se tratara de acciones.

Art. 51. - (Participación de sociedades en otras sociedades). Ninguna sociedad, excepto las consideradas financieras o de inversión, podrá participar en el capital de otra o de otras sociedades por un monto superior a sus reservas disponibles y a la mitad de su capital y reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.

Las participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro del año siguiente a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad o sociedades participadas dentro del plazo de diez días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento de la enajenación del excedente producirá la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades hasta que se cumpla con ella.

Art. 52. – (Sociedades vinculadas). Se considerarán sociedades vinculadas cuando una sociedad participe en más del diez por ciento del capital de otra.

Cuando una sociedad participare en más del veinticinco por ciento del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea tome conocimiento del hecho.

Art. 53. - (Sociedades controladas). Se consideran sociedades controladas aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionarias o en mérito, a especiales vínculos contractuales, se encuentran bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades.

Una sociedad controlada no podrá participar por un monto superior al de sus reservas disponibles, en la controlante ni en una sociedad controlada por ésta. Si se constataran participaciones que excedieran dicho monto se aplicará lo dispuesto en el segundo inciso del artículo 51.

Art. 53 A. - (Deberes y responsabilidades de los administradores). Los administradores no podrán favorecer a una sociedad vinculada, controlada o controlante en perjuicio de la sociedad administrada debiendo vigilar que las operaciones entre las sociedades se efectúen en condiciones equitativas o con compensaciones adecuadas. Serán responsables de los daños y perjuicios causados en caso de violación de esta norma.

Art. 53 B. - (Obligaciones de la sociedad controlante. Responsabilidades). La sociedad controlante deberá usar su influencia para que la controlada cumpla su objeto, debiendo respetar los derechos e intereses de los socios o accionistas.

Responderá por los daños causados en caso de violación de estos deberes y por los actos realizados con abuso de derecho. El o los administradores de la sociedad controlante serán solidariamente responsables con ella cuando infringieren esta norma.

Cualquier socio o accionista podrá ejercer acción de responsabilidad por los daños sufridos personalmente o para obtener la reparación de los causados a la sociedad. Si el accionante representara menos del cinco por ciento del capital integrado, deberá presentar con la demanda, una garantía por los gastos del juicio para el caso de que su acción fuera declarada improcedente.

Si la sociedad controlante fuera condenada, deberá pagar al socio o accionista los gastos y honorarios del juicio, más una prima del cinco por ciento calculado sobre el monto de la indemnización debida.

Las acciones previstas en este artículo prescribirán a los tres años contados desde la fecha de los hechos que las motiven.

Art. 54. - (Participaciones recíprocas). Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital, mediante participaciones recíprocas aun por persona interpuesta. La nulidad podrá subsanarse si dentro del término de seis meses se procede a la reducción del capital indebidamente integrado.

La violación de esta norma hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los socios, fundadores, en su caso, administradores, directores y síndicos de los perjuicios causados.

Art. 55. - (Socio aparente). El que prestare su nombre como socio o el que sin ser socio tolerase que su nombre sea incluido en una razón social, no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participación en las ganancias de la sociedad, pero con relación a los terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra la sociedad o los socios para ser resarcido de lo que hubiere pagado.

Art. 56. - (Socio oculto). La responsabilidad del socio oculto será ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 42.

Art. 57. - (Socio de socio). Cualquier socio podrá dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socios y de toda acción social y se le aplicarán las reglas sobre las sociedades accidentales o en participación.

Art. 58. - (Condominio). Si una o más partes de interés, cuotas o acciones, pertenecieran proindiviso a varias personas, éstas designarán a quien habrá de ejercitar los derechos inherentes a las mismas.

Sección VII
De las relaciones de los socios con la sociedad

Artículo 59. - (Comienzo de los derechos y obligaciones). Los derechos y obligaciones de los socios comenzarán en la fecha establecida en el contrato de sociedad y si ella no se hubiera estipulado, desde la fecha de su otorgamiento.

Los socios responderán de los actos realizados a nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes tengan o hayan tenido su representación y de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social.

Art. 60. - (Aportes). Cada socio es deudor frente a la sociedad de lo que ha prometido aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 154.

Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.

En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

El crédito personal y la mera responsabilidad no serán admisibles como aportes.

Salvo estipulación en contrario, se considerará que el aporte se realiza en propiedad.

El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los bienes que se aporten en el momento de su suscripción.

Art. 61. - (Aporte de derechos). Los derechos podrán aportarse cuando, debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Art. 62. - (Aporte de créditos). En los aportes de créditos y con excepción de los documentos en Títulos-Valores, la sociedad será cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responderá por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convertirá en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta días a partir de aquél.

Art. 63. - (Aporte de industria). Cuando se aportase industria, el trabajo del socio aportante deberá ser prestado en exclusividad, salvo estipulación en contrario.

Los aportes de industria concurrirán a la formación del capital social y conferirán al aportante idéntica posición que los demás socios en cuanto a sus derechos y obligaciones.

Dejándose de cumplir con el aporte de industria comprometido y no existiendo previsión expresa, la participación del socio se reducirá proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 149.

Art. 64. - (Aporte de uso o goce). El aporte de uso o goce se autorizará a los socios de responsabilidad ilimitada. En los demás casos, sólo será admisible como prestación accesoria.

En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociead o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se hallare.

No es admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles.

Art. 65. - (Avaluación de aportes). Salvo previsión expresa en contrario, los aportes deberán ser avaluados a la fecha del contrato social.

Art. 66. - (Avaluación de aportes no dinerarios). Los aportes no dinerarios se avaluarán en la forma prevista en el contrato y en su defecto, según los precios de plaza. Cuando esto no sea posible su valor se determinará por uno o más peritos designados de común acuerdo por el o los aportantes y los demás socios. Si dicho acuerdo no fuere posible, nombrará uno cada parte y un tercero podrá ser elegido, para el caso de discordia, por los peritos ya nombrados. Si hubiere omisión de las partes en la elección de peritos, el Juzgado determinará el o los peritos que corresponda.

Art. 67. - (Títulos cotizables). No mediando pacto contrario, los títulos valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa serán aportados por su valor de cotización.

Si no fueran cotizables, o si siéndolo, no se hubieren cotizado en el último trimestre anterior al contrato, se valorarán por peritos en la forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de partes.

Art. 68. - (Diferencias con el avalúo). En todos los casos, se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la avaluación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior.

En este último caso, podrá modificarse el contrato social, reduciendo la participación del socio aportante, con el consentimiento de los socios que representen las tres cuartas partes del capital restante.

Art. 69. - (Aporte de bienes gravados). Los bienes gravados sólo podrán ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el que deberá ser declarado por el aportante.

Art. 70. - (Aporte de establecimiento mercantil). Cuando se aporte un establecimiento mercantil se practicará inventario y avaluación de los bienes que lo integran y de su conjunto.

Art. 71. - (Cumplimiento de aportes). El cumplimiento de los aportes deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley según la distinta naturaleza de cada bien.

Quien aporta un bien en propiedad o usufructo tendrá las obligaciones y responsabilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendrá las obligaciones y responsabilidades del arrendador.

Art. 72. - (Mora en el aporte). El socio que no cumpliera con la obligación de aportar incurrirá en mora sin necesidad de interpelación alguna y deberá pagar intereses y resarcir los daños y perjuicios.

La sociedad podrá exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio ejecutivo o de entrega de la cosa salvo que se haya optado por la exclusión del moroso.

Art. 73. - (Evicción). La evicción del bien aportado autorizará la exclusión del socio. Si no es excluido deberá su valor.

El socio podrá evitar su exclusión reemplazando el bien por otro de igual especie y calidad.

En cualquiera de los casos deberá los daños y perjuicios ocasionados.

Las normas precedentes se aplicarán igualmente al socio que aportó el usufructo o el uso de un bien y lo pierde por evicción.

Art. 74. - (Aportes en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada). Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Sección, los aportes a sociedades anónimas y de responsabilidad limitada se regirán por lo que se prevé en los capítulos respectivos.

Art. 75. - (Prestaciones accesorias). Podrá pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias las que no integrarán el capital.

Su naturaleza, duración, modalidad, retribución y sanciones para el caso de incumplimiento deberán ser establecidas en el contrato.

No podrán pactarse prestaciones accesorias en dinero.

Cuando sean conexas a cuotas de Sociedades de Responsabilidad Limitada para la transferencia de éstas se requerirá en todos los casos el consentimiento de la mayoría especial de los socios prevista en el artículo 240.

Si fueren conexas a acciones éstas deberán ser nominativas y para su trasmisión se requerirá la conformidad de los administradores o del Directorio.

Art. 76. - (Dolo o culpa del socio). El daño ocasionado a la sociedad por dolo o culpa de un socio obligará a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar compensación por el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio que aplicare los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios de cuenta propia o de tercero estará obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su cuenta exclusiva.

Art. 77. - (Contralor individual de los socios). Los socios podrán examinar los libros y documentos sociales así como recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que se establezcan para determinados tipos sociales.

Este derecho no corresponderá a los socios de las sociedades en que la ley o el contrato social imponga la existencia de un órgano de contralor.

Sección VIII
De los Socios y los Terceros

Artículo 78. - (Principio general). Los acreedores sociales no podrán exigir de los socios el pago de sus créditos sino después de la ejecución del patrimonio social y cuando corresponda en relación de su responsabilidad, según el tipo adoptado.

Art. 79. - (Sentencia contra la sociedad, ejecución contra los socios). La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios en las condiciones del artículo anterior.

Art. 80. - (Embargo de cuotas sociales). Los acreedores de un socio podrán embargar su participación o cuota social, pero sólo podrán cobrarse con las ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la liquidación de la sociedad cuando ella se disuelva.

El embargo deberá notificarse a la sociedad e incorporarse a su legajo.

La sociedad no podrá ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al acreedor embargante. Lo mismo ocurrirá en los casos de transformación, fusión y escisión.

En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los acreedores de los socios podrán pedir la liquidación de la cuota del socio deudor aplicándose las normas sobre rescisión parcial. Igual derecho tendrán los acreedores cuando hubiere vencido el plazo vigente y se hubiese pactado la prórroga automática.

Esta norma no se aplicará a las acciones de las sociedades anónimas y en comandita por acciones.

Sección IX
De la Administración y Representación

Artículo 81. - (Funciones y facultades de Administrador y Representantes). Los administradores tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales y la representación de la sociedad.

Se entenderá comprendidos dentro de los actos de gestión, la enajenación, el gravamen y el arrendamiento de bienes sociales. La ley o el contrato podrán establecer otro sistema de representación.

Los administradores o representantes de la sociedad la obligarán por todos los actos que no sean notoriamente extraños a la actividad u objeto social. También la obligarán, aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de tal infracción.

Las restricciones a las facultades de los administradores y representantes establecidas en el contrato en el acto de designación serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia interna. Cuando ellas se refieran a enajenaciones o gravámenes de bienes registrables su desconocimiento o violación producirá la nulidad del contrato celebrado.

Art. 82. - (Condiciones para ser representante o administrador). Podrá ser administrador o representante una persona física o jurídica, socia o extraña. Se requirirá la capacidad para el ejercicio del comercio y no tener prohibido el mismo.

Será justa causa de revocación la incapacidad o la afectación por una prohibición legal, sobreviniente a la designación.

Art. 83. - (Prohibición de delegar). Los administradores y representantes no podrán delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo pacto contrario.

Art. 84. - (Persona jurídica administradora). Cuando una persona jurídica sea administradora o representante, actuará a través de la persona física que designe la que podrá reemplazar toda vez que lo considere conveniente. La persona jurídica y sus administradores serán solidariamepte responsables por la actuación de la persona designada y asumirán como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condición de administradora.

Art. 85. - (Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes). Los administradores y representantes de la sociedad deberán obrar con lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones serán responsables ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

La responsabilidad no se extenderá a quienes demuestren estar exentos de culpa. El Juez determinará la parte contributiva de cada responsable en la reparación del daño.

Art. 86. - (Prohibición de contratar con la sociedad). Los administradores y los representantes podrán celebrar con la sociedad contratos que se relacionen con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarlo a los socios.

Los contratos no comprendidos en el inciso anterior podrán ser celebrados con la autorización previa de los socios. Los otorgados en violación de esta norma son absolutamente nulos.

Art. 87. - (Actividades en competencia). Los administradores y los representantes no podrán participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de los socios, bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en el artículo 85.

Art. 88. - (Nombramiento, cese y revocación de los administradores y representantes: comunicación). Todo nombramiento de administrador o representante por acto distinto del contrato social, así como su cese o revocación deberá comunicarse al Registro Público y General de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad. La omisión hará aplicable la sanción prevista en el artículo 10.

Sección X
De la Documentación y Contabilidad

Artículo 89. - (Estados contables). Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio económico, los administradores de la sociedad deberán formular: a) el inventario de los diversos elementos que integran el activo y pasivo sociales a dicha fecha; b) el balance general, c) el estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas correspondientes al ejercicio finalizado; d) la propuesta de distribución de utilidades, si las hubiere.

Art. 90. - (Normas generales). El ejercicio económico será de un año y su fecha de cierre determinada por los administradores de la sociedad. La duración del ejercicio sólo podrá ser modificada excepcionalmente con aprobación de la mayoría social o de la asamblea en su caso y tratándose de una sociedad anónima, con la conformidad de la autoridad de contralor.

Los estados contables deberán ser confeccionados de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas que sean apropiadas a cada caso, de tal modo que reflejen, con claridad y exactitud la situación patrimonial de la sociedad, los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas.

Para la elaboración de los estados contables correspondientes a cada ejercicio, se seguirán las mismas formas y los mismos métodos de avaluación utilizados en los ejercicios precedentes. Toda variación, en tal sentido, deberá ser razonablemente fundada y aprobada expresamente por la mayoría social o la asamblea en su caso.

Art. 91. - (Balance general). El balance general deberá reflejar la situación económica y financiera de la sociedad al cierre del ejercicio y expondrá, las cuentas del activo, las del pasivo y las del capital, reservas, previsiones y resultados con un grado de detalle que sea suficiente para permitir formarse un juicio sobre la composición del patrimonio a dicha fecha y sobre el valor de los elementos que lo integran.

No deberán incluirse bajo una misma cuenta, partidas que no sean homogéneas según las normas de la técnica contable ni deberán compensarse importes entre sí. No se aplicará esta norma cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa.

Deberán indicarse en notas, que formarán parte integrante del balance, los criterios empleados para la valuación de los activos y pasivos y deberá aclararse expresamente si los mismos coinciden o no con los aplicados en el Balance inmediato anterior. En caso de cambio de criterio, deberá informarse la incidencia que los mismos hayan tenido en el patrimonio y los resultados.

Art. 92. - (Estado de resultados). El estado de resultados del ejercicio deberá indicar por separado, los originados en la actividad ordinaria de la sociedad y los provenientes de operaciones extraordinarias, discriminando los rubros positivos y negativos en la medida necesaria para permitir formarse un juicio claro sobre el volumen y contenido de cada uno de los rubros.

Art. 93. - (Norma especial). El órgano estatal de contralor administrativo establecerá las normas técnicas a las que habrán de ajustarse los estados contables de las sociedades anónimas.

Asimismo podrá autorizar para esas sociedades, el empleo de medios mecánicos u otros, en reemplazo o complemento de los libros obligatorios impuestos a los comerciantes.

En todos los casos, sin embargo, el libro diario deberá llevarse con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un mes, a condición de conservar la documentación que permita individualizar las operaciones y verificarlas día por día. El libro de inventarios podrá igualmente llevarse por totales, siempre que estén respaldados en documentación que haga posible la individualización de cada uno de los bienes y derechos inventariados.

La autorización a que se refiere este artículo solamente podrá ser otorgada a solicitud de la sociedad, por resolución fundada en informes técnicos y consideradas las circunstancias de cada caso. Podrá ser revocada de oficio con iguales formalidades.

Art. 94. - (Memoria). Los administradores de las sociedades deberán rendir cuentas sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria explicativa de los balances y estado de resultados preparados, informando a los socios sobre todos los puntos que se estimen de interés.

Especialmente se establecerá:

1º) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;

2º) Una adecuada explicación de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;

3º) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;

4º) Explicación u orientación sobre la perspectiva de las futuras operaciones;

5º) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;

6º) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

Art. 95. - (Reserva legal y otras). Las sociedades deberán destinar no menos del cinco por ciento de las ganancias realizadas y liquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro.

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que la legal siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración, sin perjuicio de las convenidas en el contrato.

Art. 96. - (Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión). Los socios o la asamblea de accionistas podrán resolver que se efctúen amortizaciones extraordinarias o se constituyan fondos de previsión, observando lo dispuesto en la última parte del artículo anterior.

Art. 97. - (Informe de los órganos de contralor). En las sociedades en las que existan órganos de contralor privado establecidos por la ley o por el contrato, deberá remitirse a dichos órganos el balance general, el estado de resultados, la información que deberá acompañarlos y la memoria de los administradores, con treinta días de anticipación a la fecha de la reunión de los socios o de la asamblea de accionistas.

El órgano de contralor deberá presentar un informe con las observaciones que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenientes.

Art. 98. - (Copias - Depósito). En la sede social deberán quedar depositadas copias de los documentos mencionados en el artículo anterior a disposición de los socios o accionistas con no menos de diez días de anticipación a su consideración por ellos.

Art. 99. - (Consideración de los estados contables. Comunicación). La documentación referida en los artículos anteriores será sometida a la aprobación de los socios o accionistas en un plazo que no excederá los ciento ochenta días a contar de la finalización,del ejercicio.

El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, será irrenunciable y cualquier convención en contrario será nula.

Aprobados esos documentos se enviará copia de los mismos y de la resolución aprobatoria, al Registro Público y General de Comercio, para su incorporación al legajo de la sociedad.

Si se tratare de sociedades sujetas a contralor estatal se remitirá otra copia al organismo oficial correspondiente. Estas sociedades publicarán sus balances, cuentas de resultados y proyecto de distribución de utilidades aprobados, con la visación respectiva.

Art. 100. - (Ganancias. Distribución). No podrán distribuirse beneficios que no resulten de ganancias realizadas y líquidas, resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprobado por la mayoría social o el órgano competente.

Las ganancias no podrán distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

Las ganancias distribuidas en violación de las normas precedentes son repetibles, con excepción de los dividendos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades anónimas, de comandita por acciones y socios de sociedades de responsabilidad limitada con veinte o más socios.

Art. 101. - (Ganancia. Pago). Los beneficios que se haya resuelto distribuir a los socios o accionistas les serán abonados dentro del plazo de sesenta días contados desde la fecha de la resolución que acordó su distribución.

Art. 102. - (Ganancias. Distribución anticipada). Podrá adelantarse el pago de utilidades o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre disposición suficientes a ese efecto. También podrá hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el órgano de contralor interno, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la deducción por pérdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto de las utilidades cuya entrega a cuenta se disponga.

Art. 103. - (Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades anónimas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa no podrá exceder la de los títulos de deuda pública. Ese interés no podrá pagarse por un período que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximo de cinco años a partir del cese del pago de los intereses.

Art. 104. - (Responsabilidades). La aprobación de los estados contables no implica la liberación de la responsabilidad de los administradores y de los integrantes del órgano fiscalizador.

Art. 105. - (Actas). Deberá labrarse en libro especial acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.

Las actas del Directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días, por el Presidente y los socios designados al efecto.

Sección XI
De la Transformación

Artículo 106. - (Concepto). Habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopta otro tipo social. La sociedad no se disolverá, se mantendrá su personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y obligaciones.

Art. 107. - (Efecto). La transformación no modificará en ningún caso los derechos de los acreedores, que hasta el pago total de sus créditos tendrán, las mismas garantías que les ofrecía el tipo social anterior.

Art. 108. - (Resolución). Para resolver la transformación se exigirá la confección de un balance especial y el cumplimiento de las normas relativas a la modificación del contrato del tipo de la sociedad que se tranforma.

En todos los casos y salvo pacto contrario, se requerirá el consentimiento expreso de los socios o accionistas que en virtud de la transformación, pasen a ser ilimitadamente reponsables de las deudas sociales.

Si la sociedad que se transforma hubiera emitido obigaciones, se requerirá la previa autorización de los obligacionistas, otorgada en Asamblea Extraordinaria.

Art. 109. - (Publicidad). Deberá publicarse por diez días, un extracto con las estipulaciones más importantes de la resolución de tranformación, en el que se prevendrá que éste y el balance especial estarán a disposición de los socios o accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de treinta días a contar del siguiente a la primera publicación.

Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario del lugar de la sede de la sociedad. Si en ese lugar no se publicaran diarios, se efectuarán en uno de Montevideo.

Art. 110. - (Derecho de receso). Cuando legal o convencionalmente no corresponda la unanimidad para decidir la transformación, los socios o accionistas que votaron negativamente o los ausentes tendrán derecho de receso.

En caso de ejercerlo, deberán comunicar fehacientemente su decisión a la sociedad bajo sanción de caducidad del derecho, en el plazo de treinta días a contar de aquél en que se adopto la resolución de tranformación o del día de su notificación o desde, la primera publicación. Todo ello, salvo lo que se establece para determinados tipos sociales.

El ejercicio del derecho no afectará la responsabilidad del recedente hacia los terceros, por las obligaciones contraídas antes de la inscripción del nuevo tipo social.

Los socios que continúan en la sociedad garantizarán solidariamente a los socios salientes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta la constitución regular del nuevo tipo social.

Art. 111. - (Situación especial). Tratándose de sociedades anónimas o en comandita por acciones, quedarán excluidos los accionistas ausentes que en el plazo del artículo anterior no se hayan adherido por escrito a la transformación o no hubieren ejercido el derecho de receso.

Art. 112.- (Liquidación de la cuota del socio o acionista recedente o excluido). En los casos de receso o exclusión del socio o accionista, el importe de su participación, cuota o acciones, le será reembolsado de acuerdo al balance especial formulado y a las normas previstas en el artículo 147 de Rescisión.

Art. 113.- (Requisitos y formalidades). Vencido el plazo establecido en el artículo 110 precedente, el acto de transformación será instrumentado por los representantes de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrará con el balance especial ajustado a la fecha. Deberán cumplirse los mismo requisitos y formalidades exigidos para el nuevo tipo social; cuando corresponda realizar publicaciones, se establecerá además la denominación o razón social, la sede o sedes y el tipo social anterior.

Si hubieren bienes, derechos y obligaciones registrables, deberá comunicarse el nuevo tipo social para las anotaciones del caso, en los registros correspondientes.

Los representantes de la sociedad tendrán, a los efectos de este artículo, la representación legal de los socios.

Art. 114.- (Procedimiento especial). Cuando la transformación hubiere sido resuelta por la unanimidad de los socios o accionistas será suficiente que el acuerdo social se inscriba en el Registro Público de Comercio cumpliendo los requisitos y formalidades del tipo adoptado. En todos los casos se publicará un extracto de la transformación con los datos de su inscripción, por diez días en los diarios indicados en el artículo 109 (inciso segundo).

Art. 115.- (Modificación y revocación de la transformación). La transformación podrá ser dejada sin efecto si no se inscribió y siempre que no existiere perjuicio para los socios y terceros. En este caso quedarán sin efecto los recesos y exclusiones producidas.

Salvo pacto contrario, será aplicable en lo pertinente lo dispuesto por el artículo 108.

Art. 116.- (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad transformada). Si la sociedad transformada quiebra o se liquida judicialmente dentro de los seis meses de inscripto su nuevo tipo social en el Registro Público y General de Comercio, los acreedores por obligaciones contraídas con anterioridad a esa inscripción podrán solicitar la quiebra de los socios que eran solidariamente responsables, siempre que se compruebe que en aquel momento la sociedad se encontraba en estado de cesación de pagos.

Sección XII
De la Fusión y de la Escisión

Artículo 117.- (Fusión. Concepto). Fusión por creación es el contrato por el cual dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y trasmiten sus patrimonios a título universal, a una sociedad nueva que constituyen.

Fusión por incorporación es el contrato por el cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y trasmiten sus patrimonios, a título universal, a otra sociedad ya existente.

En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades fusionadas recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se crea o de la incorporante.

Art. 118. (Escisión. Concepto). Habrá escisión cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse destinando los bienes de su patrimonio a la creación de nuevas sociedades o por el cual, reduciendo su capital, destina una parte de sus bienes a crear una o más sociedades nuevas.

Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones de todas o algunas de las sociedades nuevas.

Art. 119. - (Operaciones asimiladas). Se aplicarán las normas de esta sección en los siguientes casos:

1º) cuando una sociedad, disminuyendo su capital, aporta algunos bienes de su patrimonio, a una o más sociedades preexistentes.

2º) cuando una sociedad, disolviéndose, aporta sus bienes a distintas sociedades preexistentes.

3º) cuando una sociedad, disminuyendo su capital, aporta algunos de sus bienes para crear una nueva sociedad conjuntamente con otras sociedades ya existentes.

Art. 120. - (Principios generales y condiciones). La fusión y escisión podrán realizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aun en liquidación.

Serán resueltas por las mayorías y con los requisitos exigidos para la modificación de sus contratos sociales. Deberán contar con la conformidad de los socios o accionistas que, por efecto de la operación, asuman responsabilidad ilimitada, salvo pacto en contrario.

Si una sociedad hubiere emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias, se requerirá la previa autorización de sus titulares concedida en asamblea especial.

Art. 121. - (Balance especial). Las sociedades que proyecten fusionarse o escindirse deberán confeccionar un balance especial, previamente a la adopción de las respectivas resoluciones sociales.

Si en la operación participaran dos o más sociedades se adoptarán criterios uniformes para su elaboración y para la avaluación y estimación de activos y pasivos, estableciéndose la fecha a la cual se realizan y el tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan.

Art. 122. - (Representatividad de los administradores). Cumplidos los trámites previos que se establecerán en las subsecciones siguientes, los administradores o representantes de las sociedades participantes o de la sociedad que se escinde suscribirán el contrato de fusión o el acto de escisión ejerciendo la respresentación de la sociedad y de sus respectivos socios o accionistas.

Si se crearan sociedades anónimas, las sociedades contratantes o la escindida se reputarán como fundadoras.

Art. 123. - (Requisitos). Cuando por la fusión o escisión se crearan una o más sociedades, se transformarán o modificarán las existentes, deberá cumplirse con los correspondientes requisitos y formalidades según el tipo.

Art. 124. - (Integraciones de capital). Las integraciones de capital en las sociedades nuevas o en las incorporantes se entenderán cumplidas con las trasmisiones patrimoniales o de bienes operados.

Art. 125. - (Registración de transferencias producidas). El contrato de fusión será instrumento hábil para la anotación, en los Registros correspondientes, de las transferencias de bienes, deudas, gravámenes o afectaciones registrables comprendidas en la trasmisión patrimonial operada.

Tratándose de escisión se aplicarán las normas sobre aportes de la Sección VII.

Art. 126. - (Efectos). La fusión y la escisión no alterarán los derechos de las sociedades que se fusionan o escinden como, por ejemplo, los de usufructo, uso, habitación o arrendamiento, salvo pacto contrario contenido en los contratos que originan los derechos antedichos.

La fusión y la escisión no afectarán los convenios contractuales de agrupamientos societarios otorgados por las sociedades intervinientes salvo pacto contrario.

Art. 127. - (Participaciones y compensaciones a socios o accionistas). En el contrato de fusión o en el acto de escisión al establecerse la distribución de participaciones sociales entre socios o accionistas, podrá estipularse el pago de compensaciones en dinero, pero éstas no excederán el diez por ciento del valor nominal que se adjudique a cada uno.

Subsistirán los derechos de terceros sobre las participaciones, cuotas sociales o acciones en las sustitutivas de aquéllas y en las compensaciones que se hubieren convenido.

Sub-sección 1
De la fusión

Artículo 128. - (Compromiso de fusión). La fusión deberá ser precedida de un compromiso que será otorgado,por los administradores o representantes de las sociedades, en cumplimiento de lo resuelto por ellas.

El compromiso contendrá las bases del acuerdo, incluyendo las estipulaciones del contrato de la sociedad que se creará o las modificaciones del contrato de la sociedad incorporante, o su transformación, así como la determinación del monto y caracteres de las participaciones y compensaciones que corresponderán a los socios o accionistas de las sociedades que se fusionan.

Los balances especiales de cada sociedad formarán parte del compromiso.

Art. 129. - (Publicidad). Deberá publicarse por diez días un extracto del compromiso que contendrá sus estipulaciones más importantes, indicando especialmente la razón social o denominación de las sociedades que quedarán disueltas y de la nueva o incorporante, así como su capital.

En el aviso se prevendrá que el compromiso y los balances sociales especiales estarán a disposición de socios o accionistas y de los acreedores en las sedes de cada sociedad. Se convocará además, a los acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus créditos en el lugar que se indicará, en el plazo de veinte días a contar desde la última publicación. También se convocará a los acreedores de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan oposiciones.

Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario del lugar de la sede social. Si en ese lugar no se publicaran diarios, se efectuará en uno de Montevideo.

Art. 130. - (Responsabilidad por créditos). La sociedad que se crea por fusión o la incorporante será responsable por las deudas de las sociedades que se disuelvan siempre que sean denunciadas en los términos del artículo 129 precedente o figuren en los balances especiales.

La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las responsabilidades personales de los socios, según el tipo, por las deudas anteriores a la inscripción de la fusión en el Registro de Comercio.

Art. 131. - (Oposición de acreedores). Los acreedores sociales deberán comunicar fehacientemente a la sociedad deudora su oposición en la fusión proyectada.

El contrato de fusión no podrá otorgarse si no son desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resulta de los justificativos que pueda presentar la sociedad involucrada.

Art. 132. - (Receso). Cuando para resolver la fusión no se requiere la voluntad de todos los socios o accionistas, quienes votaron negativamente y los ausentes podrán receder; pero deberán comunicar su decisión a la sociedad que integran, dentro del plazo de veinte días a contar de la última publicación, bajo sanción de caducidad de este derecho.

La participación del socio o accionista recedente se determinará y pagará de acuerdo al balance especial. Será responsable de su pago la sociedad creada o la incorporante, no admitiéndose pacto en contrario.

El socio o accionista recedente podrá ejercer los derechos que le acuerda el artículo 156.

Art. 133. - (Exclusión). El accionista ausente que no recede ni adhiere expresamente en el plazo establecido en el artículo anterior será excluido, salvo cuando la sociedad que se crea o la incorporante sea anónima En este caso, al accionista se le adjudicarán acciones de la sociedad nueva o de la incorporante.

Art. 134. - (Administración de las sociedades). Otorgado el compormiso de fusión, cada sociedad continuará los negocios sociales bajo la fiscalización de representantes de las otras sociedades que estarán facultados para oponerse a la realización de negocios que puedan alterar de forma sustancial la constitución del activo o pasivo sociales.

Art. 135. - (Modificación, revocación o rescisión del compromiso de fusión). El compromiso de fusión podrá ser modificado o revocado de común acuerdo antes de otorgado el contrato definitivo. También podrá ser rescindido judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando mediare justa causa.

La decisión de modificar o revocar deberá ser adoptada por las mayorías y requisitos requeridos para resolver la fusión.

La modificación, revocación o rescisión serán publicadas en la forma dispuesta en el artículo 129, inciso primero.

En los casos de revocación o rescisión quedarán sin efecto los recesos producidos.

Art. 136. - (Contrato de fusión). Vencido el plazo previsto en los artículos 129 y 132 y resueltas las incidencias sobre oposición de acreedores en su caso, los administradores o representantes de las sociedades celebrarán el contrato de fusión en escritura pública o privada.

El contrato contendrá necesariamente:

1º) la referencia a las resoluciones de las sociedades fusionadas. Su respectiva documentación formará parte integrante del contrato;

2º) la creación de una nueva sociedad y las normas convencionales que la regirán o la modificación del contrato de sociedad de la incorporante;

3º) la determinación de las sociedades que se disuelven;

4º) la forma y condiciones de la distribución de participaciones, cuotas o acciones entre los socios de las sociedades participantes y el pago de compensaciones, si se hubieren previsto;

5º) la nómina de socios o accionistas recedentes o excluidos con el importe que les corresponde por la liquidación de sus cuotas y las condiciones de pago.

Los balances de cada sociedad ajustados a la fecha del contrato definitivo, formarán parte integrante de éste.

Los administradores de las sociedades estarán facultados para introducir variaciones en las normas convencionales y en las condiciones resueltas por cada sociedad, que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones y de los ajustes en los balances especiales respectivos, especialmente los producidos por la oposición de acreedores o por la presentación de acreedores que no figuraban en los estados formulados.

Art. 137. (Inscripción). El contrato de fusión se inscribirá en el Registro Público y General de Comercio a pedido de los administradores o representantes de la sociedad creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente al efecto indistintamente.

Se incorporará una copia al legajo de las sociedades disueltas.

Art. 138. - (Quiebra de la sociedad incorporante o de la que se crea). Si la nueva sociedad o la incorporante quiebra dentro del plazo de sesenta días de inscripta la fusion cualquier acreedor anterior tendrá derecho a solicitar la separación de los patrimonios a efectos de que los créditos sean pagos con los bienes de las respectivas masas.

Sub-seccíón II
De la escisión

Artículo 139.- (Resolución de la escisión). La resolucion de escisión deberá contener la decisión de disolver la sociedad o disminuir su capital y crear nuevas sociedades, determinando sus estipulaciones así como la relación de los bienes derechos y obligaciones que se atribuirán a cada una.

También establecerá las participaciones sociales y compensaciones sociales y compensaciones que corresponderán a los socios o accionistas. Se integrará con el balance especial previsto en el artículo 121.

Se publicará en la forma, plazo y con las prevenciones establecidas en el artículo 129, un extracto de la resolución.

Art. 140.- (Responsabilidad por créditos) Las sociedades que se crean por la escisión serán solidariamente responsables entre sí y con la escindida, si ella subsiste, por los créditos denunciados en el término del artículo 129 y por los que figuren en los balances especiales.

Los pactos celebrados para la distribución de las deudas, sólo tienen eficacia entre las sociedades escindidas.

Todo ello sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios, según el tipo, por las deudas anteriores a la inscripción de la escisión en el Registro de Comercio.

Art. 141. (Oposición de los acreedores y receso de socios o accionistas). Los acreedores sociales podrán oponerse a la escisión en el término del emplazamiento legal, en la forma y condiciones establecidas en el artículo 131.

En cuanto al derecho de receso y la exclusión de socios, se aplicarán los artículos 132 y 133.

La participación del socio recedente o excluido se determinará de acuerdo al balance especial.

Serán responsables solidariamente del pago de su participación las sociedades creadas y la escindida si subsiste.

Art. 142. - (Acto definitivo de escisión). Una vez vencido el término previsto en el artículo mencionado y resueltas las incidencias sobre oposición de acreedores, en su caso, los administradores o representantes de la sociedad procederán a formalizar el acto de escisión que contendrá:

1º: la referencia a la resolución social, cuya documentación formará parte integrante del acto;

2º: la creación de nuevas sociedades y las normas convencionales que la regirán, así como la modificación de la sociedad escindida para el caso de que ella subsista;

3º: la disolución de la sociedad escindida, en su caso;

4º: la forma y condiciones de la distribución de participaciones, cuotas o acciones entre los socios de la sociedad escindida y el pago de compensaciones que se hubieren previsto;

5º: la nómina de socios o accionistas recedentes o excluidos con el importe que les corresponde por liquidación de su cuota y las condiciones de pago;

El balance social ajustado a la fecha del acto definitivo, formará parte integrante de éste.

Los administradores estarán facultados para introducir variaciones en las normas convencionales y en las condiciones (Nº 4) resueltas por la sociedad, que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones y de los ajustes en los balances especiales respectivos, especialmente los producidos por la oposición de acreedores o por la presentación de acreedores que no figuraban en los estados formulados.

Art. 143. - (Inscripción). El acto de escisión se inscribirá en el Registro Público y General de Comercio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera de las sociedades creadas o de la escindida, si ella subsiste o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.

Art 144. - (Modificación o revocación de la resolución de escisión). La resolución de escisión podrá ser modificada o revocada, por las mismas mayorías y requisitos exigidos para su adopción. La modificación o revocación se publicará en la forma dispuesta en el artículo 129, inciso primero y tercero.

Sección XIII
De la rescisión parcial, disolución y liquidación

Artículo 145. - (Causales contractuales). Los socios podrán establecer en el contrato social causales de rescisión parcial y de disolución no previstas por la ley.

Sub-sección I
De la rescisión parcial

Artículo 146. - (Causas de rescisión parcial). El contrato de sociedad se rescindirá parcialmente por la muerte o incapacidad del socio, salvo disposición legal o pacto en contrario. También será causa de rescisión la exclusión del socio y el ejercicio del derecho de receso en los casos y condiciones previstos por la ley.

Art. 147. - (Inscripción. Efectos). Producida una causal de rescisión parcial cualquier interesado podrá inscribir en el Registro Público y General de Comercio el documento o documentos que la acrediten.

La rescisión parcial producirá efectos respecto a terceros a partir de esta inscripción.

Art. 148. - (Pactos de continuación). Se admitirá el pacto de continuación de la sociedad con los sucesores o cónyuge del socio fallecido o con el representante del socio incapaz.

El pacto obligará a los sucesores del socio fallecido y al cónyuge supérstite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad ilimitada, sus sucesores podrán condicionar su permanencia en la sociedad a la transformación del tipo social, de manera que su responsabilidad no exceda la participación del causante. Este derecho deberá necesariamente ejercerse dentro del término de un año a contar de la muerte del socio.

Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido ellos serán representados por el albacea con tenencia de bienes y en su defecto por quien designe el Juez de la sucesión.

En caso de declararse yacente la herencia del socio fallecido, quedará sin efecto el pacto de continuación.

Si se hubiere pactado la continuación de la sociedad para el caso de incapacidad sobreviniente de un socio regirá lo dispuesto en el artículo 48

Art. 149. - (Exclusión de socio). Cualquier socio podrá ser excluido si mediare justa causa. Será nulo el pacto contrario.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones o en los demás casos previstos por la ley. También existirá en los supuestos de declaración en quiebra, concurso civil o liquidación judicial del socio.

Art. 150. - (Acción de exclusión) Producida una justa causa de exclusión, los socios, incluyendo al socio a excluir, podrán acordar la rescisión parcial, modificando el contrato social.

De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisión podrá ser declarada judicialmente.

La exclusión podrá ser solicitada por uno de los socios o resuelta por la sociedad. En este último caso será necesaria la conformidad de la mayoría de los socios restantes

Si la acción de exclusión es promovida por uno de los socios, se sustanciará con citación de los demás.

Si la exclusión es decidida por la sociedad, la acción se entablará por su representante o por quien designen los socios, cuando el socio a excluir sea quien ejerza la representación.

El Juez podrá decretar la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se pretende.

Art. 151. - (Extinción de la acción de exclusión). La acción de exclusión se extinguirá si no se ejerce en el término de un año desde la fecha en que se conoció el hecho que la justifica.

Art. 152. - (Receso). Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso invocando justa causa y en los demás casos previstos por la ley o el contrato.

El socio que lo ejerce podrá acordar con los restantes la rescisión parcial modificando el contrato social. Si no logra el acuerdo, podrá pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deberá promoverse, bajo sanción de caducidad, en el plazo de treinta días de conocido por el recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos por la ley.

Art. 153. - (Disposiciones generales sobre receso). El derecho de receso será irrenunciable y su ejercicio no podrá ser restringido. La sociedad podrá dejar sin efecto la resolución que motiva el receso cuando considere que éste compromete su estabilidad o buen funcionamiento, dentro de los 60 días a contar del vencimiento del plazo establecido en el artículo precedente.

Art. 154. - (Situación especial). Si por un cambio de circunstancias no pudiere realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podrá ejercer el derecho de receso o ser excluido.

Art. 155. - (Efectos de la rescisión parcial). Producida la rescisión parcial, los restantes socios deberán modificar el contrato social en función de aquélla y liquidar la participación del socio saliente.

Art. 156. - (Liquidación de la participación). El valor de la participación del socio saliente se fijará según el patrimonio resultante del último balance fiscalmente ajustado anterior a la fecha del acuerdo social adoptado, o de la demanda judicial o de la muerte o incapacidad del socio. La sociedad deberá comunicar al socio o accionista saliente o a sus herederos o representantes legales en su caso, el valor de su participación, cuota o acción, acompañando el balance correspondiente. El reembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas con plazo máximo de un año, a partir de la fecha en que se resolvió o produjo la rescisión parcial. Los saldos impagos generarán un interés que se liquidará a la tasa media que cobran los bancos de plaza por sus prestaciones. El reembolso no obstará al derecho del socio, sus herederos o representantes legales, en su caso, de demandar contra la sociedad el pago de las diferencias a su favor que estimare del caso y su actualización según el derecho vigente. La demanda se deducirá dentro del plazo de 60 días a partir de la fecha en que aquel haya comenzado a hacerse efectivo total o parcialmente. Al fallar, el Juez apreciando las circunstancias del caso y sin perjuicio de lo establecido por el artículo 688 del Código Civil; resolverá cómo se distribuye el pago de los gastos y honorarios de las pericias necesarias para determinar el valor de las participaciones. Si la sociedad no hace efectivo el reembolso o si no paga las cuotas pactadas a su vencimiento, el socio o accionista, previa intimación judicial, podrá exigir el pago de la totalidad del importe de su participación por la vía ejecutiva, presentando la liquidación efectuada por la sociedad. En el caso de receso, no se podrán promover acciones para obtener el reembolso de las participaciones, cuotas o acciones ni para demandar el pago de diferencias sino después de vencido el plazo establecido en el inciso final del artículo 153.

Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales (transformación, fusión y escisión).

Art. 157. - (Situaciones especiales). La sociedad podrá ser judicialmente autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participación social cuando existen negocios pendientes que pueden hacer variar de manera fundamental su valor. En este caso, la liquidación total o parcial de la cuota se realizará una vez finalizados aquellos negocios.

En los casos de exclusión por culpa del socio, la sociedad podrá negarle participación en las utilidades en atención a la naturaleza o gravedad del incumplimiento.

Cuando el socio hubiere aportado el usufructo, uso o goce de bienes, su restitución se efectuará en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo a las circunstancias del caso y estableciéndose las compensaciones que correspondan.

Art. 158. (Rescisión que afecta la pluralidad de socios). Cuando por efecto de una causal de rescisión quedara afectada la pluralidad de socios, el restante podrá optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la incorporación de nuevos socios dentro del plazo de 180 días. En el primer caso, tendrá el derecho de asumir el activo y pasivo sociales continuando personalmente la actividad de la sociedad.

La titularidad del patrimonio social le será trasmitida mediante declaratoria ante escribano público que se inscribirá en el Registro Público y General de Comercio y los demás que correspondieren de acuerdo a la naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 156.

Mientras el socio restante no formalice cualquiera de las opciones concedidas, responderá ilimitadamente por las obligaciones sociales que contraiga.

Art. 159. - (Rescisión que desvirtúa el tipo social). Si por efecto de la rescisión parcial queda desvirtuado el tipo social, los socios restantes podrán optar por disolver la sociedad o por continuarla mediante la incorporación de nuevos socios o transformarla dentro del plazo de ciento ochenta días. Mientras no formalicen la opción concedida, los socios responderán ilimitada y solidariamente por las deudas sociales que se contraigan.

Art. 160. - (Inaplicabilidad de las normas precedentes). Las normas de esta sub-sección no se aplicarán a los accionistas de sociedades anónimas y en comandita por acciones salvo los casos en que la ley lo disponga.

Sub-sección II
De la disolución

Artículo 161. - (Causas). La sociedad se disolverá:

1º) Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.

2º) Por la expiración del plazo de la sociedad.

3º) Por el cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4º) Por la consecución del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.

5º) Por la quiebra o liquidación judicial de la sociedad. La disolución quedará sin efecto si se homologa un concordato resolutorio.

6º) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado.

7º) Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley.

8º) Por reducción a uno del número de socios según se dispone en el artículo 158.

9º) Por la imposibilidad del funcionamiento de la sociedad, por la inactividad de los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos.

10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe el objeto social.

11) En los demás casos establecidos por la ley.

Art. 162. - (Pérdida social en el patrimonio). En el caso de pérdidas que reduzcan el patrimonio social, la sociedad no se disolverá si los socios acuerdan reintegrar total o parcialmente o reducir el capital de la sociedad.

Art. 163. - (Prórroga. Requisitos).- Salvo pacto en contrario la prórroga de la sociedad requiere el consentimiento unánime o mayoritario de los socios, según lo dispuesto para cada tipo social.

La prórroga y la inscripción de la misma en el Registro Público y General de Comercio deberán resolverse y solicitar-se antes del vencimiento del plazo.

En los casos de prórroga automática se comunicará al Registro para su incorporación al legajo, la continuación de la sociedad por no haberse denunciado el contrato social.

Art. 164. - (Acuerdo o declaración judicial). A falta de acuerdo entre los socios, cualquiera de ellos o los terceros interesados podrán solicitar la declaración judicial de disolución.

El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribirán en el Registro Público y General de Comercio y se publicará.

Art. 165. - (Efectos de la disolución). Respecto de los socios, la disolución producirá sus efectos a partir del acuerdo social de disolución o de su declaración judicial. Frente a terceros, desde su inscripción y publicación sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente. En el caso de expiración del plazo los efectos se producirán aun respecto de terceros, por el solo hecho del vencimiento.

Si se tratara de quiebra o liquidación judicial, los efectos se producen para los terceros a partir de la publicación del auto que la declare.

Art. 166. - (Administradores: facultades, deberes y responsabilidad). Los administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración o al acuerdo de disolución o a la declaración judicial de haberse comprobado alguna de las causales, sólo podrán atender los asuntos urgentes y deberán adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Cualquier operación ajena a esos fines los hará responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos (artículo 42).

Art. 167. - (Normas de interpretación). En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

Art. 168. - (Reactivación de la sociedad disuelta). Aun disuelta la sociedad y fuera de los casos de los incisos 5º, 7º y 10 del artículo 161, los socios podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría requerida para modificar el contrato aplicándose lo dispuesto por el artículo 10.

La sociedad conservará su personería.

Los socios que votaron negativamente a los ausentes, podrán receder.

Sub-Sección III
De la Liquidación

Artículo 169. - (Principio General). Disuelta la sociedad entra en liquidación, la que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta sección. Se prescindirá de la liquidación en los casos que la ley lo establezca o permita.

Art. 170. - (Personería jurídica). La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los efectos de su liquidación y se regirá por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Art. 171. - (Modificación de la denominación o razón social). A la razón social o a la denominación se agregará la mención "en liquidación". Su omisión, en cualquier acto, hará responsables a los administradores o liquidadores, solidaria e ilimitadamente, por los daños y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros.

Art. 172. - (Designación de liquidadores). La liquidación de la sociedad estará a cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulación contraria.

En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por la mayoría social que corresponda según el tipo, dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñan el cargo, cualquier interesado podrá solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Cuando correspondiere el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no asuman sus cargos, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones. (artículo 166).

El nombramiento de liquidadores deberá comunicarse al Registro Público y General de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 173. - (Remoción). Los liquidadores podrán ser removidos por las mismas mayorías requeridas para su designación.

Cualquier socio podrá demandar la remoción judicial por justa causa. Si se tratare de sociedad anónima o en comandita por acciones dicha remoción podrá ser solicitada por el síndico, cualquier socio comanditado o accionista que represente el diez por ciento del capital accionario integrado.

Art. 174. - (Remisión). Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades de los liquidadores se regirán por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no está previsto en esta sección.

Art. 175. - (Forma de actuar). Cuando sean varios los liquidadores deberán obrar conjuntamente.

Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta la designación del o los sustitutos.

Art. 176. - (Inventario, balance inicial e información periódica). Los liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de accionistas, según los casos.

Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación. Si ésta se prolongare, se confeccionarán balances anuales.

Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la sede social, a disposición de los socios, o accionistas.

Art. 177. - (Facultades). Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad.

Deberan concluir las operaciones sociales que hubieran quedado pendientes al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realización de la liquidación.

Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad.

Art. 178. - (Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato social y al tipo societario.

Art. 179. - (Distribución parcial). Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de los bienes entre los socios.

Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen la décima parte del capital accionario integrado y cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

La resolución de distribución parcial será incorporada al legajo de la sociedad.

Art. 180. - (Balance final y proyecto de distribución). Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución.

Los liquidadores determinarán el importe que corresponde a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarán la distribución de los bienes.

Los socios tienen derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserva en el patrimonio social será atribuido a quien lo aportó.

Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubre su participación, la diferencia se compensará en dinero.

Si los bienes remanentes no admiten cómoda división o si con ella su valor disminuirá en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido.

Art. 181. - (Aceptación del balance y proyecto de distribución). El balance final y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no son impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su recibo.

En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un diez por ciento, por lo menos, del capital integradó, podrán impugnar judicialmente el balance y el proyecto aludidos, en el término de quince días computado desde la aprobación por la asamblea.

Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o rechazar las impugnaciones que se hubieren formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad.

Art. 182. - (Ejecución de la distribución). Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza.

El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueron adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiere escritura pública, será procedente la escrituración judicial.

Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto.

Se incorporará al legajo de la sociedad, el balance, el proyecto de distribución aprobado y la documentación que acredite las transferencias y consignaciones realizadas.

Art. 183. - (Cancelación de inscripción). Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración en la que consten las transferencias efectuadas, así como la extinción del activo y pasivo sociales y solicitarán al Registro Público y General de Comercio la inscripción de ese documento.

Art. 184. - (Situación especial). Los liquidadores serán designados judicialmente cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el artículo 161, numeral 10. En este caso, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe, a percibir su participación en el patrimonio social.

Art. 185. - (Conservación de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo de los socios, se decidirá judicialmente quien conservará los libros y documentos sociales.

Sección XIV
De la Intervención Judicial

Artículo 186. - (Intervención judicial. Procedencia). Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de derechos estimados esenciales, procederá la intervención judicial como medida cautelar, con los recaudos establecidos en esta sección.

También será admisible cuando por cualquier causa no actúen los órganos sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones válidas, afectándose el desarrollo de la actividad social.

No será necesario entablar un juicio posterior.

Art. 187. - (Requisitos). El peticionante acreditará su condición de socio o accionista, los hechos invocados y el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social.

El Juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Art. 188. - (Garantía). El peticionante prestará la garantía que fije el Juez, de acuerdo con las circunstancias del caso, para responder por los gastos y los daños y perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad. El Juez podrá eximir de esta obligación si existe motivo fundado para ello.

Art. 189. - (Clases. Atribuciones de los interventores. Duración). La intervención podrá consistir en la designación de un mero veedor, de un ejecutor de medidas concretas o de uno o varios coadministradores. También podrán designarse uno o varios administradores que desplazarán provisoriamente a quienes desempeñaban tales funciones.

El Juez fijará sus cometidos y atribuciones que no podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social. Para enajenar y gravar los bienes que componen el activo fijo deberán requerir autorización judicial expresa y, fundada en cada caso. Igual disposición regirá para transar, conciliar o suscribir compromisos arbitrales.

El Juez fijará el plazo de duración de la intervención que podrá ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

Art. 190. - (Remisión). Se aplicará a los interventores, en lo compatible, las disposiciones relativas a los administradores sociales.

Art. 191. - (Recursos). La resolución que disponga la Intervención podrá ser objeto de los recursos de reposición y apelación en subsidio con solo efecto devolutivo.

Art. 191 A). - (Remuneración). Los interventores percibirán la remuneración que fije el Juez atendiendo a los cometidos asignados y los resultados de su gestión.

Si el Juez resolviera fijar una remuneración mensual, esta no podrá exceder de la que perciba un gerente con funciones de administrador y se imputará a la que se fije como retribución final.

La remuneración provisoria o definitiva será de cargo de quien determine el juzgado, atendiendo a las circunstancias del caso.

Cuando el interventor sea un profesional universitario, la remuneración definitiva se fijará considerando lo establecido en los Aranceles de los Colegios profesionales.

Sección XV
De la Prescindencia de la Personalidad Jurídica

Artículo 192. (Procedencia). Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude de la ley o para eludir responsabilidades o el cumplimiento de obligaciones contraídas, sea en perjuicio de los socios, accionistas o terceros.

Art. 193. - (Requisitos). La prescindencia de la personalidad jurídica será resuelta en juicio ordinario a demanda de cualquier interesado. Sólo podrá admitirse aquélla cuando exista plena prueba de los hechos que la justifican.

Art. 194. - (Contenido y efecto de la sentencia). La sentencia por la que se resuelva prescindir de la personalidad jurídica de una sociedad, dispondrá la imputación de su patrimonio o de determinados bienes, derechos, obligaciones y responsabilidades a quien o quienes corresponda conforme a derecho o en su caso, la nulidad de actos o contratos realizados.

No obstante, no quedará afectada la validez de los actos y contratos celebrados por la sociedad con terceros siempre que aquellos sean ajenos a los que motivan la decisión de prescindencia. Estos podrán exigir su cumplimiento y el pago de sus créditos con la afectación preferente de los bienes sociales, salvo que se pruebe su mala fe.

Lo dispuesto se aplicará, sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en la maniobra según el grado de su intervención y conocimiento de los hechos.

Art. 195. - (Inscripciones). La sentencia que admita la prescindencia de la personería jurídica se inscribirá en el Registro Público General de Comercio y se incorporará al legajo de la sociedad.

Si la sentencia afectara la titularidad de bienes registrables, su testimonio será título hábil para efectuar las anotaciones en los registros correspondientes.

Art. 196. - (Designación de liquidador). La sentencia que admita la demanda y si fuere necesario designará uno o más interventores o liquidadores con el cometido de realizar todos los actos necesarios para su ejecución. Los interventores o liquidadores estarán sometidos a las normas de las secciones (de la liquidación o de la intervención) en lo compatible.

Art. 197. - (Intervención judicial). Como medida cautelar, cualquier interesado podrá solicitar la intervención judicial de la sociedad, aplicándose las disposiciones de la sección precedente, en lo compatible.

Sección XVI
De las Sociedades Constituidas en el Extranjero

Artículo 198. - (Normas que la rigen). Las sociedades se rigen en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución por la ley del lugar de su constitución salvo que se contraríe el orden público nacional. Por ley del lugar de constitución se entiende la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y forma exigidos para su creación.

La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero no podrá ser mayor que la reconocida a las creadas en el país.

Art. 199. - (Reconocimiento). Las sociedades debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia.

Podrán celebrar actos aislados y estar en juicio.

Si se propusieren el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo de representación permanente, deberán cumplir los siguientes requisitos:

1º) Inscribir en el Registro Público y General de Comercio, según el tipo, el contrato social, la resolución de la sociedad de establecerse en el país, la indicación de su domicilio, la designación de la o las personas que la administrarán o representarán y la determinación del capital que se le asigne cuando corresponda por la ley.

2º) Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Iguales requisitos se cumplirán toda vez que se modifique el contrato social.

Se cumplirá, además, con lo dispuesto en el artículo 12.

Art. 200. - (Obligaciones de las sociedades que se instalen en el país). Las sociedades que establezcan sucursales u otro tipo de representación permanente estarán sometidas a las obligaciones impuestas por la legislación nacional, para el ejercicio de sus actividades.

Deberán llevar contabilidad separada y en idioma español y someterse a los contralores administrativos que correspondan.

Art. 201. - (Responsabilidades del administrador o representante). El administrador o representante de sociedades constituidas en el extranjero contraerá las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Art. 202. - (Constitución de sociedad en el país). Para constituir sociedades en el país o participar en alguna ya formada, deberán cumplir con todos los requisitos exigidos por el inciso 3 del artículo 199.

Las sociedades constituidas en el extranjero estarán sometidas a lo dispuesto en los artículos 51 a 54 de esta ley.

Art. 203. - (Tipo desconocido). Los artículos presentes se aplicarán a las sociedades constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República, con las modificaciones siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representación permanente, la inscripción y publicidad, la responsabilidad de los administradores que se designen y los contralores administrativos a que estará sujeta, se regirán por las normas de las sociedades anónimas.

Art. 204. - (Emplazamiento judicial). El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero podrá cumplirse en la República en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motiva el litigio.

Si se hubiere establecido sucursal o representación permanente el emplazamiento se efectuará en la persona del o de los administradores o representantes designados.

Art. 205. - (Sociedad con sede principal u objeto principal en el país). La sociedad constituida en el extranjero que se proponga establecer su sede principal en el país o cuyo principal objeto este destinado a cumplirse en el mismo, estará sujeta, aun para los requisitos de validez del contrato social, a todas las disposiciones de la ley nacional.

CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

Sección 1
De la Sociedad Colectiva

Artículo 206. - (Caracterización). En las sociedades colectivas los socios responderán subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Art. 207. - (Administración y representación). El contrato regulará el régimen de la administración y representación.

Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior. En su defecto, la sociedad será administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente.

En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto sin que ello importe modificación del contrato social.

Art. 209. - (Administración plural). Cuando se designe más de un administrador o representante, se establecerá la forma en que actuarán. Si nada se hubiere previsto, se entenderá que cada uno de ellos indistintamente, podrá realizar cualquier acto de administración y representación de la sociedad.

Si habiéndose impuesto la actuación conjunta, alguno o algunos de los administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta que aquellos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos.

Art. 210. - (Derecho de veto). Cuando los administradores y representantes actúen indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos administrativos de los otros mientras este pendiente su ejecución o no haya producido efectos legales.

La mayoría de los socios resolverá sobre la oposición deducida.

Art. 211. - (Actuación de socio integrante de la razón social). Cuando la Sociedad actúe bajo una razón social, los socios que figuren en ella obligarán a la sociedad aunque carezcan de facultades para representarla, sin perjuicio de su responsabilidad respecto de los demás socios y de la propia sociedad.

Art. 212. - (Remoción del administrador y del representante). El administrador o el representante, aún cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa salvo pacto contrario.

Cualquier socio podrá demandar judicialmente la renovación con invocación de justa causa.

Cuando el contrato o el acto de designación posterior requiera justa causa, el administrador o el representante que negare su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I.

Art. 213. - (Renuncia. Responsabilidad). Los administradores y representantes, aunque fueren socios, podrán renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto contrario, pero responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Art. 213 a). - (Acción de responsabilidad). Por decisión de mayoría de los socios la sociedad podrá deducir acción de responsabilidad contra sus administradores y representantes.

La iniciación de la acción implicará la remoción del administrador o representante.

Art. 214. - (Funciones y facultades de los socios). Además de las funciones especialmente conferidas por la ley o el contrato, competerá a los socios resolver sobre aquellos asuntos que excedan las atribuidas a los administradores.

También les corresponderá examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, así como resolver sobre la distribución de utilidades.

Art. 215. - (Resoluciones sociales. Mayorías). Las resoluciones sociales, salvo disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.

Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto contrario.

Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si el contrato no exige otra cosa.

Art. 216. - (Modificación del contrato. Otras resoluciones). Toda modificación del contrato así como la disolución anticipada de la sociedad requerirá el consentimiento unánime de los socios salvo pacto contrario.

Art. 217. - (Actos de competencia). Un socio no podrá realizar, por cuenta propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento unánime y expreso de los otros socios.

La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y otorgará a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y al resarcimiento de los daños y perjuicios.

Art. 219. - (Partes sociales. Representación). Las partes sociales no podrán ser representadas por títulos negociables.

Art. 220. - (Cesión de parte social). La cesión de una parte social a otro socio o a un extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se admitirá pacto contrario sólo para la cesión a otro socio. Sí el cedente es administrador deberá designarse su sustituto.

El adquirente es responsable solidariamente con el enajenante por los aportes aún no integrados.

Sección II
De las Sociedades en Comandita Simple

Artículo 221. - (Caracterización). En la sociedad en comandita simple, el o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.

Art. 222. - (Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artículos siguientes.

Art. 223. - (Razón social o denominación). Si la sociedad en comandita simple actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el o los nombres de los socios comanditados.

Cuando figure en la razón social o en la denominación que se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales como si fuera comanditado.

La omisión de la indicación del tipo social hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Art. 224. - (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios comanditados o terceros designados en el contrato social.

Art. 225. - (Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones). Los socios comanditarios no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social.

En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas solamente.

Art. 226. - (Actos autorizados a los comanditarios). Los socios comanditarios podrán realizar todos los actos que como socios no se les prohiba expresamente.

No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así como para la designación y remoción de los administradores o representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.

Sección III
De la Sociedad de Capital e Industria

Artículo 227. - (Caracterización). En la sociedad de capital e industria el o los socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Art. 228. - (Normas aplicables). Se aplicarán a las sociedades de capital e industria las disposiciones de sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta sección.

Art. 229. - (Razón social). Si actúa bajo una razón social, no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial. La violación de esta norma hará responsable solidariamente al socio industrial por las obligaciones sociales.

La omisión de la indicación del tipo social hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Art. 230. - (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I de este capítulo.

Art. 231.- (Resoluciones sociales). En las resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendrá en cuenta la avaluación de su aporte. Si se hubiera omitido la avaluación se computará su voto en proporción a su participación en las utilidades.

Sección IV
De las Sociedades de Responsabilidad Limitada

Artículo 232. - (Caracterización). En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitada la integración de sus cuotas.

El número de socios no excederá de cincuenta.

Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo sanción o disolución salvo que en ese plazo el número de los socios se reduzca a cincuenta o menos.

Art. 233. - (Objeto). Las sociedades de responsabilidad limitada no podrán tener por objeto actividades bancarias, de capitalización y ahorro en cualquier forma y de seguros.

Art. 234. - (Denominación). La sociedad de responsabilidad limitada se individualizará por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre de uno o más socios con indicación del tipo social.

La omisión de esta última referencia hará responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 235. - (Contenido del contrato). Además de lo previsto en el artículo 6º del contrato constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas quie corresponde a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad (artículo 246 de esta Sección).

Art. 236. - (Publicidad). Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio, se publicará un extracto de1 mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción.

Se agregará un ejemplar de la publicación al legajo de la sociedad.

Art. 237. - (Integración de aportes). Cada socio deberá integrar como mínimo el cincuenta por ciento de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años.

Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al firmarse el contrato de sociedad.

Art. 238. - (Garantía por los aportes). Los socios garantizarán solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero así como la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad. Esa garantía cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se hizo el aporte.

En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes responderán solidariamente con el o los enajenantes por la obligación de integrar el aporte, hasta el vencimiento del plazo de la garantía.

Cualquier pacto contrario será ineficaz respecto a terceros e imponible a la sociedad.

No podrá impugnarse la avaluación si se hubiere efectuado por peritos designados judicialmente.

Art. 239. - (Cuotas suplementarias). El contrato podrá autorizar cuotas suplementarias de capital, solamente exigibles por la sociedad total o parcialmente mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido inscripta.

Deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

Art. 240. - (Cesión de cuotas entre socios). La cesión de las cuotas entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o cuando varíe el régimen legal de mayorías.

Art. 240 a). - (Cesión de cuotas a terceros). Las cuotas no podrán ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando tuviere cinco o menos. No se computará el capital del socio cedente.

El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el término de quince días. Se presumirá el consentimiento si no se notifica la oposición.

Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios oponentes, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Se declara especialmente justa causa de oposición el cambio del régimen de mayorías.

Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez días de notificados. Si más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuere posible se atribuirán por sorteo.

Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente, las cuotas podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital, dentro de los diez días siguientes al plazo del inciso anterior.

Art. 241. - (Impugnación del precio). Quien ejerciera el derecho de preferencia, podrá impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Art. 242. - (Normas contractuales). El contrato social podrá fijar normas para la valuación de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su cesión, pero no podrá prohibir la trasmisión.

Art. 243. - (Muerte o incapacidad del socio). La sociedad no se rescindirá parcialmente en caso de muerte o incapacidad del socio.

La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regirá por el artículo 232 salvo que se haya previsto pacto de continuación con sucesores o cónyuge del socio fallecido.

Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad el valor de las cuotas se fijará conforme al artículo anterior y en defecto de normas contractuales por pericia judicial.

Art. 244. - (Extensión de la norma anterior). Las disposiciones del artículo precedente se aplicarán en caso de disolución y liquidación de la sociedad conyugal de alguno de los socios.

Art. 245. - (Administración de la sociedad). La administración y representación de la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente.

El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas.

Si la administración fuere colegiada serán de aplicación las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad anónima.

No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. Aun en este caso podrán revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Art. 246. - (Fiscalización). Podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o comisión fiscal, que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima, en cuanto sean compatibles.

La sindicatura o la comisión fiscal es obligatoria cuando la sociedad tenga veinte o más socios.

Art. 247. - (Reuniones y formas de deliberación de los socios). En las sociedades de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de reunirse los socios, deliberar y adoptar resoluciones, serán de aplicación las disposiciones que se establecen para las sociedades colectivas.

Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en asamblea que se sujetará a las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la citación dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad. Esta norma admitirá pacto contrario.

Art. 248. - (Resoluciones sociales). El cambio de objeto, prórroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión y disolución anticipada, toda modificación que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios fueren veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios disidentes o ausentes tendrán derecho de receso.

Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán la unanimidad si la sociedad fuere de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuere de más de cinco y menos de veinte socios y aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si fuere de veinte o más socios.

Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital, salvo cuando los socios fueren veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen de las sociedades anónimas.

Las previsiones de este artículo admitirán pacto contrario.

Art. 249. - (Voto: cómputo, limitaciones). Cada cuota sólo dará derecho a un voto. Regirán las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las sociedades anónimas que tuvieren un interés contrario al de la sociedad.

Art. 249 a). - (Reducción de capital). La resolución social de reducción de capital no motivada por pérdidas, deberá ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario de la sede social durante el término de diez días. Los acreedores podrán oponerse a la reducción durante el plazo de treinta días a contar del día siguiente a la primera publicación, si no son desinteresados o suficientemente garantidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía se resolverá judicialmente aplicándose, en lo pertinente, el artículo 127.

La devolución se efectuará a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Art. 250. - (Disposiciones supletorias). En todo lo no previsto especialmente, se aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas.

Sección V
De las Sociedades Anónimas

Sub-Sección I
De la Caracterización y Clases

Artículo 251. - (Caracterización). En la sociedad anónima el capital se dividirá en acciones, las que podrán representarse en títulos negociables.

La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que suscriban.

Art.- 252. - (Denominación). Actuará bajo una denominación social (artículo 13) con indicación del tipo societario. La omisión de esa indicación hará responsables individual y solidariamente a los administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 253.- (Clases). La sociedad anónima podrá ser abierta o cerrada.

Art. 254. - (Sociedad anónima abierta). Será sociedad anónima abierta la que recurra al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, cotice transacciones en la Bolsa, contraiga empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables, realice operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros explote servicios públicos o sea de economía mixta. Asimismo lo serán las sociedades controlantes o controladas o alguna de ella es abierta.

Art. 255. - (Sociedad anónima cerrada). Será cerrada la sociedad anónima no incluida en las variantes previstas en el artículo anterior.

Art. 256. (Conversión de una clase societaria a otra). La conversión de una sociedad anónima cerrada en abierta o viceversa, se producirá de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes de cualquiera de ellas.

Sub-Sección II
De la Constitución

Artículo 257. - (Constitución.Terminología). La sociedad anónima podrá constituirse por acto único o por suscripción pública.

Respecto a este tipo societario se considerarán sinónimos los términos contrato social y estatuto.

1º. Constitución por Acto Unico

Art. 258. - (Estatuto). Si se constituye por acto único, la escritura deberá contener, además de los requisitos previstos en la Sección II del Capítulo I, los siguientes:

1º) la naturaleza o clases, monto, condiciones de emisión y demás características de las acciones;

2º) el plazo, que podrá superar los treinta años;

3º) el régimen de la administración, asambleas y contralor privado, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio o administrador, asimismo al síndico o comisión fiscal o establecerse la forma de su nombramiento.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán fundadores.

Art. 259. - (Suscripciones e integraciones.Trámite administrativo). Dentro de los treinta días de celebrado el contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 286.

En el mismo plazo, el contrato deberá ser presentado ante el órgano de contralor estatal que fiscalizará su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas.

Si se formularan observaciones, los fundadores podrán allanarse a ellas o interponer los recursos administrativos correspondientes.

El órgano de contralor deberá expedirse dentro de sesenta días contados a partir de la presentación de la solicitud. Si se hubieran formulado observaciones, aceptadas por los fundadores, la resolución administrativa aprobatoria deberá dictarse en el plazo de los treinta días posteriores al escrito de aceptación. Si al vencimiento de los plazos establecidos no se hubiera dictado resolución, se entenderán fictamente aprobados el contrato social o las observaciones aceptadas. Si las observaciones no fueran aceptadas, podrá recurrirse ante el superior jerárquico, cuya resolución tendrá carácter definitivo.

Art. 260. - (Inscripción en el Registro Público de Comercio). El contrato, con el testimonio de la resolución administrativa, se inscribirá en el Registro Público de Comercio dentro de los treinta días contados desde la fecha de expedición de aquel testimonio.

Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

Art. 261. - (Actuación de los fundadores). Los fundadores, actuando conforme al contrato social, serán los administradores y los representantes de la sociedad en formación. A falta de previsión deberán actuar conjuntamente.

Estarán facultados para los trámites referidos en los artículos anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente designadas al efecto.

Él allanamiento a las observaciones o la resolución de recurrir deberá ser adoptada por los fundadores o en la forma prevista en el contrato.

Art. 262. - (Demora en la inscripción y en los trámites). Vencido el plazo para la inscripción, sin que ésta se hubiere efectuado, cualquier interesado podrá pedir judicialmente la disolución de la sociedad. La misma facultad podrá ser ejercida si se demora en forma injustificada el trámite administrativo.

Declarada disolución, los aportes realizados serán entregados al liquidador que se designe, siendo de aplicación lo dispuesto en la Sub-Sección III de la Sección XIII del Capítulo I.

Art. 263. - (Publicidad). Efectuada la inscripción, se publicará un extracto que contendrá la denominación de la sociedad, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Art. 264. - (Facultades y derechos de los fundadores). Los fundadores, a efectos de la constitución de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones del contrato, podrán emplear total o parcialmente el monto depositado o los bienes aportados en especie por integración del capital, bajo las responsabilidades del caso.

Art. 265. - (Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responderán solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesará en el plazo de, dos años a partir de la fecha en que hizo el aporte. Cualquier pacto contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

2º.Constitución por Suscripción Pública

Art. 266. - (Programa). En la constitución por suscripción pública, los promotores redactarán un programa de fundación, por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación del órgano estatal de contralor. Este lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince días hábiles. Si hubieren observaciones o demoras, los promotores procederán en la forma prevista en el artículo 259.

Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince días. Omitida dicha presentación en este plazo caducará automáticamente la autorización administrativa.

Todos los firmantes del programa se considerarán promotores.

Art. 267. - (Contenido del programa). El programa de fundación deberá contener:

1º) la individualización y domicilio de los promotores;

2º) bases del estatuto;

3º) naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pago a que obligan;

4º) determinación del banco interviniente con el cual los promotores celebrarán un contrato con el fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores;

5º) ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse.

Las firmas de los otorgantes deberán ser certificadas por escribano público.

Art. 268. - (Plazo de suscripción. Integraciones). El plazo de suscripción no excederá de tres meses computados desde la inscripción del programa en el Registro Público de Comercio.

En el acto de suscripción, el suscriptor deberá integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 286.

Art. 269. - (Contrato de suscripción). El contrato de suscripción será preparado en doble ejemplar por el banco y deberá contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo.

Además se establecerá:

1º) la individualización del suscriptor y su domicilio;

2º) el número de las acciones suscriptas;

3º) el anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto y las promesas de aportes en especie;

4º) la constancia de la inscripción del programa;

5º) la fecha y lugar de celebración de la asamblea constitutiva y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.

Art. 270. - (Promotores suscriptores. Representación especial). Los promotores podrán ser suscriptores.

El banco interviniente podrá ser representante de suscriptores.

Art. 271. - (Fracaso de la suscripción). No cubierta la suscripción en la proporción del cincuenta por ciento del capital social, en el término establecido, los contratos de suscripción se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado sin descuento alguno.

Art. 272. - (Suscripción en exceso). Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Art. 273. (Asamblea constitutiva: celebración). La asamblea constitutiva deberá celebrarse en el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripción, contará con la presencia del banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor. Quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Si no lograra ese quórum se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme el artículo 271.

Art. 274. - (Votación - Mayoría). Cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como acciones haya suscripto.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse diversamente.

Art. 275. - (Facultad de la asamblea). La asamblea podrá modificar el contenido del programa de fundación con el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.

Art. 276. - (Constitución por la asamblea). La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y en caso afirmativo, aprobará el contrato social que contendrá las menciones previstas en el artículo 258.

Art. 277. - (Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolverá además, sobre la rendición de cuentas que deberán formular los promotores, la evaluación de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que se hubiere incluido en el orden del día.

Se designará a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el presidente y el representante del banco el acta de la asamblea.

Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar sobre el primer punto. Los aportantes no podrán votar respecto al segundo punto.

Art. 278. - (Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y suscrita el acta de la misma, el banco interviniente procederá a entregar a los promotores la documentación relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo.

Art. 279. - (Integración de aportes en especie). Firmada el acta de constitución de la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarán previamente a la iniciación del trámite administrativo.

Art. 280. - (Trámite administrativo. Inscripción y publicidad). La resolución de la asamblea será presentada al órgano de contralor estatal a los fines previstos en el artículo 259. Se cumplirá además, el trámite previsto en esa norma, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la publicidad en la forma dispuesta en los artículos 260, 261 y 263.

Art. 281. - (Funciones de los promotores). Los promotores tendrán a su cargo la realización de los trámites referidos en el artículo precedente así como la custodia y administración de los bienes aportados en especie, salvo que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.

Art. 282. - (Actuación de los Promotores). Cualquiera de los promotores estarán facultados para realizar los trámites, el allanamiento a las observaciones o las resoluciones de recurrir previstos en los artículos 259 y 260, salvo lo determinado en el contrato social aprobado o en la asamblea constitutiva.

Art. 283. - (Retiro de fondos). Inscripta la sociedad constituida por suscripción pública, quien la represente podrá retirar del banco en que se encuentren depositados, los fondos que puedan existir por integración de acciones, acreditando aquella inscripción.

3º Disposiciones Comunes

Art. 284. - (Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad, se reembolsarán a los fundadores y promotores los gastos que hubieren realizado para su constitución.

Ni los fundadores ni los promotores podrán percibir ningún beneficio que menoscabe el capital social.

Todo pacto contrario será nulo.

Podrán ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias.

Art. 285. - (Personería jurídica de las sociedades anónimas). Las sociedades anónimas adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato constitutivo (artículo 258) o desde la suscripción del acta de la asamblea constitutiva (artículos 276 y 277) con el alcance establecido en la Sección III (De las Sociedades en formación).

Sub Sección III
Del Capital

Artículo 286. - (Suscripciones e integraciones mínimas).Tratándose de constitución por acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos el veinticinco por ciento del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al cincuenta por ciento (Artículo 259).

Art. 287. - (Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo deberán depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formación, bajo el rubro "Cuenta integración de capital".

Art. 288. - (Integraciones en especie). Cuando la integración sea en especie, los bienes serán avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible por peritos en la forma dispuesta por el artículo 66.

Art. 289. - (Aumento de capital. Formas y Condición). El aumento de capital podrá realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de reajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones.

Art. 290. - (Aumento de capital sin reforma del contrato social). El contrato podrá prever el aumento del capital original hasta el quíntuplo, sin necesidad de su reforma ni conformidad administrativa.

La asamblea sólo podrá delegar en el directorio o administrador en su caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará y se comunicará al Registro Público de Comercio para la incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 291. - (Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no prevea el aumento de capital que se establece en el artículo anterior o cuando, habiéndolo previsto, se ha agotado el tope de aumento facultativo, todo otro aumento requerirá la reforma de aquel contrato.

No será necesaria la suscripción ni integración simultánea del capital que se resuelve aumentar.

Art. 292. - (Aumento por oferta pública). El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones, siempre que se haya respetado el derecho de preferencia de los accionistas (art. 330 y ss).

Art. 292 a). – (Disposición especial). No se podrá resolver el aumento de capital social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo según balance especial que se formulará al efecto, capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes, siempre que no tuvieren afectación especial.

Art. 293.- (Comunicación a la autoridad de contralor). Cuando el aumento de capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase, se comunicarán las integraciones efectuadas al órgano estatal de contralor. Dicha comunicación no será previa a la inscripción de la reforma del contrato social en el Registro Público de Comercio.

Art. 294. (Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al mínimo establecido en el artículo 286 deberá modificarse el capital social (artículo 317).

La reducción podrá efectuarse con rescate de las acciones emitidas o con rebaja del valor nominal de éstas si mediare modificación estatutaria. La asamblea determinará su forma y condiciones, respetando la igualdad entre los accionistas.

Art. 295. - (Reducción voluntaria). La reducción voluntaria del capital deberá contar, en su caso, con informe fundado del síndico o comisión fiscal, con su opinión al respecto.

Art. 296. - (Reducción por pérdidas). Podrá reducirse el capital integrado en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el patrimonio social.

Art. 297. - (Reducción obligatoria). La reducción será obligatoria cuando las pérdidas insuman las reservas y el cincuenta por ciento del capital integrado.

Art. 298. - (Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolución sobre reducción deberá publicarse por diez días. Se prevendrá que la documentación del caso estará a disposición de los acreedores sociales en la sede o sedes de la sociedad y se los convocará para que en el plazo de treinta días a contar de la última publicación, deduzcan sus oposiciones.

En caso de oposición, que deberá hacerse conocer fehacientemente, la reducción del capital sólo podrá efectuarse si aquellos son desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resulta de los justificativos que pueda presentar la sociedad.

Si la sociedad emitió obligaciones negociables, se requerirá la previa aprobación por la mayoría de los debenturistas reunidos en asamblea general, para poder reducir el capital.

Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirán en los casos de amortización de acciones integradas que se realice con ganancias o reservas libres o de reducción obligatoria.

Art. 299. - (Modificación del contrato social). Si se redujere el capital social, los trámites de la modificación estatutaria se seguirán después de cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas en el artículo anterior.

Sub Sección IV
De las Acciones

Artículo 300 - (Características). Las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda uruguaya, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones sin valor nominal.

Las acciones serán indivisibles (artículo 58).

Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o varias acciones.

Art. 301. - (Emisión bajo la par. Emisión con prima). Será nula la emisión de acciones bajo la par.

Podrán emitirse con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal. Si éste estuviere cubierto se formará un fondo para capitalizaciones futuras.

Art. 302. - (Certificados provisorios). Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos o en su caso, la inscripción correspondiente en el libro de registro de acciones de la sociedad.

Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible en cuanto represente más de una acción.

Art. 303. - (Endoso o cesión de los certificados provisorios). El endosante o cedente de un certificado provisorio que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones correspondientes en proporción de lo pagado.

Art. 304. - (Formalidades y menciones esenciales de los títulos accionarios y los certificados provisorios). El contrato social establecerá las formalidades de los títulos accionarios y de los certificados provisorios.

Serán esenciales las siguientes enunciaciones:

1º) el nombre "acción" o "certificado provisorio"

2º) denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

3º) capital social;

4º) valor nominal y en su caso, la clase de acción;

5º) si es nominativa, el nombre del accionista;

6º) fecha de emisión;

7º) firma autógrafa del presidente y un miembro del directorio o del administrador y en su caso, del síndico o presidente de la comisión fiscal.

En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Art. 305. - (Numeración de los títulos, acciones y certificados provisorios). Los títulos, las acciones y los certificados provisorios se ordenarán en numeración correlativa.

Art. 306. - (Cupones). El título representativo de la acción u acciones podrá tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrán ser al portador aún en las acciones nominativas.

Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número (el orden del título y el número de orden del cupón.

Art. 307. - (Acciones escriturales). El contrato social podrá establecer o autorizar que todas las acciones o una o más clases de ellas, sean emitidas sin estar representadas en títulos negociables. Estas acciones se anotarán en el Libro Registro de Acciones Escriturales a nombre de sus titulares.

La propiedad de las acciones escriturales se presumirá por su registro en el libro que se establece en el inciso anterior.

La sociedad deberá extender a su titular, cada vez que lo solicite, un certificado con la individualización completa de la acción u acciones de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligación procederá respecto del acreedor prendario o del usufructuario.

La sociedad responderá por las pérdidas o daños causados a los interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas acciones.

Art. 308. - (Acciones nominativas y al portador). Las acciones podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o no.

Art. 309. - (Trasmisiblidad). La trasmisión de las acciones será libre.

El contrato social podrá limitar la trasmisibilidad de las acciones nominativas o de las escriturales siempre que no implique la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en el Libro Registro de Acciones Escriturales, en su caso.

La trasmisión de las acciones nominativas, de las escriturales y de los derechos reales que las graven deberá notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtirá efecto contra la sociedad y los terceros desde esa inscripción.

Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

Art. 310.- (Remisión). Las normas precedentes se aplicarán a los certificados provisorios.

Art. 311.- (Clases de acciones). Las acciones serán ordinarias preferidas o de goce, según los derechos que otorgan a sus titulares.

Art. 312.- (Usufructo de acciones). La calidad de socio corresponderá al nudo propietario.

El usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento de pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación corresponderán al nudo propietario salvo pacto contrario y el usufructo legal.

Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas el usufructuario para conservar sus derechos deberá efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetir los del nudo propietario.

Art. 313.- (Prenda de acciones. Embargo). En caso de constitución de prenda o tratándose de embargo judicial, los derechos corresponderán al propietario de la acción. Sin embargo, al constituirse la prenda podrá pactarse lo contrario y tratándose de embargo, éste podrá extenderse a los dividendos futuros.

El titular del derecho real y el embargante quedarán obligados a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario, mediante el depósito del título representativo de la acción o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Si la prenda o el embargo se constituye sobre acciones no integradas totalmente y el propietario no abonase las cuotas impagas, el acreedor prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo contra el propietario.

Art. 314.- (Rescate de acciones). El rescate consiste en el pago del valor de las acciones para retirarlas definitivamente de la circulación, con reducción o no del capital social. En este último caso, deberá atribuirse nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes.

Art. 315.- (Amortización de acciones). Habrá amortización cuando la sociedad resuelve anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con ganancias realizadas y líquidas y sin disminución del capital integrado.

La amortización podrá ser total o parcial y comprender todas las clases de acciones o sólo una o algunas de ellas.

Si las acciones son amortizadas parcialmente, se asentará en los títulos o en el Libro Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si la amortización es total se anularán reemplazándolas por acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea que la resolvió.

Producida la disolución de la sociedad, las acciones por la parte amortizada y las de goce sustitutivas, concurrirán en la liquidación después de reintegrado el capital correspondiente a lo no amortizado por el valor que se anticipó, actualizado..

Art. 316.- (Disposiciones aplicables al rescate y a la amortización). El rescate y la amortización serán resueltos por asamblea extraordinaria.

Se deberá confeccionar un balance especial previamente a la adopción de la resolución. El valor de las acciones se fijará según lo que resulte de ese balance, siendo de aplicación lo dispuesto en el inciso 4º del artículo 156.

El rescate y la amortización que no comprendan la totalidad de acciones de una misma clase, serán hechos por sorteo que se practicará ante el órgano estatal de contralor, se publicará su resultado y se comunicará al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Art. 317.- (Reembolso de acciones). Habrá reembolso cuando la sociedad, en los casos de receso, paga al recedente el valor de sus acciones.

Art. 318.- (Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:

1º) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria;

2º) por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiere o de una sociedad que incorpore.

El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 328.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum, ni de la mayoría en las asambleas.

Art. 319.- (Acciones en garantía; prohibición). La sociedad no podrá recibir sus acciones en garantía, con excepción de lo dispuesto por el articulo 385.

Art. 320.- (Títulos valores: principios). Las normas sobre títulos valores se aplicarán a los títulos representativos de acciones y certificados provisorios en cuanto no son modificadas por esta ley.

Sub-Sección V
De los Accionistas

Artículo 321.- (Obligación de integrar). Los suscriptores estarán obligados a integrar el valor de las acciones suscriptas en las condiciones previstas en el contrato social, el programa de constitución o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto, por el directorio o administrador de la sociedad. En este último caso, las condiciones serán publicadas por tres días en el Diario Oficial y en otro diario de notoria circulación.

Art. 322.- (Mora en la integración. Sanciones). Los suscriptores que no cumplieren con las integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el solo vencimiento de los plazos.

Producida la mora, la sociedad podrá, a su elección:

1º) reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación con los intereses que se hubieren establecido sobre el saldo impago o en su defecto, el interés bancario corriente para las operaciones activas más los daños y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el de suscripción;

2º) declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidades abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que ingresará dichas sumas a ganancias o a reservas; si corresponde, la sociedad deberá obtener nuevas suscripciones que completen el mínimo legal (articulo 286) en el término de un año, y si no lo lograre se deberá reducir el capital social.

La sociedad podrá desistir en cualquier momento de la solución elegida, adoptando la otra por meras razones de conveniencia.

El suscriptor moroso, no podrá ejercer los derechos que la ley o el contrato social le acuerden.

Art. 323.- (Derechos fundamentales de los accionistas). Serán derechos esenciales de los accionistas los siguientes:

1º) participar y votar en las asambleas de accionistas;

2º) participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidación, en el caso de disolución de la sociedad;

3º) fiscalizar la gestión de los negocios sociales;

4º) tener preferencia en la suscripción de acciones, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones;

5°) receder en los casos previstos por la ley.,

Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autoriza.

Art. 324.- (Derecho de información). Los accionistas tendrán el derecho de obtener informes escritos o copias de:

1º) la nómina de integrantes del directorio y del órgano de contralor, en su caso, así como de los respectivos suplentes,

2º) las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos,

3º) la lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieron a ellas;

4º) las actas de asamblea;

5º) el balance, estado de resultados, memoria del órgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiere.

Si el órgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la información o copia solicitada, el accionista podrá pedir al Juez que la ordene.

En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen serán de cuenta del administrador o de los directores culpables, los que responderán personal y solidariamente entre ellos.

Art. 325.- (Derecho de voto de las acciones ordinarias). Cada acción ordinaria dará derecho a un voto.

El contrato social podrá exigir un número mínimo de estas acciones, que no podrá ser superior a diez, para otorgar el derecho a participar en las asambleas ordinarias. Los accionistas podrán agrupar sus acciones para alcanzar el mínimo previsto nombrando un representante común.

Art. 326.- (Derecho de las acciones preferidas). Además de los derechos conferidos a las acciones ordinarias, podrá convenirse que las acciones preferidas confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos:

1º) percibir un dividendo fijo a un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas;

2º) acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas,

3º) prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación;

4º) elegir determinado número de directores o administradores.

Las preferencias admitidas por este articulo podrán acumularse.

Podrá estipularse que si en un ejercicio no se alcanza a abonar el dividendo fijo, la diferencia se abonará en el ejercicio siguiente.

Las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto, excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentra en mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que dan derecho a receso.

No podrán emitirse acciones preferidas por más del cincuenta por ciento del capital.

Art. 327.- (Abuso del derecho del voto. Conflicto de intereses). Los accionistas deberán ejercer el derecho de voto en interés de la sociedad. Se considerará abusivo, todo voto emitido con el fin de provocar un daño a la sociedad o a otros accionistas, así como obtener para sí o para otro, beneficios o ventajas que no sean procedentes y de las que resulte o pueda resultar un perjuicio para la sociedad o para los otros accionistas.

Los accionistas responderán por los daños directos o indirectos causados por el ejercicio abusivo del derecho del voto.

Los accionistas o sus representantes que en una operación determinada tuvieren por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, se abstendrán de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Las resoluciones adoptadas contraviniendo la norma del inciso anterior serán anulables; los culpables responderán por los daños directos e indirectos causados y estarán obligados a transferir a la sociedad los beneficios o ventajas que hubieren obtenido.

Art. 328.- (Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, así como las preferidas y de goce, otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción o adquisición de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean. Igual derecho corresponderá a los suscriptores de acciones.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada en las asambleas especiales (artículo 348), no se mantenga la proporcionalidad entre ella, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Asimismo deberá respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.

Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos anteriores, también lo tendrán para la suscripción de debentures convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones, emitidos para ser enajenados onerosamente. No habrá derecho de preferencia en la conversión en acciones.

Los derechos que reconoce este artículo no podrán ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 332.

Art. 329.- (Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia podrán cederlo a terceros o a otros que también tengan tal derecho.

Art. 330.- (Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que procediese el ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artículo 328, la sociedad hará el ofrecimiento de las acciones, mediante avisos por tres días como mínimo en el Diario Oficial y en otro de notoria circulación.

Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si el contrato social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercerá en los treinta días subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no suscritas podrán ofrecerse a terceros o al público, si se tratare de sociedades abiertas.

Art. 331.- (Acción judicial de quien tiene derecho de preferencia). todos los que tienen derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive esos derechos, podrán exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que les hubieren correspondido. Tratándose de enajenación o entrega de acciones ya cumplidas, no podrá procederse a la cancelación prevista; pero los perjudicados tendrán derecho a que la sociedad y el administrador o los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daños causados. En ningún caso, la indemnización será inferior al triple del precio por el cual se emitieron las acciones que hubieran podido suscribir o adquirir conforme al articulo 328. En ambos casos, serán de cuenta de las sociedad o de quienes responden solidariamente, los gastos y honorarios que se devenguen por el trámite judicial.

Las acciones del inciso anterior deberán ser promovidas en el término de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción o del momento en que pudieron adquirirse las acciones. Podrán ser iniciadas por el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los directores o síndicos.

Art. 332.- (Limitaciones o suspensiones al derecho ,de preferencia. Condiciones). Por asamblea extraordinaria se podrá resolver en casos particulares y cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción o adquisición de nuevas acciones, cuando su consideración se incluya en el orden del día y se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes o de un aporte de dinero, que por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios sociales o el saneamiento de la sociedad.

Art. 333.- (Convenios de sindicación de accionistas). Serán legítimos los convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito.

Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecución del convenio.

Estos convenios no tendrán efecto frente a la sociedad, a los demás accionistas y a los terceros, excepto cuando se hubiere entregado un ejemplar, con las firmas certificadas notarialmente a la sociedad, la que lo archivará en su sede principal e incorporará un ejemplar al legajo de la sociedad llevado en el Registro Público de Comercio. A su vez, se anotarán los títulos accionarios o se hará constar en el Libro Registro de Acciones Escriturales.

Los convenios de sindicación de acciones no podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto y las acciones no podrán ser negociadas en la bolsa de valores. Asimismo, tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración informará a cada asamblea ordinaria sobre la política de capitalización de ganancias y distribución de dividendos que resulten de los convenios archivados en la sociedad.

Sub-Sección VI
De los Libros Sociales

Artículo 334. - (Libros que deberá llevar la sociedad). La sociedad anónima deberá llevar, además de los libros obligatorios para todo comerciante, los que se establecen en esta subsección con iguales formalidades legales.

Art. 335.- (Libro Registro de Títulos Nominativos). La sociedad que emita certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociables nominativas, deberá llevar los respectivos Libros Registros, en que se anotarán el número de orden de cada titulo, su valor, en su caso y la individualización del titular. También se registrarán todos los negocios jurídicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mención que derive de sus respectivas situaciones jurídicas y sus modificaciones. En las negociaciones jurídicas, las partes intervinientes deberán firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34 de la Ley Nº 14.701. Tratándose de certificados provisorios también deberán anotarse las integraciones efectuadas.

Art. 336.- (Libro Registro de Acciones Escriturales). Si el estatuto prevé acciones escriturales (artículo 307) deberá llevar un Libro Registro de las mismas, realizándose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artículo anterior.

Art. 337.- (Libro de Registro de asistencia de accionistas a las asambleas). Toda sociedad anónima llevará un Libro Registro de asistencia de accionistas a las asambleas en el que se anotarán los nombres de los que se propongan concurrir, la clase número y valor de las acciones registradas y el número de votos que les correspondan.

Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anotaron de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, deberán firmar la asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones corresponderán a las personas que concurran como mandatarios.

Art. 338.- (Libro de Actas de asamblea, de órgano de administración y contralor). La sociedad deberá llevar un Libro de Actas de asambleas en el que se asentarán las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artículos 105 y 362.

Cuando la sociedad tenga directorio, comité ejecutivo o comisión fiscal, deberá llevar un Libro de Actas de cada uno de esos órganos, donde se asentarán las respectivas deliberaciones y resoluciones (artículo 105).

Si tuviere un administrador o un síndico, cada uno deberá llevar un Libro de Resoluciones, donde asentará las que adopte.

Art. 339.- (Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales, deberán llevarse los Libros Registros de asistencias a cada clase de ellas, así como los de actas.

Art. 340.- (Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad). La sociedad será responsable por los daños que puedan producirse a los interesados por vicios o irregularidades de los asientos contenidos en los libros previstos en los artículos 335 y 336.

Art. 341.- (Exhibición de los libros de la sociedad). La exhibición total de los libros de la sociedad, tanto de los exigidos por el Código de Comercio como de los previstos por esta ley, podrá ser orden dada por el Juez cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del capital integrado y se indiquen actos violatorios de la ley o del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades cometidas por cualquiera de los órganos de la sociedad, acreditándose el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la ley.

Sub-Sección VII
De las Asambleas de Accionistas

Artículo 342.- (Concepto, resoluciones y celebración). La asamblea de accionistas estará constituida por éstos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad.

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato.

Deberán ser cumplidas por el órgano de administración.

Art. 343.- (Clases). Las asambleas serán ordinarias o extraordinarias.

Art. 344.- (Competencia de la asamblea ordinaria). Corresponderá a la asamblea ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos:

1º balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico;

2º designación o remoción de administrador, directores y síndicos o miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución;

3º responsabilidades del administrador o directores, síndico o miembros de la comisión fiscal.

Art. 345.- (Competencia de la asamblea extraordinaria). Corresponderá a la asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto contrario:

1º cualquier modificación del contrato;

2º aumento de capital en el supuesto del artículo 290;

3º reintegro de capital;

4º rescate, reembolso y amortización de acciones;

5º fusión, transformación y escisión;

6º disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del o de los liquidadores y los demás previstos en el artículo 181;

7º emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en acciones;

8º limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al articulo 332.

También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente.

Art. 346.- (Celebración y convocatoria: oportunidad y plazo). La asamblea ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta días del cierre del ejercicio (Articulo 90).

La extraordinaria en cualquier momento que se estimare necesario o conveniente.

Serán convocadas por el órgano de administración o de contralor.

Los accionistas que representaren por lo menos el cinco por ciento del capital integrado, si el contrato social no fijara una representación menor, podrán requerir la convocatoria. La petición indicará los temas a tratar y el órgano de administración o de contralor convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.

Si los citados órganos omitieran hacerlo, la ,convocatoria podrá hacerse por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal, por la autoridad de contralor o judicialmente.

Si la sociedad estuviese en liquidación la convocatoria la efectuará el órgano de liquidación; siendo omiso, se aplicará lo dispuesto en el inciso anterior en lo pertinente.

Art. 347.- (Convocatoria: forma). La convocatoria se publicará por lo menos por tres días en el Diario Oficial y en otro de notoria circulación, con una anticipación mínima de diez días y no más de treinta.

Contendrá la mención del carácter de la asamblea, fecha, lugar, hora de la reunión y orden del día.

Art. 348.- (Asamblea en segunda convocatoria) La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes y se efectuarán iguales publicaciones que para la primera.

El contrato podrá autorizar ambas convocatorias simultáneamente, pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después.

No podrá modificarse el orden del día para la segunda convocatoria.

Art. 349.- (Asamblea Unánime). La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital integrado. Cualquier accionista podrá oponerse a la discusión de un asunto planteado, en cuyo caso las resoluciones que se adopten sobre el mismo serán nulas.

Art. 350.- (Convocatoria en sociedades anónimas cerradas). Tratándose de sociedades anónimas cerradas, la convocatoria a las asambleas podrá efectuarse mediante citación personal fehaciente al accionista, en el domicilio registrado por éste en la sociedad, a tal efecto.

Art. 351.- (Asambleas Especiales). Cuando se deban adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá la aprobación o la ratificación de su titulares adoptada por una asamblea especial que se regirá por las normas de esta sub-sección.

Art. 352.- (Depósito de Acciones). Los accionistas para asistir a las asambleas deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado por un banco, otra institución autorizada o quien las tenga por orden judicial, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para su admisión a la asamblea.

Los certificados de depósito y los recibos a que se refiere el inciso anterior deberán especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea excepto en, el caso de cancelación del depósito. El depositario responderá ilimitada y solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

El contrato podrá fijar la anticipación con que deberá hacerse el registro.

Art. 353.- (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.

Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notarialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

Art. 354.- (Intervención de administradores, directores, síndicos y personal de dirección). Los administradores, directores, síndicos o miembros de la comisión fiscal podrán asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas.

La mesa podrá autorizar la asistencia de técnicos o de personal de dirección, sin derecho a voto.

El accionista podrá asistir acompañado de un profesional que no tendrá voz ni voto. También podrán asistir sin derecho de voto, el fiduciario representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores de partes beneficiarias:

Será nula cualquier cláusula en contrario.

Art. 355.- (Presidencia de la asamblea). Las asambleas serán presididas por el administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del contrato y en su defecto, por la persona que designará la asamblea.

El Presidente será asistido por un secretario designado por los accionistas asistentes.

Cuando la asamblea fuere convocada por el Juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.

Art. 356.- (Asamblea ordinaria. Quórum). La Constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que representen la mitad más una de las acciones con derecho de voto.

En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de accionistas presentes.

Art. 357.- (Asamblea extraordinaria. Quórum). La asamblea extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representaren el sesenta por ciento de las acciones con derecho de voto, si el contrato no exigiese quórum mayor.

En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representaren el cuarenta por ciento de las acciones con derecho de voto, salvo que el contrato no exigiese quórum mayor o menor.

No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada nueva asamblea la que podrá constituirse cualquiera sea el número de accionistas presentes para considerar el mismo orden del día.

Art. 358.- (Mayoría). Las resoluciones de las asambleas serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el contrato exigieren mayor número.

Se exigirá la mayoría del capital con derecho a voto para resolver los casos previstos en el artículo 332, la emisión de nuevas acciones preferidas salvo previsión expresa del estatuto, la alteración en las preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortización y la participación en grupos de interés económico o en otras sociedades (artículos 51 a 53).

Art. 359.- (Reglamento para el funcionamiento de las asambleas). La asamblea ordinaria podrá reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas estableciendo la forma cómo los accionistas deberán expresar su voto. El reglamento se inscribirá en el Registro Público de Comercio y se agregará al legajo de la sociedad.

El administrador o el directorio estarán obligados a entregar copia del reglamento a los accionistas que lo soliciten. En caso de negativa se aplicará lo dispuesto por el artículo 324.

Art. 360.- (Orden del día. Efectos). Será nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo los casos autorizados por la ley o cuando estuviese presente la totalidad del capital con derecho a voto y la resolución se adoptare por unanimidad.

La responsabilidad y remoción de los administradores, directores, síndicos o integrantes de la comisión fiscal y la elección de quienes deberán suscribir el acta, podrán ser resueltas aunque no figuren en el orden del día.

Art. 361.- (Cuarto Intermedio). La asamblea podrá pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que hubieren cumplido con lo dispuesto en el artículo 352. Se confeccionará acta de cada reunión.

Art. 362.- (Actas de asambleas. Contenido). Se labrarán actas en las que constarán las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y resoluciones adoptadas por las asambleas, las que se asentarán en el libro respectivo (artículo 105).

Sub-Sección VIII
De las Modificaciones del Contrato

Artículo 363.- (Modificación del contrato social. Publicaciones). Resuelta la modificación del contrato social por una asamblea extraordinaria (artículo 345) el órgano de administración, con el testimonio del acta, deberá cumplir los requisitos previstos para la constitución de las sociedad anónima por acto único (artículos 259 y ss.), en lo compatible y exceptuando lo previsto en el artículo 262.

En la publicación se establecerá el nuevo capital, plazo, objeto, domicilio y denominación, si se hubieren modificado.

Si la modificación se refiere a otras disposiciones contractuales, bastará que se mencione la numeración de los artículos modificados.

Art. 364.- (Supuestos especiales). Cuando se tratare de la fusión, escisión, transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto.

Sin más trámite, un extracto de la resolución social será publicado en el Diario Oficial y en otro diario de la sede social, por diez días.

En los supuestos previstos en este artículo, con excepción del caso de disolución anticipada, se podrá receder en las condiciones que se establecerán en el artículo siguiente.

Art. 365.- (Receso en los casos de supuestos especiales). Podrán receder los accionistas disidentes o que votaron en blanco o se abstuvieron y los ausentes, debiendo notificar su decisión a la sociedad en forma fehaciente dentro del plazo de treinta días siguientes a la última publicación de la resolución, bajo sanción de caducidad del derecho.

Vencido el plazo, si no se hubiere ejercido el derecho de receso, el administrador o los directores darán cumplimiento a lo dispuesto por la asamblea.

Si se hubieren producido solicitudes de recesos, se convocará a una nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta días para resolver si se deja sin efecto la reforma (artículo 153) o si se mantiene, en cuyo caso se procederá a reducir el capital integrado en función de los recesos producidos o al rescate de las acciones de los recedentes, con utilidades disponibles (artículo 318).

Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedara reducido a una cifra inferior al mínimo establecido en el artículo 286, se ofrecerán las acciones reembolsadas a los suscriptores que cumplan con la integración, a los accionistas o al público (artículo 330). Si no fueren adquiridas dentro del término de un año de efectuado el reembolso, se deberá reducir el capital social.

Art. 366.- (Modificación de las condiciones para la transmisión de acciones nominativas). Cuando la modificación consista en transformar acciones al portador en nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, los titulares de las mismas que no hayan votado en favor de la resolución, no quedarán sometidos a ella durante el plazo de seis meses, a contar del aviso que se publicará en el Diario Oficial.

Sub-Sección IX
De la Impugnación de las Resoluciones de Asambleas

Artículo 367. - (Impugnación). Podrá ser impugnada, según las normas de esta subsección, cualquier resolución de la asamblea, lesiva de intereses sociales o de accionistas o violatoria de la ley o el contrato social o los reglamentos, en cuanto al proceso de su formación o en su contenido, sin perjuicio de la acción ordinaria de nulidad que correspondiere por violaciones a la ley.

Art. 368.- (Promoción de la acción de impugnación). La acción de impugnación se promoverá contra la sociedad dentro del plazo de noventa días de la fecha de la clausura de la asamblea en que se adoptó la resolución o de la última publicación, si la ley impusiere su publicidad.

Será competente el Juez Letrado de Primera Instancia en lo Civil o Departamental del domicilio de la sociedad.

Art. 369.- (Legitimación para el ejercicio de la acción). Están legitimados para ejercer la acción de impugnación cualquiera de los directores o administradores, el síndico o integrantes de la comisión fiscal, órgano estatal de contralor y los accionistas que no votaron favorablemente o votaron en blanco o se abstuvieron y los ausentes. También podrán ejercerla quienes votaron favorablemente si su voto es anulable por vicios de la voluntad o la norma violada es de orden público.

Art. 370.- (Suspensión preventiva). El Juez podrá suspender de oficio o a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediara perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada.

Si la suspensión fuere solicitada por el impugnante deberá prestar garantía, aplicándose el artículo 188.

El incidente que se promueva para la aplicación de esta norma, se sustanciará con independencia del juicio de impugnación. La resolución que se dicte será apelable con sólo efecto devolutivo.

Atento a las circunstancias del caso, el Juez podrá, resolver la medida sin oír previamente a la sociedad.

Art. 371.- (Sustanciación del juicio de impugnación). Si existiere pluralidad de acciones deberán acumularse para su sustanciación y decisión en un solo proceso. A tales efectos, el Actuario del Juzgado dará cuenta al Juez de todas las (demandas presentadas.

Transcurrido el plazo establecido en el artícu1o 368, el Juez dispondrá que los impugnantes designen un procurador común dentro del término de diez días; si no lo hicieran, lo nombrará de oficio. El procurador nombrado por el Juez podrá ser sustituido en cualquier momento por otro designado de común acuerdo por los impugnantes.

Si la demanda fuere promovida por la mayoría a todos los directores, antes de dar traslado de ella el Juez designará a quien representará a la sociedad entre los accionistas mayores que hayan votado la resolución impugnada. Si el impugnante fuera el administrador o el director que tuviere a su cargo la representación de la sociedad, los restantes designarán a quien la representará en el juicio. La misma disposición se aplicará si uno o varios directores coadyuvar con el impugnante.

Cumplidas las diligencias antes referidas, si fuere el caso o vencido el plazo del artículo 368, el Juez dará traslado de la demanda a la sociedad, disponiendo la publicación de edicto por tres días en el Diario Oficial y en otro diario de la sede social, con el emplazamiento a quienes tengan interés en coadyuvar con el impugnante o con la sociedad, para que comparezcan en los autos, dentro del plazo de quince días a contar de la última publicación.

Quienes coadyuven con los impugnantes también serán representados por un procurador común según se dispone en este artículo.

Si hubieran interesados en coadyuvar con la sociedad, serán representados por quien actúe en nombre de ésta.

Art. 372. - (Efectos de la sentencia). La sentencia dictada en el juicio de impugnación obliga a todos los accionistas, hayan o no comparecido en el juicio.

La sentencia no afectará los derechos adquiridos por terceros a consecuencia del acuerdo impugnado, a menos que se pruebe su mala fe.

Tratándose de violación de la ley, cualquiera sea la sentencia que se dicte, quedará a salvo, a las partes, el derecho para promover juicio ordinario que no se podrá iniciar sino después de concluido el juicio de impugnación o de vencido el plazo para promoverlo.

Art. 373.- (Inscripción). La sentencia que hiciere lugar a la impugnación se incorporará al legajo de la sociedad, en el Registro Público de Comercio.

Art. 374.- (Responsabilidad de los accionistas). Los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones que se declaren nulas. responderán ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda al administrador, directores, síndico o integrantes de la comisión fiscal.

Art. 375.- (Revocación del acuerdo impugnado). Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

Art. 376.- (Garantía). El Juez podrá solicitar a los impugnantes la presentación de garantía para eventualmente resarcir los daños que la promoción de la acción desestimada cause a la sociedad.

Sub Sección X
De la Administración y de la Representación

Artículo 377. - (Administración). La administración de las sociedades anónimas estará a cargo de un administrador o de un directorio.

El contrato podrá delegar en la asamblea de accionistas la determinación de una u otra forma de administración y del número de miembros del directorio, dentro de un mínimo y máximo no pudiendo ser inferior a tres directores.

Tratándose de sociedades anónimas abiertas el órgano de administración será necesariamente un directorio.

Art. 378. - (Representación). El administrador o el presidente del directorio representará a la sociedad, salvo pacto contrario.

Art. 379. - (Designación). El administrador o los directores serán designados en la asamblea de accionistas. Se requerirá el mayor número de votos de accionistas presentes.

Cuando existan series de acciones, el estatuto podrá prever que cada una de ellas elija uno o más directores, reglamentando su elección.

La elección por los tenedores de acciones preferidas con derecho a elegir uno o más directores, también será reglamentada en el estatuto.

Art. 380. - (Elección por voto acumulativo). Los accionistas que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del capital con derecho a voto, podrán requerir el sistema de voto acumulativo, en cuyo caso todos los accionistas deberán aplicarlo. Cada acción tendrá tantos votos como número de directores a elegirse. Cada accionista podrá acumular todos sus votos en un solo candidato o distribuirlos entre varios. Quedará excluido para el caso la votación de listas para todos los cargos.

Los accionistas que hubieran resuelto el ejercicio de este derecho deberán notificarlo a la sociedad con una anticipación no menor de cinco días a la fecha fijada para la asamblea con indicación de sus acciones. La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten la recepción de las notificaciones recibidas. El presidente de la asamblea, antes de que se proceda a la elección, deberá informar a los accionistas reunidos, en atención al quórum existente, el número de votos necesarios para elegir cada director.

Si se produjere empate en cualquiera de los cargos, se procederá a una nueva votación de todas las vacantes. Si en ésta también hubieran empates los cargos correspondientes se designarán por el sistema común.

Cuando la elección hubiere sido realizada con voto acumulativo, la remoción de un director por la asamblea general implicará la remoción de todos. Si se produjera una vacante sin que existiera suplente, en la primera asamblea de accionistas que se celebrare se procederá a elegir todo el directorio, no siendo aplicable el artículo 383.

Art. 381. - (Sistema especial de elección). Si el número de directores a designar es inferior a cinco, será facultad de los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital con derecho a voto, elegir un director, comunicándolo a la sociedad en la forma establecida en el inciso segundo del artículo anterior.

Art. 382. - (Disposiciones especiales). Los derechos establecidos en los dos artículos precedentes son inderogables, no pudiendo el estatuto ni la asamblea limitarlos ni condicionarlos, directa o indirectamente, de manera que se impida o dificulte su ejercicio. Sólo estarán excluidos cuando el estatuto haya previsto la emisión de series de acciones con derecho de elección de directores.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial si de este modo se impide el ejercicio de los derechos regulados por los dos artículos precedentes.

Art. 383. - (Condiciones para ser administrador o directores). Podrán ser designadas las personas físicas o jurídicas, accionistas o no, capaces para el ejercicio del comercio y que no lo tengan prohibido o estén inhabilitados para ello (artículo 82).

Los funcionarios del órgano estatal de contralor no podrán integrar directorios de sociedades anónimas.

Los directores cesarán en sus cargos cuando sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación.

Art. 384. - (Suplencias. Vacancias). El contrato social podrá establecer el régimen de suplencias del administrador o de los directores para el caso de vacancia temporal o definitiva. Si no hubieren previsiones estatutarias, se aplicarán las disposiciones siguientes.

Si se produjera la vacante del cargo de administrador el órgano de contralor nombrará un sustituto provisorio y convocará a asamblea extraordinaria para llenarlo en forma definitiva. Si tampoco existiera órgano de contralor, cualquier accionista podrá pedir al órgano de contralor estatal que convoque la asamblea extraordinaria y que designe un administrador provisorio entre los accionistas mayoritarios.

Los administradores provisorios sólo podrán realizar los actos de gestión urgentes.

En el caso del cargo de director, el sustituto será nombrado por los directores restantes y actuará hasta la, próxima asamblea. Si no se lograre acuerdo entre éstos o se hubiera producido la vacancia de todos o de la mayoría de los cargos, se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo de este artículo.

Respecto a los suplentes será de aplicación lo dispuesto por el artículo 88.

Art. 385. - (Duración. Reelección. Posesión del cargo). El estatuto fijará la duración del administrador o directores. Si nada se hubiese previsto durarán un año desde su designación. Permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo, salvo los casos establecidos en el inciso tercero del artículo 383.

Podrán ser reelectos.

El administrador o los directores cesantes deberán recabar la aceptación del cargo a quien o quienes resultaron designados, dentro del plazo de quince días de celebrada la asamblea respectiva. En los casos previstos en los incisos segundo y cuarto del artículo 384 deberá hacerlo quien presidió la asamblea. El o los electos deberán manifestar su aceptación o no, dentro de los cinco días hábiles siguientes. Todo ello, salvo pacto contrario. La omisión de estos deberes será causa de responsabilidad.

Art. 386. (Remoción). El administrador o los directores son esencialmente revocables por la asamblea de accionistas aún cuando hayan sido designados en el estatuto.

Los directores designados por los titulares de una serie de acciones o de acciones preferidas sólo podrán ser revocados por ellos, salvo que la asamblea haya resuelto promoverles una acción de responsabilidad o que les haya sobrevenido una causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación para ejercer el cargo.

Art. 387. - (Garantía). El contrato social o la asamblea podrán establecer que el administrador o los directores otorguen garantía del correcto desempeño de su cargo.

La garantía podrá consistir en la prenda de acciones de la sociedad.

Las garantías se liberarán cuando la asamblea apruebe la gestión de quien las prestó.

Art. 388. - (Delegación). Los administradores y directores desempeñarán personalmente sus cargos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 84.

Los directores no podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

El órgano de administración podrá designar gerentes y otorgar mandatos sin que ello excluya las responsabilidades personales de sus integrantes.

Art. 389. - (Renuncia). La renuncia de un director deberá ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare su funcionamiento regular. De lo contrario el renunciante deberá continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie. Tratándose de un administrador se aplicará lo dispuesto en el artículo 213a.

Art. 390. - (Remuneración). El estatuto podrá establecer la remuneración del administrador o los directores. En su defecto, lo fijará la asamblea anualmente.

El monto máximo de las retribuciones que como tales podrán recibir el administrador o los directores en conjunto, excluidos los sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrá exceder el diez por ciento, en el primer caso y el veinticinco por ciento en el segundo, de las ganancias.

Tales montos se limitarán al cinco por ciento cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquellos límites, cuando se reparte el total de las ganancias. A los fines de esta disposición no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del administrador o del directorio.

Art. 391. - (Directorio: constitución, reuniones, resoluciones). El contrato social deberá reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio (artículos 258 nº 3 y 276).

Este se reunirá una vez al mes y cuando lo requiera cualquiera de los directores. La convocatoria se hará en este último caso, por el presidente, para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarlo cualquiera de los directores. Sesionará con la asistencia de la mitad más uno de sus integrantes. Todo ello salvo estipulación contraria.

Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de presentes. salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayoría más elevada. En caso de empate el presidente tendrá doble voto.

Quien vota en blanco o se abstiene de votar se reputará como habiendo votado en contra, salvo que, la abstención resulte de obligación legal.

Art. 392. - (Conflicto de intereses). Los directores que en negocios determinados tengan interés contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros, deberán hacerlo saber al directorio y al órgano privado de contralor en su caso, absteniéndose de intervenir cuando se traten y resuelvan esos asuntos. Si así no lo hicieren, responderán por los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecución de la operación.

Si se tratare de un administrador deberá abstenerse de realizar tales negocios, salvo autorización de la asamblea de accionistas.

Art. 393. - (Prohibición de contratar con la sociedad).Será de aplicación a los administradores y directores lo dispuesto en el artículo 86, con las siguientes salvedades. El administrador que celebra un contrato con la sociedad dentro de las condiciones del inciso 1º, deberá ponerlo en conocimiento de la próxima asamblea. Tratándose de, un órgano colegiado, el director que lo celebra deberá comunicarlo al directorio. La autorización previa requerida por el inciso 2 deberá ser concedida por la asamblea de accionistas.

Art. 394. - (Concurrencia con sociedad). El administrador o los directores no podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en responsabilidad (artículo 87).

Art. 395. - (Comité Ejecutivo). El estatuto podrá organizar un comité ejecutivo integrado por directores que tendrán a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan.

Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Art. 396. - (Responsabilidad). El administrador o los directores responderán personalmente hacia la sociedad, accionistas, terceros y acreedores por los daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente de la violación de la ley, el estatuto o el reglamento, del mal desempeño de su cargo (artículo 85) y por aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa grave. Tratándose de órgano colegiado, la responsabilidad de los directores será además ilimitada y solidaria.

Estarán exentos de responsabilidad quienes no hayan votado la resolución, han dejado constancia en actas de su oposición, lo han comunicado al órgano fiscalizador, en su caso y a la primera asamblea que se realice, que deberá adoptar resolución aún cuando no esté incluido en el orden del día. Tales comunicaciones no podrán ser posteriores a las acciones judiciales que se promuevan o a las denuncias que se formulen ante el órgano estatal de contralor.

Si el opositor no hubiera asistido a la reunión que aprobó la resolución, deberá solicitar su reconsideración procediéndose luego como se dispone en el inciso anterior.

Cuando se tratare de actos o hechos no resueltos en sesiones del directorio, el director que no haya participado en los mismos no será responsable (artículo 85, inciso 2º), pero deberá proceder en la forma dispuesta en el inciso precedente en cuanto lleguen a su conocimiento.

Si los restantes directores negaren el derecho del opositor a dejar su constancia en actas, bastará con que los notifique en forma fehaciente cumpliendo con las demás comunicaciones.

Art. 397. - (Extinción de la Responsabilidad). La responsabilidad de los administradores y directores respecto de la sociedad, se extinguirá por la aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción, resueltas por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no mediare oposición del cinco por ciento (5%) del capital integrado, por lo menos y siempre que los actos o hechos que la generaren hubiesen sido concretamente planteados y el asunto se hubiere incluido en el orden del día.

La extinción será ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

Art. 398. - (Acción social de Responsabilidad). La acción social de responsabilidad será ejercida por la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas, que podrá considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

La resolución aparejará la remoción del administrador o de directores afectados, debiendo la misma asamblea designar sustitutos.

El nuevo administrador o el nuevo directorio serán los encargados de promover la demanda.

Si la sociedad estuviere en liquidación la acción será ejercida por el liquidador.

Art. 399. - (Ejercicio por accionistas de la acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad podrá ser ejercida por los .accionistas que se hubieran opuesto a la extinción de la responsabilidad (artículo 397).

Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 398 no fuera iniciada dentro del plazo de tres meses, contando desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista podrá promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Art. 400. - (Ejercicio por acreedores de la acción social de responsabilidad). Los acreedores de la sociedad sólo podrán iniciar la acción de responsabilidad cuando ésta tenga por finalidad la reconstrucción del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadoras de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hubieren promovido.

Art. 401. - (Situaciones especiales). En caso de concordato, moratoria o liquidación judicial, la acción será resuelta y entablada por los interventores o síndicos designados en los respectivos trámites y en su defecto, por los acreedores individualmente.

Art. 402. - (Disposición especial). El administrador o directores no podrán votar en las asambleas las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción, no computándose sus partes en el capital social para la formación de la mayoría.

Sub sección XI
Del Contralor de las Sociedades Anónimas

1.- De la Fiscalización Privada

Artículo 403. - (Organo de contralor privado). El contralor privado de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos o de una comisión fiscal compuesta de tres o más miembros, accionistas o no, según lo determine el estatuto, que también preverá el régimen de suplencias.

La fiscalización privada será obligatoria tratándose de sociedades anónimas abiertas; en las cerradas, será facultativa.

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y sus suplentes serán elegidos por la asamblea ordinaria de accionistas.

Si el estatuto no previera la existencia de órganos de fiscalización, estos podrán ser creados y designados sus titulares ‘por una asamblea ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo menos un cinco por ciento del capital integrado, aunque ello no figure en el orden del día. En este caso, la fiscalización durará hasta que una nueva asamblea resolviere suprimirla.

Art. 404. (Requisitos). Para ser síndico o integrante de la comisión fiscal se requerirá ser abogado, escribano, contador público (licenciado en administración), profesional universitario con competencia en los negocios que son objeto de la sociedad, con títulos habilitantes o sociedad civil constituida por personas que posean cualesquiera de tales títulos.

Art. 405. - (Inhabilidades e Incompatibilidades). No podrán ser síndicos ni miembros de comisiones fiscales quienes se encontraren inhabilitados para ser directores conforme al artículo 383 y quienes integren el órgano de administración, los gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante.

En las sociedades anónimas abiertas tampoco podrán serlo los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo de los miembros del órgano de administración y de los gerentes generales.

Art. 406. - (Vacancia. Reemplazo). En los casos de vacancia o de sobrevenir cualquier causal del artículo anterior, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal serán reemplazados por los suplentes que correspondan.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea extraordinaria general o de la clase, en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, los síndicos o miembros de la comisión fiscal deberán cesar de inmediato en sus funciones e informar al órgano de administración dentro del término de diez días.

Art. 407. - (Renuncia). La renuncia de un síndico deberá ser presentada al órgano de administración. Si renunciare un integrante de la comisión fiscal deberá comunicarlo a ésta (artículo 389).

Art. 408. - (Remuneración). La función de los síndicos o integrantes del órgano de contralor interno será remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Art. 409. - (Atribuciones y deberes). Serán atribuciones y deberes de los síndicos o de la comisión fiscal, sin perjuicio de los demás que la ley determine y los conferidos por el contrato social:

1. controlar la administración y gestión social, vigilando el debido cumplimiento de la ley, estatuto, reglamento y decisiones de las asambleas.

2. examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los títulos valores y créditos a cobrar así como las obligaciones a cargo de la sociedad solicitando la confección de balances de comprobación, toda vez que se estimare conveniente.

3. verificar los estados contables anuales en la forma establecida en el artículo 97, presentando además a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance, estado de resultados y especialmente sobre la distribución de utilidades proyectada.

4. asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de las asambleas, a todas las cuales deberán ser citados.

5. controlar la constitución y subsistencia de la garantía del administrador o de !os directores, en su caso y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad.

6. convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgare necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el órgano de administración, así como solicitar la inclusión en el orden del día de los puntos que considere procedentes.

7. suministrar a accionistas que representen no menos de cinco por ciento del capital integrado, en cualquier momento que éstos se la requieran, información sobre las materias que son de su competencia.

8. investigar las denuncias que le formulare por escrito cualquier accionista, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondiesen; convocar de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del órgano de administración el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

9. fiscalizar la liquidación de la sociedad, con las mismas atribuciones y deberes precedentemente señalados, en lo compatible con las disposiciones especiales que la rigen.

10. dictaminar sobre los proyectos de modificación del contrato social, emisión de debentures o bonos, transformación, fusión, escisión o disolución anticipada, que se planteen ante la asamblea y que le serán sometidos con la anticipación establecida en el artículo 97.

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.,

Art. 410. - (Facultad especial). Si la sociedad tuviera auditores independientes, el síndico o comisión fiscal podrán solicitarle los informes que juzgaren convenientes.

Art. 411. - (Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores). los derechos de información e investigación administrativa de los órganos de fiscalización incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Art. 412. - (Sanción especial). El integrante de la comisión fiscal ausente a una tercera parte de las sesiones que se celebraren en el lapso de un año, sin causa justificada, quedará separado de su cargo, debiendo convocarse su suplente. Igual sanción corresponderá a los síndicos o miembros de la comisión fiscal que sin causa justificada, no concurriesen a las asambleas o no asistieren a una tercera parte de las sesiones del directorio, dentro del período de un año.

Art. 413. - (Responsabilidad). Los síndicos serán ilimitadamente responsables frente a la sociedad y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a su cargo y por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisión fiscal la responsabilidad de sus integrantes será además solidaria, en los términos del artículo 85 inciso 2º.

La responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea e importará la remoción. En lo demás se aplicarán las normas establecidas para el administrador o directores.

Art. 414. - (Solidaridad con integrantes del órgano de administración). También serán responsables solidariamente con el administrador o directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

Art. 415. - (Aplicación de otras normas). Las disposiciones sobre administradores, directores y directorio serán aplicables al órgano de contralor privado y a sus miembros, en lo no regulado especialmente en esta sub-sección y en lo compatible.

2.- De la Fiscalización Estatal

Artículo 416. - (Contralor estatal. Principios Generales). Toda sociedad anónima quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de contralor respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución anticipada, transformación, fusión, escisión y cualquier variación del capital integrado.

La sociedad anónima abierta y la sociedad de economía mixta quedarán sujetas además, al contralor estatal durante su funcionamiento y liquidación.

Art. 417. - (Fiscalización especial). Sea cual fuere la clase de sociedad anónima, el órgano estatal de contralor podrá ejercer funciones de fiscalización cuando lo solicitaren fundadamente accionistas que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del capital integrado. Presentada la solicitud el órgano estatal de contralor podrá recabar información al órgano de administración de la sociedad y en su caso, al de contralor privado. De disponerse la fiscalización, ella se limitará al contenido de la solicitud.

Art. 418. - (Funciones del órgano estatal de contralor). La extensión del contralor de las sociedades anónimas abiertas y de economía mixta será establecido por la ley que regule el funcionamiento del órgano de contralor estatal con sujeción a las disposiciones de esta sección.

Art. 419. - (Facultades). El órgano estatal de contralor estará facultado para solicitar del Juez competente del domicilio de la sociedad:

1. la suspensión de las resoluciones de sus órganos, contrarias a la ley, estatuto o reglamento.

2. la intervención de su administración en los casos de grave violación de la ley o el contrato social.

3. la disolución y liquidación de la sociedad, sea cual fuere su clase, cuando se compruebe fehacientemente la producción de una causal de disolución y la sociedad no la hubiera promovido.

Art. 420. - (Sanción). El órgano estatal de contralor, en caso de violación de la ley, el estatuto o el reglamento podrá aplicar sanciones de:

1. apercibimiento.

2. apercibimiento con publicación.

3. multas a la sociedad, sus administradores, directores o encargados de su contralor privado.

Las multas se fijarán por el Poder Ejecutivo y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a administradores, directores y/o encargados del contralor privado de la sociedad, ésta no podrá hacerse cargo de las mismas.

Art. 421. - (Obligación de la sociedad). La sociedad anónima estará obligada a exhibir al órgano estatal de contralor sus libros y documentos sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente.

Art. 422. - (Obligaciones especiales de las sociedades anónimas abiertas y las de economía mixta). Las sociedades anónimas abiertas y las de economía mixta remitirán al órgano estatal de contralor copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y del registro de asistencia dé accionistas, respectivo.

Asimismo le comunicarán todos los cambios en la integración de sus órganos de administración y fiscalización privados que no tengan carácter de circunstanciales.

También acreditarán el cumplimiento de todas las publicaciones que esta ley disponga.

Art. 423. - (Contralor de Asambleas). El órgano estatal de contralor podrá designar uno de sus funcionarios para asistir a las asambleas de las sociedades anónimas abiertas y las de economía mixta con el fin de controlar su funcionamiento de acuerdo a la ley y al estatuto.

A tal efecto, se deberá comunicar al referido órgano la convocatoria en la forma y con la anticipación que fije la reglamentación.

Art. 424. - (Visación de estados contables anuales). Las sociedades anónimas abiertas y las de economía mixta estarán obligadas a publicar los estados contables anuales aprobados por sus asambleas, previa visación del órgano estatal de contralor. A tales efectos, éste podrá examinar la contabilidad y documentación sociales.

Los estados se presentarán dentro del plazo de treinta días de la clausura de la asamblea que los aprobó y se publicarán dentro de los treinta días de la visación.

Art. 425.- (Responsabilidad de administradores, directores, síndicos e integrantes de la comisión fiscal). El administrador o los directores y los síndicos o integrantes de la comisión fiscal deberán comunicar al órgano estatal de contralor cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 254, a los efectos de permitir el contralor establecido en esta ley.

En caso contrario serán solidariamente responsables en los términos del articulo 396.

Igual sanción se aplicará cuando hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización del órgano estatal de contralor en los casos que ello corresponda.

Art. 426. - (Recursos). Las resoluciones del órgano estatal de contralor serán recurribles mediante la interposición de los recursos administrativos y jurisdiccionales que corresponda.

Art. 427. - (Obligación de reserva). Los funcionarios del órgano estatal de contralor guardarán reserva sobre todos los actos en que intervengan y cuya publicación no sea determinada por esta ley, bajo pena de destitución y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondieren.

Sub Sección XII
De los Bonos o Partes Beneficiarias

Artículo 428. - (Caracterización). Las sociedades anónimas podrán crear bonos o partes beneficiarias que se representarán en títulos negociables sin valor nominal ajenos al capital social que conferirán a sus titulares derecho de crédito eventual contra la sociedad, consistente en una participación en las ganancias anuales.

Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria, por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

Art. 429. - (Destino). La sociedad podrá entregarlos a fundadores, promotores, accionistas o terceros, para retribuir servicios realizados a la sociedad o por prestaciones accesorias (artículo 75). Asimismo podrán ser entregados en forma gratuita a asociaciones o fundaciones de índole benéfica constituidas para favorecer a sus empleados u obreros.

Art. 430. - (Derechos). La participación correspondiente a los bonos o partes beneficiarias se abonará contemporáneamente con el dividendo, no pudiendo exceder en el total de títulos emitidos, del diez por ciento de la utilidad total.

Se prohibe atribuir a los bonos o partes beneficiarias cualesquiera de los derechos conferidos a los accionistas, excepto el de fiscalizar los actos de los administradores e impugnar las resoluciones de las asambleas, cuando sean violatorias de sus derechos.

Art. 431. - (Series de bonos o partes beneficiarias). Podrán crearse más de una serie de bonos o partes beneficiarias siempre que se respete el porcentaje establecido en el artículo anterior.

Art. 432. - (Plazo). El contrato social o la resolución de la asamblea que resuelva su creación, establecerá el plazo de duración.

Art. 433. - (Bonos de participación para el personal). Los bonos de participación también podrán ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les correspondieren se computarán como gastos.

Serán nominativos e intransferibles y caducarán con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Art. 434. - (Rescate y Conversión en acciones). Podrá estipularse el rescate de los bonos o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para ese fin.

También podrá convenirse la conversión de las partes o bonos en acciones mediante la capitalización de las reservas aludidas.

Para la formación de la reserva especial no podrá afectarse el máximo de las ganancias previsto en el artículo 430.

En el caso de disolución de la sociedad, los tenedores tendrán preferencia respecto a los accionistas, sobre el remanente de la liquidación, hasta el importe de las reservas para su rescate, si se hubieren creado.

Art. 435. - (Forma de los Títulos). Podrán ser nominativos o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación.

Art. 436. - (Contenido de los Títulos). Los títulos representativos de los bonos o partes beneficiarias, deberán contener:

1. la denominación "Bono" o "Parte Beneficiaria".

2. el lugar y fecha de la creación del título.

3. la denominación, domicilio y sede de la sociedad.

4. la referencia a las normas estatutarias o a la decisión de la asamblea que resolvió su emisión.

5. el número de partes beneficiarias en que se divide la emisión y su respectivo número de orden.

6. el nombre del beneficiario o la cláusula al portador.

7. los derechos que le son atribuidos, plazo de duración y condiciones de su rescate, en su caso.

8. la firma del o los representantes de la sociedad.

Art. 437. - (Designación de Fiduciarios). La creación de partes o bonos beneficiarios podrá efectuarse, si así se estableciera expresamente con la designación de uno o más fiduciarios de sus titulares, aplicándose lo dispuesto en los artículos.

Art. 438. - (Representantes de los tenedores de bonos o partes beneficiarias). La asamblea de tenedores de partes beneficiarias podrá nombrar uno o varios representantes, fijándole sus poderes y la forma de actuar.

El nombramiento deberá ser comunicado a la sociedad.

Los representantes tendrán los siguientes cometidos:

1. asistir a las asambleas de accionistas, con voz pero sin voto.

2. solicitar la información necesaria a los efectos de lo previsto en el artículo 430.

3. convocar a la asamblea de tenedores de estos títulos en los casos que la ley determine o cuando lo estimaren necesario.

Art. 439. - (Funcionamiento de las Asambleas). La asamblea de tenedores de bonos o partes beneficiarias se reunirá cuando la convoque el órgano de administración de la sociedad o los representantes designados, que fijarán el orden del día.

Todo grupo de tenedores que represente el diez por ciento de la emisión podrá solicitar que se convoque a la asamblea, estableciendo el orden del día. Si no es convocada dentro de los treinta días de presentada la solicitud, se aplicará lo dispuesto por el artículo 346.

Cada bono o parte beneficiaria otorga derecho a un voto.

Para adoptar resoluciones se requieren los quórum de asistencia y de votos establecidos en el artículo 361.

Se aplicarán las disposiciones de asambleas de accionistas en todo lo que sea compatible.

Art. 440. - (Modificación de los derechos). Las reformas de estatutos de la sociedad o las resoluciones de asambleas, que pretendieran modificar los derechos acordados a estos títulos deberán ser aprobados por la asamblea general especial de tenedores de bonos o partes beneficiarias.

La misma aprobación se requerirá en los casos de fusión, escisión o disolución anticipada de la sociedad, en cuanto afecten sus derechos.

Art. 441. - (Remisión). A los bonos o partes beneficiarias se le aplicarán las normas sobre acciones y sobre títulos valores, en lo compatible.

Sub Sección XIII
De los Debentures u Obligaciones Negociables

I. Disposiciones generales.

Artículo 442. - (Principios generales). Las sociedades anónimas podrán crear obligaciones negociables que conferirán a sus titulares los derechos de crédito que resulten de su tenor literal y del acto de creación.

Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

Art. 443. - (Límites de creación). No podrán crearse obligaciones por una suma superior al cincuenta por ciento del capital integrado y ‘las reservas.

Art. 444. - (Modalidades de los debentures). Será facultativo de la sociedad crear debentures u obligaciones negociables en moneda nacional, con o sin pacto de reajuste o en moneda extranjera.

Art. 445. - (Forma de los títulos). Podrán ser nominativos o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación.

Podrán crearse títulos representativos de más de una obligación.

Art. 446. - (Series de obligaciones). Podrán crearse más de una serie de obligaciones respetando el límite previsto en el artículo 443.

Las obligaciones de una misma serie tendrán igual valor nominal y conferirán a sus titulares los mismos derechos.

No podrán emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscritas o se hubiere cancelado el saldo no colocado.

Art. 447. - (Derechos). Las obligaciones negociables o debentures conferirán acción ejecutiva para el cobro de su importe e intereses, sin más trámite que el aviso previo a la sociedad emisora, que podrá efectuarse por telegrama colacionado (artículo 484).

Podrán conferir derecho a una prima en caso de reembolso.

Art. 448. - (Contenido de los títulos). Las obligaciones deberán contener las siguientes enunciaciones:

1. - la denominación "Obligación Negociable" o "Debenture".

2. - lugar y fecha de su creación, así como la de su vencimiento.

3. - denominación, domicilio y sede de la sociedad.

4. - serie, número de orden de cada título, su valor nominal en la moneda en que se contrajo el empréstito, así como los pactos de reajuste en su caso y si el título representa varias obligaciones, el número correspondiente a cada una.

5. - el interés pactado, la época, forma y lugar del pago.

6. - fecha, lugar y forma de amortización.

7. - su convertibilidad en acciones, en su caso.

8. - garantía constituida, si la hubiere.

9. - otros derechos atribuidos.

10. - nombre del o de los fiduciarios.

11. - datos de las inscripciones en el Registro de Comercio, exigidas en esta Sub-Sección.

Serán firmados por el representante o representantes de la sociedad.

Los títulos podrán llevar cupones adheridos para el cobro de los intereses. Los cupones serán al portador y llevarán la numeración del título.

Art. 449 - (Garantías). Las obligaciones negociables o debentures podrán emitirse con una garantía real, que afecte bienes determinados de la sociedad.

Art. 450. - (Cancelación de garantía). Para cancelar la garantía será necesario que la sociedad exhiba los títulos emitidos, inutilizándolos o sustituyéndolos por un duplicado cuando subsista el crédito sin aquélla.

Si hubieran obligacionistas que no se presentaron a cobrar el importe de sus títulos, se podrán consignar al fiduciario, siendo ello suficiente para la cancelación de la garantía. Transcurriendo el término de seis meses a contar del vencimiento, el fiduciario procederá a realizar la consignación como se prevé en las normas vigentes de títulos valores.

Art. 451. - (Obligaciones convertibles en acciones). Podrán crearse obligaciones convertibles en acciones. En este caso, los accionistas, cualquiera fuere su clase, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho a acrecer. Estas obligaciones no se podrán emitir bajo la par.

El valor nominal de las acciones no podrá ser superior al valor nominal de las obligaciones objeto del canje.

Pendiente la conversión, está prohibido amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas disponibles, beneficios o reavalúos de activos, distribuir reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de beneficios.

Si las obligaciones se emitieron con prima, el importe de la misma se abonará al tenedor que la convierta, con fondos disponibles.

La sociedad no podrá recurrir a este procedimiento de aumento de capital en el caso de que, siendo el valor del patrimonio inferior al monto del capital social, no proceda en primer término a reducirlo, para restablecer el equilibrio con el patrimonio.

Art. 452. - (Vencimiento). La fecha de vencimiento de la obligación negociable deberá constar en el título.

El acto de creación podrá estipular amortizaciones o rescates anticipados y prever la constitución de reservas para ello.

Se podrá pactar el vencimiento anticipado para los casos de incumplimiento de las obligaciones en cuanto al pago de los intereses u otros previstos en el título.

Art. 453. - (Caducidad del plazo por disolución de la sociedad). Cuando la sociedad emisora de obligaciones se disuelva antes de que venza el plazo convenido para su pago, éstas serán exigibles desde el día en que se hubiese resuelto o producido la disolución.

Art. 454. (Amortizaciones anticipadas). Si se hubiesen previsto amortizaciones anticipadas parciales deberán efectuarse por sorteo. Los sorteos se harán en presencia del fiduciario y con intervención de Escribano Público.

La falta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de los títulos.

Si los debentures se cotizaran por precio inferior al valor nominal, la amortización se efectuará mediante su compra en la Bolsa de Valores.

Art. 455. - (Prohibición de distribuir beneficios). La sociedad que emita obligaciones no podrá distribuir utilidades entre los accionistas y tenedores de partes beneficiarias, si la hubiere, si estuviere en mora en el pago de los intereses o cuotas de amortización.

Art. 456. - (Prohibición de recibir obligaciones en garantía). En ningún caso, la sociedad podrá recibir sus obligaciones en garantía.

Art. 457. - (Formas de emisión). - La emisión de los debentures podrá efectuarse recurriendo a la suscripción pública mediante fiduciarios o directamente por la sociedad cuando se tratare de consolidación de deudas sociales.

Art. 458. - (Normas supletorias). A las obligaciones o debentures se les aplicarán las disposiciones sobre acciones y títulos valores en lo compatible.

2. - Del Contrato de Fideicomiso y del Prospecto

Art. 459. - (Contrato de fideicomiso). La sociedad anónima que resuelva emitir obligaciones celebrará un contrato con uno o varios fiduciarios que representarán a los futuros tenedores.

Se estipulará el monto total del, préstamo por el cual se crearán las obligaciones, sus condiciones de plazo, intereses, garantía y demás que se convengan.

Se establecerá además, la remuneración de los fiduciarios, la que será de cargo de la sociedad.

Art. 460. - (Prospecto). Celebrado el contrato y antes de la emisión de obligaciones se formulará un prospecto con las siguientes anunciaciones:

1. - denominación, objeto, domicilio, duración y los datos de inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio.

2. - monto de su capital integrado y reservas.

3. - el monto del préstamo, valor nominal de cada obligación, interés, condiciones de reembolso y si son nominativas o al portador; si se emitieren obligaciones con prima, en qué consiste la misma.

4.- monto de obligaciones creadas con anterioridad.

5. - garantías reales ofrecidas u otorgadas.

6. - derechos y obligaciones de los suscriptores.

7. - nombre de o de los fiduciarios.

8. - la fecha en que fue aprobada la creación de las obligaciones por la asamblea de accionistas.

9. - transcripción del último balance aprobado a la fecha de la resolución de la emisión.

El prospecto llevará la firma del o de los representantes legales de la sociedad y del o los fiduciarios.

Art. 461. - (Inscripción y publicidad del prospecto). La resolución de asamblea que resolvió la emisión de debentures, el contrato de fideicomiso y el prospecto, deberán inscribirse en el Registro Público y General de Comercio. Este último se publicará en el Diario Oficial y en otro diario de notoria circulación del lugar de la sede social.

Cuando se recurra a la suscripción pública, el contrato se someterá al órgano de contralor estatal aplicándose lo dispuesto en el artículo 266.

Art. 462. - (Responsabilidad). Los administradores o directores, los síndicos o integrantes de la comisión fiscal y los fiduciarios, serán solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Art. 463. - (Suscripción de las obligaciones). A la suscripción de las obligaciones se aplicará, en lo compatible, lo dispuesto por el artículo 269 de esta ley.

La suscripción o la adquisición de obligaciones importa la ratificación del contrato de fideicomiso.

Art. 464. - (Disposición especial). Se podrán emitir obligaciones para entregarlas a los acreedores sociales preexistentes.

Estas obligaciones no serán convertibles en acciones, salvo que lo resuelva una asamblea extraordinaria de accionistas con la mayoría especial establecida en el articulo 358. En este caso no será necesaria la formulación del prospecto referido en los artículos precedentes. El fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del importe del crédito.

3. De los fiduciarios

Art. 465. - (Primer fiduciario). El primer fiduciario, designado por la sociedad, deberá ser una entidad financiera, excepto en el caso de que la emisión se haga para consolidar deudas sociales, en que será un acreedor. Esta exigencia sólo rige para el período de emisión, suscripción e integración de las obligaciones.

Una vez totalmente integradas las obligaciones suscritas el fiduciario deberá convocar a la asamblea de debenturistas, la que deberá aprobar o censurar su gestión, confirmarle en el cargo o designar su sustituto.

Art. 466. - (Prohibiciones). - No podrán ser fiduciarios, el administrador o los directores, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, los empleados de la sociedad emisora ni los que no pueden ser administradores, directores o integrantes del órgano fiscalizador de las sociedades anónimas. Tampoco podrán serlo los accionistas que posean más del veinte por ciento del capital social, ni una sociedad vinculada, controlada o controlante.

Art. 467. - (Funciones). El fiduciario tendrá a su cargo:

1. - la gestión de las suscripciones.

2. - el contralor de las integraciones, cuando corresponda.

3. - la representación legal de los debenturistas.

4. - la defensa conjunta de los derechos e intereses de los obligacionistas durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total de acuerdo con las disposiciones de esta sección.

Art. 468. - (Actuación y deberes). Los fiduciarios deberán proteger los derechos e intereses de los debenturistas con la diligencia de un buen hombre de negocios.

Deberán formular rendición de cuenta anual.

Convocarán a la asamblea de debenturistas cuando hubieren transcurrido sesenta días desde cualquier incumplimiento de la sociedad emisora.

Art. 469. - (Gastos del fiduciario). Los gastos que efectuare el fiduciario para proteger los derechos e intereses de los debenturistas, debidamente justificados, serán a cargo de la sociedad emisora y gozarán de las mismas garantías que los debentures.

Art. 470. - (Facultades como representantes de los obligacionistas). Los fiduciarios serán representantes de los obligacionistas para realizar todos los actos de gestión comprendidos dentro del limite del interés común, aún en los casos en que la ley exigiere un mandato especial para realizarlos. La asamblea de debenturistas podrá limitar sus facultades.

El ejercicio de los derechos y acciones que interesen al conjunto de los obligacionistas quedará reservado a los fiduciarios, los que deberán actuar de conformidad con las resoluciones de la asamblea de obligacionistas, con excepción del derecho acordado en los artículos 482 y 484.

Art. 471. (Facultades del fiduciario con respecto a la sociedad). Los fiduciarios tendrán las siguientes facultades:

1. - revisar la contabilidad y la documentación de la sociedad deudora.

2. - asistir a las reuniones del directorio, en su caso y de las asambleas de accionistas, con voz y sin voto.

3. - solicitar la suspensión del directorio o del administrador, cuando:

a) no hubieren sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos.

b) la sociedad deudora hubiese perdido la cuarta parte del activo existente al día del contrato de emisión.

c) se produzca la disolución o la liquidación judicial de la sociedad.

Si se tratara de debentures emitidos con garantía, las facultades del fiduciario se limitarán a ejecutar la garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Art. 472. - (Suspensión del directorio o administrador). En los casos del numeral 3º del artículo anterior, el Juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del administrador o directorio y nombrará en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario.

Art. 473. - (Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario). En el caso del artículo anterior, el fiduciario podrá continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenar bienes muebles e inmuebles o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con las instrucciones de la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.

Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los intereses y, amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quien corresponda y al remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora. A falta de quien tuviere personería para recibirlos, el Juez designará, a petición del fiduciario, la persona que los recibirá.

Art. 474. - (Acción de nulidad). El administrador o directorio suspendido podrá promover juicio en el término de diez días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia ejecutoriada; entre tanto, el fiduciario deberá limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la sociedad.

Art. 475. - (Renuncia o remoción del o de los fiduciarios). El o los fiduciarios podrán renunciar a sus cargos, comunicándolo a la asamblea de obligacionistas convocada al efecto, para que consideren su renuncia y nombren a sus reemplazantes.

Podrán ser removidos sin expresión de causa por resolución de la asamblea de obligacionistas.

Podrán ser removidos a pedido de uno o varios tenedores de obligaciones, por causas graves que apreciará el Juez libremente.

Art. 476. - (Responsabilidad de los fiduciarios). Los fiduciarios responderán frente a los tenedores de obligaciones y a la sociedad en los casos de dolo o culpa grave en el desempeño de su cargo.

4. - De las asambleas de obligacionistas

Art. 477. - (Convocatoria). La asamblea podrá ser convocada por los fiduciarios, a pedido de tenedores de obligaciones que representen el cinco por ciento, por lo menos, de las obligaciones emitidas por el órgano estatal de contralor o por el Juez.

Art. 478. (Funcionamiento de las asambleas). Las asambleas de obligacionistas serán presididas por un fiduciario y en su defecto por el mayor obligacionista y se regirán en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías para adoptar resoluciones, por las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas.

Art. 479. - (Competencia). Corresponderá a la asamblea nombrar los fiduciarios, removerlos, aceptar sus renuncias, designar sus sustitutos y resolver los demás asuntos que les competa de acuerdo con la ley.

Art. 480. - (Modificación del empréstito). La asamblea podrá aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito y de los debentures emitidos, con las mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias de accionistas.

Art. 481. - (Obligatoriedad de las resoluciones). Las resoluciones de la asamblea de obligacionistas serán obligatorias para los ausentes y disidentes.

Art. 482. - (Impugnación de las resoluciones). Los fiduciarios o cualquier obligacionista podrán impugnar las resoluciones de las asambleas de obligacionistas que no se tomen de acuerdo a la ley o al contrato.

Se aplicará lo dispuesto en la Sub-Sección IX de esta Sección de la ley, en lo compartible.

Art. 483. - (Actuaciones especiales de la asamblea de obligacionistas). La sociedad emisora no podrá reducir su capital: sin consentimiento de la asamblea de obligacionistas.

Si las obligaciones son convertibles en acciones, se requerirá igual consentimiento en todos los supuestos que la ley confiere derecho de receso. La minoría que no consienta con la modificación estatutaria no será obligada a recibir acciones por sus debentures.

Art. 484. - (Derechos individuales de los obligacionistas). Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondieren a los obligacionistas podrán ser ejercitadas individual o separadamente cuando no contradigan las resoluciones de la asamblea, dentro de su competencia y sean compatibles con las facultades que se le hubiesen conferido.

Sección VI
De la sociedad de economía mixta

Articulo 485. - (Concepto). Serán sociedades de economía mixta las que constituyan el Estado, los municipios y organismos estables autorizados al efecto, con personas físicas o jurídicas privadas para el cumplimiento de actividades económicas. La participación estatal podrá ser mayoritaria o minoritaria según el caso y hacerse efectiva aun en sociedades que ya estuvieran funcionando, mediante la aplicación de las normas sobre participantes sociales, transformación o fusión, correspondientes.

Art. 486.- (Naturaleza). La sociedad de economía mixta, podrá ser persona jurídica de derecho público o de derecho privado, según sea la finalidad que se proponga al constituirse.

Art. 487- (Autorización legislativa). Para la constitución de la sociedad de economía mixta se requerirá la previa autorización legislativa. Asimismo, se exigirá igual autorización para los demás negocios previstos en el artículo 485.

Art. 488. - (Sociedad de economía mixta con participación estatal mayoritaria). Si la ley autorizante estableciera que la participación estatal será mayoritaria, el contrato social deberá contener las estipulaciones necesarias para asegurar, su mantenimiento.

Art. 489. - (Aportes). El aporte de la administración publica podrá consistir en cualquier clase bienes (artículo 60, inciso 31) y en especial:

1.- concesión de privilegios o monopolios: exenciones o beneficios tributarios.

2.- primas, subvenciones y tecnología.

3.- tratamientos financieros especiales.

4.- garantías.

Art. 490. - (Administración). La sociedad de economía mixta será administrada por un director.

Si tuviere participación estatal mayoritaria, la mitad más uno por lo menos, de los miembros del directorio representarán al Estado o demás entes públicos previstos en el artículo 485, siendo nombrados por éstos. Igual calidad y nombramiento tendrá el presidente. En caso de ausencia o impedimento de este último lo reemplazará cualquiera de los directores que representan a la administración pública.

Si la participación estatal fuere minoritaria, por lo menos uno de los directores representará a la administración pública y su nombramiento será realizado en igual forma a la prevista en el inciso anterior.

Art. 491. - (Comisión fiscal). En las sociedades de economía mixta será obligatoria la existencia de comisión fiscal. Se aplicará en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo anterior.

Art. 492. - (Responsabilidad de los representantes estatales). Los directores y miembros de la comisión fiscal nombrados por el Estado o los entes públicos previstos en el artículo 485, tendrán iguales obligaciones y responsabilidades a las de cualquier integrante de los órganos de administración y contralor interno de las sociedades anónimas, sin perjuicio de la responsabilidad del ente público que los nombró.

Art. 493. - (Liquidación). La liquidación voluntaria o forzosa de estas sociedades será realizada por la autoridad administrativa que establezca el Poder Ejecutivo.

Art. 494. - (Disposiciones aplicables). En todo lo no previsto expresamente, se aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades anónimas. (Sección V de este Capítulo).

Sección VII
De la sociedad en comandita por acciones

Artículo 495. -(Caracterización). En la sociedad en comandita por acciones el capital comanditario se dividirá en acciones que pueden representarse en títulos negociables.

El o lo socios, comanditarios responderán por las obligaciones sociales como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios responderán sólo por la integración de las acciones que susciribieren.

Art. 496.- (Normas aplicables). Se aplicarán a estas sociedades las normas de las sociedades anónimas salvo disposición contraria en esta sección.

La situación de los socios comanditados estará regida por las normas de la sociedad en comandita simple.

Art. 497. - (Denominación o razón social). A la denominación o razón social les serán aplicables las normas contenidas en la sección sobre sociedad en comandita simple.

Art. 498.. (Contrato social).El contrato social se otorgará por el o los socios comanditarios y el o los suscriptores de capital comanditario. A este último se le aplicarán las disposiciones sobre capital en las sociedades anónimas.

Art. 499. - (Administración y representación). La administración y la representación estará a cargo de uno o más administradores o de un directorio según se prevea en el contrato social.

Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios comanditarios o terceros designados por estos o en el contrato social.

Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la sección para las sociedades colectivas.

Tratándose de directorio se le aplicarán los normas relativas de las sociedades anónimas.

Art. 500. - (Remoción). Los socios comanditarios podrán remover a los administradores o directores, por decisión de su mayoría en las condiciones del artículo 212.

Los socios comanditarios que representen por lo menos el cinco por ciento del capital accionarlo integrado podrán pedir judicialmente su remoción cuando exista justa causa.

El socio comanditario removido de la administración tendrá derecho a receder o transformarse en comanditario.

Art. 501. - (Disposición especial). Cuando la administración no pudiere funcionar la asamblea deberá reorganizarla en el término de tres meses. Mientras tanto los socios comanditados deberán designar un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumirá la responsabilidad del socio comanditario.

Art. 502. - (Asamblea). La asamblea se integrará con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto, salvo pacto contrario. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Art. 503. - (Modificación del contrato social). La modificación de cualquier cláusula del contrato requerirá el consentimiento unánime de los socios comanditarios; pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materia de sociedades anónimas.

Art. 504. - (Cesión de la parte social de los comanditados). La cesión de la parte social del socio comanditario requiere la conformidad de la asamblea con los quórum de asistencia y de votos exigidos por el artículo 357 y el 358.

Sección VIII
De la sociedad accidental o en participación.

Artículo 505. - (Caracterización). Es el contrato entre dos o más personas cuyo objeto será la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores, No tendrá personaría jurídica y carecerá de razón social o denominación. No estará sujeta a requisitos de forma y registrales (artículos 6º y 7º). La celebración y el contenido del contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial.

Art. 506. - (Terceros. derechos y obligaciones). Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste será ilimitada. Si actuare más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

Art. 507. - (Socios no gestores). El socio que no actuare con los terceros no tendrá acción contra éstos.

Art. 508. - (Conocimiento de la existencia de los socios). Cuando el gestor hiciere conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedarán obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.

Art. 509. (Contralor de la administración). Si el contrato no determinara el contralor de la administración por los Socios, se aplicarán las disposiciones establecidas para los socios comanditarios.

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

Art. 510. - (Disposiciones supletorias). Esta sociedad funciona, se disuelve y liquida, a falta de disposiciones especiales, por las normas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta sección.

CAPITULO III
De los grupos de intereses económico y de los consorcios

SECCION l
De los grupos de interés económico

Artículo 511. - (Concepto). Dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad.

Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital.

Será persona jurídica.

Art. 512. (Contrato Constitutivo). El contrato constitutivo del grupo se otorgará en escritura pública o privada que deberá contener:

1º el lugar y la fecha de su otorgamiento;

2º la individualización de sus integrantes con los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

3º la denominación del grupo que se integrará con las palabras "Grupo de Interés Económico" o su sigla;

4º el plazo por el que el grupo se constituye, que deberá ser determinado;

5º el objeto;

6º su domicilio.

Art. 513. - (Inscripción y Publicidad). El contrato se Inscribirá en el Registro Público y General de Comercio a los efectos de su regularidad, formándose un legajo (artículo 12).

Se publicará por una sola vez en el Diario Oficial, un extracto que, deberá contener sus estipulaciones más importantes, así como los datos de su inscripción.

Art. 514. - (Modificaciones del Contrato). Las modificaciones del contrato se realizarán con iguales formalidades que para su constitución

Art.515. - (Prohibición de representar las participaciones por títulos negociables). La participación de los integrantes del grupo no podrá ser representada por títulos negociables. Cualquier estipulación contraria será nula.

Art. 516. - (Administración y Representación). El contrato organizará la administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto para sociedades anónimas.

En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarán al grupo por todo acto comprendido en su objeto.

Art. 517. - (Responsabilidad por las obligaciones contraídas por el grupo). Los miembros del grupo serán responsables con su propio patrimonio por las obligaciones contraídas por éste. Esa responsabilidad será subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Art. 518. - (Asambleas). La asamblea de los miembros del grupo estará facultada para adoptar cualquier decisión, incluso la disolución anticipada o la prórroga de su duración en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad y cada miembro tendrá un voto, salvo estipulación contraria.

La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualesquiera de los miembros del grupo.

Art. 519. - (Nuevos Miembros). El grupo podrá aceptar nuevos miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Art. 520. - (No cedibilidad de las participaciones. Retiro de los Miembros). Las participaciones de los miembros no serán cedibles.

Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas en el contrato.

Art. 521 - (Disolución). El grupo económico se disolverá anticipadamente si lo resuelven sus asociados y por las demás causas previstas para la disolución de las sociedades, en lo compatible.

La muerte, incapacidad o quiebra de una persona física o la disolución, quiebra o liquidación judicial de una persona jurídica, no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.

Art. 522. - (Remisión). Salvo disposición expresa en el contrato o en este capítulo, se aplicará lo dispuesto para las sociedades en general y para las colectivas en particular

SECCION II
De los Consorcios

Artículo 523.- (Concepto). El consorcio se constituye mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vinculan temporariamente, para la realización de una obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes.

El consorcio no estará destinado a obtener y distribuir ganancias entre los partícipes sino a regular las actividades de cada uno de ellos.

No tendrá personalidad jurídica. Cada integrante deberá desarrollar la actividad en las condiciones que prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligaciones que contrajera en relación con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto contrario.

Art. 524. - (Forma y contenido del contrato). El contrato de consorcio se instrumentará por escrito y deberá contener:

1º lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los otorgantes;

2º su denominación, con el aditamento «Consorcio»;

3º su objeto, duración y domicilio;

4º la determinación de la participación de cada contratante en el negocio a celebrar o los criterios para determinarla, así como de sus obligaciones específicas y responsabilidades;

5º normas sobre la administración, representación de sus integrantes y contralor del consorcio y de éstos, en relación con el objeto del contrato.

6º forma de deliberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el número de votos que corresponde a cada partícipe;

7º condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de las participaciones de los miembros del consorcio.

8º contribución de cada integrante para los gastos comunes, si existieran.

9º sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de los miembros.

Art. 525.- (Inscripción y Publicidad). El contrato de consorcio y sus modificaciones se inscribirán en el Registro Público y General de Comercio, debiendo publicarse un extracto del mismo.

Art. 526. - (Administración del Consorcio). Los consorcios serán administrados por uno o más administradores o gerentes.

Se les aplicarán en lo compatible, las normas generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración.

Art. 527. - (Representación). La representación del consorcio será ejercida por el administrador o las personas que aquél designe.

Art. 528. - (Condición Jurídica del administrador). Las relaciones y responsabilidad del administrador del consorcio se regirán por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto contrario.

Art.529. - (Resoluciones del Consorcio.). Las modificaciones del contrato de consorcio y su rescisión, se resolverán por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto contrario.

Art. 530. - (Rescisión parcial del contrato). En caso de rescisión parcial del contrato del consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá la de los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del caso.

Art. 531. - (Quiebra, muerte o incapacidad de un partícipe). La quiebra, muerte, incapacidad o liquidación judicial de. un consorciado será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a su respecto.

CAPITULO IV
De las disposiciones especiales y transitorias

Artículo 532. - (Derogaciones). A partir de la vigencia de esta ley quedará derogado el Título III del Libro II del Código de Comercio y todas las disposiciones legales que directa o indirectamente se opongan a la misma.

Art. 533. - (Vigencia). Esta ley entrará en vigencia a los sesenta días de su publicación; no obstante, las sociedades en trámite de constitución deberán ajustarse a sus disposiciones.

Las disposiciones de esta ley, serán aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos sociales ni la inscripción y publicidad dispuesta en la misma. Exceptúase de lo establecido precedentemente las normas que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas.

A partir de la vigencia de esta ley, el Registro Público y General de Comercio no tomará razón de ninguna modificación de contratos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellos contuvieren estipulaciones que contraríen sus disposiciones.

Art. 534. - (Vigencias: situaciones especiales). Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior:

1º lo dispuesto sobre estados contables (artículos 89 y 90), balance general, estado de resultados (artículos 91 y 92) y las normas especiales del artículo 93, se aplicarán a los ejercicios que se inicien, a partir de la vigencia de esta ley.

las normas sobre la memoria (artículo 94), reservas legal especiales (artículo 95), amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión (artículo 96) informe de los órganos de contralor interno (artículo 97), copias y depósitos de balances y demás documentos previstos en el artículo 97 (artículo 98), consideración y comunicación de los estados contables (artículo 99), distribución y pago de ganancias (artículo 100 a 102), así como las disposiciones sobre remuneración del administrador o directores de las sociedades anónimas (artículo 390), se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.

3º lo dispuesto en la Sub-sección IX de la Sección V del Capítulo II (De la Impugnación de las Resoluciones de Asambleas), se aplicarán a las asambleas que se celebraren a partir de la vigencia de esta ley;

4º para las sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, lo que se establece respecto al número, requisitos e incompatibilidades de los administradores o directores y síndicos o miembros de las comisiones fiscales así como al nombramiento de éstos últimos (artículos 377, 383. y 403 a 405) regirá a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebrare posteriormente a aquella fecha:

5º las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejercieron habitualmente .en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán cumplir con los requisitos para su reconocimiento (artículo 199) o con los exigidos si fueren de tipo desconocido (artículo 203) dentro del plazo de seis meses a contar de aquella fecha;

6º los títulos representativos de acciones, partes beneficiarias y obligaciones negociables, emitidos a la fecha de vigencia de esta ley, deberán ser sobrescritos o canjeados, con sujeción a las disposiciones de los artículos 304, 436 y 448.

Art. 535 - (Exención Impositiva). Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a las disposiciones del artículo anterior quedarán exentos de toda clase de tributos y derechos.

Art. 536. - (Sociedades Cooperativas). Las sociedades cooperativas serán siempre comerciales. Se regirán por sus leyes especiales sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo previsto por ellas y en cuanto sea compatible.

Art. 537. - (Sociedades financieras de inversión). Las sociedades que tengan por objeto actividades financieras de inversión deberán adoptar el tipo de las sociedades anónimas y sujetarse a las disciplinas legales vigentes o que se dicten especialmente para regularlas.

Para su adecuación conforme al inciso anterior contarán con el plazo de seis meses a contar de la vigencia de esta ley.

Art. 538. - (Propiedad rural y explotaciones rurales). La tenencia de inmuebles rurales y su explotación por las sociedades anónimas continuará rigiéndose por las disposiciones vigentes.

Art. 539. - Comuníquese, publíquese, etc.

Ricardo Zerbino, Adela Reta

SEÑOR PRESIDENTE- Léase

(Se lee)

- En discusión general.

SEÑOR AGUIRRE. - Pido la palabra.

-SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR AGUIRRE. Señor Presidente: este proyecto de ley, que finalmente entra hoy a consideración del Senado, tiene una indiscutible trascendencia. Pienso, sin temor a exagerar, que después de la sanción del Código General del Proceso este proyecto de ley, en caso de resultar aprobado, va a constituir el avance y la innovación legislativa más importante realizada durante la presente legislatura.

Es notorio que las sociedades comerciales tienen una enorme trascendencia, no sólo en el mundo jurídico sino, fundamentalmente en el mundo económico, en la circulación de los capitales y en el funcionamiento de lo que los economistas denominan el «circuito económico».

Cuando éste proyecto de ley fue considerado en la Comisión de Constitución y Legislación del Senado, luego de muchísimas sesiones dedicadas, a este tema, se resolvió elevarlo al Cuerpo sin informe escrito, por entender los miembros de la Comisión que poco o nada podíamos agregara los exhaustivos documentos que provenían de los propios autores del proyecto del Poder Ejecutivo y de la Comisión Especial de la Cámara de Representantes, que con singular celo, dedicación y competencia estudió este tema; Comisión Especial que -justo es destacarlo- estuvo integrada por los señores representantes Lamas, Sturla y Cassina. También es justo destacar que este es un proyecto de ley redactado por distinguidos especialistas Profesores en Derecho Comercial; me refiero a los doctores José Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Delfino Cazet.

Sin embargo, señor Presidente, pensamos que si bien están sobre las bancas de todos los señores senadores los documentos a que he hecho alusión; si bien se puede leer el ilustrativo informe que elevó a la Cámara de Representantes la Comisión Especial a que me acabo de referir; si bien también, tenemos en nuestro poder el informe original de los redactores del Proyecto, me parece que no podemos solicitar la aprobación general de este tan importante texto legislativo sin formular algunas consideraciones, aunque no sean nuestras, por lo menos para que quede de ellas la debida constancia -a través de la versión taquigráfica de esta sesión- ante el Plenario del Cuerpo y en el Diario de Sesiones del Senado, a los efectos de la historia fidedigna de sanción de esta ley.

En ese sentido y sin extender en demasía mi intervención, me voy a permitir leer brevemente, los conceptos sustanciales del informe de la Comisión Especial de la Cámara de Representantes, que los integrantes de la Comisión de Constitución y Legislación del Senado hacemos nuestro. Decían así los señores representantes Sturla, Cassina y Lamas: «El proyecto de ley a examen sustituye totalmente la legislación hoy vigente en materia de sociedades comerciales. Lo sustancial de dicha legislación está contenido en el Título III del Libro II del Código de Comercio, puesto en vigencia en 1865 hace ciento veintitrés años.

«Es sabido que el Código de Comercio de nuestro país no es otro que el que, en 1857, fuera aprobado como Código de Comercio de la provincia de Buenos Aires, elaborado por los doctores Eduardo Acevedo y Dalmacio Vélez Sarsfield. El mismo, a su vez, se inspiraba en el Código de Comercio francés de 1808, cuerpo legal que formó parte del proceso de codificación napoleónico.

«En el lapso que media, entre ambos cuerpos legales -primera mitad del siglo XIX- mucho avanzó en el mundo la legislación societaria. dichos avances no fueron tenidos en cuenta por nuestro Código. De ahí que pueda sostenerse que nuestros textos legales se acercan a los dos siglos de vida.

«Con posterioridad al Código de Comercio, distintas leyes fueron atendiendo aspectos parciales de lo que hoy se denomina derecho societario y, en especial, el tipo más rico y complejo: las sociedades anónimas.

"Concomitantemente otras disposiciones legales se agregaron a la normativa del Código, incorporando como nuevo tipo a las sociedades de responsabilidad limitada y a las sociedades cooperativas, a través de distintas leyes sancionadas a lo largo de este siglo.

"Algunas actividades económicas, a su vez, al ser contempladas por el legislador y al organizarse habitualmente a través de sociedades, influyeron en la regulación de la vida societaria; es el caso de las leyes sobre Bancos, sobre actividades agropecuarias, sobre radiodifusión, etcétera.

"Es posible afirmar así, que la regulación de las sociedades comerciales en nuestro derecho es anticuada y dispersa. Ello resulta particularmente significativo en materia de sociedades anónimas.

"Respecto a este tipo social..." decía la Comisión Especial de la Cámara de Representantes ".......su desarrollo en el mundo de los negocios ha modificado, a lo largo del tiempo, los conceptos que le dieron origen ha creado nuevos institutos y ha obligado a las legislaciones del mundo entero a la sustitución de los textos decimonónicos por nuevos cuerpos legales que contemplan esa evolución.

"De esta suerte, y desde el punto de vista legislativo, el Uruguay se salteó el profundo e inusitado proceso de transformación que en el mundo entero se registró en esta materia, consecuencia directa de los cambios económicos sociales experimentados desde comienzos del siglo XIX.

Esta realidad determina, a su vez, un conjunto de consecuencias para la vida económica del país:

"1) En la medida en que un altísimo porcentaje de las actividades económicas se realizan a través de empresas organizadas como sociedades, la ausencia de un regulación legal adecuada conspira, en general contra la certeza y seguridad jurídicas indispensables para su normal desarrollo.

"2) La inversión en capital de riesgo a través de valores emitidos por estas empresas, carece de toda garantía para el inversor, lo que. determina, entre otras razones, la inexistencia de un mercado de capitales,

"3) La existencia de formas asociativas novedosas necesarias para la pequeña y mediana empresa se ve comprometida por la ausencia de, una regulación legal adecuada.

"De esta forma, la reforma de la legislación societaria resulta impuesta, no sólo por razones de mejoramiento de nuestros textos legales, producto de un conveniente prurito de perfeccionamiento jurídico, sino por poderosas razones económicas.

De aprobar este proyecto, la legislación nacional seguirá el camino recorrido por todas las legislaciones del mundo -al menos las que integran el sistema de derecho codificado- y, además, recogerá la experiencia de todas ellas".

Creemos también necesario, señor Presidente, dar lectura, brevemente a unos pocos párrafos, estampados por los autores del proyecto al comienzo del texto presentado y, a modo de informe, para clarificar cuáles fueron los principios orientadores que los guiaron en la redacción de este tan completo proyecto de ley.

Decían así los doctores Ferro Astray, Rodríguez Olivera y Delfino Cazet: "Principios orientadores.

La Comisión se ha orientado sobre algunos principios fundamentales.

"1) Se ha considerado a la sociedad como un contrato plurilateral de organización, adoptando las. consecuencia jurídicas que derivan de tal concepción, sin desconocer las limitaciones de la mencionada teoría respecto de determinados tipos sociales, especialmente, la sociedad anónima.

"Se confiere personería jurídica a la sociedad comercial. Su capacidad se limita al objeto social y se la restringe cuando se trata de sociedades en formación, irregulares y en liquidación.

"3) Se incorporan normas tendientes a preservar, en lo posible, la organización jurídico-económica que toda sociedad comercial significa por sobre las vicisitudes que puedan afectar a los socios o a la sociedad misma (principio de conservación de la empresa).

"4) Se organizan los distintos tipos sociales según sus lineamientos tradicionales, aunque eliminando límites en cuanto al número de socios o de importes de capitales mínimos o máximos.

Posteriormente, la Comisión Especial de la Cámara de Representantes añadió a estos principios establecidos por los autores del proyecto, otros dos que entendió también fundamentales en la consideración legislativa de las sociedades comerciales, y que son los siguientes:

"1) La regulación de un conjunto de instrumentos legales que habiliten el surgimiento en nuestro país de un mercado de capitales, lo que se procura lograr a través de la reglamentación del régimen de las acciones y debentures y, sobre todo de la adecuada protección de los derechos del accionista minoritario.

2) La protección jurídica de la pequeña y mediana empresa a través de una más precisa y completa regulación de los tipos tradicionales de sociedades personales y de la creación de nuevas formas asociativas ("grupos de interés económico") que, entiende la Comisión, pueden ser de extrema utilidad".

No se nos escapa, señor Presidente, que estos son conceptos jurídicos y técnicos de no fácil compresión. Pero nos parecía que era lo menos que podíamos señalar en el momento en que comienza la consideración de un proyecto de ley tan trascendente. Son los criterios generales que orientaron y determinaron a los autores del proyecto y a la Comisión Especial de la Cámara de Representantes, la que realizó un estudio de esta normativa mucho más prolijo y acabado que el llevado a cabo por la Comisión de Constitución y Legislación del Senado. Por consiguiente, hemos entendido imprescindible dejar constancia de estas consideraciones de los autores del proyecto de ley y de los colegas de la Cámara de Representantes, en el seno de este Cuerpo.

Es lo que quería manifestar.

17) EJECUCION A PRODUCTORES RURALES. Su suspensión.

SEÑOR PEREYRA. - Pido la palabra para una cuestión, relacionada con el orden del día de la sesión de mañana.

SEÑOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR PEREYRA. - Esperé que el señor senador Aguirre terminara su informe para solicitar la palabra a los efectos de plantear una alteración del orden del día de la sesión de mañana.

Existe un proyecto presentado tiempo atrás por el señor senador Ferreira, con cuyo espíritu también he manifestado mi acuerdo, y otro que he presentado en el día de hoy y del cual la Mesa ha dado cuenta, relativo a la suspensión de ejecuciones que se están realizando en el ámbito de los productores rurales, a los efectos de que ellas se prorroguen por el término de un año ya que es muy difícil que lleguemos a encontrar una solución de fondo que remedie esta situación en lo que resta de esta Legislatura.

Entendemos que el plazo de un año fijado por el senador Ferreira, que es el mismo que hemos establecido nosotros daría tiempo a estudiar alguna solución de fondo en momentos en que estamos reclamando que la tierra no sea abandonada por aquellos que quieren seguirla trabajando.

Por consiguiente, solicito que estos proyectos, por el carácter urgente que tienen -ya que las ejecuciones, se están realizando y hay otras programadas para los próximos días- de ser posible se consideren en primer término del orden del día de la sesión de mañana, con o sin informe, a menos que el Senado haya dispuesto alguna otra prioridad.

SEÑOR PRESIDENTE. - Si no se hace uso de la palabra se va a votar la moción formulada.

(Se vota:)

13 en 17. Afirmativa.

18) 80 AÑOS DE JUAN CARLOS ONETTl

SEÑOR RODRIGUEZ CAMUSSO.- Pido la palabra.

SEÑOR PRESIDENTE.- Tiene la palabra el señor senador.

SENOR RODRIGUEZ CAMUSSO.- He hecho llegar a la Mesa una moción de orden y. solicito que se lea.

SEÑOR PRESIDENTE.- Léase la moción de orden presentada por el señor senador Rodríguez Camusso.

(Se lee:)

Solicito autorización para realizar una exposición de 30 minutos en la sesión del 4 de julio próximo sobre el tema ’80 años de Juan Carlos Onetti.

- Si no se hace uso de la palabra, se la a votar.

(Se vota:)

16 en 16. Afirmativa UNANIMIDAD.

19) SOCIEDADES COMERCIALES. Grupos de Interés Económico y Consorcios. Se reglamenta su constitución y funcionamiento.

SENOR PRESIDENTE. Continúa la discusión general del proyecto de ley que figura en segundo término del orden del día.

SEÑOR CERSOSIMO. - Pido la palabra,,

SENOR PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR CERSOSIMO. - Muy brevemente, en mi calidad de integrante de la Comisión de Constitución y Legislación, deseo adherir -como resulta del propio informe- a la aprobación de este proyecto de ley de tan particular importancia. Sobre todo, quiero exponer que comparto íntegramente las manifestaciones que, al respecto, acaba de formular el señor senador Aguirre. Se han formulado ciertas reservas respecto de los institutos consagrados en el proyecto las que, seguramente serán expresadas en Sala por alguno de los integrantes de la referida Comisión.

A pesar de esas reservas, que reputamos de entidad, hemos aprobado el informe que traemos al Cuerpo y reiteramos que nuestra opinión concuerda con la manifestado por el señor senador Aguirre en lo que tiene que ver con el estudio que el proyecto ha merecido en la Cámara de Representantes y también en la Comisión que integramos, en cuyas sesiones -en reiteradas oportunidades- hemos recibido a los integrantes de la Comisión que estructuró el anteproyecto de ley correspondiente. Me refiero a los tres distinguidísimos Profesores de nuestra Facultad de Derecho y Ciencias Sociales y a los representantes de otras organizaciones que tienen directa relación con el tema en examen.

Conocemos, entonces en profundidad, todos los aspectos que en tal sentido, se han expresado por quienes tienen vinculación con el tema de referencia y particularmente con la estructura del Régimen de sociedades comerciales, grupos de interés económico y consorcios. Por lo tanto, nuestra adhesión a las consideraciones formuladas en el informe que suscribimos, así como a las fórmulas consagradas en el texto y contexto del proyecto referido, es absolutamente limitada y con conocimiento de los elementos de juicio que se nos han aportado y de otros que hemos podido consultar durante el tiempo que hemos dedicado a tan importante asunto que se trata de incorporar a nuestra legislación positiva. Desde ese punto de vista, el Código de Comercio tiene una carencia evidente, por cuanto, muchas de sus disposiciones, datan de más de un siglo, mientras que otras no guardan relación con los elementos primordiales que la vida moderna, y, sobre todo, la actividad comercial e industrial del país exigen, determinan y hacen indudablemente necesario que se inserten en el derecho positivo. Si examinamos la legislación comparada veremos que, naturalmente, se colman todas o muchas de las expectativas de quienes están en la órbita de actividad de las sociedades de que se trata y de la dinamicidad de las distintas especies que comprende este proyecto. Ellos, a través de sus expresiones, hacen llegar su aspiración de que proceda el Parlamento en la forma que corresponde para que se incorporen las normas de referencia. Si la experiencia indica que éstas no tienen la eficacia que nosotros les atribuirnos, procederíamos entonces a adaptarlas a través de las modificaciones que se introducirían en ese caso.

Ello no obstante -y tal como se expresaba recién en Sala este Parlamento, que ha aprobado entre otros proyectos tan importantes como el Código General del Proceso y las conocidas modificaciones al Código Civil, sancionaría en este período -del que se ha dicho que será un año legislativamente improductivo- un proyecto de ley que es verdaderamente un Código de las Sociedades Comerciales del país, colmando así una gran necesidad desde el punto de vista jurídico. Además, se estaría solucionando la estructura de instituciones societarias, que, es un tema hondamente preocupante, porque, como decíamos, su regulación es notoriamente arcaica en el derecho positivo nacional.

En virtud de estas consideraciones muy brevemente expuestas -que han sido desarrolladas por el señor senador Aguirre- también nosotros, como surge del informe de la Comisión votaremos afirmativamente el proyecto de ley en trámite.

SENOR RICALDONI. - Pido la palabra.

SEÑOR- PRESIDENTE. - Tiene la palabra el señor senador.

SEÑOR RICALDONI. - Señor Presidente: como ya se ha señalado por parte de alguno de los otros miembros informantes, este proyecto que cuenta con la sanción de la Cámara de Representantes fue objeto de un intenso estudio en la Comisión de Constitución y Legislación que integro.

Para considerar este proyecto. de ley se realizaron una veintena de reuniones, siete de las cuales fueron efectuadas con la correspondiente toma de versión taquigráfica, entre el 11 de noviembre de 1988 y el 27 de abril de este año. Al cabo de todas esas sesiones, creo que todos los miembros de la Comisión y más allá de algunas discrepancias que hemos tenido -sobre todo el que habla, con el resto de los compañeros de la Comisión- hemos llegado a algunas aproximaciones preliminares en cuanto al fondo del asunto, que también se podrían considerar como una serie de conclusiones elementales a este respecto.

En primer lugar nadie puede poner en tela de juicio la evidencia de que las Sociedades Comerciales en este país se están rigiendo por un sistema jurídico que en la mayor parte de los casos, es realmente obsoleto. Esa obsolescencia me permite afirmar, sin ningún tipo de vacilaciones, que es uno de los frenos quizá poco visibles, pero reales, de ese desarrollo del país que todos reclamamos y que no siempre es fácil efectivizar a través de la búsqueda de los instrumentos correspondientes.

Creo que junto a esa conclusión, superficial si se quiere también tendríamos que concluir que, si bien la gran mayoría de las disposiciones de este proyecto de ley conforman realmente, como se ha señalado, un verdadero código -tiene más de 500 artículos- el mismo contiene normas francamente polémicas.

La evaluación de la conveniencia o inconveniencia de incorporar en un texto de esta extensión normas pacíficamente aceptadas por la doctrina nacional, así como por todos los sectores que directa o indirectamente pueden estar interesados en este tema, no necesariamente conduce a compartir aquellas otras normas que son numéricamente pocas pero que, desde el punto de vista de la trascendencia que encierran -;por los intereses que en ellas se involucran y por la regulación que hacen de determinado tipo de situaciones importantes en la vida societaria- pueden estar justificando inclusive una actitud de rechazo a su apoyo en el transcurso de la discusión general.

He estado reflexionando mucho sobre este tema, he vacilado, y finalmente resolví votar en general este texto porque la mayoría de sus disposiciones me parecen adecuadas a las circunstancias; en cambio, voy a votar en contra algunas de ellas porque las considero francamente perjudiciales.

Sin traicionar el pensamiento de los demás integrantes de la Comisión de Constitución y Legislación del Senado, creo que la mayoría de mis compañeros de dicho grupo de trabajo entienden -y pienso que el abanderado de esta postura fue el señor senador Ortiz- que es preferible, en aras de abreviar el trámite parlamentario, aprobar este proyecto tal como viene de la Cámara de Representantes y abocarnos de inmediato -por la importancia que todo esto tiene para el país- a las reformas correspondientes de algunos de los artículos de este texto. Repito que sobre todo esto he tenido mis dudas, mis idas y venidas en las reflexiones, pero, en definitiva, voy a acompañar en general este proyecto con determinado tipo de salvedades.

Refiriéndome al proyecto de ley desde un punto de vista muy general, quiero señalar que estás salvedades tienen un vinculación directa con lo que a mi juicio es un criterio, que respeto pero que no comparto, de los autores del proyecto, por cuanto a la idea de que una de las prioridades en una reforma de la legislación de sociedades comerciales es contemplar lo que denominaría una desconfianza acerca lo que las mayorías puedan hacer. Hay muchos ejemplos -luego me voy a detener en ellos- que demuestran que este proyecto de ley de sociedades comerciales está impregnado de la convicción de que uno de los aspectos fundamentales de la reforma es proteger a las minorías que, partiendo de este criterio, en este momento se encuentran absolutamente desamparadas por el derecho uruguayo.

Debo destacar que discrepo en cuanto a que se pueda entender que en este momento las minorías están desprotegidas. Es cierto que no hay una legislación muy específica de protección de las minorías, pero no es menos cierto que hay una firme elaboración doctrinaria internacional recogida dentro de nuestro medio, tanto por la doctrina nacional especializada, por la doctrina comercialista, como por la jurisprudencia. Y quienes por razones de formación universitaria tenemos una actividad jurídica, sabemos perfectamente que una de las medidas menos difíciles de lograr dentro de la justicia uruguaya es la del llamado amparo de las minorías que, frecuentemente y sin un mayor análisis, da lugar a todo tipo de medidas cautelares y preventivas de parte del Juez correspondiente así como el nombramiento de interventores con competencias muy variadas que van desde la sustitución, de los órganos societarios hasta la intervención de caja. Esto último significa que se nombra un interventor que vigila cómo entra y sale el dinero y que, a veces, iniciala determinado tipo de comprobantes.

Si esto es así, señor Presidente -como lo es- creo que el tema no es la falta de protección de las minorías sino la carencia de una reglamentación legal que establezca los límites razonables del caso, a lo que muchas veces puede ser un ejercicio abusivo o indebido de minorías que no están buscando otra cosa que valorizar su participación en una sociedad para hacer un negocio que no es propiamente el societario. Es decir, tratan de dejar de ser una molestia dentro de la sociedad por un precio mucho mayor del que significa su participación en ella.

Advierto también esta preocupación -que en algunos casos es una obsesión por las minorías dentro de la Sociedad, tal como resulta del propio proyecto- en otras disposiciones que no fueron dictadas para proteger a las minorías sino que estuvieron inspiradas en la idea de fomentar la existencia de minorías dentro de la sociedad. En otras palabras, los profesores que han elaborado este proyecto, ya aprobado por la Cámara de Representantes, parecen entender que cuanto más disperso se encuentre el capital de una sociedad, cuanto más socios o accionistas tenga, mejor será para la actividad económica del país y, en suma, para los intereses generales. Para ello, seguramente, se han basado en ejemplos que no son aplicables al país, porque no es lo mismo recordar que una poderosa empresa de un país altamente desarrollado tiene decenas de miles de accionistas y que su control puede efectivamente con un 5% o un 10% de las acciones -lo que es cierto en muchas empresas importantes de nombradía internacional- que la realidad de lo que ocurre dentro de Uruguay, con una dimensión mucho más modesta.

No creo que este fomento de las minorías sea un bien en sí mismo; entiendo que aquí se trata fundamentalmente de otra cosa que, aunque, está contemplado en muchos artículos del proyecto, no parece haber sido adecuadamente tenido en cuenta en su contexto, en su estructura general.

Reitero que en esta primera reflexión del proyecto de ley que me permito hacer, hay una desconfianza acerca de lo que hagan o dejen de hacer las mayorías societarias.

Por lo tanto, y como réplica a lo anterior, se prevé una protección a las minorías. De todas maneras, lo que me parece muy llamativo es algo que no se dice, que no figura a texto expreso en ningún aspecto del proyecto, pero que fluye de un examen ligero del mismo. Me refiero a la preocupación de que las minorías existan efectivamente en la sociedad. Y pienso que en esto, como en tantas otras cosas de la vida, a veces las afirmaciones repetidas terminan convirtiéndose en poco menos que verdades indiscutibles, a pesar de no ser nada más que aseveraciones que nunca han podido ser demostradas adecuadamente, más allá de los ejemplos aislados que puedan dar la razón a quienes piensan esto.

Si hay una desconfianza en las mayorías, si existe un privilegio de las minorías, en muchos casos inadecuado, contraproducente para la salud de la propia sociedad comercial, se llega también a una consecuencia que no siempre es estimulante. Es decir que si las minorías tienen siempre este tratamiento, que quizás no haya sido suficientemente analizado, las mayorías pueden sentirse poco incentivadas para ser tales, para permanecer o para incorporarse a una determinada sociedad.

Esto termina perturbando la marcha de una sociedad comercial, sea ésta anónima u otra de las distintas formas que admite el derecho nacional.

Por otra parte, a partir de la idea de crear determinado tipo de franquicias para el ingreso de multitud de pequeños accionistas en las empresas existentes o en las que se supone que aparecerán a raíz de este texto, se deduce -lo hemos escuchado en Comisión y también se ha dicho en la Cámara de Representantes- que si, por ejemplo centenares o miles de pequeños ahorristas de este país, en lugar de comprar deuda pública, en lugar de colocar su dinero con un interés atractivo, por ejemplo, en el Banco Hipotecario, invirtieran en acciones de sociedades, anónimas, se estaría canalizando un poderoso elemento de inversión que sería un gran motor para la reanimación, el estimulo o el crecimiento de la economía.

Al respecto señalo, señor Presidente, que este loable propósito de incentivar inversiones en las sociedades comerciales, no creo que tenga el correlato correspondiente en las normas concretas que tiene el proyecto de ley. Los controles que se establecen para el funcionamiento de las sociedades anónimas son, en muchos casos, francamente abusivos. Además, se le confían a personas que lo más probable es que no tengan ninguna capacidad para evaluar un balance, una cuenta de pérdidas y ganancias y, todavía más, se le da -y esto hablando, por ejemplo, de la sindicatura- la potestad de evaluar no sólo la regularidad de los estados contables que se presentan en las asambleas a los accionistas o socios, sino, inclusive, entrometerse y opinar sobre lo que es la propia gestión social.

Debemos señalar que hay repartidos con la versión taquigráfica que contienen la opinión del Colegio de Contadores -han venido, inclusive, profesores Grado 5 de la Facultad de Ciencias Económicas- en la que plantean que ellos no reclaman para la sindicatura la obligatoriedad del título de contador, de abogado o de escribano, pero lo que dicen es que sí se le pretende dar a la sindicatura estas competencias exorbitantes, entonces se debe exigir una capacitación a quienes, la ocupen.

Los profesores nos decían, por otra parte, que lo que ello pensaban era que estos mecanismos internos de control. pueden llegar a ser funestos para lo que, por otro, lado, se señala como uno de los objetivos primordiales de la modernización de la legislación de sociedades comerciales, que es lo relacionado con incentivar el ingreso de capitales privados al andamiaje societario del país. Lo mismo, señor Presidente, en lo que tiene que ver con unas normas, digamos, extrañas que han fracasado en la República Argentina donde se ha intentado promocionar durante un tiempo, que están vigentes, aunque creo que con una redacción más inteligible o menos ininteligible que las que tiene este proyecto de ley, sobre el llamado voto acumulativo, que supone que ínfimas partes del capital podrían coaligarse para obtener determinadas representaciones en el directorio. Todo esto me parece que va contra una realidad evidente.

Si, se quiere modernizar -y yo estoy de acuerdo en que hay que modernizar la legislación sobre sociedades comerciales- lo primero que tenemos que pensar es para qué lo querernos hacer. Entiendo que queremos modernizarla para fortalecer las sociedades comerciales, porque a través de ese fortalecimiento se dinamiza toda la economía del país. Pero si proclamando esto -que nadie puede discutir, a menos que se quiera un tipo de sociedad distinta que la capitalista- se establecen trabas para hacer atractivo el riesgo que siempre está implícito en lo que tiene que ver con una inversión de capital que tiene sus "aleas" porque así es la actividad comercial. Además, así está en la tapa del Libro cuando entramos a la Facultad a estudiar Derecho Comercial; el socio está a las buenas y a las malas, a las "verdes y a las maduras", o más precisamente, a las pérdidas y a las ganancias. Sin embargo, resalta que nos encontramos con que lo que se precisa son grandes cantidades de capital para dinamizar determinados sectores de la economía del país, algunos que tienen dificultades mayores que otros y en donde los fondos pueden provenir de créditos nacionales o internacionales, pero lo que pretende el proyecto es apuntar a que el ahorro interno se canalice a estas sociedades anónimas. Y, señor Presidente, para que el ahorro se canalice a las sociedades, también habría que, incrementar la capacidad de la economía uruguaya o del habitante de este país pero esta no es tarea de los "comercialistas" que elaboran este proyecto de ley.

Es sabido que en todos los países. en vías de desarrollo las dificultades para incentivar el ahorro son muy grandes y, por lo tanto, tenemos que estar pensando -y hay que decirlo claramente- en que las inyecciones de capital que precisan tantas sociedades en el país van a tener, que venir -si es que aparecen- desde afuera y aquí nos estamos aproximando a un tema que forma parte de un área mucho mayor.

Creo que todos hablamos, con uno u otro alcance, de modernizar el país, y para ello tenemos que buscar puntos de asentamiento que sean coherentes unos respecto de los otros.

Hemos dictado una Ley -más allá de que en lo personal crea que tiene una serie de imperfecciones- cuya finalidad es absolutamente loable; que, seguramente, en el mediano plazo le rendirá beneficios al país como es, por ejemplo, la Ley de Zonas Francas. Además hay otra Ley, que es la del Código General del Proceso, que en un mediano plazo -porque ya es evidente que esa ley no entrará en vigencia para cuando estaba previsto, para quiénes la deben aplicar ya vienen anunciando es imposible aplicarla en la práctica- cuando entre definitivamente en vigencia, tendremos una Justicia que se le parezca a lo que debe ser y no un sistema como el actual en el que todo el quehacer judicial, entre otras cosas, por imperio de las normas procesales existentes y por las carencias que tiene el Poder Judicial, en la mayor parte de las situaciones que se le plantean configuran más una denegación de Justicia que una prestación de ella.

Estos son temas que también están vinculados con el de las sociedades comerciales, así como también lo están con éste, el del arbitraje comercial internacional, aspecto que -si se me permite la expresión- nos tiene empantanados en la Comisión de Asuntos Internacionales del Senado integrada con dos miembros de la Comisión de Constitución y Legislación, porque algún distinguido integrante de esa Comisión, el señor senador Aguirre, por ejemplo, ha dado argumentos muy importantes que, aunque personalmente no los comparto, reconozco que son habituales de su versación y de su seriedad en la labor parlamentaria, sosteniendo que el arbitraje comercial internacional sería inconstitucional.

Entonces, todos nuestros esfuerzos por acercar al país a los desafíos del presente y del futuro más cercano nos obligan a ser muy cuidadosos. No basta con decir que estamos relegando al olvido una legislación que tiene, en algunos aspectos, casi un siglo, para que esto ya de por sí, signifique una modernización y un gran avance. A veces prefiero una ley que ha pasado de moda porque las circunstancias son distintas cincuenta o cien años después, pero que es corregida y adaptada permanentemente por la elaboración jurisprudencial y por el aporte de la doctrina, que una reforma que signifique, por el contrario, levantar la bandera del atractivo para que el ahorro interno -en la medida en que sea posible- se canalice a los circuitos económicos del país, sin advertirse que al mismo tiempo una serie de prejuicios están desestimulando a quienes sí pueden dar esa inyección a las sociedades comerciales nacionales.

En definitiva, creo que no se está advirtiendo el error de mezclar -como efectivamente se hace- la modernización de las normas vigentes con conceptos que son polémicos y equivocados. Esto ha sido señalado tanto por la Cámara de Industrias - primero a nivel de la Comisión correspondiente de la Cámara de Representantes y luego ante la Comisión de Constitución y Legislación del Senado- como por el Colegio de Doctores en Ciencias Económicas y Contadores del Uruguay, que nos ha hecho llegar un pormenorizado informe de la Comisión de estudio del proyecto de ley que estamos analizando. Las observaciones que allí se hacen son de gran importancia, aunque no necesariamente todas comparables. Sin duda no tienen todas la misma trascendencia, pero algunas de ellas -a mi juicio- están explicando por qué la Comisión tiene o parece tener conciencia de que convertido este texto en ley, de inmediato va a haber que abocarse al análisis y eventualmente a la eliminación de algunas disposiciones y, en determinados casos, a la reforma de otras.

Quiero señalar cuales son los puntos que considero importantes.

En primer lugar, cabe reiterar el papel desmesurado del órgano de control de las sociedades, de la sindicatura, sin que se exija capacitación de especie alguna a quienes hagan ese contralor que, repito, no es sólo sobre las cuentas, sobre el balance, sobre los estados contables, sino inclusive sobre la gestión. Pueden estar juzgando hasta una política de desfinanciamiento del producto que se vende; pueden estar opinando sobre el tenor de la publicidad que se hace para promocionar un determinado producto; puede ser, en definitiva, la perturbación institucionalizada en un texto legal, con el agravante de que tiene el derecho de asistir a todos las sesiones del órgano ejecutivo de la sociedad, lo cuál no es siempre deseable, porque muchas veces los temas son muy reservados dado la competitividad de las empresas y el tenor de los asuntos que se manejan.

Considero que es peligrosa también la forma en que se consagra el llamado dividendo obligatorio de las sociedades anónimas. Estimo que es igualmente perjudicial el sistema creado para consagrar lo que se ha dado en denominar el voto acumulativo.

Por otra parte, se emplea terminología que el Colegio de Contadores considera obsoleta y contradictoria, de acuerdo con lo que nos han manifestado tres distinguidos profesores catedráticos de la Facultad- que nos han visitado.

No podemos dejar de mencionar tampoco el famoso tema vinculado con el artículo 288, sobre el que seguramente todos los integrantes de la Comisión haremos más de una alusión. Crea una situación realmente insólita, porque obliga a realizar aumentos de capital a las sociedades, con gravámenes que no se tuvieron en cuenta en el momento correspondiente. Asimismo, se originan dos problemas impositivos que no se advirtieron -debo señalar que no había tomado conciencia de ello hasta que mis asesores personales los señalaron- que significan una serie de cargas que aumentan la presión tributarla sobre las empresas no queridas por los autores del proyecto; sin duda no queridas por la Cámara de Representantes cuando aprobó esto y tampoco por nosotros en la Comisión de Constitución y Legislación, pero que están, allí, y lo señala tanto el memorando de la Comisión del Colegio de Contadores como otros especialistas que han intervenido en el tema.

Me voy a permitir señalar, en este sentido, algunas observaciones que han hecho los integrantes de la Comisión de estudio del proyecto designada por el Colegio de Doctores en Ciencias Económicas y Contadores del Uruguay.

En primer lugar, se considera que para aludir a los estados contables periódicos, el Proyecto utiliza una terminología obsoleta en la técnica de la profesión contable y lo hace, además, de una manera imprecisa.

SEÑOR AGUIRRE. - ¿Me permite una interrupción señor senador?

SEÑOR RICALDONI. - Siempre concedo interrupciones, pero temo que esta vez el tiempo de que dispongo me va a resultar insuficiente. Sin embargo, y a vía de excepción. en esta oportunidad, con mucho gusto voy a conceder al señor senador Aguirre la interrupción que me solicita.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede interrumpir el señor senador.

SEÑOR AGUIRRE. - Muchas gracias, señor senador.

Señor Presidente: hemos estado escuchando con mucha atención -como siempre- la erudita exposición que está realizando el señor senador Ricaldoni. Pero temo que, en el curso de esa disertación, se están formulando consideraciones que son propias de la discusión particular.

Escuchamos, así, una serie de críticas a determinadas disposiciones del proyecto, que no queremos contestar, simplemente para no desordenar el debate. Si nos encontramos en la etapa de la discusión general, lo razonable es saber si el proyecto, en su conjunto, es digno de consideración en función de la orientación general de sus disposiciones.

Si bien se puede dar lectura a las observaciones formuladas por el Colegio de Doctores en Ciencias Económicas y Contadores del Uruguay y a lo que se dijo ante la Comisión por los representantes de la Cámara de Industrias, esas observaciones, en definitiva, no refieren más que a un pequeño número de disposiciones del proyecto.

Este tiene 524 artículos y no se han de haber objetado más de ocho o diez. Nadie ha dicho en Comisión -ni los representantes del citado Colegio ni los de la Cámara de Industrias- que el proyecto no represente un indiscutible avance en la legislación de nuestro país. Y, francamente debo señalar que las observaciones del Colegio de Doctores de Ciencias Económicas y Contadores del Uruguay -con todo el respeto que me merecen sus integrantes- se refieren a aspectos, en su gran mayoría, adjetivos del proyecto, es decir, a cuestiones terminológicas que son muy importantes para quienes ejercen esa profesión, pero no constituyen -a mi juicio- un argumento de demasiado peso decir que se utiliza una terminología obsoleta, cuando este proyecto de ley viene a sustituir un Código que fue redactado en 1857 -es decir, hace 132 años- por el doctor Eduardo Acevedo, que murió hace 125 años, y por el doctor Dalmacio Vélez Sarsfield, quienes se inspiraron en la legislación napoleónica.

Si este proyecto tiene conceptos que han pasado un poco de moda en la técnica contable, la legislación actual, la de Sociedades Anónimas de 1893 y el Código de Comercio tienen terminología muchísimo más obsoleta o, simplemente, no tienen siquiera una terminología obsoleta porque no poseen las normas que rijan estas situaciones.

De tal forma creo que tenemos que tomar estas críticas con el debido cuidado y con un concepto de relatividad, tomando en consideración que se formulan respecto de un proyecto de ley que actualiza una legislación de hace casi un siglo y medio atrás.

Por otra parte, no vamos a entrar a transcribir lo que se dijo en contestación a esas críticas, porque también constan en las versiones taquigráficas de las sesiones de la Comisión las opiniones de los autores del proyecto y, principalmente, las del profesor Ferrio Astray, refutando, una por una todas esas críticas. También lo hicieron en el seno de la Comisión, los señores representantes Sturla, Cassina y Lamas quienes durante más de seis meses estuvieron considerando tres veces, uno por uno, todos los artículos del proyecto.

Naturalmente, no voy a hacer argumentos de autoridad. Los profesores autores del proyecto y los señores representantes nombrados, que tienen una versación jurídica reconocida, también se pueden equivocar; pero no es cuestión de dar alcance de palabra santa o de artículo de fe a las críticas hechas por el Colegio de Contadores, sino que las debemos tomar con la relatividad que tiene toda opinión de una autoridad en una cuestión que es eminentemente controversial.

Muchas gracias.

SEÑOR PRESIDENTE. - Puede, continuar el señor senador Ricaldoni.

SEÑOR RICALDONI. - Confieso que en estos cuatro años de labor en el Senado, una de las dificultades más grandes que he tenido siempre, es distinguir los límites de la discusión general y de la particular.

Ocurre que cuando existe una serie de temas particulares que en su conjunto parecen importantes, para explicar mí exposición y el sentido de mi voto -quizás sea una actitud demasiado chauvinista de mi parte- no tengo más remedio que recurrir a los ejemplos particulares.

Repito que no estoy de acuerdo con lo que dice el señor senador Aguirre porque puede haber una legislación obsoleta cuyos vacíos o falta de actualización hayan sido suplidas satisfactoriamente por la práctica. Creo que en muchos casos es lo que está ocurriendo en el país.

He dicho que estoy dispuesto a votar el proyecto en general pero quiero llamar la atención respecto a que lo hago con el ánimo dispuesto a abocarme de inmediato -por supuesto que con el apoyo del resto de los compañeros de la Comisión de Constitución y Legislación- al análisis de algunas situaciones que vamos a aprobar y que, para mí son muy graves si se mantienen.

No pensaba entrar en algunos ejemplos, pero voy a poner solamente dos.

Hay uno que es famoso para nosotros, los miembros de la Comisión, pero también lo es para el Colegio de Contadores y la Cámara de Industrias: el artículo 288.

Nosotros vamos a aprobar un proyecto de ley con la oposición clara, definida y explícita de nada menos que de dos autores protagónico respecto a lo que es la marcha de la vida societaria a de este país: el Colegio de Contadores y la Cámara de Industrias.

Me pregunto si cuando sancionamos leyes de importancia -y vaya si esta lo es- no tenemos siempre en cuenta lo que opinan sectores autorizados y calificados a este respecto.

El artículo 288. que no venía en el proyecto, que. se incorpora en la Comisión de la Cámara de Representantes, viene propuesto por la Bolsa de Valores y establece lo que se denomina aumento obligatorio de capital. Dice así: "Una vez aprobado el balance general de la sociedad, cuando el capital social represente menos del 50%-(cincuenta por ciento) del capital integrado más las reservas, la sociedad deberá capitalizar esas reservas hasta alcanzar, por lo menos, aquel porcentaje.

El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance y no requerirá conformidad, administrativa. La resolución del órgano de administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público de Comercio y se publicará.

Por el aumento resultante la sociedad deberá emitir nuevas acciones".

La emisión de esas nuevas acciones, señor Presidente, significa, por un lado, que pagan el impuesto a los aumentos de capital.

Un asesor de mi absoluta confianza, de lo más reputado en este país, un contador, me ha dicho que esta norma puede significar una recaudación extraordinaria del impuesto al aumento del capital de las sociedades anónimas del orden de miles de millones de pesos. Además, supone incurrir en el pago de aranceles a la Bolsa de Comercio, tanto en lo que se refiere al aumento de capital como en el caso de las acciones de las sociedades anónimas que se cotizan en Bolsa, un derecho anual de cotización en Bolsa que va desde el 7.5 por mil al 1.5 por mil, según el monto del aumento -me estoy refiriendo al derecho de admisión a la cotización en Bolsa- y luego un derecho anual de cotización en Bolsa que va desde los N$ 50 al 20 por diez mil.

He tenido la suerte de conversar directamente con una persona que es de mi amistad desde hace años, el actual Presidente de la Cámara de Comercio, doctor Ernesto Carrau, que en su momento me autorizó a decir que frente a este tema -recordarán los compañeros de Comisión que lo plantée yo- la Bolsa iba a dar un un tratamiento preferencial a estas situaciones no advertidas y se iba a reducir ese arancel.

No conozco los porcentajes de reducción del arancel, pero no hay duda de que esto cae dentro de lo que prevé el artículo 288.

Repito que está el tema del impuesto a los aumentos de capital de las sociedades anónimas. A esos efectos tuve varias reuniones con el señor Ministro de Economía y Finanzas, quien me prometió enviar el correspondiente proyecto de ley exonerando del impuesto a aquellas sociedades que cayeran dentro, de la hipótesis de este artículo 288. Como se sabe, constitucionalmente, las exoneraciones tributarias requieren iniciativa del Poder Ejecutivo.

Señalo dos ejemplos que han preocupado mucho a una enorme cantidad de sociedades porque esto está significando la obligación de liberar reservas, de capitalizarlas, de emitir acciones, lo que hace andar la hipótesis o el hecho imponible tributario, por un lado, y los aranceles de la Bolsa de Comercio, por otro.

Es necesario tener en cuenta que no siempre es buena en sí misma una liberación tan generosa de reservas, que a veces conspira contra la estabilidad de una sociedad.

Éste es el primer ejemplo que quería poner a raíz de la intervención del señor senador Aguirre.

El otro ejemplo tiene que ver con algo que ya había mencionado, que tiene relación con la fiscalización privada, que se halla en los artículos 399 y siguientes.

En el artículo 404, donde se habla de las atribuciones y deberes de la fiscalización privada, hay diez numerales que señalan que son atribuciones y deberes de los síndicos o de la Comisión Fiscal, sin perjuicio de los demás que la ley determine, y los conferidos por el contrato social: controlar la administración y gestión social, vigilando el debido cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de las asambleas. Esto es lo que se está haciendo con la legislación actual.

El numeral 2) establece: "Examinar los libros documentos, el estado de la caja, los Títulos Valores y créditos a cobrar así como las obligaciones a cargo de la sociedad solicitando la confección de balances de comprobación, toda vez que se estimen convenientes. Cabe la posibilidad -y no es necesariamente una hipótesis ficticia- que haya en este numeral 2) una especie de salvoconducto para que se paralice la vida de una sociedad con una sindicatura que esté pidiendo semanal, quincenal o mensualmente informes de todo tipo sobre las cuestiones más pequeñas de la sociedad. Quienes conocemos algo sobre lo que es la dinámica de una sociedad comercial sabemos que cada vez que hay un pedido de informes accionistas, de socios, de síndicos, la parte principal, la más importante de la administración de esa sociedad tiene que suspender prácticamente todas sus otras tareas para cumplir con esos pedidos, bien por sensibilidad y responsabilidad o por el temor de una medida judicial que puede llegar sin aviso previo y significar, poco menos, que la parálisis de la sociedad.

SEÑOR BATLLE - El numeral 8, señor senador.

SEÑOR RICALDONI. - Justamente es uno de los que señaló el Colegio de Contadores cuando vino a la Comisión: "Investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan; convocar de inmediato a asamblea extraordinaria para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del órgano de administración el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario actuar con urgencia".

Aquí el síndico, señor Presidente, puede preguntar hasta por el color del uniforme de las telefonistas de una sociedad.

Entonces, señor Presidente, creo que la suma de todas estas normas. realmente no demuestra lo, que se quiso -con la mejor de las intenciones- que es el "aggiornamento" de las sociedades comerciales. -Me parece clarísimo que junto a normas que por supuesto comparto -que son la mayoría numéricamente hablando hay otras que cualitativamente consideradas son tremendamente peligrosas para las sociedades. Entonces, no me importa que se diga que son ocho, si esas son las realmente importantes porque si tomamos la Constitución podemos llegar a la conclusión de que de los trescientos y tantos artículos que tiene realmente hay veinte que importan. Esta es un poco la tesis de los constitucionalistas europeos modernos. Las demás deberían haber quedado libradas a la regulación legal correspondiente.

El tema es la importancia que en sí mismo tienen las disposiciones que estoy mencionando a vía de